| 美国 | ||
| 证券交易委员会 | ||
| 华盛顿特区 20549 | ||
附表 13G
（规则 13d—102）
信息将包含在 根据第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 提交的声明中
根据第 240.13d-2 条提交的修正案。
（第2号修正案）
Waterdrop Inc.
（发行人名称）
A 类普通股 股，面值每股 0.000005 美元
（证券类别的标题）
94132V105
（CUSIP 号码）
2023 年 12 月 31 日
（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
| o | 规则 13d-1 (b) |
| o | 规则 13d-1 (c) |
| x | 细则13d-1 (d) |
本封面其余部分应填写 ，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申请，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的 修正案。
为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
CUSIP 编号 94132V105
| 1. |
举报人姓名 高荣科技咨询有限公司
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | o | |
| (b) | x(1) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
国籍或组织地点 英属维尔京群岛
| |
|
股票数量
|
5. |
唯一的投票权 0
|
| 6. |
共享投票权 78,820,043 股 A 类普通股 (2)
| |
| 7. |
唯一的处置力 0
| |
| 8. |
共享处置权 78,820,043 股 A 类普通股 (2)
|
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 78,820,043 股 A 类普通股 (2)
|
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）x (3)
|
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A 类普通股的 2.61%（占普通股 股总数的 2.06%）(4)
|
| 12. |
举报人类型（见说明） CO
|
| (1) | 本附表13G声明由高融科技咨询有限公司（“高融科技”）、 苏州工业园区高荣成长投资中心（有限合伙）（“苏州高荣”）、西藏高融资本管理 有限公司（“西藏高荣”）、北京高融资本管理咨询有限公司（“北京高荣”）提交、Gaorong 集团控股有限公司（“高融控股”）、Banyan Partners III Fund, L.P.（“Branyan Fund III”）、Banyan Partners Fund III-A, L.P.（“Banyan Fund III-A”）、Banyan Partners III Fund III, L.P.（“Banyan Fund III GP”）、Banyan Partners III与高融 科技、苏州高融、西藏高融、北京高融、高融控股、悦榕基金三期、悦榕基金 III-A、“申报人 人”）合计。就本附表13G而言，举报人明确宣布放弃 “团体” 的地位。 |
| (2) | 代表高荣科技直接持有的78,820,043股A类普通股。高荣科技 由苏州高荣全资拥有，其普通合伙人是西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此， 苏州高荣、西藏高融和北京高融可以对高荣 科技持有的普通股行使投票权和处置权。高荣控股直接持有57,368,488股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高融控股总股本的79.33％和 14.00％，因此，悦榕基金三期可以对高融控股持有的普通股行使投票权和处置权 。Banyan Fund III直接持有22,438,823股A类普通股，Banyan Fund III-A 直接持有1,435,546股A类普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人， 因此可以对悦榕基金III、Banyan Fund III-A和Gaorong 控股持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (3) | 高融科技宣布放弃对本文报告的由 高融控股、悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金三期-A直接持有的股份的实益所有权。 |
| (4) | 根据发行人于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的 20-F表年度报告（“发行人的20-F申报”）中报告的截至2023年3月31日已发行和流通的3,817,020,710股普通股计算，包括3,015,115,731股A类普通股和801,904,979股B类普通股。每股A类 普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得九张选票，其持有人可以随时转换为一股A类 普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 因此，基于前述情况，高融科技实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.77％。 |
CUSIP 编号 94132V105
| 1. |
举报人姓名 苏州工业园区高荣成长投资中心（有限合伙）
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | o | |
| (b) | x(1) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
国籍或组织地点 中华人民共和国
| |
|
股票数量
|
5. |
唯一的投票权 0
|
| 6. |
共享投票权 78,820,043 股 A 类普通股 (2)
| |
| 7. |
唯一的处置力 0
| |
| 8. |
共享处置权 78,820,043 股 A 类普通股 (2) |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 78,820,043 股 A 类普通股 (2)
|
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）x (3)
|
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A 类普通股的 2.61%（占普通股 股总数的 2.06%）(4)
|
| 12. |
举报人类型（见说明） PN
|
| (1) | 附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，申报人明确否认 作为 “团体” 身份。 |
| (2) | 代表高荣科技直接持有的78,820,043股A类普通股。高荣科技 由苏州高荣全资拥有，其普通合伙人是西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此， 苏州高荣、西藏高融和北京高融可以对高荣 科技持有的普通股行使投票权和处置权。高荣控股直接持有57,368,488股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高融控股总股本的79.33％和 14.00％，因此，悦榕基金三期可以对高融控股持有的普通股行使投票权和处置权 。Banyan Fund III直接持有22,438,823股A类普通股，Banyan Fund III-A 直接持有1,435,546股A类普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人， 因此可以对悦榕基金III、Banyan Fund III-A和Gaorong 控股持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (3) | 苏州高融宣布放弃对本文报告的由高融 控股公司、悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A直接持有的股份的实益所有权。 |
| (4) | 计算基于截至2023年3月31日已发行和流通的3,817,020,710股普通股，包括发行人20-F文件中报告的3,015,115,731股A类普通股和801,904,979股B类普通股的{ br}。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得九票，其持有人可随时转换为一股 A 类普通股。在任何 情况下，A 类普通股均不可转换为 B 类普通股。因此，基于上述情况，苏州高融实益持有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.77％。 |
CUSIP 编号 94132V105
| 1. |
举报人姓名 西藏高融资本管理有限公司
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | o | |
| (b) | x(1) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
国籍或组织地点 中华人民共和国
| |
|
股票数量
|
5. |
唯一的投票权 0
|
| 6. |
共享投票权 78,820,043 股 A 类普通股 (2)
| |
| 7. |
唯一的处置力 0
| |
| 8. |
共享处置权 78,820,043 股 A 类普通股 (2)
|
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 78,820,043 股 A 类普通股 (2)
|
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）x (3)
|
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A 类普通股的 2.61%（占普通股 股总数的 2.06%）(4)
|
| 12. |
举报人类型（见说明） CO
|
| (1) | 附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，申报人明确否认 作为 “团体” 身份。 |
| (2) | 代表高荣科技直接持有的78,820,043股A类普通股。高荣科技 由苏州高荣全资拥有，其普通合伙人是西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此， 苏州高荣、西藏高融和北京高融可以对高荣 科技持有的普通股行使投票权和处置权。高荣控股直接持有57,368,488股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高融控股总股本的79.33％和 14.00％，因此，悦榕基金三期可以对高融控股持有的普通股行使投票权和处置权 。Banyan Fund III直接持有22,438,823股A类普通股，Banyan Fund III-A 直接持有1,435,546股A类普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人， 因此可以对悦榕基金III、Banyan Fund III-A和Gaorong 控股持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (3) | 西藏高融宣布放弃对本文报告的由高融 控股公司、悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A直接持有的股份的实益所有权。 |
| (4) | 计算基于截至2023年3月31日已发行和流通的3,817,020,710股普通股，包括发行人20-F申报中报告的3,015,115,731股A类普通股和801,904,979股B类普通股的 。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得九票，可由其持有人随时转换为一股 A 类普通股。在 任何情况下，A 类普通股均不可转换为 B 类普通股。因此，基于上述情况，西藏高融实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.77％。 |
CUSIP 编号 94132V105
| 1. |
举报人姓名 北京高融资本管理咨询有限公司
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | o | |
| (b) | x(1) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
国籍或组织地点 中华人民共和国
| |
|
股票数量
|
5. |
唯一的投票权 0
|
| 6. |
共享投票权 78,820,043 股 A 类普通股 (2)
| |
| 7. |
唯一的处置力 0
| |
| 8. |
共享处置权 78,820,043 股 A 类普通股 (2)
|
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 78,820,043 股 A 类普通股 (2)
|
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）x (3)
|
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A 类普通股的 2.61%（占普通股 股总数的 2.06%）(4)
|
| 12. |
举报人类型（见说明） CO
|
| (1) | 附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，申报人明确否认 作为 “团体” 身份。 |
| (2) | 代表高荣科技直接持有的78,820,043股A类普通股。高荣科技 由苏州高荣全资拥有，其普通合伙人是西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此， 苏州高荣、西藏高融和北京高融可以对高荣 科技持有的普通股行使投票权和处置权。高荣控股直接持有57,368,488股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高融控股总股本的79.33％和 14.00％，因此，悦榕基金三期可以对高融控股持有的普通股行使投票权和处置权 。Banyan Fund III直接持有22,438,823股A类普通股，Banyan Fund III-A 直接持有1,435,546股A类普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人， 因此可以对悦榕基金III、Banyan Fund III-A和Gaorong 控股持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (3) | 北京高融宣布放弃对本文报告的由高融 控股公司、悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A直接持有的股份的实益所有权。 |
| (4) | 计算基于截至2023年3月31日已发行和流通的3,817,020,710股普通股，包括发行人20-F申报中报告的3,015,115,731股A类普通股和801,904,979股B类普通股的 。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得九票，可由其持有人随时转换为一股 A 类普通股。在 任何情况下，A 类普通股均不可转换为 B 类普通股。因此，基于上述情况，北京高融实益持有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.77％。 |
CUSIP 编号 94132V105
| 1. |
举报人姓名 高荣集团控股有限公司
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | o | |
| (b) | x(1) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
国籍或组织地点 英属维尔京群岛
| |
|
股票数量
|
5. |
唯一的投票权 0
|
| 6. |
共享投票权 57,368,488 股 A 类普通股 (2)
| |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 57,368,488 股 A 类普通股 (2)
|
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 57,368,488 股 A 类普通股 (2)
|
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）x (3)
|
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A 类普通股的 1.90%（或 普通股总数的 1.50%）(4)
|
| 12. |
举报人类型（见说明） CO
|
| (1) | 附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，申报人明确否认 作为 “团体” 身份。 |
| (2) | 代表高融控股直接持有的57,368,488股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高融控股总股本的79.33％和14.00％，因此，悦榕基金三期可以对高融控股持有的普通股行使 表决权和处置权。悦榕基金三期直接持有22,438,823股A类普通股 股，悦榕基金三A直接持有1,435,546股A类普通股。Banyan III GP是悦榕基金 III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对悦榕基金III、Banyan Fund III-A和Gaorong Holdings持有的普通股行使投票权和处置权。高荣科技直接持有78,820,043股A类普通股。高荣科技由苏州高荣全资拥有 ，其普通合伙人是西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此，苏州高荣、 西藏高融和北京高融可以对高荣科技持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (3) | 高融控股宣布放弃对本文报告的由 高融科技、悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金三期-A直接持有的股份的实益所有权。 |
| (4) | 计算基于发行人20-F申报中报告的已发行和流通的3,817,020,710股普通股，包括3,015,115,731股A类普通股和801,904,979股B类普通股。每股 A 类普通股 股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得九票，其持有人可随时转换为一股 A 类普通 股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 因此，基于前述情况，高融控股实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.56％。 |
CUSIP 编号 94132V105
| 1. |
举报人姓名 悦榕伙伴基金三期，L.P.
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | o | |
| (b) | x(1) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
国籍或组织地点 开曼群岛
| |
|
股票数量
|
5. |
唯一的投票权 0
|
| 6. |
共享投票权 79,807,311 股 A 类普通股 (2)
| |
| 7. |
唯一的处置力 0
| |
| 8. |
共享处置权 79,807,311 股 A 类普通股 (2)
|
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 79,807,311 股 A 类普通股 (2)
|
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）x (3)
|
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A 类普通股的 2.65%（占普通股 股总数的 2.09%）(4)
|
| 12. |
举报人类型（见说明） PN
|
| (1) | 附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，申报人明确否认 作为 “团体” 身份。 |
| (2) | 包括（i）高融控股直接持有的57,368,488股A类普通股和（ii）悦榕基金三期直接持有的22,438,823股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高融控股总股本 的79.33％和14.00％，因此，悦榕基金三期可以对高融控股持有的普通股 行使投票权和处置权。悦榕基金III-A直接持有1,435,546股A类普通股。Banyan III GP是 悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan Fund III、Banyan Fund III-A和Gaorong Holdings持有的普通股行使投票权和处置权。高荣科技直接持有78,820,043股A类普通股。高荣科技 由苏州高荣全资拥有，其普通合伙人是西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此， 苏州高荣、西藏高融和北京高融可以对高荣 科技持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (3) | Banyan Fund III宣布放弃对本文报告的由高融 科技和悦榕基金III-A直接持有的股票的实益所有权。 |
| (4) | 计算基于截至2023年3月31日已发行和流通的3,817,020,710股普通股，包括发行人20-F申报中报告的3,015,115,731股A类普通股和801,904,979股B类普通股的 。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得九票，可由其持有人随时转换为一股 A 类普通股。在 任何情况下，A 类普通股均不可转换为 B 类普通股。因此，基于上述情况，Banyan Fund III实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.78％。 |
CUSIP 编号 94132V105
| 1. |
举报人姓名 悦榕伙伴基金 III-A, L.P.
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | o | |
| (b) | x(1) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
国籍或组织地点 开曼群岛
| |
|
股票数量
|
5. |
唯一的投票权 0
|
| 6. |
共享投票权 1,435,546 股 A 类普通股 (2)
| |
| 7. |
唯一的处置力 0
| |
| 8. |
共享处置权 1,435,546 股 A 类普通股 (2)
|
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 1,435,546 股 A 类普通股 (2)
|
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）x (3)
|
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A 类普通股的 0.05%（占普通股 股总数的 0.04%）(4)
|
| 12. |
举报人类型（见说明） PN
|
| (1) | 附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，申报人明确否认 作为 “团体” 身份。 |
| (2) | 代表悦榕基金III-A直接持有的1,435,546股A类普通股。Banyan Fund III 直接 持有22,438,823股A类普通股。高荣控股直接持有57,368,488股A类普通股。Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高融控股总股本的79.33％和14.00％，因此，悦榕基金三期可以对高融控股持有的普通股行使 表决权和处置权。Banyan III GP是悦榕基金 III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对悦榕基金III、Banyan Fund III-A和Gaorong Holdings持有的普通股行使投票权和处置权。高荣科技直接持有78,820,043股A类普通股。高荣科技由苏州高荣全资拥有 ，其普通合伙人是西藏高荣。西藏高荣由北京高荣全资拥有。因此，苏州高荣、 西藏高融和北京高融可以对高荣科技持有的普通股行使投票权和处置权。 |
(3) Banyan Fund III-A宣布放弃对本文报告的由高荣科技、高融控股和 悦榕三期基金直接持有的股票的实益所有权。
| (4) | 计算基于截至2023年3月31日已发行和流通的3,817,020,710股普通股，包括发行人20-F申报中报告的3,015,115,731股A类普通股和801,904,979股B类普通股的 。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得九票，可由其持有人随时转换为一股 A 类普通股。在 情况下，A 类普通股均不可转换为 B 类普通股。因此，基于上述情况，Banyan Fund III-A实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.01％。 |
CUSIP 编号 94132V105
| 1. |
举报人姓名 悦榕三世有限公司
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | o | |
| (b) | x(1) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
国籍或组织地点 开曼群岛
| |
|
股票数量
|
5. |
唯一的投票权 0
|
| 6. |
共享投票权 81,242,857 股 A 类普通股 (2)
| |
| 7. |
唯一的处置力 0
| |
| 8. |
共享处置权 81,242,857 股 A 类普通股 (2)
|
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 81,242,857 股 A 类普通股 (2)
|
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）x (3)
|
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的2.69％（占普通股 股总数的2.13％）（4）
|
| 12. |
举报人类型（见说明） CO
|
| (1) | 附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，申报人明确否认 作为 “团体” 身份。 |
| (2) | 包括（i）高融控股直接持有的57,368,488股A类普通股，（ii）悦榕基金三期直接持有的22,438,823股A类普通股，以及（iii）悦榕基金III-A直接持有的1,435,546股A类普通股。 Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高融控股总股本的79.33％和14.00％，因此 悦榕基金三期可以对高融控股持有的普通股行使投票权和处置权。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通 合作伙伴，因此可以对悦榕基金III、Banyan Fund III-A和Gaorong Holdings持有的普通股 行使投票权和处置权。高荣科技直接持有78,820,043股A类普通股。 高荣科技由苏州高荣全资拥有，其普通合伙人是西藏高荣。西藏高荣由北京 高荣全资拥有。因此，苏州高荣、西藏高融和北京高融可以对高荣科技持有的普通股 行使投票权和处置权。 |
| (3) | Banyan III GP宣布放弃对本文报告的由高荣 科技直接持有的股份的实益所有权。 |
| (4) | 计算基于截至2023年3月31日已发行和流通的3,817,020,710股普通股，包括发行人20-F申报中报告的3,015,115,731股A类普通股和801,904,979股B类普通股的 。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得九票，可由其持有人随时转换为一股 A 类普通股。在 任何情况下，A 类普通股均不可转换为 B 类普通股。因此，基于上述情况，Banyan III GP实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.79％。 |
| CUSIP 编号 94132V105 |
| 第 1 项。 | ||
| (a) |
发行人姓名 Waterdrop Inc. | |
| (b) |
发行人主要行政办公室地址 望京科技园 C 座 丽泽中二路 2 号 北京市朝阳区 100102 中华人民共和国 | |
| 第 2 项。 | ||
| (a) |
申报人姓名
高荣科技咨询有限公司（“高荣科技”） 苏州工业园区高荣成长投资中心（有限合伙） （“苏州高荣”） 西藏高融资本管理有限公司（“西藏高荣”） 北京高融资本管理咨询有限公司（“北京 高荣”） 高荣集团控股有限公司（“高荣控股”） 悦榕基金III，L.P.（“悦榕基金III”） 悦榕基金 III-A, L.P.（“悦榕基金 III-A”） 悦榕三期有限公司（“悦榕三期 GP”） | |
| (b) |
主要营业厅的地址，如果没有，则为住所
高荣科技咨询有限公司和高荣 集团控股有限公司各自的地址是： OMC 钱伯斯 Wickhams Cay 1 托尔托拉罗德城 英属维尔京群岛
苏州工业园区高荣成长投资中心 （有限合伙）的地址是： 圆融中心33楼01单元 星座商业广场1号楼 旺墩路269号 苏州工业园 苏州吴中区 江苏省 中华人民共和国
西藏高融资本管理有限公司的地址是： 创业集帝公馆2-14-10C 达孜县工业园区 西藏自治区拉萨市 中华人民共和国
北京高融资本管理咨询有限公司 的地址是： 1 号楼 4 楼 503 丹棱街 6 号 北京市海淀区 中华人民共和国
Banyan Partners III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 和 Banyan Partners III Ltd. 各自的地址是： c/o Walkers集团有限公司 埃尔金大道 190 号 乔治城 大开曼岛，KY1-9008 开曼群岛 | |
| (c) |
公民身份
高荣科技咨询有限公司：英属维尔京群岛 苏州工业园区高荣成长投资中心（有限合伙）： 中华人民共和国 西藏高荣资本管理有限公司：中华人民共和国 北京高融资本管理咨询有限公司：中华人民共和国 高荣集团控股有限公司：英属维尔京群岛 Banyan Partners Fund III，L.P.：开曼群岛 Banyan Partners Fund III-A，L.P.：开曼群岛 Banyan Partners III 有限公司：开曼群岛 | |
| (d) |
证券类别的标题 A 类普通股，面值每股 0.000005 美元 | |
| (e) |
CUSIP 号码 94132V105 |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： |
| 不适用。 | |
| 第 4 项。 | 所有权 |
截至2023年12月 31日，在附表13G中提交本声明的申报人提供了以下有关 A类普通股所有权的信息：
| 举报人 | 直接持有的普通股 (1) | 共享投票 权力 (1) | 共享分配电源 (1) | 实益所有权 (1) |
百分比 A类普通股 (1) (5) |
占普通股总额的百分比 (1) (5) | 占总投票权的百分比 (1) (5) |
| 高荣科技咨询有限公司 | 78,820,043 | 78,820,043 | 78,820,043 | 78,820,043 | 2.61% | 2.06% | 0.77% |
| 苏州工业园区高荣成长投资中心（有限合伙）(2) | 0 | 78,820,043 | 78,820,043 | 78,820,043 | 2.61% | 2.06% | 0.77% |
| 西藏高融资本管理有限公司 (2) | 0 | 78,820,043 | 78,820,043 | 78,820,043 | 2.61% | 2.06% | 0.77% |
| 北京高融资本管理咨询有限公司 (2) | 0 | 78,820,043 | 78,820,043 | 78,820,043 | 2.61% | 2.06% | 0.77% |
| 高荣集团控股有限公司 | 57,368,488 | 57,368,488 | 57,368,488 | 57,368,488 | 1.90% | 1.50% | 0.56% |
| 悦榕基金三期，有限责任公司 (3) | 22,438,823 | 79,807,311 | 79,807,311 | 79,807,311 | 2.65% | 2.09% | 0.78% |
| 悦榕伙伴基金 III-A, L.P. | 1,435,546 | 1,435,546 | 1,435,546 | 1,435,546 | 0.05% | 0.04% | 0.01% |
| 悦榕三世有限公司 (4) | 0 | 81,242,857 | 81,242,857 | 81,242,857 | 2.69% | 2.13% | 0.79% |
| (1) | 代表截至2023年12月31日申报人实益拥有的股票数量。 |
| (2) | 高荣科技由苏州高荣全资拥有，其普通合伙人是西藏高荣。西藏高荣由北京 高荣全资拥有。因此，苏州高荣、西藏高融和北京高融可以对高荣科技持有的普通股 行使投票权和处置权。 |
| (3) | Banyan Fund III和Banyan Fund III-A分别持有高融控股总股本的79.33％和14.00％，因此 悦榕基金三期可以对高融控股持有的普通股行使投票权和处置权。 |
| (4) | Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对悦榕基金III、Banyan Fund III-A和Gaorong Holdings持有的普通股行使投票权和处置权 。 |
| (5) | 申报人总体上实益拥有已发行A类普通股的5.31％， 已发行普通股总额的4.19％和总投票权的1.56％。就本附表13G而言，申报人明确宣布放弃 的 “群体” 地位。此外，高融科技宣布放弃对本文报告的由高融控股、悦榕基金三期和悦榕基金三期-A直接持有的股份 的实益所有权；高融控股放弃对本文报告的由高融科技、悦榕基金三和悦榕基金三期直接持有的股份的实益所有权；悦榕基金三期放弃对本文报告的股票的受益所有权 由高融科技和悦榕基金 III-A 持有；悦榕基金 III-A 宣布放弃对本文直接报告的股票的实益所有权由高融科技、高融控股和悦榕三期基金持有。 每位申报人均可被视为受益拥有上述A类普通股的百分比，该百分比是根据发行人20-F申报中报告的3,817,020,710股已发行A类普通股计算得出的。每位申报人 均可被视为受益拥有上述所列普通股总额的百分比，该百分比是根据发行人20-F申报中报告的3,015,115,731股已发行A类普通股和801,904,979股已发行B类普通股计算得出的。 每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得九票。因此，根据前述情况， 每位申报人均可被视为受益拥有上述发行人已发行和流通普通股总数 总投票权的百分比。每股普通股（A类普通股或B类普通股 股）的面值为0.000005美元。 |
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
| 如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日，申报人已不再是该类别证券中百分之五以上的受益所有人，请勾选以下内容。 | |
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
| 不适用。 | |
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用。 | |
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用。 | |
| 第 9 项。 | 集团解散通知 |
| 不适用。 | |
| 第 10 项。 | 认证 |
| 不适用。 | |
展品：
| 展品一： | 高融科技咨询有限公司、苏州工业园区高荣成长投资中心（有限合伙）、西藏高融资本管理有限公司、北京高融资本管理咨询有限公司、高融集团控股有限公司、悦榕基金三期有限责任公司、悦榕基金III-A、L.P. 和悦榕三期有限公司（通过引用注册成立于申报人于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G附录一）。 |
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 2 月 13 日
高荣科技咨询 有限公司
| 来自： | /s/ Peter Wong |
| 姓名： | 彼得·王 |
| 标题： | 授权签字人 |
苏州工业园区高荣 成长投资中心（有限合伙）
| 来自： | 西藏高融资本管理有限公司 |
| 来自： | /s/ Peter Wong |
| 姓名： | 彼得·王 |
| 标题： | 授权签字人 |
西藏高荣资本管理 有限公司
| 来自： | /s/ Peter Wong |
| 姓名： | 彼得·王 |
| 标题： | 授权签字人 |
北京高融资本管理 咨询有限公司
| 来自： | /s/ Peter Wong |
| 姓名： | 彼得·王 |
| 标题： | 授权签字人 |
高荣集团控股有限公司
| 来自： | /s/ Peter Wong |
| 姓名： | 彼得·王 |
| 标题： | 授权签字人 |
Banyan Partners Fund III， L.P.
| 来自： | 悦榕三世有限公司 |
| 来自： | /s/ Peter Wong |
| 姓名： | 彼得·王 |
| 标题： | 授权签字人 |
Banyan Partners Fund III-A， L.P.
| 来自： | 悦榕三世有限公司 |
| 来自： | /s/ Peter Wong |
| 姓名： | 彼得·王 |
| 标题： | 授权签字人 |
悦榕三世有限公司
| 来自： | /s/ Peter Wong |
| 姓名： | 彼得·王 |
| 标题： | 授权签字人 |