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附件4.2

PDD控股公司

修订和重述2018年股权激励计划

(公司董事会于2022年11月28日修订)

第一条

目的

这项经不时修订及重述的2018年股份激励计划(“计划”)旨在透过将董事、雇员及顾问的个人利益与本公司股东的个人利益挂钩，并为该等人士提供杰出表现的奖励，从而促进PDD控股有限公司(一家根据开曼群岛(“本公司”)法律成立的获豁免公司)的成功及提升其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

第二条

定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1 “管理委员会”是指由董事会执行董事组成的委员会。

2.2 “适用法律”是指在适用于授予当地居民的奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款下，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则下，与计划和奖励有关的法律要求。

2.3 “奖励”是指经管理委员会批准，根据本计划授予参与者的期权、限制性股票、限制性股份单位或其他类型的现金或其他形式的奖励。

2.4 “授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.5 “董事会”是指公司的董事会。

2.6 参赛者的“原因”是指(除非在适用的授标协议或与参赛者的另一份适用合同中另有明确规定，该合同定义了此类术语，以确定“因故”终止对

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参与者的奖励)终止雇用或服务的依据是服务接受者基于其当时的合理信念真诚行事的结论，即参与者：

(a)在履行其对服务接受者的职责时玩忽职守，拒绝履行规定或指派的职责，或不称职或(除残疾或类似情况外)不能履行该等职责；

(b)不诚实或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内部信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

(c)违反受托责任，或故意和实质性违反服务接受者的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)，或对重罪或轻罪认罪或不认罪；

(d)实质上违反了与服务接收方达成的任何协议的任何规定；

(e)与服务接受者进行不正当竞争，或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事；或

(f)不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接收方的任何合同，或诱使服务接收方代理的委托人终止此类代理关系。

因故终止应视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知以发现因故终止之日起发生(经管理委员会做出相反的最终决定后可恢复)。

2.7 “税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

2.8 “顾问”指在以下情况下的任何顾问或顾问：(A)该顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(B)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(C)该顾问或顾问是直接与服务接受者订立合约以提供该等服务的自然人。

2.9 除授标协议另有规定外，“公司交易”系指下列任何交易，提供, 然而，，行政管理委员会根据(D)及(E)项裁定多宗交易是否有关连，其裁定为最终的、具约束力的及决定性的：

(a)本公司并非尚存实体的合并、安排或综合或安排计划(I)，但作为主事人的交易除外

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其目的是改变本公司注册成立的司法管辖区，或(Ii)本公司有表决权证券的持有人继续持有尚存实体有表决权证券的合计投票权不超过50%；

(b)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(c)公司完全清盘或解散；

(d)任何反向收购或最终导致反向收购的一系列相关交易(包括但不限于收购要约和反向收购)，其中本公司是尚存的实体，但(A)本公司在紧接此类收购之前未偿还的股权证券因收购而转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式，或(B)拥有公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有该等证券的人，但不包括管理委员会认定不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或

(e)

2.10“董事”是指本公司的董事会成员或其任何子公司的董事会成员。

2.11 除奖励协议中另有规定外，“残疾”是指参与者有资格获得服务接受者的长期残疾保险计划下的长期残疾付款，该计划可能会不时修订，无论参与者是否在此类保单的覆盖范围内，参与者都可以向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期残疾计划，则“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤，在不少于连续九十(90)天的时间内不能履行参与者所担任职位的责任和职能。参赛者除非提供足以令行政管理委员会酌情决定的伤残证明，否则不会被视为伤残。

2.12“生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。

2.13“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括官员或董事，在要执行的工作以及履行的方式和方法方面受服务接受者的控制和指导。服务接收方支付的董事费用不足以构成服务接收方的“雇用”。

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2.14“交易法”系指经修订的美国1934年证券交易法。

2.15“董事高管”指由Qubit Partners L.P.提名并由董事会根据公司的组织章程大纲和章程细则以及经修订和重述的经不时修订的Qubit Partners L.P.的有限合伙协议任命的高管董事。

2.16“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(a)如果股票在一个或多个已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，其公平市值应为确定之日该股票在主要交易所或股票上市系统(由管理委员会确定)所报的收盘价(或如没有报告销售，则为收购价)(如果在该日没有报告收盘价或收盘报价，则为最后一个交易日报告的收盘价或收盘报价，视情况而定)。由交易所或市场系统或管理委员会认为可靠的其他来源维护的网站上报告的情况；

(b)如果股票在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价，或由认可证券交易商定期报价，其公平市值应为该系统或该证券交易商在确定日所报的该股票的收盘价，但如果没有报告卖价，则股票的公平市值应为该股票在确定日的最高出价和最低要价之间的平均值，如《华尔街日报》或管理委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c)如上述(A)及(B)项所述类型的股份缺乏既定市场，则其公平市价应由管理委员会真诚地并酌情参考(I)最近一次定向增发股份的配售价格及本公司业务发展及自上次定向增发以来的一般经济及市场情况，(Ii)涉及股份及本公司业务运作发展的其他第三方交易，以及自该等交易以来的一般经济及市场情况而厘定，(Iii)股份的独立估值，或(Iv)行政管理委员会认为可反映公平市价的其他方法或资料。

2.17“集团实体”指本公司及其附属公司的任何公司。

2.18“激励性股票期权”是指旨在满足本准则第422条或其任何后续条款的要求的期权。

2.19“独立董事”指(1)如果股份或代表股份的其他证券没有在证券交易所上市，则为非雇员董事公司的董事；(2)如果代表股份的股份或其他证券在一个或多个交易所上市

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更多证券交易所，符合证券交易所适用公司治理规则下的独立性标准的本公司董事(S)。

2.20“非雇员董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的“非雇员董事”资格的董事会成员。

2.21“非限制性股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。

2.22“期权”是指根据本计划第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.23“参与者”是指作为董事的顾问或员工，根据本计划获得奖励的人。

2.24“母公司”指本守则第424(E)条所指的母公司。

2.25“计划”是指PDD控股公司的2018年股票激励计划，该计划经不时修订和/或重述。

2.26“关连实体”指任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有该等业务、公司或附属公司的重大所有权权益，或透过合约安排控制该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并根据适用的会计准则综合财务结果，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，而董事会就该计划而言指定为关连实体。

2.27“限制性股份”是指根据第6条授予参与者的股份，该股份受某些限制，并可能面临被没收的风险。

2.28“限售股单位”是指根据第七条授予的奖励。

2.29“证券法”系指经修订的美国1933年证券法。

2.30“服务接受方”是指参与者以员工、顾问或董事的身份向其提供服务的公司或其子公司。

2.31“股份”指每股面值0.000005美元的本公司普通股，以及根据第9条可取代股份的本公司其他证券。

2.32“附属公司”指本公司直接或间接实益拥有其大部分已发行投票权股份或投票权的任何公司或其他实体。

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2.33 “交易日期”是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，首次向公众出售股票的交易结束。

第三条

受该计划约束的股票

3.1股份数量。

(a)在章程第9条及第3.1(B)节的规限下，根据所有奖励(包括奖励购股权)可发行的最高股份总数为363,130,400股，另加本公司自2019年1月1日起的财政年度开始的十年期间内每个财政年度首日每年增加的股份数目，数额相等于(I)上一财政年度最后一天已发行及已发行股份总数的3.0%及(Ii)董事会可能厘定的有关股份数目中较小者。为免生疑问，在本计划的十年期限届满后，年度增加应停止发生。

(b)在奖励终止、到期或因任何原因失效的范围内，根据本计划，受奖励约束的任何股票应再次可用于授予奖励。在适用法律许可的范围内，作为集团实体以任何形式或组合收购的任何实体的任何未偿还奖励而发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，在支付其行使价或预扣税款时，可再次根据本协议进行期权、授予或奖励，但须受第3.1(A)节的限制。如果参与者没收或本公司回购任何限制性股份，则该等股份可再次根据本协议认购、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制。尽管有本第3.1(B)节的规定，但如有关行动会导致激励性购股权未能符合守则第422节的激励性购股权资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。

3.2分配的股份。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股(受适用法律约束)或在公开市场上购买的股份组成。此外，由管理委员会酌情决定，根据裁决分配的任何股份可由美国存托股份代表。如果美国存托股份代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映以美国存托股份代替股份的分配。

第四条

资格和参与

4.1资格。根据管理委员会的决定，有资格参加本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2参与。在符合本计划规定的情况下，管理委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖对象

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并应确定每一奖项的性质和数额。任何个人都无权根据本计划获奖。

4.3司法管辖区。为了确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，管理委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册成立的司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，行政委员会可批准其认为对上述目的必要或适当的对《计划》的补充、修订、重述或替代版本，而不因此而影响《计划》对任何其他目的有效的条款；然而，前提是，任何此类补充、修改、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，管理委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

第五条

选项

5.1将军。行政管理委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(a)行权价格。受选择权约束的每股行权价格应由管理委员会确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是固定价格，也可以是与股份公平市价相关的可变价格。受选择权规限的每股行使价格可由行政管理委员会绝对酌情修订或调整，其决定为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未予禁止的范围内，未经本公司股东批准或受影响参与者批准，下调前一句所述期权的行权价格应生效。

(b)锻炼的时间和条件。行政管理委员会应确定可以全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在授予之前行使选择权；提供除第12.1条另有规定外，根据本计划授予的任何期权的期限不得超过20年。行政管理委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

(c)付款。管理委员会应确定支付期权行权价格的方法和支付方式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，(3)经管理委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(Iv)在行政管理委员会为避免不利的财务会计后果而规定的期间内持有的股份，并且在交割日期的公平市值相等于该期权或其已行使部分的总行使价格；。(V)在交易后。

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通知交付之日，即参与者已向经纪商就当时行使期权时可发行的股票发出市场卖单，且经纪商已被指示向公司支付足够部分的出售所得净额，以满足期权行使价；提供(Vi)行政委员会可接受的其他物业，其公平市价等于行使价，或(Vii)上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为交易所法案第13(K)条所指的董事会成员或“公司高管”的参与者，不得以违反交易所法案第13(K)条的任何方法支付期权的行使价。

(d)格兰特的证据。所有选项应由公司和参与者之间的奖励协议证明。授标协议应包括管理委员会可能指定的其他条款。

(e)终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务应对给予参与者的选择权产生下列影响：

(I)因任何原因而遭解雇。除非《授标协议》另有规定，否则如果服务接收方因某种原因终止参与者对服务接收方的雇用或向其提供的服务，参与者的期权将在终止后终止，无论期权当时是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或伤残。除非奖励协议另有规定，否则如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务：

(Iii)其他受雇或服务的终止。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者受雇于

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服务接受者因任何原因终止服务，而非服务接受者因原因或参与者死亡或残疾而终止：

5.2激励性股票期权。本公司或其附属公司的员工可获授予激励性股票期权。不得向相关实体的员工、独立董事或顾问授予激励性股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除5.1节的要求外，还必须符合本5.2节的以下附加规定：

(a)个人美元限制。参与者于任何历年首次行使激励性购股权的所有股份的公平市价总额(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权首先可由参与者行使，超过这一限制，则超出部分应被视为非限制性股票期权。

(b)行权价格。激励性股票期权的行使价格应等于授予之日的公平市价。然而，授予于授出日期拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股份合共投票权10%以上股份的任何个人的任何奖励股份购股权，其行使价不得低于授出日公平市值的110%，且该购股权自授出日期起计不得行使超过五年。

(c)转让限制。参赛者须于(I)授予该激励性购股权日期起计两年内或(Ii)该等股份转让予参赛者后一年内，就任何因行使该激励性购股权而取得的股份处置向本公司发出即时通知。

(d)激励股票期权到期。自生效之日起十周年后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

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(e)行使的权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

第六条

限售股

6.1 授予限制性股份。管理委员会应自行决定授予每名参与者的限制性股票的数量。

6.2 限售股奖励协议。每项限制性股份奖励须由奖励协议予以证明，该协议须指明限制期、授予的限制性股份数目，以及行政管理委员会全权酌情决定的其他条款及条件。除非管理委员会另有决定，受限制股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效为止。

6.3 发布和限制。受限制股份须受管理委员会施加的有关可转让的限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，具体时间由管理委员会在授予奖项时或之后根据情况、分期付款或其他方式决定。

6.4 没收/回购。除非管理委员会在授予奖励时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股票应根据奖励协议没收或回购；然而，前提是管理委员会可(A)在任何限售股份奖励协议中规定，在因指明原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与限售股份有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下，豁免全部或部分与限售股份有关的限制或没收及回购条件。

6.5 受限制股票的证书。根据本计划授予的限制性股票可按管理委员会决定的方式予以证明。如代表受限制股份的股票登记于参与者名下，则股票必须附有适当图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而本公司可酌情保留证书的实际拥有权，直至所有适用限制失效为止。

6.6 取消限制。除本条第6条另有规定外，根据本计划授予的限制性股份应在限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。行政管理委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参赛者有权享有第6.5节规定的任何图例或图例

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从他或她的股票中删除，股票应可由参与者自由转让，但须受适用的法律限制。管理委员会(酌情)可在必要或适当时制定解除托管股份和移除传奇的程序，以将公司的行政负担降至最低。

第七条

限售股单位

7.1授予限制性股份单位。行政管理委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由行政管理委员会全权酌情决定。管理委员会应自行决定授予每名参与者的限制性股份单位的数量。

7.2限售股奖励协议。每项限制性股份单位奖励须由奖励协议予以证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及行政管理委员会全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3限售股的支付方式和时间。在授予时，管理委员会应明确限制股单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期。在归属后，行政管理委员会可全权酌情以现金、股票或两者的组合形式支付受限股份单位。

7.4没收/回购。除非管理委员会在授予奖励时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇佣或服务时，当时未授予的受限股单位应根据奖励协议没收或回购；然而，前提是行政管理委员会可(A)在任何限售股份单位奖励协议中规定，如因特定原因而终止合约，则全部或部分豁免与限售股份单位有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下，豁免全部或部分有关限售股份单位的限制或没收及回购条件。

第八条

适用于裁决的条文

8.1奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议来证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

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8.2不可转让；转让限制的有限例外。

8.2.1对转让的限制。除非本第8.2节另有明确规定(或依据)，适用法律和授标协议可予修订：

此外，股份应受适用奖励协议中规定的限制。

8.2.2转让限制的进一步例外。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：

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受制于行政委员会收到令其信纳的证据，证明该项转让是为遗产及/或税务筹划的目的而作出的，并符合本公司合法发行证券的原则。

尽管第8.2.2节有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的情况下，奖励购股权、限制性股份和限制性股份单位将受到适用于该等奖励的或维持该等奖励的预期税收后果所必需的守则项下的任何和所有转让限制。尽管有上文第(B)款的规定，但在符合所有适用法律的情况下，上文第(B)款所述的任何拟以馈赠方式转让予“直系亲属”的转让，均须受行政委员会批准才能生效的先决条件所规限。

8.3 受益人。尽管有第8.2条的规定，参赛者可以按照管理委员会决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，除非本计划和授奖协议另有规定，并受管理委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者没有指定受益人或没有幸存，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，只要更改或撤销已向管理委员会提交。

8.4 绩效目标和其他术语。行政委员会应酌情确定绩效目标或其他授予标准，这些标准将视达到这些目标的程度而定，以确定将授予或支付给参与者的奖项的数量或价值。

8.5股票。

(a)尽管本条例有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股份的股票，除非及直至行政委员会经大律师意见确定发行及交付该等股票符合所有适用法律、政府当局的法规及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定。管理委员会可在任何股票上标明图例以供参考

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适用于股票的限制。除此处规定的条款和条件外，行政管理委员会可要求参与者作出行政委员会酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。行政管理委员会有权要求任何参与者遵守行政委员会酌情决定的与任何裁决的和解或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(b)尽管本协议有任何相反规定，除非行政委员会另有决定或适用法律要求，否则本公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股份的证书，相反，该等股份应记录在本公司或其转让代理或行政管理委员会(如适用)的账簿上。

8.6无纸化管理。在符合适用法律的情况下，管理委员会可通过互联网网站或交互式语音应答系统进行颁奖，并提供适用的披露和程序，以实现奖项的无纸化管理。

8.7外币。参与者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价格的任何货币是根据适用的法律(包括外汇管制法律和法规)从参与者所在的司法管辖区获得并带出的。如果奖励的行使价格经管理委员会允许以人民币或其他外币支付，应支付的金额将以人民币按人民中国银行公布的官方汇率折算成美元确定，对于除Republic of China以外的其他司法管辖区，按管理委员会在行使日选定的汇率折算。

第九条

资本结构的变化

9.1调整。如果发生任何股息、股份拆分、合并或交换、合并、安排或合并、公司资产向其股东的分拆、资本重组或其他分配(正常现金股息除外)，或影响股份份额或股份股价的任何其他变化，管理委员会应酌情作出行政委员会认为适当的比例调整，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可发行的股票总数和类型(包括但不限于对第3.1节限制的调整)；(B)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(C)该计划下任何未偿还奖励的授予或行使价格。

9.2公司交易。除任何奖励协议或公司与参与者之间订立的任何其他书面协议另有规定外，如果行政管理委员会预期公司交易会发生或在公司交易发生时，行政管理委员会可全权酌情规定

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(I)本合同项下的任何和所有悬而未决的奖励在将来的特定时间终止，并应赋予每个参与者在管理委员会决定的时间段内行使该奖励的既有部分的权利，或(Ii)购买任何奖励的现金数额相当于在行使该奖励或实现参与者的权利时假若该奖励目前是可行使的或应支付的或完全归属的(并且，为免生疑问，如果管理委员会真诚地确定在行使该奖励时不会获得任何数额)，则该奖励可由本公司终止而无需支付)，或(Iii)该奖励被行政管理委员会以其全权酌情选择的其他权利或财产取代，或由继承人或尚存的公司或其母公司或附属公司承担或取代该奖励，并对股份的数量、种类和价格进行适当的调整，或(Iv)根据公司交易日期的股票价值加上奖励的合理利息以现金支付该奖励，直至管理委员会确定的该奖励将按照其原始条款归属或支付的日期为止，如有必要，应遵守《守则》第409a条。

9.3杰出奖--其他变化。倘若本公司资本或公司变更(除本细则第9条特别提及者外)发生任何其他变化，行政管理委员会可行使其绝对酌情决定权，对于该等变更发生当日须予奖励的股份数目及类别以及每项奖励的每股授出或行使价格作出行政委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大。

9.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据管理委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响任何奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不会因此而作出任何调整。

第十条

行政管理

10.1计划的管理。本计划应由管理委员会管理，董事会应将授予或修订奖励的权力转授给除管理委员会成员、独立董事和公司高管以外的参与者。凡提及行政事务委员会，在行政事务委员会缺席的情况下，应指董事会。尽管有上述规定，如适用法律要求，董事会全体成员应由其大多数在任成员执行计划的一般管理工作，就授予本公司管理委员会成员、独立董事和执行董事的奖励而言，就该等奖励而言，计划中使用的“管理委员会”一词应被视为指董事会。管理委员会可在适用法律允许的范围内，进一步将本计划规定的权力转授给公司的一名或多名高级管理人员

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(A)指定将根据本计划获授奖励的本公司及其附属公司的高级管理人员、雇员及顾问，及(B)厘定受该等奖励所规限的股份数目及其他条款及条件，各情况下均须符合董事会或委员会所订的限额。

10.2行政管理委员会的行动。行政管理委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的作为，以及经行政管理委员会全体成员以书面一致通过的作为代替会议，须当作行政管理委员会的作为。行政委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据任何集团实体的高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

10.3行政管理委员会的权力。在符合计划中任何具体规定的情况下，行政管理委员会拥有独有的权力、授权和酌情决定权：

(a)指定参赛者领奖；

(b)确定要授予每个参与者的一种或多种奖励类型；

(c)确定要授予的奖励数量和与奖励相关的股票数量；

(d)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效的时间表限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每种情况均由行政委员会根据其全权酌情决定的考虑决定；

(e)决定是否在何种程度上以及根据什么情况可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(f)规定每个获奖协议的格式，不需要对每个参与者都相同；

(g)决定与奖励有关的所有其他必须决定的事项；

(h)制定、通过或修订其认为必要或适宜管理本计划的任何规章制度；

(i)解释本计划或任何授标协议的条款和产生的任何事项；

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(j)修改授标协议的条款和条件；以及

(k)根据本计划或管理委员会认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

10.4裁决具有约束力。管理委员会对本计划的解释、根据本计划颁发的任何奖项、任何奖励协议以及管理委员会关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1生效日期。如果公司根据适用于外国私人发行人的相关美国证券交易所规则(“生效日期”)寻求母国业务豁免股东批准，则本计划应自董事会通过本计划之日起生效。如董事会决定将该计划或对该计划的任何修订提交股东批准，则该计划或修订(视何者适用而定)须由股东在按照本公司组织章程大纲及章程细则适用条文举行的会议上批准，或由本公司全体股东一致书面批准。

11.2到期日。本计划将于生效之日起十周年后到期，并不得根据本计划授予任何奖励。根据《计划》和适用的《授标协议》的条款，在生效之日起十周年仍未完成的任何授标应继续有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1修改、修改和终止。董事会可随时和不时终止、修订或修改该计划；然而，前提是，(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，除非公司决定遵循母国惯例，否则公司对任何计划修订应以所需的方式和程度获得股东批准，以及(B)除非公司决定遵循母国惯例，否则对计划的任何修订必须获得股东批准，以(I)增加计划下的可用股票数量(第9条规定的任何调整除外)，或(Ii)允许行政委员会将计划的期限或期权的行使期限延长至自授予之日起十年之后。

12.2以前授予的奖项。除根据第12.1条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对先前根据本计划颁发的任何奖项产生不利影响。

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第十三条

一般条文

13.1没有获奖的权利。任何参与者、员工或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理委员会都没有义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2没有股东权利。任何奖励都不会给予参与者任何本公司股东的权利，除非和直到与该奖励相关的股份被实际发行给该人。

13.3税金。在任何参与者作出管理委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付股份。本公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足适用法律要求或允许就因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件预扣的所有适用税款(包括参与者的工资税义务)。行政管理委员会可酌情决定，在符合上述规定的情况下，允许参与者选择扣留本公司可根据公平市价等同于规定扣缴金额的奖励发行的股份(或允许退还股份)。尽管本计划有任何其他规定，为履行因奖励的发行、归属、行使或支付而适用于参与者的所得税和工资税义务而扣留的股票数量(或在参与者从公司获得该等股票后可从该奖励的参与者处回购的股票)的数量，除非得到管理委员会的特别批准，限制在预扣或回购之日公平市值等于该等负债总额的股份数目，该等负债是基于适用于该等应课税补充收入的适用所得税及工资税的最低法定预扣税率而厘定。

13.4没有就业或服务的权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务接受者的权利。

13.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项没有资金的“激励性薪酬计划”。对于尚未根据授标向参与者支付的任何款项，计划或任何授标协议中的任何内容均不得赋予参与者任何大于相关集团实体的一般债权人的权利。

13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，行政管理委员会或董事会的每名成员因任何索赔、诉讼、诉讼或因此而产生的任何损失、费用、责任或支出，公司应予以赔偿，并使其不受损害。

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或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据计划采取行动或没有采取行动而参与的诉讼，以及他或她在该诉讼、诉讼或诉讼中为履行判决而支付的任何或所有款项；提供他或她让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，自费处理和捍卫该案件。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能对其作出弥偿或使其不受损害的任何权力。

13.7与其他利益的关系。在根据任何集团实体的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或协议另有明文规定。

13.8费用。管理本计划的费用应由集团实体承担。

13.9标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

13.10零碎股份。不得发行零碎股份，行政管理委员会须酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况以向上或向下四舍五入的方式取消。

13.11适用于第16条的限制。尽管本协议有任何相反规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。

13.12政府和其他法规。公司以股票或其他形式支付奖金的义务应遵守所有适用的法律，并须经政府机构批准。本公司没有义务在任何适用的司法管辖区根据证券法或任何其他类似法律登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律获得豁免登记，本公司可以其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。

13.13治国理政。该计划和所有授标协议应按照开曼群岛的法律解释并受其管辖。

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13.14第409A条。在管理委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受守则第409a条约束的范围内，证明该奖励的授标协议应包含守则第409a条所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和授标协议应按照《守则》第409a节和美国财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期后，管理委员会确定任何奖励可受《守则》第409a条和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则管理委员会可通过对计划和适用的奖励协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。行政委员会认为有必要或适当的，以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本守则有关的福利的预期税务待遇，或(B)符合本守则第409a条的要求和美国财政部的相关指导。

13.15附录。在第12.1节的规限下，行政委员会可批准其认为为符合适用法律或其他目的而必需或适当的计划补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录应被视为计划的一部分；惟未经董事会批准，该等补充不得提高计划第3.1节所载的股份限额。

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