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附件2.8

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

PDD控股公司(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)的A类普通股(面值每股0.000005美元)根据交易法第12(B)节注册，我们的美国存托股票(ADS)(每股相当于4股A类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市和交易。本附件描述了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由德意志银行美洲信托公司作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

A类普通股说明

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)与本公司普通股的重大条款有关的主要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更多完整信息，请阅读我们的组织章程大纲和章程细则，该备忘录已作为我们目前的Form 6-K报告(文件号：001-38591)的附件随美国证券交易委员会提供。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值0.000005美元。截至每个财政年度最后一天已发行的A类普通股数目载于就该财政年度提交的20-F表格年报(下称“20-F表格”)的封面。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。由于B类普通股股东的超级投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人向郑Huang先生以外的任何人士或郑Huang先生最终不控制的任何实体出售B类普通股时，该等B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。

分红

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我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律，本公司可从溢利或股份溢价账中宣布及支付股息，但在任何情况下均不得派发股息，条件是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

投票权

我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。在任何股东大会上，付诸表决的决议须以举手方式决定，但如主席要求(在宣布举手结果前或在宣布举手结果时)以投票方式表决，则属例外。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们持有不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的多数，并有权亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。

股东大会通过的普通决议，需要在股东大会上所投普通股的简单多数票中投赞成票。特别决议需要在会议上获得不少于三分之二的流通股赞成票。本公司的组织章程规定，必须有一项特别决议案，就任何该等特别决议案而言，凡有权亲自或委派代表出席股东大会的股东，须以不少于95%的赞成票通过本公司章程细则的任何修订，而该等修订涉及或影响：(I)PDD合伙公司委任执行董事及提名和推荐本公司首席执行官的权利，以及(Ii)有关董事或董事会规模的选举、任免和罢免程序。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或作出影响优先股股东权利、优惠、特权或权力的更改等重要事项，将需要特别决议案。

股东大会

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由董事长或过半数的董事会成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或由受委代表出席的股东组成，相当于本公司所有已发行并有权投票的股份所附带的全部投票权的不少于多数。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司所有已发行及已发行股份的总投票权不少于三分之一的股东要求于交存日期有权在本公司的股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并将所要求的决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。

普通股的转让

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在以下所列限制的规限下，吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，而就零股或部分缴足股款股份而言，或董事提出要求时，亦须由受让人签立。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。

在遵照纳斯达克证券市场要求发出的任何通知后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停转让登记及注销登记，但在任何日历年内，本公司董事会可能决定的转让登记不得超过30个历日。

清算

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

本公司可按本公司董事会或股东透过特别决议案决定的条款及方式，按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，这种股份不得赎回或回购：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购会导致

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没有流通股或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有规定所有权门槛，超过这个门槛必须披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》是以英国的公司法为蓝本的，但没有遵循英国最近的成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存公司；(B)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属。

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到合并后的公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

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如果安排和重组因此获得批准，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权的各种命令，否则这些命令通常可以提供给特拉华州公司的持不同意见的股东，赋予他们接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和组织章程细则允许高级管理人员和董事就该等高级管理人员和董事在进行我们的业务或事务(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任作出赔偿，但由于该高级管理人员或董事本身的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的情况下，有关人员及董事因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上，为这些人提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司而言是受信人，因此被认为对该公司负有以下责任：本着该公司的最佳利益真诚行事的责任、不因其作为董事的身份而获利的责任(除非公司允许他这样做)以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则允许持有合计不少于三分之一有权在股东大会上投票的本公司流通股的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。除要求召开股东大会之权利外，本公司之组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议之任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过股东的普通决议，有理由或无理由地被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则它被禁止与有利害关系的公司进行某些企业合并

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股东“，自该人士成为有利害关系的股东之日起计三年。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等可在持有该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在持有该类别股份的三分之二已发行股份的持有人于股东大会上通过决议案的情况下，更改任何类别的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

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我们可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表四股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

我们不将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人是您的美国存托凭证的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证持有人，您拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。存管协议已作为本公司F-6表格(档案号333-226185)的注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明特定数量的ADS的凭证)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序。

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维护本节所述美国存托股份持有者权利的机构。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意将其或托管人从A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的A类普通股的数量按比例获得这些分派，该记录日期(将尽可能接近我们A类普通股的记录日期)是由托管机构就该等美国存托凭证设定的。

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如果您同意我们就此类分配签署存款协议，并与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式，以其处理现金的相同方式分配净收益。

托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供一种方法来行使该权利来认购A类普通股(非美国存托凭证)。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

如果保管人认定向任何广告持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或A类普通股的权利证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

广告持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费时，如印花税或股票

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转让税或费用时，托管机构将把A类普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的规定以及所存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上投票A类普通股或其他与您的美国存托凭证相关的存托证券。否则，如果您退出A类普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于没有足够的时间撤回A类普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，如存款协议所述，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及所交存证券的规定，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，将有权在不违反任何适用法律的情况下，指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须受任何适用法律的规限；以及(C)一项简短说明，说明在未收到任何指示的情况下，按照本款倒数第二句作出或视为作出指示的方式，以委托保管人向我们指定的人提供酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个A类普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票A类普通股或其他已存放的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等通知托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或任何持有人或实益拥有人，将被给予投票机会，或促使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

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为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求、关于他们拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何要求。当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身分、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、本公司的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或依据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的电子簿记系统的任何要求所约束，犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有A类普通股一样，在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

利益的披露

美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及A类普通股现时或将会在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求，即要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜的资料，不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

费用及开支

作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：

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作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税款和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式，向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。

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缴税

您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

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修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，保管人及其代理人根据保证金协议不做其他任何事情：收取保证金的分派，变卖权利和其他财产，交付A类普通股

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在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后注销美国存托凭证时的其他存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

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托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效；(Ii)吾等发出的任何通知未能或是否及时；吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险；已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、A类普通股或已交存证券而可能导致的任何税务后果，或(V)继任托管银行的任何作为或不作为，不论是与托管银行先前的作为或不作为或与托管银行撤任或辞职后完全产生的任何事宜有关的任何作为或不作为，惟该托管银行须在其担任托管银行期间，履行其义务，而非重大疏忽或故意不当行为。

此外，存款协议规定，存款协议各方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益拥有人和权益持有人)在适用法律允许的最大范围内，在与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。这一规定不适用于根据联邦证券法对我们提出的索赔。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管银行发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取A类普通股之前，托管银行可要求：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。

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您接收ADS相关股份的权利

您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股，但以下情况除外：

托管人不得故意接受根据证券法规定必须登记的任何A类普通股或其他已交存证券的存管协议，除非该等普通股的登记声明有效。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的ADS的所有权，其所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管机构收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

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