附表 13G/A
（第14号修正案）*
根据1934年的《证券交易法》
特斯拉公司
（发行人名称）
普通股，每股面值0.001美元
（证券类别的标题）
88160R 101
（CUSIP 编号）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-l (b)
☐ 规则 13d-l (c)
规则 13d-l (d)
| * | 应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
除非表单显示当前有效的 OMB 控制号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员无需回复。
| SEC 1745 (3-06) | 第 1 页，共 5 页 |
CUSIP 编号 88160R 101
| 1. |
举报人姓名。
埃隆·R·马斯克 | |||||
| 2. | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 用： |
5. | 唯一的投票权
715,022,706（参见下文第 4 (a) 项） | ||||
| 6. | 共享投票权
715,022,706（参见下文第 4 (a) 项） | |||||
| 7. | 唯一的处置能力
715,022,706（参见下文第 4 (a) 项） | |||||
| 8. | 共享的处置能力
715,022,706（参见下文第 4 (a) 项 ） | |||||
| 9. |
每位申报人实际拥有的总金额
715,022,706（参见下文第 4 (a) 项） | |||||
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股票（参见说明）
| |||||
| 11. | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
20.5% | |||||
| 12. | 举报人的类型（请参阅 说明）
在 | |||||
第 2 页，总共 5 页
| 第 1 项。 |
| (a) | 发行人姓名： |
特斯拉公司
| (b) | 发行人主要行政办公室地址： |
1 特斯拉路
德克萨斯州奥斯汀 78725
| 第 2 项。 |
| (a) | 申报人姓名： |
埃隆 R. 马斯克
| (b) | 主要营业厅的地址，如果没有，则为住所 |
c/o Tesla, Inc.，德克萨斯州奥斯汀市特斯拉路 1 号 78725
| (c) | 公民身份： |
美国
| (d) | 证券类别的标题： |
普通股，每股面值0.001美元
| (e) | CUSIP 号码： |
88160R 101
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： |
| (a) | ☐ | 根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商。 | ||
| (b) | ☐ | 银行定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条。 | ||
| (c) | ☐ | 保险公司定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条。 | ||
| (d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。 | ||
| (e) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投资顾问； | ||
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金； | ||
| (g) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； | ||
| (i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划； | ||
| (j) | ☐ | 小组，根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 | ||
| 第 4 项。 | 所有权。 |
提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
| (a) | 实益拥有金额：715,022,706股，其中包括（i） 埃隆·马斯克可撤销信托基金于2003年7月22日持有的411,062,076股普通股，以及（ii）购买303,960,630股普通股的期权，这些普通股可在2023年12月31日后的60天内行使。 |
| (b) | 类别百分比：20.5％（所有权百分比根据截至2023年12月31日已发行的3,184,519,865股普通股 计算，并假设股票期权所依据的普通股根据美国证券交易委员会第13d-3（d）（1）（i）条被视为已发行普通股）。 |
第 3 页，总共 5 页
| (c) | 该人拥有的股份数量： |
| (i) 唯一的投票权或直接投票权： | 715,022,706（参见上文第 4 (a) 项） | |
| (ii) 共同的投票权或指导投票权： | 715,022,706（参见上文第 4 (a) 项） | |
| (iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力： | 715,022,706（参见上文第 4 (a) 项） | |
| (iv) 处置或指导处置以下物品的共同权力： | 715,022,706（参见上文第 4 (a) 项） | |
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是 该类别证券百分之五以上的受益所有人的事实，请查看以下内容 ☐
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
第 4 页，共 5 页
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
| 2024年2月14日 |
| 日期 |
| /s/Elon R. Musk 埃隆·R·马斯克 |
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