美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
（第 3 号修正案）
（第 14d-100 条）
根据第 14 (d) (1) 条
或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》的
PDD Holdings Inc.
（主题 公司（发行人）的名称）
PDD Holdings Inc.
（申报人姓名 人（发行人））
2025年到期的0.00％可转换优先票据
（ 类别证券的标题）
722304AC6
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
刘军
一楼，圣史蒂芬绿地 25 号
都柏林 2，D02 XF99
爱尔兰
电话:+353-1-5397938
并复制到：
吴玉亭律师
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
静安嘉里中心二座46楼
南京西路 1539 号
上海 200040，中国
+86 (21) 6193-8200
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址 和电话号码）
| ¨ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选下方相应的复选框，将该声明所涉及的任何交易指定为 ：
| ¨ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申请是报告 要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
介绍性发言
本第3号修正案（本 “第3号修正案”）修订和补充了PDD Holdings Inc.（ “公司”）于2023年10月26日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的附表TO要约声明， 随后由2023年11月7日向委员会提交的第1号修正案和11月向委员会提交的第2号修正案进行了修订和补充 2023 年 28 日（经修订和补充的 “附表 TO”），涉及 每位票据持有人的出售权利和义务根据附表 和公司于2023年10月26日发行的经修订的2025年到期的0.00％可转换优先票据的持有人看跌权通知（“正确看跌通知”）中规定的公司要购买的票据。
本第3号修正案涉及 公司回购已有效交回回购且未根据看跌权提取 的票据的最终结果。附表 TO 中包含的信息，包括经修订和补充的 的 Put Right 通知均以引用方式纳入此处。除非本文另有明确规定，否则本第3号修正案并未修改附表 先前报告的任何信息。本第 3 号修正案中使用但未另行定义的大写术语的含义应与 Put Right 通知或附表 TO 中赋予此类术语的含义相同 。
本第 3 号修正案修订了 并对附表 TO 进行了如下补充，构成了附表 TO 的最终修正案。本第3号修正案旨在 满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（4）条的披露要求。
| 项目 11。 | 附加信息 |
特此修订附表 TO 第 11 项，并对 进行了补充，以包括以下信息：
看跌期权于纽约市 时间2023年11月29日星期三下午5点（“到期日”）到期。作为付款代理人的德意志银行信托 美洲公司告知公司，根据看跌权的条款， 票据的本金总额为1,261,366,000.00美元，已有效交还回购，截至到期日尚未撤回。公司已根据看跌权条款接受所有交出的 票据进行回购，并已将总额为1,261,366,000.00美元的回购价格转交给付款代理人，分配给行使看跌权的持有人。回购价格结算后， 738,634,000.00美元的票据本金总额将保持未偿还状态，并继续受 契约和票据的现有条款的约束。
| 项目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品. |
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司发行的2025年到期的0.00％可转换优先票据的持有人发出正确通知。 |
2
| (b) | 不适用。 |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身为拼多多公司）和作为受托人的德意志银行信托公司 美洲信托公司于2020年11月20日签订的契约（参照2021年4月30日提交的20-F表年度报告（文件 编号 001-38591）附录2.6纳入此处）。 |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.和作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2020年11月20日签订的补充契约， 补充了PDD控股公司和德意志银行美洲信托公司之间截至2020年11月20日的契约（参照2021年4月30日提交的20-F表年度报告附录2.7（文件编号 001-38591），在此注册成立 ）。 |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
| (b) | 报名费展品. |
| 107† | 申请费表。 |
| * | 先前已提交。 |
| † | 随函提交。 |
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展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司发行的2025年到期的0.00％可转换优先票据的持有人发出正确通知。 | |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身为拼多多公司）和作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2020年11月20日签订的契约（参照2021年4月30日提交的20-F表年度报告（文件编号：001-38591）附录2.6在此合并）。 | |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.与作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2020年11月20日签订的补充契约，补充了PDD控股公司和德意志银行美洲信托公司之间截至2020年11月20日的契约（参照2021年4月30日提交的20-F表年度报告附录2.7（文件编号：001-38591），在此合并）。 | |
| 107† | 申请费表 |
| * | 先前已提交。 |
| † | 随函提交。 |
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签名
经过适当的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| PDD Holdings Inc. | ||
| 来自： | /s/刘军 | |
| 姓名：刘军 | ||
| 职位：财务副总裁 | ||
日期：2023 年 12 月 4 日
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