附录 10.3

配售 购买普通股的代理认股权证

由美国存托股份代表

TC BIOPHARM（控股）PLC

这份 购买美国存托股普通股的 配售代理认股权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人（“持有人”）有权在上述日期（“初始 行使日期”）当天或之后的任何时间以及或之后的任何时候，根据条款，在 行使限制和下文规定的条件下，_________ 或其受让人（“持有人”）在 2028 年 12 月 18 日下午 5:00（纽约时间）（“终止日期”）之前 订阅和购买 TC BioPharm（Holdings) plc，一家根据经修订的 2006 年《公司法》在苏格兰 注册成立的上市有限公司，公司编号为 SC713098（“公司”），不超过 ____ 股普通股， 每股面值为 0.0001 英镑（“认股权证”），由 ____ ADS（行使认股权证 时可发行的美国存托凭证，即 “认股权证”）代表，根据下文进行调整。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证 下的一份权证ADS的购买价格应等于行使价。本认股权证是根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订的特定合约 协议签发，该协议于2022年11月1日生效，经修订。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节所示 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“ADS (s)” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表二十（20）股普通股 股。

“出价 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果随后 在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报道，ADS在交易日上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价格从上午 9:30（纽约市 时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该日期 ADS 的交易量加权平均价格（或在OTCQB或OTCQX上最接近的前一个日期（视情况而定），（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价 ，并且随后在粉色公开市场（或继任 其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了ADS的最新出价，或（d）在所有其他情况下，ADS的公允市场价值 ，由当时 未偿还且合理的认股权证的持有人真诚地选出的独立评估师确定本公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“存托人” 是指根据存款协议作为存托人的纽约梅隆银行和公司的任何继任存托人。

“存款 协议” 是指公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及不时持有ADS的所有者和持有人之间的存款协议，该协议可能需要修改或补充。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001英镑，以及此后此类证券可能重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“购买 协议” 是指公司与购买者签署该协议 签订的截至2023年12月18日的证券购买协议。

“注册 声明” 是指公司在 F-1 表格（文件编号 333-274244）上的注册声明。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指ADS在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在相关日期上市或报价交易美国证券交易所或普通股的以下任何市场或交易所 ：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或 纽约证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上上市或报价 ，则根据彭博有限责任公司的报道，ADS在当时上市或报价的交易 市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格每天上午 9:30（纽约市 时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用此类交易的 ADS 的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价 ，如果随后在粉色公开市场（或继任 其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了ADS的价格，或者（d）所有其他案例，ADS的公允市场价值 ，该评估师由当时 未偿还的认股权证的多数权益持有人真诚地选出，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据注册声明发行的其他 ADS 购买权证。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在 或首次行使之日之后以及终止日当天或之前的任何时间或时间通过向公司交付一份正式签订的 PDF 副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司。 在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节 ）的交易日数中，持有人应向公司交付通过电汇或收银员购买并在相应行使通知中规定的权证 ADS 的总行使 价格在美国银行开出的支票 ，除非适用的行使通知 中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的墨水原件，也不得要求任何行使通知的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证 ADS 且认股权证 已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日尽快合理地 将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致 购买本协议下可购买的权证 ADS 总数的一部分，其效果是减少本协议下可购买的权证 ADS 的未偿数量 ，其金额等于所购买的权证 ADS 的适用数量。持有人和公司 应保留记录，显示购买的认股权证ADS数量以及此类购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人通过接受本 认股权证承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证 ADS 后，在任何给定时间可供购买的认股权证 ADS 的数量都可能少于本 正面上规定的金额。

b) 行使 价格。本认股权证下的每份ADS的行使价为1.9768英镑，可根据本协议进行调整（“行使 价格”）。

c) 无现金 练习。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书无法由持有人转售认股权证 ADS，则此时也可以通过 “无现金行使” 全部或部分行使本认股权证 ，在这种行使中，持有人有权获得等于商数的认股权证 通过除法获得 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证ADS是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，发行的认股权证ADS的持有期可以延长至本认股权证的持有期。公司 同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d）运动力学。

i. 行使时交付 权证存托凭证。在下列情况下，公司应将受此类行使约束的认股权证股份存入美国存托管理机构 纽约梅隆银行（“存托机构”），并指示存托机构通过存托信托系统（“DWAC”）存款/提款 将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户存入存款/提款 ，从而转移在本协议下购买的认股权证 然后，存托机构就是此类系统的参与者，并且要么（A）有一份有效的 注册声明，其中包含当前的招股说明书登记要转售认股权证持有人 或 (B) 本认股权证所代表的股份是通过无现金行使方式行使的，其他方式是通过电子方式（在存托机构登记的账面记账格式） 或实物交付到持有人在行使通知中指定的地址，每种情况下均在 (y) 中最早的交割日期交付至 (i) 两 (2) 个交易日之前行使通知的公司，以及 (ii) 向公司交付行使通知后的交易天数 天数，包括标准结算期行使通知以及 (z) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日 （该日期，“权证ADS交割日期”）。在行使通知交付 后，无论权证 ADS 的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证 的记录持有者，前提是总行使价（无现金行使除外）的 款是在 (i) 两 (2) 笔交易 {中较早者收到的 br} 天和 (ii) 构成行使通知书交付后的标准结算周期的交易日数。如果 存管机构出于任何原因未能在认股权证ADS交付日期 之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证存托凭证，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证存款作为违约赔偿金而不是罚款（基于适用的行使通知发布之日ADS的VWAP），每10美元该权证ADS交割日期之后的每个交易日（在权证ADS交割日后的第三个交易日增加至每个交易日 20美元）直到此类认股权证 ADS 交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的存托机构（如果适用，还有 过户代理人），只要本认股权证仍未偿还和可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司 主要交易市场上与ADS相关的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定， 对于在首次行使日期 前一天中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间送达），公司同意在首次行使协议下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证 ADS，但须遵守此类通知行使日期和初始行使日期应为 认股权证股份的交割日期，前提是总行使价的支付 (除非是无现金行使（ ）是在该认股权证ADS交付日期之前收到的。

二。新认股权证在行使时交付 。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求以及 在交出本认股权证后，在交付认股权证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同 。

三。撤销 权利。如果公司未能促使存托人在 认股权证ADS交割日之前根据第2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证，则持有人将有权撤销对未传送的认股权证 的此类行使（即恢复持有人根据本认股权证收购此类认股权证的权利），公司 应返回持有人就此类认股权证ADS向公司支付的总行使价。

iv。对行使时未能及时交付认股权证ADS时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证ADS交割日当天或之前的行使要求存托人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人交付认股权证存托凭证，并且在该日期之后，其经纪人 要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司否则购买，ADS 将以 满足持有人预期收到的认股权证持有人的销售额 ADS在进行此类行使（“买入”）时， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的ADS的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司未能向持有人交付的相关权证 数量所得的金额有争议的是 (2) 执行 增加此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复部分股权对未兑现的同等数量的认股权证 进行认股权证，并退还公司收到的与这些认股权证 ADS 行使价 相关的任何金额（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的 份美国存托凭证。例如， 如果持有人购买总收购价为11,000美元的ADS，以支付试图行使认股权证 的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条款 ，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制 持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付 ADS 的特定绩效法令和/或禁令救济。

v. 没有 份股或认股权证 ADS。行使本认股权证时不得发行部分认股权证或认股权证 ADS。 至于持有人通过行使本来有权购买的ADS的任何部分， 应根据其选择， 要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么 向上舍入到下一个完整广告；但是，如果四舍五入，则不得将广告的部分四舍五入到下一个完整广告 导致发行价格低于ADS的面值。

六。费用、 税费和开支。认股权证 ADS 的发行应免费向持有人收取任何与发行此类权证 ADS 有关的发行税或转让税或其他附带费用 ，所有税款和费用均应由公司支付，此类权证 ADS 应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 认股权证 ADS 应以持有人姓名以外的名字签发，本认股权证在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为其条件 ，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部存托 费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的已成立 清算公司）支付当日电子发行和交付认股权证ADS所需的所有费用。公司 应支付与本协议项下发行认股权证相关的所有适用费用和开支，并应 向持有人偿还存托机构向持有人收取的与认股权证 ADS的发行、持有或出售相关的任何费用。

七。关闭 本书。公司不会以任何阻碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录， ；但是，前述内容不应被视为或解释为限制存托人 在存款协议条款和规定下的任何权利， 除其他外、公司和存托人。

e) 持有人 的行使限制。尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得行使本 认股权证的任何行使，并且持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是 在按照适用的行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人（以及 持有人的关联公司，以及任何其他人作为一个团体行事持有人或持有人的任何关联公司 （此类人员，“归属方”））将实益所有权超过受益所有权限额（定义如下 ）。就前述句子而言，持有人及其关联公司 和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证 时可发行的普通股数量，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股标的权证数量由持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有双方以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券 的未行使或未转换部分（包括但不限于任何其他普通股等价物），但对转换或行使 的限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句中规定的 外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据 第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认 公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人 应全权负责任何需要根据附表提交的附表。在 本第 2 (e) 节中包含的限制范围内，本认股权证是否可行使（与持有人 以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人 自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定 } 可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及归属方）以及本认股权证的哪些 部分可供行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第2（e）节的 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（A）公司最新的20-F表年度报告、6-K表报告或向委员会提交的其他公开文件 （视情况而定）中所反映的已发行普通股 的数量，（B）公司最近的公开公告或（C）更多 公司或存托机构最近发出的书面通知列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求， 公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。 无论如何，已发行普通股的数量应在自报告该数量 已发行普通股之日起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的 普通股数量的4.99％。 持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节 的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后立即发行普通股数量的实益所有权限额度不得超过 立即发行普通股数量的 9.99%，本节 2 (e) 的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st此类通知送达公司后的第 天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷 或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者对此类限制进行必要或可取的修改或补充 。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 其ADS或普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使 本认股权证时发行的任何普通股或美国存托凭证），(ii) 对已发行普通股进行细分或 ADS 合并为更多数量的普通股或 ADS（视情况而定），(iii) 合并（包括以反向股份的方式）将) 已发行的美国存托凭证或普通股拆分成较少数量的普通股或存托凭证， （如适用），或（iv）通过重新归类ADS、普通股或公司任何股本来发行，则在每种 情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应为此类事件发生前夕已发行的美国存托凭证（不包括库存股， 如果有）的数量，以及其中分母应为在该事件发生后立即发行的普通股或美国存托凭证的数量（如适用），以及行使本认股权证 时可发行的普通股或ADS的数量（如适用）应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。 根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权 获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) [保留的]

c) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向 任何类别的ADS或普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购，如果持有人持有完成后可收购的 数量的美国存托凭证或普通股，则持有人本可以获得的总购买权在获得授予、 发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权的任何限制， ， ，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则在确定 ADS 记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的日期 （但是，前提是，在某种程度上，持有人 参与任何此类购买权的权利 将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权在该范围内参与此类购买权（或在该范围内由于此类购买权的 而对此类ADS或普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权， ，因为其相关权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 在分发时向持有人付款 。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过 资本返还或其他方式，向普通股或ADS的持有人申报 或对其资产（或收购其资产的权利）进行分红或其他分配，但现金除外（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组等方式分配股票或其他证券、 财产或期权，安排计划或其他类似的 交易）（“分配”），在本协议发布后的任何时候因此，在每种情况下，持有人 都有权获得一笔款项（“付款”），其金额等于持有人在完成行使本认股权证后可获得的ADS数量（不考虑行使 的限制，包括但不限于受益所有权限制），则持有人在记录之日之前通过分配 本应获得的金额（“付款”）为 此类分发而获得，或者，如果未记录此类记录，则为普通记录持有者的截止日期参与此类分配的股份或 ADS 将由 确定（但是，前提是持有人收到 此类付款的权利会导致持有人超过受益所有权限额，则持有人无权收到 上述款项（或由于此类分配而获得任何普通股或美国存托基金的受益所有权）以及 的金额为了持有人的利益，应暂时搁置应付的款项，直至持有人的权利为止（如果有的话） 不会导致持有人超过受益所有权限制）。

e) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接影响其在 中的全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由 公司还是其他公司进行的）Person）已完成，根据该规定，普通股（包括ADS所依据的任何普通股） 的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50％或以上的已发行普通股或公司普通股（包括ADS所依据的任何 普通股）50％或以上的投票权的持有人接受，(iv) 公司，在一个或多个相关交易中直接或间接影响任何重新分类、 重组或普通股的资本重组或任何强制性股票交换，根据该交易，普通股有效 转换为或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项相关的 交易直接或间接地完成了与他人的股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 分拆、合并或安排计划）或一组人士，其中其他人或团体获得了 50% 或 以上的股份已发行普通股（包括ADS所依据的任何普通股）或公司 普通股（均为 “基本交易”）50％或以上的投票权，则在随后行使本认股权证时，持有人有权获得每份认股权证代表的每股认股权证（ADS）在发生前不久行使该认股权证时可发行的每股认股权证此类基本交易由持有人 选择（不考虑第 2 节中的任何限制（e) 行使本认股权证时），继任者 或收购公司的股本数量（如果公司是幸存的公司），以及普通股（包括 任何标的普通股）的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“备用 对价”），等于认股权证（ADS）所代表的认股权证的数量对于该认股权证 可在此类基本交易前立即行使 (不考虑第 2 (e) 节中对行使本 认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本交易中一股普通股（包括ADS所依据的任何认股权证 股）的替代对价的发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于该类 替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代 对价中分配行使价。如果普通股或美国存托凭证的持有人 可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则 持有人将获得与其在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。 “Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes 期权定价模型，该模型自适用的 基本交易完成之日起确定，并反映 (A) 对应于 期限的无风险利率，该期限等于适用的预期基本面交易公开发布之日起的时间 终止日期，(B) 预期波动率等于 30 天 (1) 中较大值波动率，（2）100天波动率或（3） 365天波动率，各条款（1）-（3）均从彭博社的HVT函数获得（使用365天年化 系数确定），（C） 用于计算的每股基础价格应为（i）中较大者以现金发行的每股价格之和， （如果有），加上该基本面中提供的任何非现金对价（如果有）的价值交易以及 (ii) 从相应的预期基本面 交易公开发布（或适用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日开始，到持有人根据本第 3 (e) 和 (D) 节提出的 请求的交易日结束的时段内的最高 VWAP ，剩余期权时间等于 公开发布之日之间的时间适用的预期基本交易和终止日期，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在 (i) 持有人当选后的五个 个工作日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使 在公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”） 根据本第 3 (e) 节 的规定书面承担公司在本认股权证下的所有义务，在形式和实质内容上均令持有人合理满意并获得持有人批准（无不合理的 延迟），以及应根据持有人的选择向持有人交付本认股权证以换取本认股权证， a继承实体的安全性由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，该认股权证 可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于认股权证所依据的 股权证在行使本认股权证（不考虑行使本认股权证方面的任何限制 ）在此基础交易之前和行使时可获得和应收的权证股份价格，将下文 下的行使价应用于此类股票股本（但考虑到根据此类基本交易的 认股权证所依据的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和此类行使价格 的目的是在此类基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，从此类基本交易发生或完成 起，本认股权证中提及 “公司” 的每一项条款 应共同或单独地指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及继承实体或继承实体 实体，可与本公司共同或单独行使公司在此之前的所有权利和权力而继承实体 或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证下承担的所有义务，其效力与 公司和此类继承实体或继承实体在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。为避免 疑问，无论 (i) 公司是否有 足够的授权普通股用于发行认股权证和/或 (ii) 在 首次行使日期之前进行基本交易，持有人均有权享受本第3（e）节规定的好处。

f) 计算。 视情况而定，本第 3 节下的所有计算均应按最接近的美分或最接近的 1/100 进行计算。就本第3节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（包括ADS标的普通股，但不包括库存股，如果有的话）数量 之和。

g) 通知持有人 。

i. 对行使价进行调整 。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证ADS数量 进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 或美国存托凭证的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股或美国存托凭证的特别非经常性现金分红或赎回， (C) 公司应授权向所有普通股或美国存托证券持有人授予认购或购买 任何股本的权利或认股权证任何类别或任何权利，(D) 与 相关的任何重新归类均需获得公司任何股东的批准普通股或存托凭证、公司参与的任何合并或合并、公司全部或基本全部资产的任何出售或转让 ，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或 清算公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排通过电子邮件将其发送到持有者的最后一个 电子邮件地址，该地址应与持有人上面显示的一样公司认股权证登记册，在适用记录或下文指定的 生效日期前至少 20 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、 分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不作记录，则说明普通股 或 ADS 的登记持有人有权获得此类股息的日期、分配、赎回、权利或认股权证将确定，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售的日期 、转让或股票交换预计将生效或结束， 登记在册的普通股（包括认股权证标的认股权证 ADS）的持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换后可交割的证券、现金或其他财产；前提是未能交付此类通知或其中的任何缺陷或其中的任何缺陷其交付 不应影响所需公司行动的有效性将在此类通知中具体说明。如果本认股权证中提供的 任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格6-K报告同时向委员会提交此类通知。除本文另有明确规定的 外，持有人在自该通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证 。

h) 公司自愿 调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本 期限内的任何时候，在公司董事会 认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任何金额。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。 本认股权证及其下述所有权利均可全部或部分转让，前提是本认股权证在 公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的转让税。 在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以 受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应 向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且本认股权证应立即取消。 尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证（ 如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新的认股权证 的情况下行使认股权证，购买权证 ADS。

b) 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知在 中分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为首次行使日期，并且应与本认股权证相同 ，但根据该认股权证可发行的ADS数量除外。

c) 搜查令 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他 目的，公司可将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 节 5.杂项。

a) 行使前没有 股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金活动” 获得认股权证存款或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

b) 遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证丢失、被盗、损坏或损坏，如果 丢失、被盗或毁坏，则给予其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括 的过期任何保证金），并在交出和取消此类保证金后认股权证或股票证书，如果损坏，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，其董事将有权分配足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权 时发行认股权证ADS和标的普通股。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其官员的全权授权， 负责发行存管机构在行使本认股权证 下的购买权时发行必要的认股权证股份所需的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证 股票和认股权证ADS以及标的普通股可以按照本文的规定发行，而不会违反任何适用法律或 法规，也不会违反ADS和普通股上市的适用交易市场的任何要求。公司 承诺，在行使本认股权证 所代表的购买权时可能发行的所有认股权证ADS和标的普通股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证 支付此类认股权证ADS后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，并且免受 公司就该认股权证设立的所有税收、留置权和费用签发（与任何转让有关的任何转让限制和税收除外） 同时出现了这样的问题）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券 或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适当 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证ADS的面值增加到面值增加前不超过其应付金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使时能够有效和 合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证ADS和标的普通股本认股权证和 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权、豁免或同意任何拥有 管辖权的公共监管机构（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证ADS数量或行使 价格的行动之前，公司应获得任何公共的 监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据其内部法律解释和执行，不考虑其 法律的冲突原则。各方同意，与本逮捕令所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本授权令的一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应仅在纽约市的州和联邦法院启动。 各方特此不可撤销地接受设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本 考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何声称 个人不受其约束的主张任何此类法院的司法管辖权，即此类诉讼、诉讼或程序不当或是此类诉讼、诉讼或程序不方便的 审理地继续进行。各方特此不可撤销地放弃亲自送达诉讼程序，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或程序中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据） 将副本邮寄给该方（附送达证据） 根据本逮捕令向其发送通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的 诉讼程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何 其他方式提供流程的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本逮捕令的任何条款， 则另一方应向此类诉讼、诉讼或程序中的胜诉方偿还合理的 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证存托凭证，如果未注册，且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制 本认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何 重大损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取 任何费用时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何 行使通知，均应以书面形式，通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递公司发送， 寄给公司，地址为英国苏格兰马瑟韦尔霍利敦帕克兰大道2号Maxim 1，M11 4Wr，收件人：Chief Financial 官员，电子邮件地址：m.thorp@tcbiopharm.com，或公司通过通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址 致持有者。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式 ，并亲自或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人 ，发送至公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送 ，（ii）在传输之后的下一个交易 日，如果此类通知或通信通过电子邮件通过电子邮件发送 ，则此处下述的任何通知或其他通信或交付 应被视为已送达并生效本节 规定的非交易日或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或（iv）需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格6-K的当前报告 同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 ADS，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对购买任何ADS或普通股的 价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人 主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证 ADS 的持有人或持有人执行 。

l) 公司 致谢。公司承认，公司已收到行使本认股权证时可发行的由ADS代表 的普通股的总面值，公司应以信托形式持有该总面值金额，并应将其用于支付根据本文第 第2（c）节发行的与行使本认股权证相关的ADS所代表的普通股的面值。

m) 修正案。 经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

n) 可分割性。 应尽可能以适用法律下有效和有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果适用法律禁止本授权令的任何条款或其无效，则该条款在该禁止或无效的 范围内无效，但不会使此类条款的其余条款或本权证的其余条款失效。

o) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不得被视为本 认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________份认股权证（仅在行使 全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证 ADS，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证 ADS 来行使本认股权证。

(3) 请 以下列签署人的名义或以下列出的其他名称注册并签发上述认股权证：

DWAC 权证 ADS 账户没有限制性图例：

DTC 参与者姓名和号码：________________________

DTC 参与者的联系人 ：_______________________

电话 参与者联系人人数：___________________

对于带有限制性图例的 权证存托凭证：

名称：_________________________

地址：______________________

Tax ID: _____________________________

电话 持有人人数：______________

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买认股权证 ADS。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给