附录 10.1

用于购买普通股的预先注资 认股权证

由美国存托股份代表

TC BIOPHARM（控股）PLC

这份 预先注资的购买美国存托股普通股的认股权证（“认股权证”）证明 ，就收到的价值而言，根据条款和遵守 行使限制和下文规定的条件，________________或其受让人（“持有人”）有权在上述日期（“初始 行使日期”）或在此之前的任何时间认股权证全额行使（“终止日期”），但在此之后不行使， 用于向上市有限公司TC BioPharm（Holdings）plc认购和购买根据经修订的2006年《公司 法》在苏格兰注册成立的公司，公司编号为 SC713098（“公司”），最多33,500,000股普通股，面值每股0.0001英镑（“认股权证股”），由167.5万股ADS（行使认股权证时可发行的美国存托凭证，即 “认股权证ADS”）代表，根据下文可能进行调整。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一份认股权证ADS的购买价格 等于行使价。

第 1.节。定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义在本第 1 节中 所示：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“ADS (s)” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表二十（20）股普通股 股。

“出价 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果随后 在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报道，ADS在交易日上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价格从上午 9:30（纽约市 时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该日期 ADS 的交易量加权平均价格（或在OTCQB或OTCQX上最接近的前一个日期（视情况而定），（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价 ，并且随后在粉色公开市场（或继任 其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了ADS的最新出价，或（d）在所有其他情况下，ADS的公允市场价值 ，由当时 未偿还且合理的认股权证的持有人真诚地选出的独立评估师确定本公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“存托人” 是指根据存款协议作为存托人的纽约梅隆银行和公司的任何继任存托人。

“存款 协议” 是指公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及不时持有ADS的所有者和持有人之间的存款协议，该协议可能需要修改或补充。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001英镑，以及此后此类证券可能重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“购买 协议” 是指公司与购买者签署该协议 签订的截至2023年12月18日的证券购买协议。

“注册 声明” 是指公司在 F-1 表格（文件编号 333-274244）上的注册声明。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指ADS在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在相关日期上市或报价交易美国证券交易所或普通股的以下任何市场或交易所 ：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或 纽约证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上上市或报价 ，则根据彭博有限责任公司的报道，ADS在当时上市或报价的交易 市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格每天上午 9:30（纽约市 时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用此类交易的 ADS 的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价 ，如果随后在粉色公开市场（或继任 其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了ADS的价格，或者（d）所有其他案例，ADS的公允市场价值 ，该评估师由当时 未偿还的认股权证的多数权益持有人真诚地选出，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据注册声明发行的其他预先注资的ADS购买认股权证。

第 2 节。练习。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后的任何时候 或终止之日或之前的任何时候，通过向公司交付一份经正式签署的行使通知的PDF 副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司。 在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节 ）的交易日数中，持有人应向公司交付通过电汇或收银员购买并在相应行使通知中规定的权证 ADS 的总行使 价格在美国银行开出的支票 ，除非适用的行使通知 中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的墨水原件，也不得要求任何行使通知的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证 ADS 且认股权证 已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日尽快合理地 将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致 购买本协议下可购买的权证 ADS 总数的一部分，其效果是减少本协议下可购买的权证 ADS 的未偿数量 ，其金额等于所购买的权证 ADS 的适用数量。持有人和公司 应保留记录，显示购买的认股权证ADS数量以及此类购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人通过接受本 认股权证承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证 ADS 后，在任何给定时间可供购买的认股权证 ADS 的数量都可能少于本 正面上规定的金额。

b) 行使价。除每份认股权证ADS0.001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价在首次行使日当天或之前已向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外对价（每份认股权证ADS0.001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。 在任何 情况下或出于任何原因，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每份ADS的剩余未付行使价为0.001美元，但须根据下文 进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。本认股权证也可在此时通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于除数所得商数的认股权证 ADS [(A-B) (X)]由 (A)， 其中：

如果 认股权证ADS是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，发行的认股权证ADS的持有期可以延长至本认股权证的持有期。公司 同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d) 运动力学。

i. 行使时交付认股权证存托凭证。在以下情况下，公司应将受此类行使约束的认股权证股份存入美国存托证券托管机构 纽约梅隆银行（“存托机构”），并指示存托机构通过存托信托公司存款/提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户存入本协议下购买的认股权证 ADS 然后，存托机构就是此类系统的参与者， (A) 有一份有效的注册声明，其中包含一份登记转售认股权证的当前招股说明书持有人的 认股权证 ADS 所代表的股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，或者通过电子方式（以账面记账 格式在存托机构登记）或实物交付到持有人在行使通知中指定的地址行使，每种情况都在 日期，即 (y) 最早的交割日期交付至 (i) 两 (2) 个交易日中最早的行使通知的公司以及 (ii) 构成行使通知给本公司之后的标准结算期的交易天数行使通知 和 (z) 在向公司交付总行使价后一 (1) 个交易日（该日期，“权证ADS交付 日期”）。行使通知交付后，无论权证 ADS的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已成为行使本认股权证的记录持有人 ，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 中较早的 个交易日内收到的以及 (ii) 包括行使通知交付后的标准结算期的交易日数。如果存管机构出于任何原因未能在 认股权证ADS交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证存托凭证，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证存托凭证（基于适用的行使通知之日美国证券交易所的VWAP），每笔交易 日10美元（在此之前，在 权证ADS交割日期之后的每个交易日（在权证ADS交割日期之后的第三个交易日），每个交易日增加到20美元认股权证ADS已交付或持有人撤销此类行使。公司同意保留参与FAST计划的存托机构 （以及适用的过户代理人），只要本认股权证仍未偿还和可行使。 此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日有效的美国存托凭证在公司主要交易市场上的标准结算周期，以 天数表示。 尽管有上述规定，对于在首次行使日期之前的日期 下午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间送达）， 公司同意在首次行使协议下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知行使日期 和初始行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是支付总行使价 （除非是无现金交易）是在该认股权证ADS交付日期之前收到的。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求，在交出本认股权证后，在认股权证ADS交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证ADS，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使存管机构在认股权证ADS交付日期之前根据第 2 (d) (i) 条向持有人转交认股权证ADS，则持有人将有权撤销对未传送的 认股权证ADS的行使（大意是恢复持有人根据本认股权证收购此类认股权证ADS的权利） ，公司应返回持有就此类认股权证ADS向公司支付的总行使价。

iv. 对行使时未能及时交付认股权证ADS的买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证ADS交割日当天或之前的行使要求存托人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人交付认股权证存托凭证，并且在该日期之后，其经纪人 要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司否则购买，ADS 将以 满足持有人预期收到的认股权证持有人的销售额 ADS在进行此类行使（“买入”）时， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的ADS的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司未能向持有人交付的相关权证 数量所得的金额有争议的是 (2) 执行 增加此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复部分股权对未兑现的同等数量的认股权证 进行认股权证，并退还公司收到的与这些认股权证 ADS 行使价 相关的任何金额（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的 份美国存托凭证。例如， 如果持有人购买总收购价为11,000美元的ADS，以支付试图行使认股权证 的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条款 ，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制 持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付 ADS 的特定绩效法令和/或禁令救济。

v.no 份额股份或认股权证 ADS。行使本认股权证时不得发行部分认股权证或认股权证 ADS。 至于持有人通过行使本来有权购买的ADS的任何部分， 应根据其选择， 要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么 向上舍入到下一个完整广告；但是，如果四舍五入，则不得将广告的部分四舍五入到下一个完整广告 导致发行价格低于ADS的面值。

vi.charges、 税收和费用。认股权证 ADS 的发行应免费向持有人收取任何与发行此类权证 ADS 有关的发行税或转让税或其他附带费用 ，所有税款和费用均应由公司支付，此类权证 ADS 应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 认股权证 ADS 应以持有人姓名以外的名字签发，本认股权证在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为其条件 ，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部存托 费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的已成立 清算公司）支付当日电子发行和交付认股权证ADS所需的所有费用。公司 应支付与本协议项下发行认股权证相关的所有适用费用和开支，并应 向持有人偿还存托机构向持有人收取的与认股权证 ADS的发行、持有或出售相关的任何费用。

七、关闭 图书。公司不会以任何阻碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录， ；但是，前述内容不应被视为或解释为限制存托人 在存款协议条款和规定下的任何权利， 除其他外、公司和存托人。

e) 持有人的行使限制。尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证的任何 行使，并且持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分， ，前提是持有人 （连同持有人的关联公司，以及任何其他人作为一个团体行事）在适用行使通知中规定的行使后发行持有人或持有人的任何 关联公司（此类人员，“归属方”））将实益所有权超过受益所有权限制 （定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司 和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证 时可发行的普通股数量，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股标的权证数量由持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有双方以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券 的未行使或未转换部分（包括但不限于任何其他普通股等价物），但对转换或行使 的限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句中规定的 外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据 第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认 公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人 应全权负责任何需要根据附表提交的附表。在 本第 2 (e) 节中包含的限制范围内，本认股权证是否可行使（与持有人 以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人 自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定 } 可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及归属方）以及本认股权证的哪些 部分可供行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第2（e）节的 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（A）公司最新的20-F表年度报告、6-K表报告或向委员会提交的其他公开文件 （视情况而定）中所反映的已发行普通股 的数量，（B）公司最近的公开公告或（C）更多 公司或存托机构最近发出的书面通知列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求， 公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。 无论如何，已发行普通股的数量应在自报告该数量 已发行普通股之日起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的 普通股数量的9.99％。 持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节 的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后立即发行普通股数量的实益所有权限额度不得超过 立即发行普通股数量的 9.99%，本节 2 (e) 的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st此类通知送达公司后的第 天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷 或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者对此类限制进行必要或可取的修改或补充 。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股息或以其他方式 对其ADS或普通股或任何其他以ADS 或普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证 时发行的任何普通股或ADS）进行分派或分配，(ii) 对已发行普通股进行细分或者 ADS 合并为更多数量的普通股或 ADS（视情况而定）， (iii) 合并（包括通过反向共享）将) 已发行的美国存托凭证或普通股拆分为较少数量的普通股 或 ADS（如适用），或（iv）通过重新归类ADS、普通股或公司任何股本来发行，则 在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应为此类事件发生前夕已发行的美国存托凭证（不包括国库 股，如果有）的数量，其中分母应是此类事件发生后立即发行的普通股或美国存托凭证的数量（如适用），以及行使本认股权证 时可发行的普通股或ADS的数量（如适用）应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何 调整应在确定股东 有权获得此类股息或分配的记录日期后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) [保留的]

c) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的ADS或普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或 出售任何普通股等价物或股票、认股权证、证券或其他财产的购买权（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 ，如果 持有人持有完成后可获得的ADS或普通股的数量，则持有人本可以获得的总购买权在 记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前行使本认股权证（不考虑 对行使本认股权的任何 限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则在 ADS 记录持有人为授予、发行或出售此类购买权而确定 之日之前行使本认股权证（但是，前提是， ，只要持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权在该范围内参与此类购买权（或 由于该购买权而对此类ADS或普通股的受益所有权），并且持有人在此范围内的此类购买权应暂时搁置，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

d) 在分发时向持有人付款。在本认股权证到期期间，如果公司 应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组计划的方式分配现金、股票或其他证券、 财产或期权）向普通股 或 ADS 的持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、 财产或期权）安排或其他类似的 交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人 都有权获得一笔款项（“付款”），其金额等于持有人在完成行使本认股权证后可获得的ADS数量（不考虑行使 的任何限制，包括但不限于受益所有权限制，包括但不限于受益所有权限制），则持有人通过分配 本应获得的金额 此类分配，或者，如果未记录此类分配，则为普通股或美国存托凭证的记录持有人的截止日期应确定 参与此类分配（但是，如果持有人收到 此类付款的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权获得 上述款项（或在该程度上由于此类分配而获得任何普通股或美国存托基金的受益所有权），应持有 的应付款项为了持有人的利益而暂时搁置，直到 的权利那样（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

e) 基本交易。如果（i）在本认股权证未履行期间的任何时候，（i）公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司（或任何子公司）， 直接或间接影响其全部或基本上 所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是本公司还是另一方）Person）已完成，根据该规定，普通股（包括ADS所依据的任何普通股 ）的持有人可以出售、投标或将其股票交换为其他证券、现金或财产，并且已被公司 50% 或以上已发行普通股或普通股 50％或以上的投票权的持有人接受 （包括ADS所依据的任何普通股），(iv) 公司，在一个或多个相关交易中直接或间接影响 任何重新分类、重组或普通股的资本重组或任何强制性股票交换，根据该交易将 普通股有效转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地 与他人完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于 重组、资本重组、分拆、合并或安排计划）或一群人，其中其他 个人或团体获得了 50% 或更多的股份已发行普通股（包括ADS所依据的任何普通股）或公司普通股（均为 “基本交易”）的50％或 以上的投票权， 然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权就由 代表的每股认股权证获得在发生前夕行使该认股权证时可发行的每份认股权证对于此类基本交易， 由持有人选择（不考虑第 2 节中的任何限制（e) 行使本认股权证时）、继任者或收购公司或公司（如果公司是存续公司）的股本数量，以及 持有人进行此类基本交易后应收的任何额外 对价（“替代对价”），即普通股（包括任何标的ADS的普通股）的数量等于 所代表的认股权证的数量本认股权证可在该基础交易前立即行使的认股权证 (ADS)不考虑第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制 ）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中 一股普通股（包括ADS所依据的任何认股权证）的替代对价的发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分 的相对价值的合理方式在替代对价中分配 。如果普通股或美国存托凭证的持有人可以选择在基本交易中获得 的证券、现金或财产，则持有人在该基本交易之后行使本认股权证时获得的 替代对价应有相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本 交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容 的书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务 ，以及 应根据持有人的选择，向持有人交付一份认股权证，以换取本认股权证继承实体的安全 由形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书作证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的 股本股本，相当于认股权证所依据的认股权证股份 ADS 在行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）之前，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股票股本（但是 考虑了该基本面交易中认股权证ADS所依据的普通股的相对价值以及 此类股本的价值、此类股本数量和此类行使价的目的是在基本交易完成之前保护 本认股权证的经济价值），并且在形式和实质上令持有人相当满意 。任何此类基本交易发生后，应在 中为继承实体添加本认股权证下的 “公司” 一词（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证中所有提及 “公司” 的条款均应共同或单独地指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及一个或多个继承实体与 公司合作，可以行使公司在此之前的所有权利和权力而且，继承实体或继承实体应承担 公司在此之前在本认股权证下承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体 或继承实体在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，无论 (i) 公司是否拥有足够的授权普通股来发行认股权证和/或 (ii) 在首次行使日期之前进行基本交易，持有人均有权 享受本第3（e）节规定的好处。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应以 ADS 的最接近的分数或最接近的 1/100 分进行，这可能是 的情况。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应 为已发行 和已发行普通股（包括ADS标的普通股，但不包括库存股，如果有）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证ADS数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii.通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 或美国存托凭证的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股或美国存托凭证的特别非经常性现金分红或赎回， (C) 公司应授权向所有普通股或美国存托证券持有人授予认购或购买 任何股本的权利或认股权证任何类别或任何权利，(D) 与 相关的任何重新归类均需获得公司任何股东的批准普通股或存托凭证、公司参与的任何合并或合并、公司全部或基本全部资产的任何出售或转让 ，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或 清算公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排通过电子邮件将其发送到持有者的最后一个 电子邮件地址，该地址应与持有人上面显示的一样公司认股权证登记册，在适用记录或下文指定的 生效日期前至少 20 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、 分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不作记录，则说明普通股 或 ADS 登记持有人有权获得此类股息的日期、分配、赎回、权利或认股权证将确定，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售的日期 、转让或股票交换预计将生效或结束， 登记在册的普通股（包括认股权证标的认股权证 ADS）的持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换后可交割的证券、现金或其他财产；前提是未能交付此类通知或其中的任何缺陷或其中的任何缺陷其交付 不应影响所需公司行动的有效性将在此类通知中具体说明。如果本认股权证中提供的 任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格6-K报告同时向委员会提交此类通知。除本文另有明确规定的 外，持有人在自该通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证 。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。本认股权证及本认股权证下的所有权利在向公司总部或其指定代理人 交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证所附的 形式书面转让，资金足以支付 进行此类转让时应缴的转让税。在交出此类认股权证，并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表以全额转让本 认股权证之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证 ADS 以购买认股权证 ADS。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为首次行使日期， 应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的ADS数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 节 5.杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证存款或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下，公司 都不必以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在公司收到合理的 令人满意的证据，证明本认股权证或与认股权证ADS有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏， 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，其合理满意的赔偿或安全性（就逮捕令而言， 不包括存入任何保证金），并在交出和取消此类认股权证后或者股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，其董事将有权分配足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权 时发行认股权证ADS和标的普通股。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其官员的全权授权， 负责发行存管机构在行使本认股权证 下的购买权时发行必要的认股权证股份所需的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证 股票和认股权证ADS以及标的普通股可以按照本文的规定发行，而不会违反任何适用法律或 法规，也不会违反ADS和普通股上市的适用交易市场的任何要求。公司 承诺，在行使本认股权证 所代表的购买权时可能发行的所有认股权证ADS和标的普通股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证 支付此类认股权证ADS后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，并且免受 公司就该认股权证设立的所有税收、留置权和费用签发（与任何转让有关的任何转让限制和税收除外） 同时出现了这样的问题）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券 或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适当 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证ADS的面值增加到面值增加前不超过其应付金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使时能够有效和 合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证ADS和标的普通股本认股权证和 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权、豁免或同意任何拥有 管辖权的公共监管机构（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证ADS数量或行使 价格的行动之前，公司应获得任何公共的 监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其为 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于 审理该等诉讼、诉讼或程序继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证ADS如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何 重大损失，则公司应向持有人支付任何费用和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取 时产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。持有人根据本协议提供的所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件或由全国认可的隔夜 快递公司发送，地址为英国苏格兰马瑟韦尔霍利敦帕克兰兹路2号，M11 4Wr，注意： 首席财务官，电子邮件地址：m.thorp@tcbiopharm.com，或公司可能为此类目的指定的其他电子邮件地址或地址 通过通知给持有者。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付 均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递服务发送给每位 持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议下的任何通知或其他通信或交付 应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前通过电子邮件通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 ，（ii）传送时间之后的下一个交易 日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件发送到电子邮件的本节 中列出的非交易日或晚于下午 5:30（纽约市时间）的任何交易的地址日，(iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为 之后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应同时根据表格6-K的最新报告 向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动来行使本认股权证 购买认股权证ADS的情况下，本协议中的任何规定均不引致 持有人对任何ADS或普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由 公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证的持有人或持有人强制执行。

l) 公司致谢。公司承认，公司已收到行使本认股权证时可发行的由ADS代表的普通股 的总面值，公司应以信托形式持有该总面值金额，并应 将其用于支付与行使本认股权证相关的ADS所代表的普通股的面值。

m) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

n) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

o) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

至: TC BIOPHARM（控股）PLC

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅当 全额行使时）购买公司的________认股权证ADS，并随函投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]根据第 2 (c) 小节规定的公式，按照根据 第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序可购买的最大数量的认股权证 ADS，取消行使 本认股权证所需数量的认股权证 ADS。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列出的其他姓名注册和签发上述认股权证：

DWAC 权证 ADS 账户没有限制性图例：

DTC 参与者姓名和号码：________________________

DTC 参与者的联系人 ：_______________________

电话 参与者联系人人数：___________________

对于带有限制性图例的 权证存托凭证：

名称：_________________________

地址：______________________

Tax ID: _____________________________

电话 持有人人数：______________

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买认股权证 ADS。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给