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赔偿追讨政策

（生效日期：2023年10月18日）

1.Overview

本政策旨在遵守《交易法》第10 D-1条，使公司能够在因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，从指定的现任和前任公司高管那里收回某些激励性薪酬。 本细则将于生效日期生效，并适用于受保人于上市规则生效日期或之后收取的奖励性补偿。 大写术语在术语表中定义。

2.Applicability

本政策适用于本公司。

3.Implementation

3.1.Administration

本政策由管理员管理。 管理员有权解释和解释本政策，并作出所有必要的决定，适当的，或建议本政策的管理。 管理人可以聘请外部法律顾问，并根据其决定聘请薪酬、税务或其他顾问，以管理本政策，费用由公司承担。

3.2.受保人及适用赔偿

本政策适用于下列人员收到的任何基于奖励的补偿：(A)在开始作为被保险人服务后；(B)在绩效期间的任何时间担任基于奖励的报酬的被保险人；以及(C)在退还期间是被保险人。

但是，以下情况不需要恢复：

·在个人成为受保人之前收到的基于激励的补偿，即使该个人在追回期间担任受保人。

·在上市规则生效日期前收到的激励性薪酬。

·在回补期之前收到的基于激励的补偿。

·在公司没有在国家证券交易所或国家证券协会（包括交易所）上市的一类证券时获得的激励性薪酬。

管理人不会考虑被保险人在根据最终规则执行本政策时的责任或过错或缺乏责任。

3.3.触发事件

根据本政策的规定，如果发生触发事件，管理人应要求被保险人向公司退还或没收适用于该被保险人的补偿金额。公司收回赔偿金额的义务不取决于重报的财务报表是否或何时提交给美国证券交易委员会。

3.4退款金额的计算

退款金额将按照最终规则计算，规定如下：

·一次性现金奖励：对于不是从奖金池中支付的现金奖励，错误地奖励的基于发明的补偿是收到的现金奖励(无论是一次性支付还是长期支付)金额与应用重述财务报告衡量标准应收到的金额之间的差额。

·奖金池现金奖励：对于从奖金池支付的现金奖励，错误发放的补偿是因应用重述财务报告措施而减少的总奖金池所造成的任何不足的按比例部分。

·股权奖励：对于股权奖励，如果股票、期权、限制性股票单位或SARS在收回时仍持有，错误授予的补偿是收到的此类证券的数量超过了应用重述财务报告衡量标准应收到的数量(或该多出数量的价值)。如果期权或特别提款权已被行使，或受限股票单位已结清，但相关股份尚未出售，错误判给的补偿是超额期权、特别提款权或受限股票单位的股份数量(或其价值)。如标的股份已售出，本公司可收回出售超额股份标的股份所得款项。

·股票价格和TSR奖励：用于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，其中错误奖励的薪酬金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：

◦该数额必须基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，根据该股价或TSR可获得基于激励的补偿；以及

◦本公司必须保存确定该合理估计的文件，并且在所有情况下，本公司必须向交易所提供此类文件。

3.5.赔偿的方法

在遵守《最终规则》和适用法律的情况下，署长将自行决定本协议项下补偿金额的收回方法，其中可包括但不限于：

·要求偿还：要求偿还或没收以前支付的基于现金奖励的薪酬的税前金额；

·抵消：从公司以其他方式欠被保险人的任何赔偿中抵消补偿金额，包括但不限于任何未支付的现金奖励付款，

高管退休福利、工资、股权赠款或公司未来应支付给被保险人的其他金额；

·追回：寻求追回在授予、行使、和解、现金出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；

·股票收回：通过占有在被保险人名下持有的公司股票或为了该被保险人的利益来抵消补偿金额；和/或

·其他：根据署长的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。

3.6.Arbitration

本保单项下的任何争议应遵守本公司与该被保险人之间的任何现有协议中规定的仲裁条款。

3.7回收过程；不切实际

管理人必须促使公司收回补偿金额，除非管理人事先已确定追回不可行，并且满足下列条件之一：

·追回成本超过追回金额：为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额；在得出结论认为，基于执行费用追回任何错误授予的基于激励的补偿是不可行的之前，本公司必须做出合理尝试，追回此类错误授予的基于激励的补偿，记录此类合理尝试(S)，并将该文件提供给交易所；

·违反法律：如果法律是在2022年11月28日之前通过的，追回将违反母国法律；在得出结论认为，基于违反母国法律追回任何错误授予的基于激励的补偿数额是不切实际之前，公司必须获得母国法律顾问的意见(交易所可以接受)，即追回将导致此类违规行为，并必须向交易所提供此类意见；或

·负面计划影响：恢复可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

署长将采取合理迅速的行动追回退款金额。

3.8.Non-Exclusivity

行政长官打算在法律的最大程度上适用这一政策。在不限制在与被保险人的任何书面文件中授权的任何更广泛或替代的追回的情况下，(I)行政长官可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据其授予任何福利的条件，要求被保险人同意遵守本政策的条款，并且(Ii)本政策仍将适用于

最终规则所要求的基于激励的薪酬，无论这些协议中是否具体提及。本政策项下的任何追回权利是根据当时有效的本公司任何其他追回政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策，以及本公司可获得或适用的任何其他法律补救或法规(包括SOX 304)所提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而非取代该等权利。如果SOX 304和本政策都要求追回，则根据SOX 304追回的任何金额均可由管理人自行决定计入本政策下的追回金额，反之亦然。

3.9.不赔偿

对于以下情况，公司不应赔偿任何被保险人：(I)因任何错误授予的基于奖励的补偿或本协议项下的任何补偿而造成的损失或任何不利的税收后果，或(Ii)与本公司执行本政策项下的权利有关的任何索赔。为免生疑问，这项禁止赔偿的规定亦将禁止本公司退还或支付任何保费或支付任何第三方保单，以资助承保人直接取得的潜在追偿义务。承保人不得寻求或保留任何此类被禁止的赔偿或补偿。

此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的基于奖励的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

3.10受保人协议

应向所有受本政策约束的承保人提供本政策，并在收到本政策后确认他们对本政策的理解并同意遵守本政策，包括每个承保人：

·已阅读并理解公司的补偿追回政策，并且公司可以回答他们可能对该政策有任何疑问。

·了解本政策适用于他们与公司现有和未来的所有与薪酬相关的协议，无论其中是否明确规定。

·同意尽管公司有公司注册证书、章程以及他们与公司达成的任何协议，包括任何赔偿协议或雇佣协议，他们将无权也不会就公司根据保单追回或可追回的任何金额向公司或任何第三方寻求赔偿。

·同意根据保单追回任何赔偿金额，不会引起任何以“充分理由”终止受雇于本公司或构成推定或非自愿终止的索赔(包括但不限于根据适用法律或任何承保人与本公司之间的任何协议)。

·理解并同意，如果保单与前述协议和谅解，以及任何先前、现有或未来的关于保单标的的任何协议、安排或谅解，无论是口头或书面的，另一方面，应以保单的条款和此类确认为准，在与保单标的和此类确认发生冲突的范围内，本确认的条款应取代此类协议、安排或谅解的任何规定；但根据保险单第3.8节的规定，保险单中的任何条款均不限制本公司可获得的任何其他补救措施或赔偿权利。

·同意遵守本政策的条款，包括但不限于，在本政策要求的范围内，以本政策允许的方式，向公司退还任何错误授予的基于激励的薪酬。

尽管如此，本政策将适用于承保人员，无论他们是否签署了此类确认。

3.11.Successors

本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，并应有利于公司的任何继承人。

3.12.政策解读

如果本政策与《最终规则》之间有任何不明确之处，应对本政策进行解释，使其符合《最终规则》。如果本保险单的任何条款或该条款对任何被保险人或情况的适用无效，则本保险单的其余部分或该条款对被保险人或被保险人以外的情况的适用不应因此而受到影响。

如果本政策的任何规定与《最终规则》的任何要求不一致，管理人应自行决定修改和管理本政策，并使其符合这些规则。

管理人根据本政策作出的任何决定应是决定性的，对适用的被保险人具有约束力，并将在法律允许的范围内给予最大限度的尊重。对于承保人员或从一项付款或赠款到另一项付款或赠款，署长的决定不必是一致的。

3.13.没有充分的理由

在任何情况下，任何根据本政策追回的退款，均不会给予任何受保人以“充分理由”要求终止受雇于本公司的权利，亦不会构成任何受保人的推定或非自愿终止(包括但不限于根据适用法律或任何受保人与本公司之间的任何协议)。

3.14.修改；终止

管理人可根据适用法律、规则和法规的要求，或由管理人自行决定对本政策进行任何修改。公司首席法务官可自行决定对本政策进行非实质性的行政修改。

管理员可随时终止本政策。

4.角色和职责

与本政策中规定的要求和信息相关的角色和责任如下：

5.报告不遵守规定的情况

如果不遵守本政策，可能会受到纪律处分，直至被解雇。必须向管理员报告违反本政策的已知实例。

6.Glossary

本政策中所指术语的定义和解释如下：