美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据1934 年 《证券交易法》第 14 (a) 条提交的委托书 声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

TC BIOPHARM（控股）PLC

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 之前使用初步材料支付的费用。

☐ 费用根据交易法第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算。

TC 生物制药（控股）有限公司

Maxim 1，帕克兰兹路 2 号，霍利敦，马瑟韦尔，ML1 4WR

注册公司编号SC713098

[2024 年 2 月 19 日]

尊敬的 股东：

TC Biopharm（Holdings）plc股东大会（“成员”）（“股东大会” 或 “总经理”）

我们 写信是为了提供TC Biopharm（控股）有限公司（“公司”）总经理的详细信息，该总经理将于2024年3月14日英国时间下午2点（美国东部时间上午9点）在 ML1WR 马瑟韦尔霍利敦帕克兰大道2号Maxim 1号举行实体会议。 全球机制的正式通知载于本文件（“通知”），其中包含全球机制拟提出和 表决的决议（“决议”）。

就通用汽车而言，根据我们目前的公司章程，如果有权 投票的两名公司股东亲自或通过代理人出席股东大会，则将达到法定人数。但是，我们要求法定人数至少为33人 ¹⁄₃ 为了遵守适用于我们作为美国国内注册人的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则，有权在股东大会上进行交易的已发行股票数量的百分比 亲自出席 。

关于公司股东如何对通用汽车提出的决议进行投票的更多 详细信息载于本文件。

美国存托股份（“ADS”）的持有人

为了行使您作为ADS代表的公司资本权益持有人的投票权，您或您的银行、经纪人或 被提名人必须于美国东部时间2024年2月6日下午 5:00（ADS持有人的记录日期）在我们的存托机构纽约梅隆银行 保存的ADS登记册中注册为ADS的持有人。

如果 您在2024年2月6日通过银行、经纪人或被提名人持有美国存托凭证，则包括ADS投票 指示卡在内的通用汽车文件将发送给您的经纪人，经纪人应将材料转发给您。请联系您的经纪人提供您的 投票说明。

请注意 注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必须在2024年3月8日美国东部标准时间中午12点之前由纽约银行梅隆公司收到 。

ADS 持有人是其各自ADS所依据的普通股的受益所有人，因此，纽约梅隆银行（“BNYM”） （作为公司的存托人）应亲自或通过代理人出席总经理会议，以便根据ADS持有人提供的ADS投票指示卡代表ADS持有人对标的普通股 进行投票。 BNYM有权代表通用汽车ADS持有人投票的任何普通股都将计入确定上述纳斯达克法定人数要求 是否得到满足。

一张 ADS 代表我们 20 股普通股。

建议

您 将在所附的委托书中找到与每项决议相关的解释性说明。公司董事会 认为，每项决议都符合公司及其全体股东的最大利益， 决议的通过可能会促进公司的成功。因此，公司董事会 一致建议您对决议投赞成票。

感谢 您一直以来对TC Biopharm的支持。

真诚地是你的 ，

Bryan Kobel

主管 执行官

TC 生物制药（控股）有限公司
Maxim 1，帕克兰兹路 2 号，霍利敦，马瑟韦尔，ML1 4WR
注册公司编号SC713098

关于将于 2024 年 3 月 14 日举行的股东大会的通知

通知 特此通知，TC Biopharm (Holdings) plc（“股东大会”）的股东大会（“股东大会”）， 是一家根据苏格兰法律注册成立的上市有限公司（以下简称 “公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”），将于英国时间2024年3月14日星期四下午2点（美国东部时间上午9点）以实体会议形式举行时间）在 Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、Motherwell、ML1 4WR 进行以下业务的交易， 将以下每项决议作为普通决议予以批准：

普通 决议1：特此授权股东大会主席（由其自行决定）在必要时将股东大会延期至一个或多个日期（且不止一次），如果在股东大会时没有足够的人员亲自出席和/或由代理人出席普通决议，则允许进一步征集 代理人 2 根据《纳斯达克市场规则》的法定人数要求；

普通 决议2：即：在不影响任何现有权威的前提下，根据纳斯达克市场规则5635（d），批准一次或多次非公开发行中的证券 的发行。

对股东大会决议进行的任何民意调查的 结果以及《2006年英国公司法》要求的任何其他信息，将在股东大会之后尽快在我们的网站（www.tcbiopharm.com）上公布，并在其后的 规定期限内公布。

公司 秘书

2024 年 2 月 19 日

普通股持有人注意事项

(a) 只有那些于2024年3月12日伦敦时间下午2点（美国东部时间 时间上午9点）在公司成员登记册中注册的成员才有权出席通用汽车会议并就当时以其名义注册的 普通股数量进行投票。在确定任何人出席全球机制会议和投票的权利 时，在该截止日期之后对相关登记册中条目的更改将不予考虑。如果全球机制在截止日期后不超过48小时内休会，则同样的 截止日期也将适用于确定成员在休会后的全球机制会议上出席和投票的权利（以及确定 他们可以投的票数）。如果总经理的休会时间更长，则为了获得这种权利，成员 必须在休会后的总经理的预定时间之前48小时在登记册上登记，或者如果公司向休会后的总经理发出通知 ，则必须在通知中规定的时间在登记册上登记。

(b) 任何成员均可指定代理人代表其出席、发言和投票。成员可以任命与 GM 相关的多个代理人，前提是每位代理人都被指定行使与该成员的不同股份相关的权利。代理人不必是 会员，但必须亲自出席股东大会。委托书应在伦敦时间2024年3月12日下午2点之前，在马瑟韦尔霍利敦的Maxim 1，2 Parklands Way向公司提交，提请公司秘书注意。填写并交回相应的委托书并不妨碍会员亲自出席和投票，前提是他/她 有权这样做并有此愿望。所附的委托书更详细地解释了代理投票和有待表决的事项。 请仔细阅读代理声明。有关普通股投票的具体信息，请参阅标题为” 的部分下的 代理声明关于投票的问题和答案.”

(c) 任何作为成员的公司都可以任命一名或多名公司代表，他们可以代表其行使作为成员的所有权力 ，前提是他们不对同一股股份行使这些权力。

(d) 对于联名持有人，无论是亲自还是通过代理人进行投票的优先持有人的投票都将被接受， 不包括任何其他联名持有人的投票。出于这些目的，资历应根据公司持股公司认证或无证股份（视情况而定 ）的相关成员登记册中的姓名顺序确定。

(f) 截至2024年2月6日（ADS持有人创纪录的日期），公司的已发行普通股本由 48,530,088股普通股组成，每股持有一票表决权。

(g) 除本通知附注中另有规定外，与公司进行的任何与通用汽车有关的通信，包括与代理有关的通信， 应发送到位于马瑟韦尔霍利敦帕克兰兹路2号Maxim 1、2号ML1 4WR的公司，提请公司 秘书注意。不接受任何其他通信方式。特别是，除了明确说明的目的以外，您不得使用本通知或任何相关文件中提供的任何电子地址与公司进行通信。

(h) 任何参加股东大会的成员都有权提问。公司必须安排回答与会议所处理业务相关的任何此类问题 ，但如果出现以下情况，则无需给出答案：(i) 这样做会不当干扰 会议的准备工作或涉及机密信息的披露；(ii) 已经以问题答案的形式在网站 上给出了答案；或 (iii) 这不符合利益 问题得到解答的公司或会议的良好顺序。

目录

TC 生物制药（控股）有限公司

Maxim 1，帕克兰兹路 2 号，霍利敦，马瑟韦尔，ML1 4WR

注册的 公司编号SC713098

PROXY 关于股东大会的声明
股东将于 2024 年 3 月 14 日持有

有关代理人征集和投票的信息

我们 之所以向您发送本委托书和所附的委托书，是因为TC Biopharm（Holdings）plc（以下简称 “公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集您的代理人在股东大会（以下简称 “会议”）上投票 或 “GM”）将于伦敦时间2024年3月14日下午2点（美国东部标准时间上午9点）在马瑟韦尔霍利敦帕克兰兹路2号Maxim 1号举行，ML1 4WR。

在 中，除了通过邮件进行招标外，我们的董事、高级职员和正式员工可以在没有额外报酬的情况下通过电话、电子邮件和个人面谈来征集代理人 。所有委托代理的费用将由我们承担。

我们 将在 2024 年 2 月 19 日左右，首次向截至 2024 年 2 月 16 日（本文件发行前的最晚可行日期）的登记在册的普通股东邮寄总经理通知、本委托书和委托书。在这封邮件中，我们还附上了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（“20-F表年度报告 ”）。此外，我们还自费向经纪商、交易商、银行家及其代理人提供了我们的代理材料和20-F表年度报告的额外 副本，以便我们的记录持有人可以向普通股的受益 所有者提供这些材料。

本文件将发送给我们的登记在册的普通股东，但该文件也将发送给美国存托 股票（“ADS”）的持有人，其中包含与ADS持有人相关的信息。

关于代理材料可用性的重要通知

我们的总经理通知、 本委托书、20-F表年度报告和我们的委托书可在我们网站www.tcbiopharm.com的投资者栏目中查阅。

关于投票的问题 和答案

为什么 我会收到这些材料？

我们 之所以向您发送此委托书和所附的委托书，是因为您是 (i) 登记在册的普通股东或 (ii) 注册的ADS持有人，并且我们董事会正在征集您的代理人在股东大会（包括股东大会的任何 续会或延期）上进行投票。

ADS登记持有人的材料 ，包括投票说明卡，将在2024年2月20日左右邮寄给所有ADS 持有人，包括银行、经纪人和被提名人，他们于美国东部时间2024年2月6日下午4点（ADS持有人的记录日期）在ADS登记册中注册为ADS持有人。

谁 可以在会议上投票？

普通股东

只有在伦敦时间下午2点和美国东部时间2024年3月12日上午9点 在成员登记册中注册的 普通股东才有权出席股东大会并在会上投票。

截至2024年2月6日（ADS持有人创纪录的日期） ，该公司的已发行普通股本由48,530,088股普通股组成，每股持有一票。

鼓励您 任命股东大会主席为您的代理人。如果您指定 股东大会主席以外的任何人作为您的代理人，则该人可能无权出席股东大会。

如果 您在伦敦时间下午2点和美国东部时间2024年3月12日上午9点或之前出售或转让公司的普通股，则您的委托书将无法再使用，并且如果已提交（无论是在出售或转让普通股 股份之前还是之后）都将被视为无效。请将此文件交给安排销售或转让的人员，以便交付给 购买者或受让人。买方或受让人应联系公司秘书（Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、 Motherwell、ML1 4WR），申请一份新的委托书供其使用。

以经纪商、银行或其他代理人名义注册的普通股的受益 所有者。

如果 在 2024 年 3 月 12 日，您的普通股存放在经纪公司、银行或其他类似组织 的账户中，并且您是股票的受益所有人，则该组织应将这些代理材料转发给您。就股东大会投票而言，持有您账户的 组织被视为登记股东。我们鼓励您向您的经纪人或其他代理提供 投票指令，以便他们可以提交代理人。

美国存托股份的持有人

如果您或您的经纪公司、银行或被提名人截至2024年2月6日（ADS的记录日期 在纽约梅隆银行公司（公司ADS计划的存托机构）保存的ADS登记册中注册为ADS的持有人，则您有权作为ADS代表的公司资本权益（一股ADS代表20股普通股）的持有人行使投票权持有者）。

如果 您在2024年2月6日通过经纪公司、银行或代理人持有ADS，则ADS持有人的材料，包括ADS 投票指示卡，将发送给该组织。持有您账户的组织被视为 ADS 记录持有者。 请联系该组织提供您的投票指导。

请注意 请注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必须在2024年3月8日美国东部标准时间中午12点之前由纽约银行梅隆公司收到 。

纽约梅隆银行公司将整理ADS持有人正确提交的所有选票，并代表所有ADS持有人提交投票。

批准决议需要什么 ？

您 可以对该决议投赞成票或反对票，也可以对您的股票投弃权票。

决议将作为普通决议提出，根据英国法律，假设达到法定人数，如果普通决议获得股东（亲自或 代理人）出席会议并有权投票的简单多数（超过 50%）的支持，则该普通决议将以举手方式通过。如果要求进行民意调查，则如果普通决议获得代表 在场（亲自或通过代理人）（有权投票）对 决议进行表决的股东总投票权的简单多数的持有人批准，则普通决议获得通过。

董事会关于该决议的投票建议是什么 ？

下表汇总了将在股东大会上提交股东表决的项目，以及 董事会的投票建议。

什么 构成法定人数？

根据我们目前的公司章程，如果有两名有权投票的公司股东亲自出席 或由代理人代表出席股东大会，则将达到法定人数。此外，为了遵守适用于我们作为美国国内注册人的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 规则，我们将要求代表至少 33 人中的 出席会议或由代理人出席会议的法定人数¹⁄₃ 有权在股东大会上对要交易的业务进行投票的已发行股份数量的百分比 。

ADS 持有人是其各自ADS所依据的普通股的受益所有人，因此，纽约银行梅隆公司 （作为公司的存托人）应出席股东大会（亲自或通过代理人），以便根据从ADS持有人那里收到的ADS投票指示卡代表ADS持有人对标的{ br} 普通股进行投票。

如果 您是登记在册的普通股东，则只有当您亲自出席会议或由代理人代表 出席会议时，您的股份才会计入法定人数。即使 代理人弃权，由代理人代表出席会议的成员也将计入法定人数要求。如果委托书没有指示代理人如何投票，则代理人可以按其认为合适的方式进行投票，或者对会议的任何事务投弃权票 ，但该代理代表在股东大会上所代表的成员将被计入 的法定人数要求。

如果 未达到我们当前的公司章程规定的法定人数，则股东大会将延期至会议主席可能确定的时间、日期 和地点（自原始会议之日起不少于10整天）。 根据我们目前的公司章程，如果休会会议未达到法定人数，则有权对待交易的业务 进行投票的人，作为股东或股东的代理人或正式授权的代表， 即为法定人数，任何休会通知均应注明这一点。如果在指定举行股东大会的时间起15分钟内（或主席根据其绝对的 酌情决定认为合适的更长间隔）未出席续会 的法定人数，则股东大会应予解散。

但是， 如上所述，我们要求的法定人数至少为 33¹⁄₃ 根据适用于我们作为美国国内注册人的纳斯达克规则 ，在股东大会重新召开时有权对待交易的业务进行投票的已发行股票数量的百分比 。第 1 号普通决议授权股东大会主席 在无法满足额外法定人数要求以允许征集 更多代理人时休会 。

我该如何为我的 ADS 投票？

如果 您在2024年2月6日通过经纪公司、银行或被提名人持有ADS，则ADS持有人的材料，包括 ADS投票指示卡，将发送给该组织。持有您账户的组织被视为 记录的 ADS 持有者。请联系该组织提供您的投票指导。

请注意 请注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必须在2024年3月8日美国东部标准时间中午12点之前由纽约银行梅隆公司（作为公司ADS计划的存托人 ）收到。

纽约梅隆银行公司将整理ADS持有人正确提交的所有选票，如果及时收到 且符合ADS投票指示，则根据您的指示根据您的ADS投票指示卡 对ADS的普通股进行投票。

如何对我的股票进行投票？

如果 你是普通的 “登记股东”，您可以指定代理人代表您投票，方法是填写并签署 委托代理人代您投票，然后将其放入提供的信封中寄回。所有代理人必须在伦敦时间2024年3月12日下午2点之前在霍利敦帕克兰大道2号的Maxim 1号交给公司， Motherwell，ML1 4WR，提请公司秘书注意。

鼓励您 任命股东大会主席为您的代理人。如果您指定 股东大会主席以外的任何人作为您的代理人，则该人可能无权出席股东大会。如果您通过执行和退回委托书正确地发出有关代理预约的指示 ，并且您的代理预约随后未被撤销，则您的 股票将按照您的指示进行投票。

如果 您的普通股存放在经纪公司、银行或类似组织的账户中，则应遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的 指示。

如果我没有具体说明应如何投票给我的 ADS 或我的股票， 将如何投票？

对于 ADS 持有者，如果您没有按照 ADS 投票说明归还您的 ADS 投票说明卡，或者 未能表明您希望如何投票您的 ADS，则纽约银行梅隆公司不得投票或试图行使与您存入的普通股相关的投票权 。纽约银行梅隆公司只能根据您提交的ADS投票指示卡对您存入的股票进行投票或尝试行使附带的 投票权。

对于 名登记在册的普通股东，如果您签署并发送了委托书，但未指明您希望如何投票选出您的 股份，则您的 股可以由您指定为代理人的个人酌情投票，或者该人可以对股东大会的任何 业务投弃权票。

我可以更改投票或撤销代理吗？

普通股的注册持有人可以通过以下几种方式在股东大会规定的时间之前不少于48小时（不包括非工作日）撤销其代理权：

股东还可以通过在股东大会上亲自投票撤销其代理权。

如果 您的普通股存放在经纪公司、银行或类似组织的账户中，您可以联系持有股票的经纪人、银行或其他被提名人，或者由您的经纪人、银行或其他被提名人有效任命您为 代理人出席股东大会，更改或撤销您的投票指示 。

谁在 计算选票？

Computershare 已被聘为我们的独立代理人，负责编制股东选票。如果您是登记在册的普通股东，您可以将 已执行的委托书退还给Computershare进行制表（参见代理表格的说明）。如果您通过经纪人持有普通股 ，您的经纪人将把代理表格退还给Computershare。

如果 您是 ADS 记录持有者，则可以将已执行的 ADS 投票指示卡退还给纽约银行梅隆公司 进行制表。如果您通过经纪商、银行或其他组织持有 ADS，该组织可以按照您的指示将投票指令 卡退还给纽约银行梅隆公司。纽约银行梅隆公司将把你的 选票提交给 Computershare 进行制表。

是如何计算选票的？

选票 将由 Computershare 计算，Computershare 将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票，以及 “扣留的选票” 或弃权票。在计算 “赞成” 和 “反对” 决议的票数时，“暂停投票” 或弃权票将不计算在内。

我有多少 张选票？

在 举手表决中，每位登记在册的普通股东亲自出席，以及作为公司股东的 每位经正式授权的代表均有一票表决权。举手表决时，由一位 或更多股东正式任命的每位亲自到场的代理人有一票，但如果在某些情况下，代理人 受多个股东的指示以不同的方式对决议进行投票，则代理人有一票赞成票和一票反对决议。在民意调查中，每位股东亲自出席，或由代理人 出席，如果是公司，则由正式授权的代表出席，对股东持有的每股股份均有一票表决权。

每份ADS的 持有人有权就所有须经股东投票的事项获得二十张选票。如果您是ADS持有人，且 已按照ADS投票说明及时提交了您的ADS投票指示卡，则纽约银行梅隆 公司将出席股东大会（亲自或通过指定代理人），并按照您的指示根据您的ADS投票指示卡对您的ADS的普通股进行投票。

你是如何征集代理的？

我们可以自行决定聘请代理招标公司来协助我们完成招标流程，我们将为此承担任何此类活动的费用 。最初的代理请求可以通过额外的邮件通信以及我们的董事、高级职员或其他员工的电话、传真、 电子邮件、互联网和个人招揽来补充。我们的董事、高级管理人员或其他员工不会因代理招揽工作而向其支付任何额外报酬 。我们还向纽约银行 梅隆公司报销其向ADS登记持有人发送材料（包括ADS投票说明卡）的费用。

如果我收到多份通知或代理表格，我该怎么做？

如果 您在多个账户中持有普通股或美国存托凭证，您将收到每个账户的代理表格或ADS投票指导卡 （视情况而定）。为确保您的所有股票或 ADS 都经过投票，请签署所有代理表格或 ADS 投票说明卡（如适用），注明日期并返回。请务必对您的所有股票或ADS进行投票。

Computershare 的角色是什么？

Computershare 是我们的注册商，一直参与编制与股东大会相关的股东选票。所有与登记账户普通股东有关的通信 ，包括地址变更、姓名变更、普通股转让要求和 类似问题，都可以通过电话联系Computershare或写信给英国布里斯托尔BS99 6ZZ的Computershare、The Pavilions、Bridgwater Road、 Bristol BS99 6ZZ 来处理。

纽约梅隆银行的 角色是什么？

纽约梅隆银行 是我们的 ADS 存托银行。

我怎样才能知道股东大会的投票结果？

投票结果 将在股东大会后的四个工作日内通过向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交当前的8-K表格报告来公布。如果当时无法获得最终投票结果，我们将在最终结果公布之日起的四个工作日内在 8-K 表上提交经修订的 当前报告。股东大会上对 决议进行的任何民意调查的结果以及2006年《英国公司法》要求的任何其他信息将在我们的网站 （www.tcbiopharm.com）上公布。

到会议的路线

我们的会议将在马瑟韦尔霍利敦帕克兰大道 2 号 Maxim 1、2 号、ML1 4WR 上提供 的路线。

提案 1

授权 在必要或适当时宣布股东大会休会

在 股东大会上，普通决议1授权会议主席在必要时将股东大会延期至 个或多个日期，如果在股东大会召开时，没有足够的 人亲自出席或通过代理人出席股东大会，无法根据纳斯达克市场规则的法定人数要求 通过普通决议2。

或者， 即使有足够的股份获准投票出席或由代理人代表对所有提案投赞成票，但如果我们的董事会 自行决定出于任何原因有必要或适当 将股东大会延期至以后的日期和时间，也可以对延期提案进行表决。在这种情况下，公司将要求其股东仅对休会提案进行投票，而不是对任何其他提案进行投票。

任何 休会均可在不另行通知的情况下进行（如果休会时间不超过三十天，且 休会的新记录日期未确定），除非在股东大会上宣布休会的时间、日期和地点。

股东大会的任何 休会都将允许已经派出代理人的股东在年会休会之前随时撤销这些委托书 。

如果 我们将股东大会延期至以后的某个日期，我们将处理同样的业务，除非我们必须确定新的记录日期，否则 只有有资格在原始会议上投票的股东才能在休会会议上投票。

投票 为必填项

在正式召开的股东大会上对该提案投的多数票中， 必须投赞成票 才能批准休会提案。

董事会 建议

董事会建议进行投票 为了休会提案的批准。

请 注意：如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名持有人不能将您的股票投票支持第 号提案，除非您指示持有人如何投票、标记代理卡或按照随附的 代理卡上的说明在互联网上投票。

提案 2

授权 根据纳斯达克市场规则 5635 (D) 在一次或多次非公开发行中发行证券

我们的 ADS目前在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克市场规则的约束。纳斯达克市场规则 5635 (d)（“规则5635（d）”）要求我们在发行普通股或美国存托凭证之前获得股东批准， 涉及公司出售、发行或可能发行相当于普通股20％或以上的普通股和/或 ADS（和/或可转换为普通股或可行使的证券）（包括 ADS（代表普通股）在与任何此类非上市公司签订协议前夕已发行的 发行，价格低于：（i）签署具有约束力的协议之前的收盘价，或（ii） ADS在紧接签署具有约束力的交易协议前五个交易日的平均收盘价。

需要 筹集额外资金

我们 目前需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，实施我们的业务战略并提高我们的总资本。 虽然我们尚未确定任何潜在融资的条款，但我们目前正在与某些各方讨论与此类潜在融资有关的 。由于我们可能会在非公开发行中寻求额外资本，这将导致普通股 股东的发行量等于或超过已发行普通股数量的20％，并且根据规则5635（d），这将触发获得股东批准的要求，因此我们现在正在寻求 股东的批准，以便我们能够迅速采取行动，充分利用这一优势我们 可能为我们筹集此类资金的任何机会。

我们 特此向股东提交本提案，供他们批准可能通过一项或多项非公开筹资交易或发行发行普通股或将 转换为普通股的证券，但须遵守以下限制：

如果 本提案获得批准，则在发行本提案授权的任何普通股 或ADS之前，我们不会征求股东的进一步授权。如果我们的股东不批准本提案，则除非股东批准本提案或符合 规则5635（d）和第5635（b）条（如果适用）的类似提案，否则我们使用普通股的股份不得超过第5635（d）条的20％股权限额的 。

尽管有上述规定 ，但我们不会在任何此类非公开募资交易或发行中向公司的任何高管、董事或员工，或任何为公司提供服务 的顾问，以低于两者中较低的价格出售证券 (i) 与此类筹资交易或发行相关的具有约束力的协议签署之前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上），或（ii）与此类筹资交易或发行相关的具有约束力的 协议签署前五个交易日的纳斯达克官方 平均收盘价（如纳斯达克网站所示）。

根据任何此类非公开发行， 发行ADS或其他可转换为ADS的证券将稀释并从而 减少每位现有股东在我们ADS中的比例所有权。股东没有优先权认购 公司为维持其对ADS的比例所有权而可能发行的额外股份。

在一次或多次非公开发行中发行美国存托凭证可能会产生反收购效应。此类发行可能会削弱寻求公司控制权的人的投票权 ，从而阻碍公司反对的合并、要约、代理竞赛或 特别公司交易，或使其变得更加困难。

董事会尚未确定任何潜在融资的条款和条件。因此，目前无法确定潜在的稀释水平 。如果我们进行非公开发行股票，我们出售的部分股票可能会被一个或多个投资者购买，他们可能会收购我们的大量ADS。这将把投票权集中在 少数股东手中，他们可以对我们的运营或 未来提交股东投票的事项的结果施加更大的影响。

我们 在发行完成之前无法确定发行的实际净收益是多少，但如上所述，非公开发行的美元金额 （扣除成本、支出和佣金）将不超过400万美元。如果全部或部分发行 完成，则净收益将用于推进我们的临床试验计划和一般公司用途。如果我们筹集400万美元 ，我们预计这笔融资将在2024年5月之前提供充足的资本。我们目前没有关于与投资者的任何具体交易的安排或谅解，因此我们无法预测如果我们寻求通过任何 发行筹集资金，我们是否会取得成功。

为什么需要 批准

在行使或转换任何此类 非公开发行中发行或授予的认股权证、期权、债务工具或其他股权证券时可发行的ADS 将被视为此类交易中发行的股票， 因此，我们可能需要在签订前立即发行等于或超过已发行普通股数量 20％的ADS 此类非公开发行协议，以便能够筹集我们所需的资金。因此， 在这种情况下，我们寻求您批准本提案，以满足第 5635 (d) 条的要求。

未能获得股东批准的影响

如果 股东（包括通过纽约梅隆银行表示投票的美国存托证券持有人）不在 股东大会上批准该提案，我们将无法获得足够的资金来为我们的运营提供资金、实施我们的业务战略、提高我们的 总资本，并可能对我们产生重大的负面影响，因为这将限制我们满足短期 流动性需求的能力。因此，我们需要寻找不需要股东批准的替代融资来源， 才能获得必要的资金。我们可能无法获得任何此类替代融资来源，也可能无法以商业上合理的条件获得 ，这可能会对公司和/或其股东造成重大损害，并可能破坏股东 的价值。

投票 为必填项

根据纳斯达克市场规则5635（d）， 在正式召开的股东大会上对该提案投的多数票中， 必须投赞成票， 才能批准证券的发行。

董事会 建议

董事会建议进行投票 为了非公开发行提案的批准。

请 注意：如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名持有人不能将您的股票投票支持第 2 号提案，除非您指示持有人如何投票、标记代理卡或按照随附的代理卡 上的说明在互联网上投票。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表和相关脚注列出了截至2024年2月 6日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

● 我们已发行普通股5％或以上的每位受益所有人；

● 我们的每位指定执行官和董事；以及

● 我们所有的执行官和董事作为一个整体。

的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何 股份。在计算个人实益 拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，该人持有的附带期权的普通股或该人 持有的当前可行使或将在2024年2月6日起60天内可行使的其他权利被视为未偿还股权。但是，这些普通 股不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。适用的所有权百分比 基于截至2024年2月6日的已发行48,530,088股普通股。

除另有说明的 外，表中反映的所有股票均为普通股，以下所列人员对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和 投资权，但须遵守适用的社区财产法。信息 不一定表示任何其他目的的受益所有权。

除非下方另有说明 ，否则每位受益所有人的地址是：c/o Maxim 1，2 Parklands Way，霍利敦，马瑟韦尔，ML1 4WR，苏格兰， 英国。

(*) 表示TC Biopharm (Holdings) plc的董事。

代理材料的交付

SEC 已通过允许公司和中介机构的规则 (例如，经纪商）通过交付一套寄给 股东的代理材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理 材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为 股东带来额外便利，为公司节省成本。

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托声明的做法。 这意味着我们可能只向您家中的多位股东发送了我们的文件的一份副本，包括我们的委托书。 根据书面或口头要求，我们将立即将任何文件的单独副本分发给您，地址是 Maxim 1, 2 Parklands Way, Holytown, Motherwell, ML1 4WR，请公司秘书注意。如果您想在将来单独收到代理 对账单的副本，或者如果您收到多份副本且只想每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人 ，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

我们敦促每位 广告持有人填写广告投票说明卡、注明日期、签署并立即将其退还给纽约银行梅隆公司，即 美国证券交易所的存管机构。

敦促每位 股东填写、注明日期、签署并立即归还所附的委托书。

其他 信息

股东 召集股东大会的权利

我们的 股东有权召集股东大会。2006 年《英国公司法》通常要求董事在我们收到至少占已缴股份 5% 的股东的请求后召集股东召集股东大会，他们有权在股东大会上投票。2006 年英国公司法禁止英国上市有限公司的股东通过书面决议。 但是，无论如何，大股东仍有权召开股东大会并提出决议。根据2006年《英国公司法》，这些条款 是强制性的，我们的股东不能放弃。

股东 2024 年年度股东大会提案

根据 《交易法》第14a-8条，为了考虑将其纳入我们的2024年年度股东大会 的委托书，公司必须在（日期），即该日周年纪念日的120个日历日前 120 个日历日（日期）收到提请公司秘书（Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、Motherwell、ML1 4WR）注意的股东提案（Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、Motherwell、ML1 4WR）br}，我们的委托书是在上一年的年度股东大会上向股东发布的。但是， 如果此类年度股东大会的日期自股东周年纪念日起超过30个日历日，则在我们开始打印和发送2024年年度 股东大会的代理材料之前，我们的公司秘书必须在合理的时间内收到通知 。

如果 股东希望在年度股东大会上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入 我们的委托书和代理卡，则公司必须不迟于公司成立周年纪念日前45天在公司秘书办公室 （Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、Motherwell、ML1 4WR）收到此类股东提案 首先邮寄了去年年度股东大会的代理材料。但是，如果年度股东大会 的日期自上一年度股东大会周年纪念日起更改超过30个日历日，则我们的公司秘书必须在合理的时间内收到通知 ，然后我们才开始打印有关 的代理材料并将其发送给此类年度股东大会。如果股东没有如上所述及时发出通知，则代表我们 管理层为此类年度股东大会申请的代理人将授予在美国证券交易委员会代理规则 允许的范围内就任何此类事项进行表决的自由裁量权。根据2006年《英国公司法》第338条，代表有权 在年度股东大会上对决议进行表决的持有人中至少 5% 的股东可以要求公司在其年度大会 会议通知中纳入此类决议。如果符合适用的门槛，则必须在年度 股东大会召开之日前至少六周，或者，如果晚于年度股东大会通知之时，公司秘书（Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、Motherwell、ML1 4WR）收到决议通知，请公司秘书 （Maxim 1、2 Parklands Way、Motherwell、ML1 4WR）注意。

有问题吗？

如果 您有任何疑问或需要有关通用汽车的更多信息，请写信给我们：

公司秘书
Maxim 1，帕克兰兹路 2 号，霍利敦，马瑟韦尔，ML1 4WR

TC BIOPHARM（控股）PLC

股东大会代表委任表格

此 代理由董事会征集

我/我们，__________________________________________________

(全名 以大写字母表示)

______________________________________

作为 TC Biopharm (Holdings) plc（“公司”）的成员/成员，特此任命会议主席（参见下面的注释 1)

作为 我/我们的代理人出席、发言和投票给我/我们，并代表我/我们就本人/我们 有权在公司办公室 举行的一次股东大会上投票（除非根据下文注释6另有规定）进行投票（除非根据下文注释6另有规定），代表我/我们并代表我/我们参加本公司股东大会（除非根据下文注释6另有规定），ML1 4WR 2024 年 3 月 14 日下午 2 点（伦敦时间）及其任何 休会期间，根据相应方框中的 “X” 所示的以下决议：

注意事项：

TC 生物制药（控股）PLC

ADS 持有人代表委任表格