菲利普莫里斯。
2022年绩效激励计划
限制性股票单位协议
(分期转归)
为了菲利普莫里斯。普通股
(月、日、年)
记者菲利普莫里斯报道。(“公司”)，弗吉尼亚州的一家公司，特此
根据菲利普莫里斯2022年绩效激励计划(以下简称“计划”)授予奖励声明中确定的员工(“员工”)，这是一项日期为年月日(以下简称“奖励日期”)的限制性股票单位奖励(简称“奖励”)，涉及奖励声明(以下简称“RSU”)中规定的公司普通股(“普通股”)的股数，所有这些都符合并受下列条款和条件的约束：
1.Definitions.
就本奖励和本限制性股票单位协议(本“协议”)而言，下列术语应具有以下含义。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
(A)“附属公司”应具有本计划中规定的含义。
(B)“因由”应具有本计划中规定的含义。
(C)“委员会”应具有本计划中给出的含义。
(D)“残疾”是指根据公司为本计划的目的制定的程序确定的永久性和完全残疾。
(E)“正常退休”是指在退休计划或雇佣合约(如有的话)所指明的正常退休年龄当日或之后，根据PMI集团任何成员的退休金计划或根据与PMI集团任何成员订立的雇佣合约从在职工作中退休，而雇员当时正根据该等退休金计划或雇佣合约就其现服务累积退休金利益(或如无指定的正常退休年龄，则指根据该计划或合约须支付退休金利益的年龄，而不会因提早开始工作而减少，亦不需要任何特定的先前服务年限)。在任何情况下，如果(I)根据前一句中所载的定义，“正常退休”的含义不明确，或(Ii)在65岁或65岁之后终止雇佣关系不会构成“正常退休”，雇员的终止雇佣应在委员会全权酌情认为等同于退休的情况下被视为“正常退休”。
(F)“采购经理人集团”指本公司及其各附属公司和联营公司。
(G)“限制期”应具有本计划规定的含义。
(H)“第409a条”系指守则第409a条及其下的条例。
(I)“附属公司”应具有本计划中规定的含义。
2.正常归属。
该奖项有一个受限制的期限，在受限制的期限内，该奖项可被没收，直至其完全归属。在不违反本协议第3款的前提下，RSU应在授标声明中规定的三(3)年内按比例分三(3)次授予(每一年度期限，“归属期限”，该期限的归属日期，
期间归属日期)，前提是员工在奖励声明中规定的每个归属期间仍是PMI集团的员工。
3.同意在归属日期前终止雇佣关系。
如(A)雇员于归属日期前的任何归属期间内，因(I)身故、伤残或(Ii)正常退休，或(Iii)提早退休或终止受雇(除因由外)而终止受雇于PMI集团，且在雇员年满58岁后经PMI集团与雇员双方协议，则于雇员死亡、伤残、正常退休、或该等提早退休或终止雇佣或双方协议所指定的日期，RSU将完全归属。
在符合本计划第6(A)节的规定的情况下，如果员工的就业情况，他们将接受(B)
如果PMI集团在上款第(I)、(Ii)或(Iii)项中未指明的情况下于某一期间归属日期前终止，雇员应在终止日期后立即丧失在发生终止的归属期间及任何后续归属期间对未归属RSU的所有权利。尽管有上述规定，除计划第6(A)节规定的情况外，在雇员终止受雇于PMI集团时，委员会或其指定人可自行决定加速部分或全部此类未授予的RSU的归属。
(C)如果在终止雇佣之日前12个月内，
雇员是执行主任(由公司董事会指定的1934年证券交易法第16节，经修订)，而终止雇用该雇员是由于死亡或残疾以外的原因，则该雇员因第3(A)或(B)节加速归属条款而收到的任何普通股，应自动受到自终止雇佣之日起连续12个月届满的持有期的约束。
根据(D)在符合协议第9节的规定下，公司拥有专属酌情权，以决定雇员何时不再是PMI集团的雇员，以便根据本协议授予或没收与雇佣有关的个案或活动的奖励。
4.取消投票权和股息权；对股息等价物预扣税。
员工无权在按照本协议条款以普通股形式支付给员工的日期(如果有的话)之前投票或获得红利。然而，除非委员会另有决定，员工应获得的现金金额(减去适用的预扣税)等于从授予奖励之日起至根据本协议第8条支付的与奖励有关的普通股支付之日所支付的股息，因为此类股息已支付。
5.取消转账限制。
本授权书及其颁发的RSU不可转让，不得转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置，不得执行、扣押或类似程序或以其他方式处置。一旦试图进行任何此类处置，或一旦启动任何此类程序，该裁决应立即无效，RSU将被没收。但是，这些限制不适用于根据本协议第8款收到的任何付款。此外，在适用的持有期内，在本协议第3(C)节规定的持有期内，普通股不得转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押。
6.不对普通股在归属时预提税款。
(A)关于归属时可发行的普通股，雇员理解并
承认，无论公司采取任何行动，他们都要对获得公司授予的奖励的税收后果负责，并在奖励时与税务顾问一起审查个人税收影响。员工承认公司不会
承诺组织奖助金的条款或奖励金的任何方面，以减少或消除员工的扣缴税款或未来个人应缴税款的责任，这些责任可能超过公司实际扣缴的金额(如果有的话)。
(B)在法律或适用法规允许的范围内，公司有权
其唯一和绝对的酌情决定权，直接从雇员或从公司应付给雇员的其他补偿金额中收取任何和所有需要满足实际法定预扣税所需的金额，和/或假想的预扣税额，如果适用，通过以下方式之一：(I)扣除根据RSU应支付的普通股股份的数量，其总价值等于根据RSU应支付的普通股股份总数应缴纳的预扣税额，根据RSU应支付的普通股股份总数将受到当前税收的影响(净结算)，或(2)从公开市场出售普通股所获得的任何收益中汇出所需金额，该普通股是雇员在支付既得的RSU时收到的(卖到盖)。从本奖励中扣除以满足预扣税款的RSU项下的应付普通股股份，应按产生预扣要求的金额根据适用税法首次计入员工总收入之日普通股的公平市价估值。对于公司根据第6(B)条保留或出售的任何普通股，该员工将不再享有进一步的权利。
(C)如果公司或其税务顾问确定该员工应缴纳预扣税
在多个司法管辖区，员工承认公司可能被要求扣缴或以其他方式安排以满足在所有适用司法管辖区应缴的预扣税款。如果员工在限制期间的任何时候正在执行或以前正在执行国际任务，公司将根据公司在产生预扣义务时生效的指导方针计算将对员工的RSU征收的假设税额。
(D)如果公司在股份交付之前产生预扣税款的义务
向员工提供普通股(或现金收益)，或在普通股(或现金收益)交付后确定因公司预扣债务而预扣的金额大于公司预扣金额，员工同意赔偿并使公司不会因公司未能预扣适当金额而受到损害。
(E)本公司并无就年内的税务处理作出任何陈述或承诺
本协议不涉及奖励的任何方面，包括授予或归属RSU、随后出售归属时获得的普通股股份以及收取任何股息或股息等价物，并且不承诺构建计划、本协议或奖励的任何方面的条款，以减少或消除员工的个人纳税义务或其他纳税义务。
7.雇员死亡的原因。
如果任何RSU在员工死亡时归属，则在支付归属的RSU时收到的任何普通股应登记在该员工的遗产名下。如果公司认为以普通股的形式结算是不切实际的，或者根据员工居住国的房地产法律是不允许的，则RSU将以现金形式结算。
8.解决RSU问题。
根据授予授予的每个RSU代表本公司在符合本协议规定的归属条件和其他条款的情况下，在适用期间归属日期向员工发行一股普通股的无资金和无担保承诺。除非奖励声明另有明文规定，且符合本协议的条款，否则此类证书应在根据本协议第2或3节规定的归属日期之后，在合理可行的情况下尽快向员工发出(或，如果员工死亡，则根据本协议第2或3节)，且不迟于发生归属日期的当年的12月31日(除非本协议第9节另有规定)。然而，如果预定的归属日期适逢星期六、星期日或联邦假日，则该发行日期应改为在随后的第二个日期
负责处理该等交易的本公司主要办事处及本公司主要执行办事处已开始营业，或在合理可能的情况下尽快营业。
尽管如上所述，如果员工受公司允许高级管理人员和董事仅在某些“窗口期”内出售股票的政策约束，或者员工被禁止在公开市场上出售公司普通股的股票，并且员工的RSU所涵盖的任何股票计划在公司根据该政策(“内幕交易政策”)确定的适用于员工的开放“窗口期”内不发生的日期(“原始分配日期”)发行，或者不发生在员工被允许在公开市场出售公司普通股的日期，并且公司选择不通过从员工的分配(净额结算)中扣留股票来履行其预扣税款义务，则(I)该等股票不应在该原始分配日期发行和交付，而应在根据该政策适用于员工的下一个开放“窗口期”内发行和交付(无论员工在该时间是否仍在提供持续服务)，或者在下一个不禁止员工在公开市场上出售公司普通股的期间内发行和交付，但在任何情况下，不得迟于最初分配日期所在年度的12月31日，或(Ii)公司应依赖其可能不时采用的与内幕交易政策、计划和本协议一致的任何此类类似程序。如果公司认定以普通股的形式进行结算是不切实际的或根据员工居住国的法律是不允许的，则RSU将以现金的形式进行结算，并且还必须满足HSR规定的任何适用的等待期已经到期或终止的情况。
9.确保遵守《守则》第409a条。
尽管本协议中有任何相反规定，如果雇员须就受限制股份单位的任何部分付款缴纳美国联邦所得税，且奖励受第409 A条的约束，则受限制股份单位应受本第9条的以下规定约束。 如果雇员是第409 A条所指的“指定雇员”，则根据本协议第8条支付的任何受限制股份单位（因雇员离职而支付，并计划在离职后六个月内支付）应不计利息，并应在第七个月的第一天后在合理可行的情况下尽快支付，或在本协议第3（c）条所述的情况下（如适用）第13个月，从雇员离职之日起，或在雇员死亡后合理可行的情况下尽快（如时间更早）。在该延迟分配期间，雇员应继续收到与本协议第4条规定的普通股股息相等的现金金额，并应在支付股息时将该金额支付给雇员。 如果发生本计划第6（b）条所述的“控制权变更”，且该变更不属于财政部法规§1.409A-3（i）（5）（i）所述的“控制权变更事件”，受限制股份单位应按照本计划第6（a）条的规定归属，但不得按照本计划第6（a）条的规定在控制权变更时支付，并应在受限制股份单位根据本协议应支付的时间支付。 终止雇用和离职应解释为第409 A条所指的离职，公司及其所有关联公司根据第409 A条被视为单一雇主。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。就第409 A条而言，根据本协议第4条支付的股息等值应解释为盈利，而该等股息等值的支付时间及形式应与相关受限制股份单位的支付时间及形式分开处理。
10.不允许追回。
尽管本协议中有任何相反规定，如果公司董事会或董事会的适当委员会认定，由于欺诈、不当行为、公司财务报表的重述或影响公司财务报表的日常业务过程之外的重大冲销，员工或前员工，已收到与本裁决有关的赔偿，如果没有欺诈、不当行为、注销或不正确的财务报表，董事会或委员会可酌情决定，应就本裁决采取其认为必要或适当的行动，以解决导致欺诈、不当行为、注销或重报，并防止其再次发生。 在适用法律允许的范围内，此类行动可包括导致部分或全部取消
本奖励的公平市价，并就已归属的受限制股份单位而言，要求雇员向本公司偿还于归属时厘定的部分或全部奖励公平市价。 员工接受本奖励即表示同意，董事会或委员会可在此类情况下取消此类奖励、施加此类还款义务或采取其他必要或适当的行动。
作为奖励的代价，员工承认并同意员工须遵守本公司现在或未来可能与员工达成的任何追回或补偿政策或其他书面协议或安排，范围由委员会全权酌情决定的普通股上市或上市交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则所要求的范围内(“追回政策”)，员工关于奖励和授予员工的任何其他奖励的权利应受经不时修订的追回政策的约束。在任何情况下，本协议都应受公司根据《交易法》第10D条、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和条例收回“激励性薪酬”的所有权利和义务的约束。
11.包括其他条款和认可。
签订本协议并接受授标，即表示您承认并同意：
根据(A)本计划的条款和规定(如向瑞士洛桑罗丹尼大道50,1007号秘书办公室提出书面要求，将向该雇员提供一份)的条款和规定，在此并入作为参考。如果本协议的任何规定与本计划的任何条款或规定不一致或冲突，则以本计划为准；
根据(B)作为授予、归属和结算RSU的条件和对价，在接受RSU、普通股股份或与RSU相关的任何其他利益的奖励时，员工承认、理解并同意RSU的未来价值，或根据本协议第8条结算时普通股的相关股份是未知的、不确定的，也不能肯定地预测。本公司及任何附属公司或联属公司均不对该等RSU或普通股相关股份的任何价值减少负责，或对雇员当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该等汇率波动可能影响雇员可能获得的与RSU有关的任何利益的价值，或根据其结算而发行的普通股相关股份的价值；
(C)公司已授予该员工该奖项。该雇员的雇佣附属公司
或子公司对授标的条款和条件没有权力或授权，这些条款和条件仅由公司、本协议和计划控制；
*(D)授予奖项不构成公司或其关联公司或子公司之间明示或默示的在任何特定时期内继续雇用该员工的任何协议或谅解，也不能作为该协议或谅解的证据；
(E)奖励和根据奖励获得的任何普通股与任何报酬分开
因此，奖励的价值和/或根据奖励获得的任何普通股将不包括在计算由公司或任何附属公司或子公司赞助的任何员工福利计划下的员工福利时使用的补偿、收入、工资或其他类似补偿条款的基础上，包括但不限于根据当地法律或集体协议员工可能有权获得的任何遣散费或类似的解雇补偿或赔偿；
(F)本奖项不产生任何合同权利或其他权利，可根据
计划，或代替奖项的福利，即使奖项在过去曾多次颁发；
根据第(G)条，如果员工是在英语不是官方语言的国家/地区居住的居民，员工确认并同意他们的明确意图是以英语起草本协议和本计划以及根据本裁决给予或实施的所有其他文件和通知。此外，员工承认他们的英语水平足以理解本协议的条款和条件以及与本计划相关的任何文件，或有能力咨询精通英语的顾问。如果员工收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准；
(H)本公司可自行决定以电子方式交付与本协议、本奖励或未来奖励有关的任何文件。员工同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线电子系统参与计划；
*(I)本公司不就用于确定授予的奖励价值的外汇汇率、报告授予或归属时支付的收入和/或税款、随后出售归属时获得的股份和收取任何股息等价物作出任何陈述或承诺，也不承诺构建本计划、本协议或奖励管理的任何方面的条款，以在这方面为员工带来有利结果；
根据员工所在的国家/地区的法律，员工可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响员工在S居住国以外的经纪公司或银行账户中获取或持有本计划下的普通股或从参与计划中获得的现金(包括出售普通股所产生的任何股息或出售收益)。雇员所在国家可要求雇员向雇员所在国家的适用当局报告此类账户、资产或交易。雇员还可能被要求在收到现金后的一定时间内将参加计划所收到的现金汇回雇员所在的国家。员工有责任了解并遵守任何此类法规，并应就此与员工的个人税务、法律和财务顾问进行交谈。
12.特定国家的条款、条件和通知。
如果员工是特定国家/地区股权条款、条件和通知附件(“附件”)所列国家/地区的公民、居住或由公司酌情决定受其中一个国家/地区的法律约束，则本协议受附件所列适用于该国家/地区的特别条款、条件和通知的约束，且本协议的交付受到附件所列适用于该国家的特别条款、条件和通知的限制。此外，如果员工在本协议期限内迁至或被视为公民或居民，或被公司酌情决定受附件所列国家之一的法律约束，则除非公司另有决定，否则附件所载针对该国家的特别条款、条件和/或通知将适用于该员工。
兹证明，本限制性股票单位协议已于年月日正式签立，特此为证。
菲利普莫里斯。
作者：/S/Darlene Quashie Henry
姓名：首席执行官Darlene Quashie Henry
职务：副总经理总裁副总法律顾问兼企业秘书