phun-202402230001665300假的12/3100016653002024-02-232024-02-23
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月23日
PHUNWARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-37862 | | 30-1205798 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主识别号） |
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1002 西大道, 奥斯汀, 德州 | | 78701 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (512) 693-4199
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | PUN | | 这个 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 3.03 项对担保持有人权利的重大修改。
在第3.03项要求的范围内，本8-K表最新报告第5.03项中包含的信息以引用方式纳入此处。
第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。
2024年2月23日，Phunware, Inc.（以下简称 “公司”）向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书（“修正案”），以一比五的比例对公司普通股进行反向分割 （“反向股票拆分”）, 美国东部时间下午 5:00 生效 2024年2月26日 （“生效时间”）。由于该修正案，将不发行任何零碎股票。所有因反向股票拆分而有权获得部分股份的股东将获得整股的部分股息。 反向股票拆分将按比例调整根据公司股权激励计划可发行的股票的行使价和数量，以及未偿还股权奖励的股票数量（视情况而定）。反向股票拆分不会改变普通股的面值，不会修改普通股的任何投票权或其他条款，也不会更改公司的法定股票数量.
当市场开盘时，该公司的普通股将以公司现有的交易代码 “PHUN” 开始在纳斯达克股票市场进行反向股票拆分后交易 2024年2月27日。反向股票拆分后公司普通股的新CUSIP号码为 71948P 209.
我们的过户代理大陆股票转让与信托公司是反向股票拆分的交易代理。以电子方式以账面记录形式持有公司分拆前普通股的注册股东无需采取任何行动即可获得拆分后的股份。通过经纪商、银行、信托或其他被提名人持有股票的股东将根据该经纪人的特定流程自动调整头寸以反映反向股票拆分，并且无需采取任何与反向股票拆分有关的行动。
前面的描述 并不自称是完整的，而且 完全符合以下条件参考的全文该修正案作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2024年2月23日，该公司发布了一份题为 “Phunware宣布反向股票拆分” 的新闻稿。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。
项目 8.01 其他活动。
特此以引用方式纳入第 5.03 项中提供的信息。
公司在表格S-3上有注册声明（文件编号 333-252694, 333-262461和 333-262625) 和 S-8 表格的注册声明（文件编号 333-231104, 333-236145, 333-251903, 333-262168, 333-269155 和 333-276651) 存档于 证券交易委员会（“SEC”）。美国证券交易委员会的法规允许公司在S-3表格或S-8表格中提交的注册声明所涵盖的发行终止之前，以提及方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件。以引用方式纳入的信息被视为每份注册声明中包含的招股说明书的一部分。因此，本表8-K最新报告第8.01项中的信息旨在通过引用自动纳入上面列出的每份有效注册声明，从而对其进行修改。根据《证券法》第416（b）条，自反向股票拆分生效之日起，公司上述有效注册声明所涵盖的未分配普通股数量将按比例减少。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品.
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| 展品编号 | | 展览标题 |
| 3.1 | | 2024 年 2 月 23 日提交的公司注册证书修正证书 |
| 99.1 | | 题为 “Phunware宣布反向股票拆分” 的新闻稿 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 日期：2024 年 2 月 28 日 | Phunware, Inc. |
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| | 来自： | /s/ Troy Reisner |
| | | 特洛伊·赖斯纳
首席财务官 |