附录 5.1

Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP 纽波特中心大道 660 号，1600 套房 加利福尼亚州纽波特 海滩 92660-6422 949 725 4000 stradlinglaw.com

2024 年 3 月 4 日

Marathon 数字控股有限公司

东北第三大道 101 号，1200 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33301

女士们 和先生们：

您 已就与内华达州 旗下公司 Marathon Digital Holdings, Inc. 的申报相关的某些事项征求了我们的意见（”公司”），表格 S-8 上的注册声明（因此可能会不时修改或补充 ），”注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》， 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交报告（”《证券法》”).

注册声明涵盖另外15,000,000股股票的发行和出售（”股份”） 公司的普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），根据Marathon Digital Holdings, Inc.经修订和重述的2018年股权激励计划（”2018 年股票计划”）。根据2018年股票计划，共预留了3000万股普通股供发行。

关于本意见，我们已经审查了此类文件，并考虑了我们认为必要或适当的法律问题。 我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 与作为副本提交给我们的所有文件的原件一致。关于某些事实事项，我们依赖的是公司高管 的证书，没有独立核实此类事项。

在 遵守上述规定以及此处规定的其他事项的前提下，我们认为，股票在根据 2018年股权计划和相关奖励协议的条款发行和出售时，将得到有效发行、全额支付且不可估税。

我们的 意见仅针对内华达州的《通用公司法》表达。在 任何其他法律适用于本文标的的的范围内，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何 联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见，也没有提供任何保证。

我们 同意将本意见用作注册声明的附录 5.1，并同意在注册 声明及其任何修正或补充中提及我们的公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于 根据《证券法》第 7 条或其相关规则和条例需要其同意的人员类别。

本 意见仅用于根据注册声明发行和出售股份，未经我们事先书面同意，不得将本 意见用于任何其他目的，也不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。 本意见是截至本意见发布之日提出的，完全基于我们对本意见中所述的 审查之后迄今存在的事实的理解。无论此类事件是否会影响或修改 此处表达的观点，我们都没有义务将今后可能提请我们注意的任何事实、情况、事件或变更告知您 。