展品99.2

 

执行版本

增加承担额和额外的贷款补充

日期：2022年11月2日

致：

作为行政代理人的丰业银行

 

根据下文所述的信贷协议

鉴于，现提及日期为2022年8月16日的定期贷款信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或修改，“信贷协议”)，该协议由甲骨文公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、其中所述的每一贷款人、行政代理丰业银行(“行政代理”)及唯一簿记管理人及协议其他各方订立。使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义；

鉴于借款人已请求增加《信贷协议》项下的承诺，已根据《信贷协议》第2.03节向现有贷款人提供参与此类增加承诺的机会，并已向其他银行、金融机构或其他实体提供参与此类增加承诺的机会；以及

鉴于，合同双方希望根据本合同中进一步阐明的信用协议第2.03条修改和补充信用协议；

因此，现在双方同意如下：

A节增加承担额

1.
承诺增加的生效日期(“增加的设施关闭日期”)为2022年11月2日。
2.
预期增加的承诺额总额为12.7亿美元，其中包括定期贷款1承付款11.0亿美元和定期贷款2承付款1.7亿美元。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一贷款人和每一额外贷款人(定义如下)同意根据信贷协议第2.03条提供额度为每家该等贷款人或其他贷款人在本协议签字页上所列金额的额外承诺。
3.
每一贷款人和每一额外贷款方同意在增加的贷款结算日提供其适用的新定期贷款1承诺和/或定期贷款2承诺，前提是必须满足以下先决条件：
(a)
行政代理应已收到(I)由借款人签署并交付的本补充文件(“补充资料”)，每个贷款人根据本补充文件提供新的承诺，每个额外的贷款人和行政代理，以及(Ii)(X)借款人的内部法律顾问和(Y)借款人的法律顾问Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(在条款(X)和(Y)的情况下)主要以根据信贷协议第4.01(E)(Iv)节在生效日期提交的意见的形式向借款人和额外贷款人提交的有利意见。

 

 

(b)
行政代理收到借款人的证书，其日期为增加的融资结束日期，其形式和实质为行政代理合理接受，并由借款人的正式授权人员签署，证明：
(i)
借款人根据信贷协议第4.01(D)节和第4.01(E)(Ii)和(Iii)节于生效日期交付的证书中所认证的所有信息以及其中所载的所有陈述和保证，在增加贷款结束日时均真实无误，如同其中所认证和陈述的在增加贷款结束日时一样，其所附的借款人公司注册证书和章程以及借款人董事会决议的副本均真实完整，且未经修订、修改、已被撤销或撤销，并自增加的设施关闭日期起完全有效。
(Ii)
(X)信贷协议第5.01节所载的陈述及担保于增加融资成交日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期(或如明确声明任何该等陈述及担保已于某一特定日期作出，则为截至该特定日期)及(Y)并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件于增加融资成交日期仍持续，或将因建议的承担增加而产生。
(c)
适用的贷款人、其他贷款人和行政代理应已收到与增加承付款有关的所有需要支付的费用和已开具发票的所有费用。
4.
为免生疑问，(X)根据本补编就定期贷款1承诺增加而提供的贷款，应与定期贷款1贷款具有相同的条款(包括关于终止日期、偿还和收益的使用)；以及(Y)根据本补编就定期贷款2承诺增加提供的贷款应具有与定期贷款2贷款相同的条款(包括关于终止日期、偿还和收益使用的条款)。

B节额外的贷方补充资金

本补充文件是《信贷协议》中所指的附加贷款人补充文件，借款人、行政代理和在签署本补充文件之前不是《信贷协议》一方的每一位签署人(每一位都是《附加贷款人》)特此同意：

1.
每一新增贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意在增加贷款结算日，就信贷协议的所有目的而言，其将成为信贷协议的贷款人，其程度与最初为信贷协议一方所作的相同，并须作出定期贷款1承诺额及/或定期贷款2承诺额，一如本协议签署页上“定期贷款1承诺额”或“定期贷款2承诺额”标题下该新增贷款人名称的相对位置所载。
2.
每一新增贷款人(A)声明并保证(I)其有完全权力及授权，并已采取一切必要行动，以执行及交付本补充文件，并已采取一切必要行动，以执行及交付本补充文件及完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议所指明的要求(如有)，以成为贷款人；(Iii)其已收到信贷协议副本，连同根据信贷协议第6.01节提交的最新财务报表副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以加入本补编的其他文件和信息，它是根据这些文件和信息独立地作出这种分析和决定的，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(Iv)如果它不是“美国人”(如信贷协议中所述)，则与执行本补编有关的任何

2

 

 

(B)同意(I)其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，在根据信贷协议采取或不采取行动时，继续作出其本身的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行根据信贷协议条款须由其作为贷款人履行的所有义务。
3.
就信贷协议的目的而言，每个额外贷款人的通知地址如紧接在该额外贷款人在本合同签名页上的签名下方所述。
4.
行政代理可以合理地接受每一个额外的贷款人。

中国银行、纽约分行和星展银行有限公司将成为增加承诺的联合牵头安排人和联合银团代理人。

工商银行有限公司纽约分行和华侨银行纽约办事处将成为承诺额增加的共同文件代理人。

信贷协议的第9.04、9.09、9.10和9.11节在此作必要的参考并入。本补编和任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[签名页面如下]

 

3

 

 

 

 

 

甲骨文公司，

 

作为借款人

 

 

 

 

发信人：

/S/格雷戈里·希尔布里奇

 

 

他的名字：

格雷戈里·希尔布里奇

 

 

第二个标题：

总裁常务副税务、财务主管

 

 

 

[增加承诺和额外贷款补充的签字页]

 

 

 

 

定期贷款2承诺额

$170,000,000.00

工商银行有限公司，纽约分行，

作为贷款人

 

 

发信人：

/发稿S/王宇

 

 

他的名字：

于旺

 

 

第二个标题：

董事

 

 

发信人：

/发稿S/渊源/彭鹏

 

 

他的名字：

彭渊源

 

 

第二个标题：

高管董事

 

 

 

通知地址：

 

 

 

纽约第五大道725号，20层，纽约10022号

电话：(212)796-1995

邮箱：yu.wang@us.icbc.com.cn

收信人：于(朱莉娅)王

 

 

 

[增加承诺和额外贷款补充的签字页]

 

 

 

定期贷款1承诺额

$300,000,000.00

中国银行纽约分行，

作为贷款人

 

 

发信人：

/S/雷蒙德·金桥

 

 

他的名字：

雷蒙德·乔

 

 

第二个标题：

总裁常务副总经理

 

 

 

通知地址：

 

 

 

企业银行部，

中国银行美洲大道1045号纽约分公司

 

电话：(646)231-3135

电子邮件：jshen@BOCUSA.COM

收信人：沈约翰

 

 

 

[增加承诺和额外贷款补充的签字页]

 

 

 

定期贷款1承诺额

$500,000,000.00

星展银行有限公司

作为额外的贷款人

 

 

发信人：

/S/凯特·邱凯蒂

 

 

他的名字：

邱丽君

 

 

第二个标题：

美国副总统

 

 

 

通知地址：

 

 

 

请参阅管理调查问卷

 

 

 

[增加承诺和额外贷款补充的签字页]

 

 

 

定期贷款1承诺额

$300,000,000.00

华侨银行有限公司，纽约办事处，

作为额外的贷款人

 

 

发信人：

/S/查尔斯·王

 

 

他的名字：

王志浩

 

 

第二个标题：

总经理

 

 

 

通知地址：

 

 

 

华侨银行纽约办事处
百老汇大街1700号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10019
电话：(917)434-5100
电子邮件：dianePockkaj@ocbc.com
收信人：黛安·波卡伊

 

 

 

[增加承诺和额外贷款补充的签字页]

 

 

 

同意：

丰业银行，

作为管理代理

 

发信人：

/发稿S/卢克·科普利

 

他的名字：

卢克·科普利

 

第二个标题：

董事

 

[增加承诺和额外贷款补充的签字页]