美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)
第一资本金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(不适用)
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
Item 8.01其他事件。
如先前所公布，于2024年2月19日，第一资本金融公司，特拉华州一家公司(“第一资本”或“本公司”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，由第一资本、探索金融服务、特拉华州一间公司(“探索”)与威嘉合并子公司(特拉华州一间公司及本公司的直接全资附属公司)订立(“合并协议”)，根据该协议，(A)合并子公司将与探索合并及并入探索，而探索则为合并中尚存的实体(“合并”)；(B)紧随合并后，Discover将与Capital One合并并并入Capital One，Capital One将成为第二步合并(“第二步合并”)中的幸存实体；及(C)紧随第二步合并后，Discover的特拉华州特许全资子公司Discover Bank将与Capital One，National Association，Capital One的全资全国性银行子公司(“ConA”)合并并并入Capital One，而Cona将作为银行合并中的幸存实体(统称为合并和第二步合并，即“交易”)。这项合并协议得到了Capital One和Discover各自董事会的一致批准。
Capital One提交：(I)作为当前8-K表格报告(本报告)的附件99.1，Discover截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的经审计合并财务报表以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的每个财政年度的经审计合并财务报表；(Ii)如本报告附件99.2所示，未经审核的Capital One和Discover的备考简明合并财务报表，包括截至2023年12月31日止12个月的Capital One和Discover的未经审核备考简明合并收益表，使交易生效，犹如该交易发生于2023年1月1日，以及未经审计的Capital One与Discover截至2023年12月31日的未经审核备考简明合并综合资产负债表，使交易生效，犹如该交易发生于2023年12月31日；及(Iii)作为本报告附件23.1，须征得Discover的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的同意。
本报告所包括的所有备考财务报表及其他备考资料乃根据若干假设及估计编制，并受其他不确定因素影响，并不旨在反映Capital One的实际营运结果或财务状况，或本备考资料并不反映交易于为备考财务报表及资料而假设的日期完成时的情况，或指示Capital One于任何未来日期或期间的财务状况、营运结果或指标。
本报告不会修改或更新Capital One在截至2023年12月31日的年度Form 10-K中包含的Capital One合并财务报表。这份报告补充并取代了第一资本此前披露的与这笔交易有关的财务信息。上述第(I)项提及的资料，已由Discover在其年报表格中披露10-K截至2023年12月31日的年度。
前瞻性陈述
本新闻稿中的信息，除有关历史事实的陈述外，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于第一资本金融公司(“Capital One”)和发现金融服务公司(“Discover”)之间交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营结果(包括交易对第一资本金融公司和发现金融服务公司各自收益和有形账面价值的预期影响)、与交易预期完成时间有关的陈述、合并后公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可用诸如“可能”、“将”、“应该”、“目标”、“预定”、“计划”、“打算”、“目标”、“预期”、“预期”、“相信”、“预测”、“展望”、“估计”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似术语的否定或否定来识别。
所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致Capital One或Discover的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果大不相同。除其他因素外，这些因素包括：(1)交易节省的成本和任何收入协同效应
1
可能没有完全实现或可能需要比预期更长的时间来实现，(2)由于交易的宣布和悬而未决导致第一资本的业务和发现业务中断，(3)第一资本的业务和运营整合到第一资本的风险，包括整合到第一资本的合规管理计划，或者第一资本无法成功地将第一资本的业务整合到自己的业务中，包括由于意外的因素或事件，(4)未能获得Capital One或Discover股东的必要批准；(5)Capital One和Discover各自在预期的时间内或根本无法获得所需的政府对交易的批准的能力，以及此类批准可能导致在交易完成后对Capital One施加不利影响或对交易的预期收益产生不利影响的条件的风险；(6)声誉风险以及每家公司的客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴对交易的反应；(7)未能满足合并协议中的结束条件，或任何意外延迟完成交易，或发生任何可能导致终止合并协议的事件、变化或其他情况，(8)在交易中增发第一资本普通股造成的稀释，(9)完成交易的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件，(10)与第一资本在交易后扩大的业务和运营的管理和监督相关的风险，因为其业务的规模和复杂性增加；(11)由于交易或交易后第一资本的业务运营的规模、范围和复杂性而导致政府当局加强审查的可能性和/或额外的监管要求；(12)交易之前或之后对第一资本或发现提起的任何法律或监管程序的结果；以及(13)总体竞争、经济、政治和市场状况以及其他可能影响Capital One和Discover未来业绩的因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款做法；技术变化的影响、程度和时机；资本管理活动；以及联邦储备委员会的其他行动和立法、监管行动和改革。其他可能影响Capital One和Discover未来业绩的因素可在Capital One的Form 10-K年度报告、Form季度报告中找到10-Q,和当前的Form 8-K报告，以及Discover关于Form的年度报告10-K,Form 10-Q季度报告和Form当前报告8-K,在向美国证券交易委员会提交的每一起案件中，都可以在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.Capital One和Discover不承担任何义务，也不打算更新或修改本通讯中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本通讯之日，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求。
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它
第一资本打算以S-4表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记第一资本将发行给与这笔交易相关的发现股东的普通股。注册声明将包括Capital One和Discover的联合委托书，该声明也构成Capital One的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将与这项交易相关地发送给Capital One和Discover各自的股东。我们敦促投资者和证券持有人在获得注册说明书和联合委托书/招股说明书时阅读它们(以及任何其他提交给美国证券交易委员会的与交易相关的文件或通过引用并入联合委托书/招股说明书中的文件)，因为这些文件将包含有关交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以免费获得第一资本提交给美国证券交易委员会的这些文件和其他文件的副本，或通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov获取或联系第一资本的投资者关系部或通过以下地址发现：
| 第一资本金融公司 | 发现金融服务 | |
| 1680 Capital One Drive | 库克湖路2500号 | |
| 弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102 | 伊利诺伊州里弗伍德，60015 | |
| 关注：投资者关系 | 关注：投资者关系 | |
| 邮箱：InvestorRelationship@capalone.com | 邮箱：InvestorRelationship@Discover.com | |
| (703) 720-1000 | (224) 405-4555 | |
2
在作出任何投票或投资决定之前，Capital One和Discover的投资者和证券持有人应仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括对它们的任何修订，因为它们将包含有关交易的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。
征集活动中的参与者
Capital One、Discover及其若干董事和高管可被视为与交易相关的向Capital One和Discover各自的股东征集委托书的参与者。有关第一资本和发现公司的董事和高管以及其他可能被视为参与第一资本公司或发现公司股东征求意见的人士的信息，将包括在与这笔交易有关的联合委托书/招股说明书中，第一资本公司将提交给美国证券交易委员会。有关第一资本的董事和高管以及他们对第一资本普通股的所有权的信息，也可以在第一资本于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会的最终委托书，以及第一资本随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中找到。有关发现公司董事和高管的信息以及他们对发现公司普通股的所有权，也可以在发现公司与2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会相关的最终委托书以及随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中找到。有关此类参与者利益的更多信息将包括在提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他与交易有关的文件中。
项目 9.01财务报表和证物。
(D)展品。
| 展品编号： | 描述 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP同意(关于发现金融服务) | |
| 99.1 | Discover Financial Services截至2023年和2022年12月31日的经审计合并财务报表，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表。 | |
| 99.2 | Capital One Financial Corporation和Discover Financial Services截至2023年12月31日的未经审计备考简明合并财务报表。 | |
| 104 | 表单上当前报告的封面8-K,以内联XBRL格式设置 | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排本8-K表格的当前报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 第一资本金融公司 | ||||||
| 日期：2024年3月11日 | 发信人： | /S/蒂莫西·P·戈登 | ||||
| 蒂莫西·P·戈登 | ||||||
| 高级副总裁、主计长兼首席会计官 | ||||||
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