附录 10.1

执行版本

高达 65,000,000 美元

经修订和重述的信贷协议

截至 2024 年 1 月 12 日

之间

HUT 8 矿业公司

作为借款人

和

COINBASE 信贷公司

作为贷款人、抵押代理人和行政 代理人

目录

展品

附录 A-期票的形式

附录 B-借款通知的形式

附录 C-转让和验收的表格

附录 D-质押和抵押账户控制协议的形式

附录 E-合规证书的形式

附表 1-授权借款人联系以获取通知

附录 F-LTV 违规通知的形式

附录 G-保证金拨款通知表格

附录 H-担保形式

附录 I-部分还款通知的表格

经修订和重述的信贷协议

截至 2024 年 1 月 12 日。

Hut 8 Mining Corp.，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司 （“借款人”）和Coinbase Credit， Inc.（“Coinbase Credit”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，作为贷款人、抵押品 代理人和行政代理人是截至6月26日的信贷协议的当事方^第四2023 年（“现有信贷 协议”），并同意修改和重述现有信贷协议，该协议自修订和重述 生效日期起生效，如下所示：

文章 I
定义和会计条款

第 1.01 节。            某些定义的条款。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义（此类含义 同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“实际LTV比率” 在任何时候均指（a）当时未偿还贷款的总本金额， 与（b）当时抵押品的当前市场价值的比率（以百分比表示）。

“额外抵押品” 的含义见第 2.06 (a) (i) 节。

“管理代理” 是指 Coinbase 积分。

“不利诉讼” 是指就任何人而言，根据 法律或衡平法，或在任何国内或外国政府机构之前、由或与之有关的任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、通知、要求、听证会（无论是行政、司法 还是其他方面）、调查、调查或仲裁（无论是否据称代表该人或其任何关联公司），无论是未决还是，据该人或其任何关联公司所知，威胁或影响该人或其任何关联公司或其任何财产此类 个人或其任何关联公司。

与任何人一样，“关联公司” 是指直接或间接控制、受这些 人控制或共同控制的任何其他人。就本定义而言，某人的 “控制”（包括 “控制”、“由 控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有对该人的 30% 或以上的有表决权进行投票的权力，或者通过合同或其他手段指导或促成该人的管理和政策方向的权力。

“代理人” 是指 每位管理代理人和抵押代理人。

“修订和重述 生效日期” 是指第 3.03 节中规定的先决条件首次得到满足的日期。

“反腐败法” 是指任何司法管辖区（包括美国）的所有法律、规则、法规和要求，在每种情况下，都经过不时修订， 涉及或与贿赂、洗钱或腐败有关，包括但不限于《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）以及所有其他适用的反贿赂和腐败法。

“反洗钱法 ” 是指与洗钱、资助恐怖主义或财务记录保存和报告有关或与之相关的任何法律， 包括1986年《洗钱控制法》、《爱国者法》和适用的加拿大反洗钱立法。

“适用会计 规则” 指美国公认会计原则。

“适用法律” 对任何人而言，统指所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法律、法规、 条约、规则、准则、条例、条例、法规、行政或司法判例或权力，包括 负责执行、解释或管理 的任何政府机构对这些法律的解释或管理，以及指示的所有行政命令、职责，的请求、许可、授权和许可以及协议与任何政府 机构合作，在每种情况下都适用于该人。

“适用利润” 是指每年 5.0%。

“转让和接受” 是指贷款人和贷款人的受让人基本上以本附录C的形式达成的转让和接受。

“可用期” 是指：

(a) 就贷款 A 而言，从（并包括）原始生效日期到原生效日期 后 15 个工作日的期限；

(b) 在 中，就贷款 B 而言，从（并包括）原始生效日期后 30 个日历日起至其后 15 个工作日的期限，包括 ；

(c) 就贷款 C 而言，从（但不包括）企业合并之日起的期限，包括从 企业合并日起 15 个工作日的期限；以及

(d) 在 中，就贷款 D 而言，从（并包括）修正和重报生效日期到其后的 15 个工作日的期限。

“阻塞事件” 表示：

(a) 违约已发生且仍在继续；

(b) 根据第 2.03 节， 贷款已到期并应付款，或者发生任何需要根据第 2.03 节偿还或 预付贷款的事件或情况（在宽限期到期时， 发出通知、根据贷款文件作出任何决定或上述各项的任意组合）；

(c) 贷款人已通知借款人发生了第 2.07 节中提及的事件；

(d) 实际 LTV 比率等于或高于 Top Up LTV；或

(e) 保证金资金通知已根据第 2.06 节发送，但所需的额外抵押品尚未交付。

“借款人 控制权变更” 是指管理代理人合理地确定担保人停止控制借款人。 就本定义而言，借款人的 “控制权” 是指满足以下各项条件：

(a) 担保人（无论是直接还是通过任何人间接受益）有权指导 借款人的管理和政策；

(b) 担保人直接或间接通过任何人以实益方式持有借款人100％的有表决权股本和已发行股本 ；以及

(c) 担保人有权任命或罢免借款人的所有经理、董事或其他同等官员。

“借款” 是指由贷款人提供的贷款组成的借款。

“BTC 融资” 是指担保人或其任何关联公司签订的、由 作抵押或担保或以其他方式达成的任何保证金贷款、衍生品、合成衍生品、可交换或可转换债务、股票贷款、回购或其他类似数字资产相关的 融资、对冲、优先股、货币化交易或借款交易（或此类交易的任何等价物或组合） 与比特币（BTC）有关或引用比特币（BTC）。

“企业合并” 的含义在 “业务合并日期” 的定义中指定。

“企业合并 协议” 是指Hut 8矿业公司、美国数据挖掘 集团和Hut 8公司于2023年2月6日签订的、经不时修订、重申、补充或修改的业务合并协议。

“业务合并 日期” 是指担保人与美国数据挖掘集团有限公司 d/b/a “美国 比特币” 根据商业合并协议（即 “业务合并”）的条款完成业务合并的日期。

“工作日” 是指一年中纽约 市法律不要求或授权银行关闭的某一天（星期六或星期日除外）。

“加拿大反洗钱立法” 是指加拿大关于反洗钱、反恐融资、政府制裁及相关事项的任何适用法律， 包括《刑法》、（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）和《联合国 法》（加拿大），以及与之相关的所有规则、条例和解释，包括执行 联合国关于制止反洗钱决议的条例恐怖主义与联合国 “基地” 组织和塔利班根据 《联合国法》颁布的条例。

“加拿大固定福利 计划” 是指任何包含或曾经包含ITA第147.1（1）小节中 定义的 “固定福利条款” 的加拿大养老金计划，但多雇主计划除外，其唯一财务义务是按协议缴纳固定 缴款。

“加拿大多雇主 计划” 是指 “多雇主养老金计划”，该术语在《养老金福利法》（不列颠哥伦比亚省） 或加拿大其他适用司法管辖区的养老金标准立法规定的同等计划中定义。

“加拿大养老金计划” 是指受任何加拿大联邦、省或地区法律约束或必须注册的每项养老金计划或计划， 由任何贷款方或其任何子公司为其雇员或前雇员维持或缴费，或者 任何贷款方或其任何子公司对此负有任何义务，但不包括加拿大养老金计划或魁北克养老金计划作为 维护的分别为加拿大政府或魁北克省。

“加拿大制裁 名单” 是指根据 刑法（加拿大）第 83.05 (1) 分节、《执行联合国制止恐怖主义决议和/或联合国 基地组织和塔利班条例的条例》以及《特别经济措施法》（加拿大）制定的名单，均由加拿大金融机构监管办公室 发布。

“现金” 指 美元。

“法律变更” 是指在本协议签订之日后发生的以下任何情况：(a) 任何法律、规则、规章 或条约的通过或生效；(b) 任何法律、规则、规章或条约，或任何政府机构对其管理、解释、实施或适用 的任何变更，或 (c) 任何请求、规则、指南或指令的提出或发布（无论是否具有 法律效力）由任何政府机构执行。

“守则” 是指 美利坚合众国 1986 年的《国内税收法》。

“Coinbase Exchange” 是指 Coinbase 的数字货币交易平台。

“抵押品” 的含义与《质押和抵押品账户控制协议》中赋予的含义相同。

“抵押账户” 是指有账号的账户 [已编辑]根据托管协议，以借款人的名义在纽约 的托管人处开业。

“抵押代理人” 是指 Coinbase 信用。

“抵押文件” 是指《质押和抵押账户控制协议》、《托管协议》、《担保和担保确认书》以及任何其他 协议或文件，这些协议或文件为借款人的财产设立了有利于抵押代理人的留置权。

“承诺” 总体上指贷款A承诺、贷款B承诺、贷款C承诺和贷款D承诺，在每种情况下，贷款人均未根据本协议取消、减少或转让的 限度。

“机密信息” 是指担保人或借款人向贷款人提供 的与担保人或借款人或其各自的任何业务有关的信息，但不包括在担保人或任何关联公司 披露之前，已向公众公开或已向公众公开，或者在非保密基础上 贷款人、行政代理人或抵押代理人可以获得的任何此类信息担保人。

“连接所得税” 是指对净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构 利得税。

“合并” 是指根据适用的会计规则合并账户。

“组成文件” 指 (a) 对任何人而言，(i) 如果该其他人是公司、其公司章程、合并、安排 或延续以及章程（或与该人组织管辖权相关的同等或类似的组成文件）， (ii) 如果该其他人是有限责任公司、成立证书或组织章程以及经营 协议，以及 (iii) 如果该其他人是合伙企业、合资企业、信托或其他形式的业务实体、合伙企业、合资 企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知 向其成立 或组织管辖范围内的相关政府机构提交的与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，如果适用，还包括此类人员的成立或组织的任何证书或章程。

“合同义务” 是指适用于任何人的任何契约、抵押贷款、信托契约、合同、承诺、协议或其他文书 中的任何条款，该人或其任何财产受其约束，或其任何财产受其约束。

适用于任何人的 “控制权”（包括 具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）指直接或间接拥有指挥或促使该人管理和 政策指导的权力，无论是通过有表决权证券的所有权还是通过合同或其他方式。

“托管人” 是指 Coinbase 托管信托有限责任公司。

“托管协议” 是指借款人和托管人于2023年5月26日签订的Coinbase主要经纪商托管协议。

“天数分数” 是指就任何提前还款或预付款日而言，该数字等于 (a) (i) 贷款A从该提前还款日起至自提款日起六 (6) 个月之日止的期间 的日历 天数除以 (ii) 365，以及 (b) 零，取其中的较高值。

任何 个人的 “债务” 是指（a）该人对借款的所有债务，（b）该人 对财产或服务的延期购买价格的所有义务（在该人正常业务过程中产生的逾期未超过60天的应付贸易应付账款除外），（c）该人以票据、债券、债券或债券为凭证的所有义务其他类似的 工具，(d) 该人根据任何有条件销售或其他所有权保留协议 设定或产生的所有义务 该人获得的财产（即使卖方或贷款人在 中根据此类协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），(e) 根据适用的会计规则，该人作为承租人 已经或应该记为资本租赁的所有义务，(f) 该人与之有关的所有债务，包括或有 或其他债务承兑单、信用证或类似的信用延期，(g) 该人与套期有关的所有义务协议或回购协议，(h) 上文 (a) 至 (g) 条或下文 (i) 条中提及的所有其他债务以及由该人以任何方式直接 或间接担保，或实际上由该人直接或间接担保的其他付款义务（统称为 “担保债务”），以及 (i) 上文 (a) 至 (h) 条款中提及 的所有债务（包括担保）债务）由财产上的任何留置权担保（或此类债务的持有人现有的 权利，无论是或有权利还是其他担保）（包括，（但不限于该人拥有的 账户和合同权利），即使该人并未承担此类债务的偿付或承担任何责任。

“默认” 指 任何违约事件或任何可能构成违约事件但需要发出通知或经过一段时间 或两者兼而有之的事件。

“去杠杆触发期 期限” 是指原生效日期之后的任何时段，从行政代理人确定 截至原生效 日上午9点（纽约时间）的现行市场价值低于现行市场价值的60％的任何一天开始，直到行政代理人确定现行市场价值等于或大于 当前市场价值之后的第一天结束原生效日期上午9点（纽约时间）。

“提款日期” 是指根据第 2.02 (a) 节向借款人发放贷款的日期。

“提前终止费” 是指截至任何确定日期，由行政代理人计算的美元金额，等于 (i) 偿还或预付的贷款本金 金额的乘积， 乘以 上涨 (ii) 5.0%， 乘以按 (iii) 适用的天数分数。

“提前还款” 的含义见第 2.03 (b) 节。

“ERISA” 是指 1974 年的《雇员退休收入保障法》。

对于任何个人，“ERISA Affiliate” 是指（i）属于该人所属的《守则》第 414 (b) 节所指的受控公司集团的任何公司；(ii) 属于第 414 (c) 条所指的受共同控制的行业或企业集团的任何贸易或企业（无论是否注册成立）该人所属的守则；以及 (iii) 该人所属守则第 414 (m) 或 (o) 条所指的附属服务集团的任何成员，任何上文第 (i) 条所述的公司 或上述第 (ii) 条中描述的任何贸易或业务均为会员。在本定义的意义内，借款人 的任何前ERISA关联公司应继续被视为借款人的ERISA关联公司，对于该期间 实体是借款人的ERISA关联公司，以及借款人可能根据该守则或ERISA承担责任的期限之后产生的负债 。

“ERISA事件” 是指 (i) ERISA第4043条及据此发布的关于任何养老金计划（不包括法规豁免向PBGC发出30天通知规定的养老金计划）的 法规所指的 “应报告事件”；（ii） 未满足《守则》第412条关于任何养老金计划的最低筹资标准（无论是否或者未根据 （《守则》第 412 (c) 条免除豁免），或者未按照《守则》第 430 (j) 条在 到期日之前缴纳必要的分期付款向任何养老金计划或未能向多雇主计划缴纳任何所需缴款；(iii) 任何养老金计划的管理人 根据ERISA第4041（a）（2）条的规定，在ERISA第4041（c）条所述的困境中终止该计划的意向通知书；（iv）借款人或其任何ERISA关联公司从任何养老金计划中撤出与两个或多个 个供款赞助商合作，或者任何此类养老金计划的终止导致借款人或其任何关联公司根据 承担以下责任ERISA第4063或4064条；(v) PBGC提起的终止任何养老金计划的诉讼，或根据ERISA可能构成终止任何 养老金计划或任命受托人管理任何 养老金计划的理由的任何 事件或条件的发生；(vi) 根据第4062（e）条或第4062条，向借款人或其任何ERISA关联公司追究责任 ERISA 第 69 条或由于适用了 ERISA 第 4212 (c) 条；(vii) 借款人或其任何 ERISA 关联公司以 的形式完全撤回或如果任何多雇主计划存在任何潜在的 责任，或者借款人或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，说明其根据ERISA第4245条处于 破产状态，或者打算根据ERISA第4041A条终止或已终止任何多雇主计划，则部分撤回（根据ERISA第4203和4205条的定义）；(viii) 发生可能导致借款人或其任何 ERISA 关联公司处以罚款、罚款、 税或相关税收的作为或不作为根据《守则》第43章或ERISA第409条、第502（c）、（i）或（l）条或第4071条就任何养老金计划的 收取的费用；（ix）针对任何养老金计划或其资产 ，或向借款人或其任何ERISA关联公司提出与任何养老金计划相关的重大索赔（例行福利索赔除外）；（x) 从美国国税局 服务处收到的关于任何养老金计划不符合该法第401（a）条的资格，或构成 任何养老金一部分的信托不符合任何养老金一部分的通知收据计划根据《守则》第 501 (a) 条获得免税资格；或 (xi) 任何养老金 计划、根据《守则》第 430 (k) 条向借款人或其任何ERISA关联公司征收留置权或ERISA或违反《守则》第436条 的行为。

“默认事件” 的含义在第 6.01 节中指定。

“交易法” 是指 1934 年的《证券交易法》。

“不含税” 是指对收款人征收或针对收款人征收的或要求从向 收款人支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税、资本税和分支机构利得税， 征收的税款，（i）由于此类收款人依法组织或拥有其法律而征收的税款主要办事处，如果是贷款人 ，则为其位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）的适用贷款办事处或 (ii) 属于其他关联税；(b) 根据收款人根据转让获得此类贷款或承诺的 权益或变更其贷款办公室之日生效的法律，对应付给收款人或收款人账户的金额征收的预扣税，除非在每种情况下金额为 此类税款应在收款人成为本协议当事方之前立即支付给收款人的转让人 或在收款人更换贷款办公室前夕向其征收的任何加拿大预扣税；(c) 任何本来不会征收的加拿大预扣税，但适用于：(A) 收款人 (i) 不与借款人进行公平交易（在《所得税法》（加拿大）的含义范围内），或 (ii) 是 “特定股东”（该术语的定义见《所得税法》第 18 (5) 分节（加拿大）的借款人 或未与这种 “特定股东” 保持一定距离的人，或（B）一笔款项是 “混合不匹配安排” 的扣除部分根据该条款，根据2022年4月29日发布的《所得税法》（加拿大）修正提案中所载的《所得税法》（加拿大）第18.4（3）（b）段的定义（除非该收款人 与借款人没有保持一定距离的交易，是借款人的 “特定股东” 或未与这种 “特定股东” 进行交易 的人股东”，或者如果借款人是该收款人的 “特定实体”（就《所得税法》（加拿大）而言，在 中），仅与之有关在该收款人签署、交付、成为 的当事方、履行其义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益的情况下，或由于该收款人根据或强制执行任何贷款文件下的权利参与任何其他交易）；(d) 因该收款人 未遵守第 2.09 (f) 节而产生的税款；以及 (e) 根据 FATCA 征收的任何预扣税。

“FATCA” 是指 截至本协议（或任何实质上 相似且遵守要求不太严格的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议、加拿大与美国之间的政府间协议 加美两国加强税务信息交换的州《税收公约》和《所得税法》（加拿大）第十八部分和第十九部分，以及与之相关的任何指导方针。

“FCPA” 是指 1977年《美国反海外腐败法》，该法不时修订。

“联邦基金利率” 是指彭博社页面上发布的任何一天的 “联邦基金目标利率——上限” 上午 7:30（纽约时间）（或在任何后续屏幕或页面上），或者，如果任何一天都没有这样的利率，则行政代理人可能确定的替代 利率是适当的替代利率，应本着诚意行事，以商业 合理的方式行事。

“最终到期日” 是指自贷款 A 的第一个提款日起 364 天的日期

“财务报表” 是指截至任何相关日期和任何相关时期（如适用）的担保人的资产负债表、损益表、现金流量 报表、资金来源和用途表以及显示权益变动的报表及其任何证物和附注，在任何情况下，均应按照适用的会计规则以美元编制。

“第一优先权” 是指对于声称根据任何抵押文件在任何抵押品中设立的任何留置权，此类抵押品 除允许留置权之外没有留置权。

“银河融资” 是指Hut 8 Mining Corp.（合并为Hut 8 Holdings Inc.的继任者）和银河数字有限责任公司根据该特定循环信贷协议提供的融资，该协议于2022年2月22日生效。

“政府机构” 是指任何国家或政府、任何州、省、市、市实体或其其他政治分支机构，以及任何政府、 行政、立法、司法、行政或监管机构、部门、委员会、董事会、局、 中央银行或其他行使 或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体，无论是联邦政府、州、省、领地、地方或外国，包括任何超出法规的国家机构、任何 公共国际组织，例如世界银行和国际货币基金组织，以及负责金融市场 监管的任何其他实体（私人或公共）（包括中央银行）。

“担保人” 是指 Hut 8 Corp.（根据业务合并协议的条款，作为 Hut 8 矿业公司的利益继任者）。

“担保人 控制权变更” 是指随时协调行动的任何个人或团体：

(a) 通过拥有或持有表决权股本、合同 或其他方式，获得 指导担保人管理和政策的权力；

(a) 收购、 或与担保人的任何股东签订协议，以直接或间接收购担保人50％以上的有表决权 股本；

(b) 收购担保人的 或持有超过50％的有表决权股本或已发行股本；

(c) 有 权力 任命或罢免担保人的全部或多数董事或其他同等官员；

(d) 拥有 权管理担保人的运营和/或财务政策或发出指示，担保人的董事 或其他同等高级管理人员有义务通过股本所有权、合同或其他方式遵守这些政策；或

(e) 收购担保人的 或持有足够大的表决权或其他股本（或其任何类别），以触发对担保人任何金融债务的任何 “控制权变更”（或等同的加速、还款或预付权），

在每种情况下，由行政代理人确定，采取合理行动，其中 “一致行动” 是指根据 协议或谅解（无论是正式还是非正式）积极合作获得或巩固担保人控制权的一群人，前提是 业务合并不构成担保人控制权变更。

“担保” 是指担保人根据 为债务提供担保，担保人为贷款人提供的截至2023年6月26日的担保，基本上采用附录H的形式。

“套期保值成本” 是指贷款人在违约事件发生后，因在抵押代理人无法及时清算、处置或以其他方式变现抵押品的情况下，因建立、终止、清算、 获得或重建任何对冲或相关交易头寸而产生的任何成本、损失或费用。

“Hut 合并” 是指合并（定义见业务合并协议），并根据 下设想的安排计划实施。

“不当付款” 的含义见第 4.01 (p) (iii) 节。

“补偿税” 指 (a) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其支付的任何款项征收的税款，不包括的税款，以及 (b) 在 (a) “其他税” 中未另行说明的范围内。

“初始质保率” 表示：

(a) 以 为准，以下 (b) 段为准，60%；以及

(b) 在 任何去杠杆触发期内，55%。

“破产事件” 是指，对任何人而言，该人应 (i) 在债务到期时通常不偿还债务，或应书面承认 其无法普遍偿还债务；或 (ii) 为债权人的利益进行一般性转让；或应由寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求清算的该人提起或提起任何程序，根据与破产有关的任何法律对其或其债务进行启动、重组、 安排、调整、保护、救济或构成，破产或重组 或债务人救济（包括根据《加拿大公司债权人安排法》、《破产和破产法（加拿大）》、 《清盘和重组法》（加拿大）、《美国破产法》下的程序和规定暂停程序的公司章程 （包括《加拿大商业公司法》和任何省级公司法规）的规定），或寻求 下达救济令或居留，或指定接管人、受托人、托管人或其他类似人员为其或 其任何大部分财产提供官员，如果是针对其启动或提起的任何此类诉讼（但未由其提起或提起 ），则此类诉讼应保持未受理或在六十 (60) 天或更长时间内未被搁置，或在该诉讼中寻求的任何 行动（包括但不限于下达救济令或指定应为其或其任何实质部分财产设立接管人、 受托人、托管人或其他类似官员；或 (iii) 接受授权上述任何行为的任何公司 行动。

“利息期” 是指从提款日开始至不包括紧随提款 日期之后的日历月第一天的期限，以及此后从每个日历月第一天开始的每个后续一 (1) 个月的期限； 提供的, 然而， 那个：

(a) 如果 以其他方式在利息期内到期，则该利息期应在利息期内结束，对于未偿还的贷款本金 ，该利息期应在该日期结束；

(b) 每当 任何利息期的最后一天发生在工作日以外的某一天，则该利息期的最后一天 应延长至下一个工作日， 提供的, 然而，如果这种延期会导致该利息期的最后一天 天发生在下一个日历月，则该利息期的最后一天应在前一个工作日 ；以及

(c) 每当 任何利息期的第一天发生在初始日历月的某一天，而该日历月中没有与该初始日历月相继的月数等于该利息 期的月数的数值对应的月数，则该利息期应在下一个日历月的最后一个工作日结束。

“法律” 是指 所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、 法令、守则和行政或司法先例或权威，包括 任何负责执行、解释或管理这些法规的政府机构、自我监管组织、市场、交易所或清算机构对其的解释或管理，以及所有适用的命令、指示的职责, 请求, 执照, 授权和许可,以及与任何政府机构、自我监管组织、市场、交易所或清算机构签订的协议 ，无论是否具有法律效力。

“贷款人” 指 Coinbase Credit, Inc. 或根据第 7.06 节将成为本协议当事方的任何个人。

“贷款办公室” 是指初始贷款人的办公室，其名称与下方签名页上的名称相反；对于任何其他贷款人， 是指该贷款人成为贷款人的转让和承兑中指定为 “贷款办公室” 的该贷款人的办公室，或贷款人可能不时向行政 代理人指定的其他贷款人办公室。

“留置权” 指 任何留置权、抵押贷款、质押或其他担保权益或其他任何形式的抵押权或抵押权，或任何其他类型的优惠 安排，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保所有权以及任何地役权、通行权 或其他对不动产所有权的抵押权。

“清算质押率” 是指：

(a) 以 为准，以下 (b) 段为准，80%；以及

(b) 在 任何去杠杆触发期内，75%。

“贷款” 是指：

(a) 贷款 A、贷款 B、贷款 C 或贷款 D；

(b) 提取贷款B之后，应指贷款A和贷款B的合并贷款；

(c) 在 提取贷款C之后，应指贷款 A、贷款 B 和贷款 C 的合并贷款；以及

(d) 在 提取贷款D之后，应指贷款 A、贷款 B、贷款 C 和贷款 D 的合并贷款。

“贷款 A” 是指 根据本协议提供并在下文第 2.01 (a) 节中描述的定期贷款安排。

“贷款 A 承诺” 表示 15000 美元。

“贷款 B” 是指 根据本协议提供并在下文第 2.01 (a) 节中描述的定期贷款安排。

“B贷款” 指2,000,000美元。

“贷款 C” 是指 根据本协议提供并在下文第 2.01 (a) 节中描述的定期贷款安排。

“C贷款” 指15,000,000美元。

“贷款 D” 是指 根据本协议提供并在下文第 2.01 (a) 节中描述的定期贷款安排。

“贷款 D 承诺” 表示 15,000,000 美元

“贷款文件” 是指 (a) 本协议、(b) 本票、(c) 抵押文件、(d) 担保和 (e) 借款人或担保人或代表借款人或担保人为任何 代理人或贷款人于2023年6月26日或之后签订和交付的所有其他文件、 证书、票据或协议中的任何一项。

“贷款方” 指借款人和担保人（如适用）共同或个人。

“LTV 违规通知” 是指根据第 2.03 (f) 条在实际 LTV 比率等于或超过清算 LTV 时发出的通知，基本上以附录 F 的形式发送

“保证金融资截止日期” 是指根据本协议第 2.06 (a) (i) 节交付的任何保证金资金通知或根据第 2.06 (a) (ii) 条交付的任何后续保证金资金通知 ，在每种情况下，均不迟于借款人收到此类保证金 资金通知或后续保证金资金通知后二十四 (24) 小时。

“保证金资金通知” 是指行政代理人根据第 2.06 (a) (i) 条发出的通知，基本上以附录 G 的形式发送。

“重大不利变化” 是指借款人及其子公司的财务状况、运营或财产作为一个整体 发生的任何重大不利变化。

“重大不利影响” 是指对 (a) 借款人及其子公司的整体财务状况、运营或财产的重大不利影响，(b) 行政代理人、抵押代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，(c) 借款人履行其作为当事方的任何贷款文件下的义务的能力，(d) 合法性、任何贷款文件的有效性或可执行性 或贷款人、行政代理人或抵押代理人的权利或补救措施或者 (e) 根据任何抵押文件授予或声称授予的任何留置权的优先权或完美性。

“到期日” 是指：(i) 最终到期日，(ii) 在 之后根据第 2.03 (b) 节提前还款的日期，即 未偿还贷款本金减至零的日期，以及 (iii) 违约或违约事件发生后或根据第 2.03 (c) 条贷款到期和应付的日期 ，根据本协议，第 2.03 (d) 节或第 2.03 (f) 节或第 2.07 节或第 2.12 节或其他条款。

“多雇主计划” 是指 ERISA 第 3 (37) 节中定义的 “多雇主计划”，由 借款人或其任何 ERISA 关联公司缴纳或要求其缴费。

“借款通知” 的含义见第 2.02 (b) 节。

“债务” 是指借款人各种性质的所有债务，包括根据任何贷款文件不时欠代理人（包括前代理人）、 贷款人或其中任何人的债务，无论是否允许对借款人提出索赔，无论是否允许对借款人提出索赔，无论是否允许对借款人提出索赔 } 用于相关破产程序中的此类权益）、费用、开支、赔偿或其他方面。

“OFAC” 是指 美国财政部外国资产控制办公室。

“安大略省诉讼” 是指向安大略省高等法院提起的Hut 8 Minining Corp. 诉Bay Power Corp. 等人。

“命令” 是指 任何由任何政府机构或在任何政府机构授权下作出、签署、下达或以其他方式生效的命令、令状、判决、判决、判决、裁决、裁决或裁决，无论是 是初步的还是最终的。

“原始生效 日期” 的含义见第 3.01 节。

“原始财务 报表” 是指担保人的财务报表，其中包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明合并中期财务状况报表 ，以及未经审计的简明合并中期收益表 和综合收益表、未经审计的简明合并中期现金流量表和截至三个月的未经审计的简明合并 股东权益变动表 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日。

就任何收款人而言，“其他关联税” 是指由于该收款人与征收此类税收的司法管辖区 之间目前或以前的联系而征收的税款（不包括该收款人签署、交付、成为 的一方、履行其义务 项下的款项、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、参与任何其他交易而产生的关联，或出售或转让贷款或任何贷款文件中的权益）。

“其他税” 是指所有现有或未来的印花税、法庭税或文件税、无形税、记录税、申报税或类似税款，这些税款源于 根据任何贷款文件收取或完善任何贷款文件下的担保权益 或以其他方式征收的任何此类税款，但对 转让征收的任何此类税款除外。

“部分还款通知” 是指根据第 2.03 (k) 节发出的要求部分偿还贷款的通知，主要以附录一的形式提供。

“爱国者法案” 是指2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，Pub. L. 107-56，2001 年 10 月 26 日签署成为法律，不时修订。

“PBGC” 是指 养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划” 是指 ERISA 第 3 (2) 节中定义的 “员工养老金福利计划”，该计划由 赞助、维持或供款，或由借款人或其任何ERISA关联公司（多雇主计划除外）提供，并受《守则》第 412条或ERISA第302条的约束。

“允许的留置权” 是指本协议根据第 5.02 (a) (i) 至 (iv) 节允许的留置权。

“个人” 指 个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、 有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构，或任何其他实体。

“质押和抵押品 账户控制协议” 是指借款人、托管人和抵押品 代理人于2023年6月26日就抵押品账户以及为抵押账户设立留置权等达成的协议。

“当前市场价值” 是指行政代理人参照在Coinbase交易所执行的交易确定的比特币（BTC）的价格。

“本票” 是指借款人以本附录A的形式支付给贷款人的期票，证明借款人因贷款人向贷款人提供的贷款而欠贷款人的总债务 。

“收款人” 是指管理代理人或贷款人。

“释放 LTV” 的意思是：

(a) 以 为准，以下 (b) 段为准，50%；以及

(b) 在 任何去杠杆触发期内，45%。

“发布请求通知” 的含义与第 2.06 (b) (i) 节中给出的含义相同。

就任何人而言，“相关司法管辖区” 是指：

(a) 其注册成立的 司法管辖权，或者，如果未注册成立，则为其成立所依据的法律所依据的司法管辖区；

(b) 任何受抵押文件设定的留置权约束或意图受其约束的资产所在的任何 司法管辖区，或 任何法律为该资产管辖法律的司法管辖区；

(c) 就担保人或借款人而言，担保人或借款人（如适用）开展业务的任何司法管辖区；以及

(d) 每个 司法管辖区的法律管辖其作为当事方的贷款文件、其签订的 的任何抵押文件的创建或授予或任何留置权的完善。

“受限制方” 是指以下任何人士，或直接或间接拥有或控制或代表任何人行事的任何个人：(i) 任何制裁名单上列出的 ；(ii) 根据任何制裁司法管辖区的法律经营、所在地或组织的居民；(iii) 任何受制裁司法管辖区的政府 ；或 (iv) 以其他方式成为制裁目标（“制裁目标”）表示受制裁机构管辖的人员 将被该制裁机构禁止或限制从事 参与贸易、商业或其他活动）。

“风险转移” 是指参与一项或多项套期保值、风险参与、衍生品或类似交易（不论如何描述或记录）。

“制裁管辖权” 在任何时候是指任何制裁对象或目标的国家、地区或地区，或其政府。

“制裁” 指任何制裁 机构不时施加、管理或执行的经济、贸易或金融制裁、要求或禁运。

“制裁机构” 是指美国（包括但不限于外国资产管制处和美国国务院）、加拿大、英国（包括 但不限于国王陛下的财政部）、欧盟和任何欧盟成员国、联合国安全理事会，以及任何 其他相关制裁机构。

“制裁名单” 是指任何制裁机构维护或公开宣布制裁指定的任何名单，包括但不限于 外国资产管制处维护的特别指定国民和被封锁人员名单以及部门制裁识别清单、 联合国安全理事会综合制裁清单、国王财政部维护的金融制裁目标综合清单以及欧盟的反制裁限制措施清单根据理事会发布的个人和实体2002年5月27日第 （欧共体）第881/2002号条例、2001年12月27日第2580/2001号理事会条例（欧共体）和2005年10月17日第2005/725/CFSP 号理事会共同立场，均不时修订、补充或取代，为确定起见，包括加拿大制裁 清单。

“有担保方” 的含义与《质押和抵押品账户控制协议》中赋予该术语的含义相同。

“担保和担保 确认” 是指对借款人和担保人于 向行政代理人、抵押代理人和贷款人提供的担保和担保有效性的确认，日期为 2024 年 1 月 12 日。

对于任何人在特定日期，“偿付能力” 是指 在该日期 (a) 该人财产的公允价值大于该人的 负债总额，包括或有负债，(b) 该人 资产的当前公允可售价值不低于该人偿还其可能债务所需的金额它们变为绝对的 并已到期，(c) 该人无意也不会承担除该人之外的债务或负债 在到期时偿还此类债务和负债的能力，(d) 该人不从事业务或交易，也不打算从事 的业务或交易，对于这种业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本，并且 (e) 该人不是 否则不是《破产和破产法》（加拿大）中定义的 “资不抵债者”。任何时候的或有负债金额 应计算为根据当时存在的所有事实和情况，该金额代表可以合理预期成为实际或到期负债的 金额。

“后续保证金资金 通知” 的含义见第 2.06 (a) (ii) 节。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他企业 实体，其股票或其他所有权益的总投票权的50％以上有权（不考虑 出现任何意外情况）在该人或个人（无论是董事、经理、受托人还是履行类似职能的其他人 ）的选举中投票指导或促成管理层及其政策的权力在当时 由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制； 前提是，在确定由他人控制的任何人的所有权权益的百分比时，不得将前一人 “合格股份” 的 性质的所有权视为未偿还的所有权。

“税款” 指 任何政府机构征收的所有当前或未来的税款、征税、增值税、关税、扣除额、预扣额（包括但不限于备用预扣税和 增值税）、摊款、费用或其他费用，不论 的征收或评估方式如何，包括任何利息、增值税或罚款。

“充值 LTV” 的意思是：

(a) 以 为准，以下 (b) 段为准，70%；以及

(b) 在 任何去杠杆触发期内，65%。

“UCC” 是指 在任何适用司法管辖区不时生效的《统一商法典》（或任何类似或同等的立法）。

“不可执行事件” 的含义见第 2.03 (d) 节。

“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国。

“无抵押账户” 是指根据托管协议 以借款人的名义在托管人开设的账号为641ef568-20dc-464e-9036-70f05f1d9902的账户。

“美元”、 “U.S.$”、“美元”、“美元” 和 “$” 是指 美国的合法货币。

“有投票权的股票” 是指公司发行的股本或任何其他人的等值权益，在 没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票支持该人的董事（或履行类似职能的人）的选举，即使 由于发生此类突发事件而暂停了投票权。

第 第 1.02 节。            时间段的计算。在本协议中，在计算从指定日期到 之后指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “起始和包含”，“至” 和 “直到” 分别表示 “至但不包括”。

第 1.03 节。            一般条款。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括” 和 “包括” 这几个词应被视为后面是 “但不限于” 一词。 “将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文要求 另有要求（a）此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指 不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受此处规定的对此类修正、补充或修改的任何限制 的限制），（b）此处对任何人的任何提及均应解释为包括 该人的继承人和受让人，(c) “此处”、“此处” 和 “下文” 等字样，以及类似 导入的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议中的任何特定条款，(d) 此处 中提及的文章、章节、附录和附表均应解释为指 本协议的条款和章节以及附录和附表，(e) 除非另有说明，否则此处提及的任何法律或法规均指经修正的 法律或法规，不时修改或补充，以及 (f) “资产” 和 “财产” 这两个词应解释为 具有相同的含义和效果，并且指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、 账户和合同权利。

第 1.04 节。            默认事件和屏蔽事件。如果违约（违约事件除外）未得到补救或免除，则该违约（违约事件除外）是 “继续” 的。如果贷款人或贷款人 没有以书面形式放弃违约事件，并且借款人没有书面同意此类事件不再继续，则该违约事件是 “继续” 的。如果发生了任何事件 或其定义中任何段落中列出的情况，并且其中规定的情况继续适用，则封锁事件是 “持续的”。

第 1.01 节。            修正和重述。应以本协议 的形式对现有信贷协议进行修订和重述，自修订和重述生效之日起生效。

第 第二条

预付款的金额和条款

第 第 2.01 节。            贷款。

(a) 贷款人同意以下条款和条件，向借款人提供：

(i) 以美元计价的定期贷款额度，其总本金额等于贷款A承诺，应在适用的可用期内可供提取 ；

(ii) 以美元计价的定期贷款额度，其总本金额等于贷款B的承诺，应在适用的可用期内可供提取 ；

(iii) 本金总额等于贷款C承诺的美元定期贷款额度，应在适用的可用期内可供提取 ；以及

(iv) 本金总额等于贷款D承诺的美元定期贷款额度，应在适用的可用期内可供提取 。

根据本第 2.01 节借入并已偿还或预付 的金额不得再借。

(b) 贷款人的承诺将在最终到期日 营业结束时（纽约时间）自动永久到期。

第 第 2.02 节。            发放贷款。

(a) 贷款 A 的借款应在贷款 A 的单笔发放中进行。贷款 B 的借款应在贷款 B 的单笔发放中进行。根据企业合并日期的发生和之后，贷款 C 的借款应以贷款 C 的单次发放方式进行。贷款 D 的借款应以贷款D的单次发放形式进行，金额相等转到贷款 D 承诺。

(b) 借款人应在提议借款之日前一 (1) 个工作日 上午11点（纽约时间）向贷款人发出通知后每笔款项。每份借款通知（“借款通知”） 均应以书面形式通过电子邮件发送，基本上采用本附录B的形式，并在其中注明请求的借款日期。 在满足第三条规定的适用条件后，贷款人将通过借款人在借款通知中指定的 账户向借款人提供资金。

(c) 借款通知不可撤销，对借款人具有约束力。

(d) 从贷款B的提款日 发生后立即开始的利息期第一天起生效，贷款B将合并为贷款A并作为单笔贷款处理。自 第一天起，贷款C的利息期从贷款C的提款日起立即开始，贷款C将合并 并入贷款A和贷款B，并被视为单笔贷款。自贷款D提款日发生后 立即开始的利息期第一天起生效，贷款D将合并为贷款A、贷款B和贷款C，并将 视为单笔贷款。

第 第 2.03 节。            还款和预付款。

(a) 除非已根据本第2.03节或第2.07节全额预付款，否则借款人应在最终到期日向贷款人偿还全部未偿还贷款 。

(b) 借款人可以随时自愿全部或部分预付任何未偿贷款，但如果是部分预付款， 的最低预付款额为5,000,000美元，则应在预付款（“提前还款”）之前至少两（2）个工作日向行政代理人发送通知，通知中应说明拟议的日期和总额此类预付款的本金 金额。

(c) 如果借款人控制权变更或担保人控制权变更已经发生且仍在继续，则贷款人应将其通知 ，借款人应在一 (1) 个工作日内全额预付 贷款当时未偿还和未付的本金以及贷款文件中欠贷款人的任何其他款项。

(d) 如果根据抵押品文件设定的抵押品留置权不再具有强制执行性，则有利于 贷款人的第一优先留置权（除非在该文件明确允许的范围内）（“不可执行事件”），则贷款人应就此向借款人发出通知 ，借款人应在收到此类通知之日全额预付当时未清和未付的本金 贷款加上贷款文件下欠贷款人的任何其他款项。

(e) 借款人可在 事件发生后的三十 (30) 天内，随时自愿预付全部未偿贷款，恕不另行通知：(i) 托管人未能保持在纽约金融服务部的注册信誉良好， (ii) 行政代理人、抵押代理人、贷款人或托管人停止或宣布打算停止经营 业务在纽约州或 (iii) 发生与行政代理人、抵押代理人、 有关的破产事件贷款人或托管人。

(f) 如果在任何时候（无论是工作日还是在正常工作时间内）实际LTV比率等于或超过清算LTV的 ，则行政代理人可以向借款人发送LTV违规通知（可以通过电子邮件发送），并将副本 发送给本协议各方，借款人应在收到此类通知后的24小时内全额预付当时未偿还和未偿还的贷款本金 金额加上贷款文件下欠贷款人的任何其他款项。

(g) 在第一个提款日，借款人应通过预付费用向贷款人付款，金额等于承诺 的0.8％（即40万美元）。此类金额可以从贷款A中扣除并从中扣除，贷款人只有义务为贷款A预付由此产生的 净额14,600,000美元。

(h) 如果借款人在最终到期日之前的任何时候偿还或预付贷款，则任何此类还款或预付款 均应同时支付截至该还款之日的应计利息，或对已偿还或预付的本金的预付款 以及根据下文第 2.03 (i) 节适用的提前终止费（如果适用）。双方同意，根据本协议应支付的任何提前终止 费用均旨在补偿贷款人因提前还款或预付款 而损失的预期利润，不应被视为罚款。

(i) 如果借款人在最终到期日之前的任何时间偿还或预付了贷款，但不包括根据第 2.03 (e) 节、 第 2.03 (f) 节、第 2.03 (k) 节和第 2.12 (d) 节（包括但不限于第 2.03 (b) 节、第 2.03 (c) 节、第 2.03 (d) 节或第 2.07 节），预付款应附有相当于提前终止费的金额，前提是如果借款人在 a 开始后的 24 小时内发出全额预付贷款的通知，则无需支付提前 终止费 (x)去杠杆化触发期，（y）与根据第2.03（b）条预付款有关，本金总额等于 15,000,000 加元，或者（z）（如果安大略省证券委员会要求终止贷款）。

(j) 如果根据第 2.03 (f) 节预付贷款，则无需支付提前终止费。

(k) 如果在任何时间（无论是工作日还是在正常工作时间内），现行市值小于 修订和重报之日截至上午9点（纽约时间）现行市值的（x）25,000美元和（y）60％ 中较高者的 ，并且前提是贷款D的提款日期已经到来，管理代理人可以向借款人发送部分 还款通知（可以通过电子邮件发送），这应要求借款人预付 的本金15,000,000美元贷款及其在部分还款通知中规定的日期的任何应计和未付利息，加上贷款文件下应付给贷款人的任何其他金额的比例比例 ，前提是 部分还款通知中规定的需要预付款的日期自部分还款通知交付之日起不少于30个日历日。

第 第 2.04 节。             利息。

(a) 借款人应从首次提款 之日起支付欠贷款人的未偿贷款本金的利息，直至该本金全额支付，其年利率等于 (x) 该日期 (i) 联邦 资金利率和 (ii) 3.25% 和 (y) 适用利润率之和之和，以拖欠款为准在每个利息期的最后一天 之后的 5 个工作日以及贷款或其任何部分应全额偿还之日的第 5 个工作日。

(b) 本协议下的所有利息应按一年365天（或闰年为366天）计算，在每种情况下， 均应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。任何一天的适用的联邦基金利率 应由行政代理决定，如果没有明显的错误，该决定应是决定性的。

(c) 就经修订的《利息法》（加拿大）而言，(i) 如果在任何时候或出于任何目的，下述利率或费用利率 是根据天数少于计算日历年度 实际天数的年度（“认定年度”）计算的，则该利率或费用率应通过乘以年利率表示这样的利率 或费用率除以计算日历年度的实际天数，然后除以认定年份中的天数， (ii) 原则视为再投资的利息不适用于本协议规定的任何利息计算，并且 (iii) 此处规定的利率 旨在为名义利率，而不是有效利率或收益率。借款人特此不可撤销地同意在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中，无论是通过辩护还是其他方式，均不辩护 或断言未向其充分披露根据本协议或该协议应付的利息 及其计算结果，无论是根据 （加拿大）第 4 条还是任何其他适用的法律或法律原则。

(d) 尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果本 协议或任何其他贷款文件的任何条款将迫使借款人或担保人向贷款人支付应付给贷款人的任何利息或其他款项 ，其金额或利率计算将导致行政代理人或任何贷款人收到 “利息” “犯罪率”（因为此类条款由《刑法》（加拿大）解释），那么尽管有这样的规定，这个 金额或比率应当视情况而定，应被视为已调整至最高金额或利率，因为 法律不禁止或导致该贷款人按犯罪利率收取利息，超额利息应计入贷款的 本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。 本条款 (d) 中提及的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则在本协议 的最长期限（或《刑法》第347条（加拿大）规定的较短期限内）确定，如果发生争议， 行政代理人任命的加拿大精算师协会研究员的证书具有决定性出于此类决定的目的 ，没有明显的错误。

第 第 2.05 节。             违约利息。

(a) (i) 如果借款人未能根据 本协议或任何贷款文件支付贷款的任何本金或任何利息，或未支付任何其他款项，在每种情况下，当该款项到期应付时，或 (ii) 任何违约事件发生时和持续期间，贷款人可以要求借款人支付利息（“违约利息”）(x) 未付给贷款人的 贷款本金以及 (y) 在法律允许的最大范围内，任何利息、费用 或其他应付金额的金额根据本条款，在每种情况下，未在到期时支付的款项，从该款项到期之日起直到全额支付 ，并在该款项应按需全额支付之日拖欠支付，年利率始终等于 至比上文第2.04节规定的未偿贷款年利率高出5％； 提供的, 然而，在根据第6.01节加速贷款后，无论贷款人事先是否要求，违约利息都应根据本 累计并支付。

第 第 2.06 节。             抵押品调整。

(a) 利润需求。

(i) 如果实际LTV比率在任何时候（无论是工作日还是在正常工作时间内）等于或超过充值LTV（“追加保证金事件”）的 ，则行政代理人可以在追加保证金活动之后的任何时候， 向借款人发出保证金融资通知（可以通过电子邮件发送），借款人应：保证金融资截止日期（ 应在此类保证金资金通知中列出）（无论是工作日还是在正常工作时间内），请通过以下方式满足此类 保证金资金通知向抵押品账户存入额外抵押品（“额外抵押品”），金额为该保证金资金通知中规定的 金额。保证金资金通知中规定的额外抵押品金额应由管理代理人 确定，因此，在考虑所需的额外抵押品后，截至保证金 融资截止日期的实际LTV比率小于或等于初始LTV。

(ii) 在根据上文 第 2.06 (a) (i) 节提出保证金要求的任何日历日均不得超过一份保证金资金通知，前提是如果后续的保证金资金通知是在一个日历日发布的，有关第 2.06 (a) (i) 节 （“后续保证金资金通知”），则此类后续保证金通知应取代之前的保证金通知资金 通知，借款人应在该 后续保证金中规定的保证金资金截止日期之前相应地满足后续保证金融资通知资助通知。

(b) 保证金释放。

如果 (A) 在任何时候 连续五个日历日的实际LTV比率等于或小于发行LTV，并且 (B) 只要在 之前和其生效之后，均未发生任何封锁事件并继续，则借款人可以通过书面通知抵押品 代理人（同时向对方提供副本）（此类通知，“发行请求通知”）（该通知应被视为 借款人证明上述要求得到满足），要求抵押代理人指示托管人 将发放部分额外抵押品。收到任何解除请求通知后，行政代理人应向抵押代理人提供 实际 LTV 比率的实时计算结果，以及：

(i) 如果实际LTV比率不再等于或小于或等于发行LTV，则抵押代理人应通知借款人 ，并在此时向对方提供一份副本；以及

(ii) 如果当时的实际LTV比率等于或低于发行LTV，则抵押代理人应指示托管人 按照借款人的指示从抵押品账户中转移抵押品，其金额应使此类请求的 释放生效后，通过这种实时计算确定的实际LTV比率不得超过应启动的初始LTV， in 下午 2 点（纽约时间）之前，不迟于下午 5 点（纽约时间）在 送达的发布请求通知的案例收到此类发布请求通知的当天，否则在下一个日历日举行。在任何日历日内， 最多允许发布一份发布请求通知。

(c) 关于根据本协议第 2.06 (b) 节发放的任何抵押品，在根据借款人的指示从 抵押品账户转移所有此类抵押品后，抵押代理人应被视为在没有 追索权、陈述或担保的情况下向借款人发放和转让抵押代理人的所有权利、所有权和利益 在这类担保方 中和之下的全部权利、所有权和利益抵押品和以这种方式转让的抵押品部分将自动从授予 的所有留置权中解除质押和抵押账户控制协议下的抵押代理人，无需任何人采取进一步行动。

第 第 2.07 节。             非法性。尽管本协议有任何其他规定，但如果贷款人认定法律变更 已将贷款人或其贷款办公室 根据本协议履行其义务发放贷款或为其提供资金或维持其在本协议下发放的贷款的义务定为非法，或者任何政府 机构施加了实质性限制或存在任何具有效力的条件将其定为非法、不可能或不切实际 ，或具有禁止的效果，限制或实质性延迟贷款人购买、持有、接收、出售、 自由转让任何抵押品或与之相关的任何金额的能力，贷款人应立即向借款人发出通知 ，然后 (a) 在贷款人通知借款人导致暂停 的情况不再存在之前，贷款人发放贷款的义务应被停职，(b) 如果贷款人在这样的通知中提出要求， 借款人应立即全额预付当时的款项未偿还的贷款本金，以及 的应计利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项。

第 第 2.08 节。             付款和计算。

(a) 无论是否有任何反诉 或抵消权，借款人均应在美国 可自由转移的合法资金支付给贷款人的当天下午 4:00（纽约时间），以美元支付本协议和本票下的每笔款项，均应不迟于贷款人此后不时通过书面通知给贷款人的指定账户借款人在下述付款日期前至少五 (5) 个工作日的 。

(b) 如果根据本协议或 贷款人持有的本票未在到期时向贷款人付款，借款人特此授权贷款人不时从借款人在贷款人的任何或全部账户中扣除已到期的任何 款项。任何此类费用发生后，贷款人应立即通知借款人。

(c) 每当规定根据本协议或本票支付的任何款项应在工作日以外的日子到期时（ 除外，其中明确要求此类付款必须在包括非工作日在内的任何日历日支付），此类款项应在下一个工作日的 支付，在这种情况下，延长的利息支付应包括在内； 提供的, 然而，如果此类延期将导致贷款的利息或本金在下一个日历 个月内支付，则此类款项应在下一个工作日支付。

第 第 2.09 节。             税收。

(a) 定义的术语。就本第 2.09 节而言，“适用法律” 或 “适用法律” 一词包括 FATCA。

(b) 免税付款。借款人根据任何贷款文件 承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的所有款项均应免除，不得扣除或预扣任何税款（贷款人 贷款办公室管辖范围内的所得税除外）。如果任何适用的法律（由适用的预扣税代理人真诚地酌情决定）要求从预扣税代理人的任何此类付款中扣除 或预扣任何税款，则适用的预扣义务人有权扣除或预扣 ，并应根据适用法律及时将扣除或预扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税收是赔偿固定税，则应根据需要增加借款人的应付金额，这样 之后已扣除或预扣税（包括适用于根据本节 应付的额外款项的扣除和预扣款），适用的收款人获得的金额等于未扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(c) 借款人支付其他税款。借款人应按照 适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据贷款人的选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(d) 借款人的赔偿。借款人应在提出要求后的十 (10) 天内，向每位收款人 全额赔偿该收款人应付或支付的或要求从向该收款人支付的款项中扣除的任何补偿税（包括对该收款人征收或申索或归因于本节应付金额的补偿税），以及由此产生或与之相关的任何合理 费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类补偿税 。如果没有明显的错误，贷款人向借款人 交付的关于此类付款或责任的金额和基础的证明应是决定性的。

(e) 付款证据。在借款人根据本第 2.09 节 向政府机构缴纳任何税款后，借款人应按照第 7.02 节的规定通过电子邮件尽快向贷款人提供该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或核证副本 、报告此类付款的申报表副本或贷款人合理满意的此类付款的其他证据 。

(f) 贷款人的地位。如果贷款人有权免除或减少根据任何贷款文件支付的款项 的预扣税，则贷款人应根据借款人的书面合理要求（但前提是贷款人合法能够这样做）采取商业上合理的努力，在合理的时间内向借款人提供适当填写和执行的文件或其他证明，允许在不预扣或不按预扣条件下支付此类款项降低了预扣税率。尽管 前一句有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断此类文件的完成、执行或提交会使贷款人承担任何未报销的重大成本或费用，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需完成、执行和提交此类文件 。

(g) 纳税申报表。如果借款人先前提供的任何此类表格、证明 或文件失效或不正确，借款人应向贷款人、抵押品代理人和任何其他适用的预扣税代理人 (x) 提供有效、完整的 表格，以及贷款人、抵押品 代理人或其他适用的预扣税代理人 (x) 合理要求的任何其他税务证明或文件，以及 (z) 应贷款人、抵押品 代理人或其他人的要求立即采取行动 W-8BEN-E适用的扣缴义务人。

(h) 生存。本第 2.09 节规定的各方义务在贷款人或抵押代理人的任何权利转让或替换 、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件下的所有义务 后继续有效。

第 2.10 节。             债务证据。

(a) 贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人 因不时欠贷款人的贷款而欠贷款人的债务，包括应付的本金和利息金额以及 根据本协议不时向贷款人支付的贷款的金额。借款人应签发并向贷款人交付应付给贷款人的本金 本票，本金不超过第2.01节规定的贷款人承诺。

(b) 贷款人根据上文 (a) 款在其账户中善意记入的账目应作为 在没有明显错误的情况下根据本 协议到期应付或借款人到期应付给贷款人的本金和利息金额的初步证据； 提供的, 然而，贷款人未能在该一个或多个账户中进行分录，或认定 条目不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议下的义务。

第 2.11 节。             贷款的收益。贷款的收益只能用于担保人及其关联公司的一般公司用途（借款人同意应使用这些 收益），包括但不限于支付与业务合并有关的 产生的费用以及偿还与业务合并相关的可赎回债务。

第 2.12 节。             成本增加和资本增加。

(a) 成本普遍增加。如果法律有任何变动，应：

(i) 要求贷款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他 负债或由此产生的资本缴纳任何税款（不包括 (A) 补偿税、(B) 除外 税定义第 (b) 条所述的税款和 (C) 关联所得税）；或

(ii) 对贷款人施加任何其他影响本协议或贷款人 发放的贷款或参与的条件、成本或费用（税收除外）；

而且 上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持贷款或维持贷款或维持其贷款义务 的成本，或者减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是 任何其他金额），借款人将不时应贷款人的合理要求和合理的事先通知，向 贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿贷款人产生的额外费用或者遭受了削减。

(b) 赔偿证书。根据本节 (a) 或 (b) 段的规定并交付给借款人的贷款人出具的证明书，列明向贷款人或其控股公司 提供补偿 所需的金额或金额（视情况而定），在没有明显错误的情况下，应具有决定性并具有约束力。除非借款人根据第 2.12 (d) 节在这三十 (30) 天内全额偿还贷款 ，否则借款人应在收到任何 此类证书后的三十 (30) 天内向贷款人支付任何 此类证书上显示的到期金额。

(c) 请求延迟。贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿 不构成对贷款人要求此类补偿的权利的放弃； 提供的在贷款人向借款人通报导致成本增加或减少的法律变更以及 贷款人打算为此申请赔偿之前，不得要求借款人 就其在六 (6) 个月内产生的任何增加或减少的费用向贷款人提供补偿 向贷款人补偿（但如果法律变更导致成本增加或减少 br} 具有追溯效力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力）。

(d) 在收到上文 (b) 段所述的证书后，借款人应在三十 (30) 天内 全部或部分偿还或预付任何未偿贷款，在此期间将免除提前终止费。

(e) 如果借款人在上文 (d) 段所述的三十 (30) 天期限之后还清或预付贷款，则预付款 应附有相当于提前终止费的金额。

第三条

生效和贷款条件

第 3.01 节。             第 2.01 节生效的先决条件。现有信贷协议第 2.01 节自满足以下先决条件的第一天（“原始生效日期”）起生效 ：

(a) 与贷款 文件所设想的交易有关的所有政府和第三方的同意和批准均已获得并应保持有效（任何政府机构均应提供形式和实质上令贷款人合理满意的证据），对于贷款人的合理判断，任何法律或法规均不适用 放款人约束、防止或施加重大不利条件的合理判断根据本文设想的交易。

(b) 在原始生效日期，以下陈述应属实，贷款人应收到由借款人经正式授权的 官员签署、日期为原始生效日期的证书，其中注明以下内容：

(i) 第 4.01 节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在原始生效日期的所有重要方面 都是真实和正确的，除非此类陈述和担保明确涉及较早的 日期，在这种情况下，此类陈述和担保在较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；

(ii) 除安大略省诉讼外，不存在可能合理地产生重大不利影响 影响的不利程序；以及

(iii) 没有发生任何构成或将构成违约的事件， 任何借款或使用借款或使用借款所得款项所产生的事件均未发生且仍在继续。

(c) 贷款人应在原始生效日当天或之前收到以贷款人满意的形式和实质内容 的以下信息，且每次生效日期均为 ：

(i) 贷款各方正式签署的贷款文件的副本，以及贷款人书面要求的与质押和抵押账户控制协议 标的资产有关的任何其他文件的副本；

(ii) 在原始生效日期有效的借款人和担保人的组成文件；

(iii) 证明公司采取必要行动的所有文件（包括决议和签署授权的核证副本） 和政府批准（如果有）以及与借款人和担保人 为当事方的其他贷款文件有关的批准（如果有）；

(iv) 授权官员或律师的证书（实际上是借款人和担保人的证书，证明借款人和担保人受权签署本协议和他们分别作为当事方的其他贷款文件 的官员的姓名和真实签名 以及根据本协议交付的其他文件；

(v) 流程代理人出具的信函，表明其接受借款人和担保人根据他们作为当事方的贷款 文件所作的任命；

(vi) 除非另行公开，否则截至2022年12月31日止年度的财务报表副本；以及

（vii）Torys LLP、加拿大和借款人和担保人纽约特别法律顾问的赞成意见。

(d) 借款人应以书面形式将拟议的原始生效日期通知贷款人。

(e) 贷款人根据适用的 “认识您的客户” 和反洗钱 规则、规章和政策（在原始生效日期前至少五 (5) 个工作日）要求的所有文件和其他信息 应已被贷款人收到。

第 3.02 节。             每次借款的先决条件。贷款人在本协议签订之日后借款 时发放贷款的义务应受原始生效日期和修正与重述 生效日期发生的先决条件以及借款之日的先决条件的约束：

(a) 以下陈述应属实（每份借款通知书的发放和借款人对 借款收益的接受，均构成借款人对此类陈述在借款之日真实的陈述和保证）：

(i) 第 4.01 节及其他贷款文件中包含的陈述和担保，在所有重要方面 方面均为真实和正确，自该借款生效之前和之后 生效之前和之后，就好像在该日和截至该日所作的一样（除非此类陈述和担保明确涉及较早的 日期此类陈述和保证在每个较早的日期均在所有重要方面都是真实和正确的）；

(ii) 除安大略省诉讼外，不存在可能合理地产生重大不利影响 影响的不利程序；以及

(iii) 未发生任何事件且仍在继续，也未因此类借款或使用借款所得款项而导致的事件发生， 构成违约。

(b) 抵押代理人（为了有担保方的利益）应已获得有效且完善的抵押品的第一优先权（ 允许的留置权除外）留置权和担保权益，借款人应根据任何其他个人财产安全立法执行或授权抵押代理人 （视情况而定）执行并交付UCC融资报表、任何其他融资报表或其他注册或申报 行政代理人可能合理要求的管辖权， 行政代理。

(c) 借款人应以书面形式将拟议的提款日期通知贷款人，并应向贷款人 交付经正式签署的借款通知。

(d) 在贷款 D 的提款日当天或之前，抵押品账户中应包含具有足够总和 现行市场价值的抵押品，使贷款 D 借入之前未偿还贷款的实际质押贷款比率 (i) 小于或等于 60%，(ii) 贷款 D 发放后小于或等于 58.85%（包括加权的平均值 为60％（就提取贷款D之前的5,000万美元贷款而言）和55％（就贷款D而言，金额为15,000,000美元））。

(e) 贷款人应已收到由借款人签发并正式签发的本票，应付给贷款人，金额为 贷款。

(f) 在贷款D的提款日当天或之前， 应在该提款日将足够数量至少等于20,000,000美元的比特币（BTC）存入无抵押账户。

(g) 借款人应在适用的提款日前至少两个工作日或借款人和 贷款人可能商定的较晚日期（包括法律顾问的费用、成本和开支）支付贷款人和托管人出具发票的所有适用和有记录的费用和开支。

(h) 贷款人应已收到贷款人可能合理要求的其他信息、批准、意见或文件。

(i) 任何封锁事件不得继续下去，也不得由拟议的贷款引起。

(j) 贷款人应已收到与借款人有关的留置权搜索结果， 贷款人对该结果感到满意。

第 3.03 节。             修订和重述生效日期.应以本协议 的形式对现有信贷协议进行修订和重述，自满足以下先决条件的第一天起生效：

(a) 借款人参与本协议和其他贷款文件所设想的交易 所必需的所有政府和第三方同意和批准均已获得并应继续有效（任何政府机构均应提供贷款人合理满意的形式和实质内容的证据 ），任何法律或法规 均不适用于该贷款人的合理判断限制、防止或强加给 的实质性不利条件特此考虑的交易。

(b) 在修订和重述生效之日，以下陈述应属实，贷款人应收到由借款人正式授权的官员签署的、日期为修正和重述生效日期的证书 ，其中指出：

(i) 第 4.01 节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在修正和重述生效之日起在所有重要方面 都是真实和正确的，除非此类陈述和担保 明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在 该较早日期 在所有重大方面均是真实和正确的；

(ii) 除安大略省诉讼外，不存在可能合理地产生重大不利影响 影响的不利程序；以及

(iii) 没有发生任何构成或将构成违约的事件， 任何借款或使用借款或使用借款所得款项所产生的事件均未发生且仍在继续。

(c) 贷款人应在修正和重报生效日当天或之前收到以下以 形式和内容令贷款人满意的 形式和实质内容，每份文件日期均为该日：

(i) 本协议及其各方正式签署的担保和担保确认书的副本，以及贷款人书面要求的与质押和抵押账户控制协议所涉任何资产有关的任何其他文件 的副本；

(ii) 在修订和重述生效日期有效的借款人和担保人的组成文件；

(iii) 证明公司采取必要行动的所有文件（包括决议和签署授权的核证副本） 和政府批准（如果有）以及与借款人和担保人 为当事方的其他贷款文件有关的批准（如果有）；

(iv) 借款人和担保人的授权官员或律师的证书（事实上是借款人和担保人），证明受权签署本协议的借款人和担保人高级职员的姓名和真实签名 ，以及根据本协议交付的其他文件；

(v) 流程代理人出具的信函，表明其接受借款人和担保人根据本协议 以及担保和担保确认书（以他们分别为当事方为限）的任命；

(vi) Torys LLP、加拿大和借款人和担保人纽约特别法律顾问的赞成意见。

(d) 借款人应以书面形式将拟议的修正和重述生效日期通知贷款人。

(e) 贷款人根据适用的 “认识您的客户” 和反洗钱 规则、规章和政策要求的（在修正和重述生效日期前至少五（5）个工作日）要求的所有文件和其他信息，贷款人应已收到这些文件和其他信息。

第四条

陈述和保证

第 4.01 节。             借款人的陈述和保证。为了促使代理人和贷款人签订本协议， 借款人在原始生效日期、本协议日期、修正案 和重述生效日期，以及本协议规定的其他日期，或要求作出（或视为作出）此类陈述 和担保的其他贷款文件中规定的其他日期，向每位代理人和贷款人陈述并保证（除非此类陈述仅限于截止日期如下）， 该：

(a) 组织；必要的权力和权限；资格。它 (i) 根据相关司法管辖区的法律组织完善、有效存在且信誉良好 ，(ii) 拥有所有必要的权力和权力，可以拥有和经营其财产、按现在和拟议开展的方式经营 业务、签订其作为当事方的贷款文件并执行 所设想的交易，以及 (iii) 有资格开展业务和在其资产 所在的每个司法管辖区以及开展业务和运营所必需的任何地方均信誉良好，除非，就第 (ii) 和 (iii) 段而言，无法合理地预期这种 失败会导致重大不利影响。

(b) 正当授权。借款人采取一切必要行动， 已正式授权 执行、交付和履行其作为一方的贷款文件。

(c) 没有冲突。其执行、交付和履行其所参与的贷款文件以及贷款文件所设想交易的完成 没有也不会违反 (a) 任何法律或任何适用于它的政府 规则或法规的任何条款，(B) 其任何组成文件或 (C) 任何法院或其他政府机构 具有约束力的任何命令、判决或法令它；(ii) 与任何合同义务的违约 相冲突、导致违约或构成（提前通知或延迟或两者兼而有之）违约 ; (iii) 导致或要求对抵押品的任何部分 （为了有担保方的利益，根据任何贷款文件为抵押代理人设立的任何留置权除外）设立或施加任何留置权；或 (iv) 要求其股东、成员或合伙人的批准，或任何合同义务下的任何人的批准或同意， ，除非此类批准或同意将在原始生效日期当天或之前获得，除非在每种情况下（第 (i) (B) 段除外 ）不能合理地预期违规、冲突或其他失败会导致重大不利影响 。

(d) 政府同意。其签署、交付和履行其作为一方的贷款文件以及贷款文件所设想的交易的完成 不要求也不会要求任何政府机构进行任何登记、同意或批准 ，或向任何政府机构发出通知，或采取其他行动，但与抵押品 有关的申报和记录除外，或以其他方式交付给抵押代理人备案和/或记录，自原始生效日期起或此类申报 ，并将失败情况记录在案无法合理地预期获得会造成重大不利影响。

(e) 具有约束力的义务。本协议已正式签署和交付，其 参与的其他贷款文件（本票除外）以及根据本协议交付时的期票也将由其正式签署和交付。本协议和 其他贷款文件（本票除外）是本协议的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，除非强制性受 破产、破产、重组、破产管理或暂停法律的限制。

(f) 无重大不利影响。自2022年12月31日以来，没有发生任何导致或证实 或合理预期会单独或总体上导致重大不利影响的事件、情况或变化。

(g) 不利诉讼等除安大略省诉讼外，不存在可以合理预期会产生重大不利影响的不利诉讼，无论是单个 还是总体而言。它 (i) 没有违反任何适用的 法律，并且 (ii) 不受任何法院或任何联邦、州、省、地区、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构 或国内外任何最终判决、令状、禁令、法令、规章或法规的约束或违约，每种情况下的违规行为除外或者不能合理地预期违约会导致 产生重大不利影响。

(h) 缴纳税款。它要求其提交的所有纳税申报表和报告均已按时提交，此类纳税申报表上显示的所有税款 均为到期应付税款，以及对其及其财产、资产、 收入、企业和特许经营权的所有摊款、费用和其他到期应付的政府费用均已在到期应付时支付，但 (i) 通过适当程序真诚地质疑 的税款除外根据 适用会计规则进行并维持充足的准备金或 (ii)不能合理地预计 未提交此类申报表或付款会产生重大不利影响的程度。

(i) 无留置权等抵押品及其各部分归借款人所有，不受任何留置权或可转让性限制 （许可留置权除外），借款人拥有全部权利、权力和合法权力，在抵押品中质押和授予 第一优先担保权益，但须遵守许可留置权，以利于 有担保方的抵押品以及在执行和交付抵押文件时抵押和授予 第一优先担保权益为了有担保方的利益 ，抵押代理人将具有原始生效日期收购了此类抵押品中完善的第一优先留置权，不受任何留置权或 可转让性限制（许可留置权除外）。借款人未质押、转让、出售、授予任何抵押品的担保权益 （许可留置权除外）或以其他方式转让任何抵押品，也没有有效的融资报表或其他类似工具 命名或据称将借款人或其任何关联公司列为债务人并涵盖全部或部分抵押品的文件已存放在任何记录办公室的 档案中，除非可能向抵押代理人提交了此类文件 质押和抵押账户控制协议规定的 “有担保方”。

(j) 无默认值。它在履行、遵守或履行其任何合同义务中包含的任何义务、承诺或 条件方面均不构成违约，除非无法合理预期此类违约会导致 重大不利影响。

(k) 《投资公司法》。不需要注册为 “投资公司”，因为该术语在 1940 年的 投资公司法中有定义。

(l) 《联邦储备条例》；《交易法》。任何贷款收益的任何部分不得以导致或可以合理预期会导致该贷款或此类收益的应用违反理事会第 U 条例或第 X 条例的任何方式，无论是直接 还是间接使用。

(m) 合资格合约参与者。它是美国大宗商品 交易法（不时修订）所指的 “合格合约参与者”。

(n) 偿付能力。自任何提款日起，它都是有偿付能力的，在贷款文件所设想的交易 生效后，它不会破产。

(o) 遵守法规等它遵守所有政府机构对其业务行为和财产所有权的所有适用法规、法规和命令以及所有适用的 限制，但 除外，因为无法合理预期此类违规行为会导致重大不利影响。

(p) 反腐败法和反洗钱法。

(i) 贷款方、其子公司及其各自的董事和高级职员，以及据贷款方所知，其 员工、代表和代理人在所有重大方面都遵守反洗钱法 法。

(ii) 贷款方、其子公司及其各自的董事和高级职员，以及据贷款方所知，其 员工、代表和代理人在所有重大方面都遵守了《反腐败法》，并且一直都在遵守反腐败法。

(iii) 贷款方、子公司或其各自的任何董事和高级职员，或据贷款方所知，其员工、 代表或代理人均未直接或间接：(i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待 或其他与任何政治活动有关的非法开支；或 (ii) 提供、提议支付、承诺支付或以其他方式授权 付款或捐赠，直接或间接地、任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他款项或馈赠 或对任何政府或其部门的任何官员、雇员或仪式公职人员、任何政治 党派或超国家组织或任何其他人有价值的物品，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益 ((i)-(ii)，“不当付款”)。

(iv) 任何贷款方、子公司或其各自的任何董事和高级职员，以及据贷款方所知，员工 均未受到与任何不当付款或实际或涉嫌违反反腐败 法律或反洗钱法有关的不利诉讼的对象或当事方。

(q) 制裁。

(i) 任何贷款方、子公司或其各自的任何董事和高级职员，据贷款方所知，其员工、 代表和代理人：

(A) 是受限制方；

(B) 已经违反或正在违反任何制裁措施，或者已经或正在从事任何可能导致任何人 违反制裁或可以合理预期会导致任何人被指定为受限方的行为；

(C) 是任何实际或 涉嫌违反制裁或行为的任何不利诉讼的对象、当事方、收到通知或以其他方式获悉任何不利程序，这些程序可以合理预期会导致任何人被指定为受限 方；或

(D) 直接或间接地与 或代表任何受限制方参与或曾经参与任何交易、交易或其他活动。

(ii) 贷款方及其子公司应始终在所有重要方面制定、维持和遵守为确保遵守反腐败法、反洗钱法和制裁而合理设计的内部 程序和控制措施， 并应依靠此类内部程序和控制来防止贷款收益以任何可能导致 借款人、担保人或贷款人违反反腐败法的方式使用，反洗钱法或制裁。

(r) 披露。代理人或贷款人向代理人或贷款人提供的任何文件、证书或书面陈述中，任何书面事实信息（除任何预测、其他前瞻性或预测信息、 或形式信息外）均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未陈述其未提供的任何文件所必需的重大事实（如果 已知）此处或其中包含的陈述，整体 ，不具有重大误导性同时也是这样做的.此类材料中包含的任何预测和预计财务信息 均基于善意的估计和当时认为合理的假设。

(s) 财务报表。除非另行公开，否则担保人最近向贷款人提交的 财务报表（在本协议签订之日为原始财务报表）：

(i) 是根据适用的会计规则编制的，并始终如一地适用；以及

(ii) 公允地反映了其财务状况和截至起草之日的经营业绩。

本第 4.01 (s) 节中的陈述 将被视为在每个利息期的第一天重复。

(t) ERISA 事项。在作出本陈述之日或之前，没有发生任何ERISA事件， 无论是单独发生还是与所有其他已发生的ERISA事件一起，都有理由预期会产生重大不利影响。

(u) 比特币融资。除本协议和银河融资所设想的交易外，担保人及其任何关联公司均未签订或未偿还任何比特币融资。

(v) 营业地点。借款人 (i) 在加拿大不列颠哥伦比亚省保留其各自的账簿和记录、首席执行官办公室和主 营业地点，并且 (ii) 在美利坚合众国没有 “营业地”（定义见 UCC）。

(w) 加拿大养老金计划。借款人及其任何关联公司均未维持、管理或缴纳任何加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划， 也从未维护、管理或缴纳过任何加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划。

第 V 条

借款人的契约

第 5.01 节。             平权契约。借款人承诺并同意，只要任何承诺有效，在全额支付 所有未偿还和未付贷款本金之前，借款人应履行本第5条中的所有承诺。

(a) 通知和其他报告。借款人将向行政代理人和贷款人提供：

(i) 违约通知。任何官员得知构成违约或违约事件的任何状况 或事件，或已就此向其发出通知后，立即（无论如何应在两（2）个工作日内）；

(ii) 诉讼通知。任何高级管理人员获悉 (A) 与借款人 或其任何关联公司有关的任何不利诉讼后，应立即向贷款人和行政代理人披露过任何不利程序，或 (B) 在任何不利程序中针对借款人的任何不利诉讼中的任何进展，如果不利确定， 可以合理地预计 会产生重大不利影响，或寻求对借款人的任何不利影响禁止或以其他方式阻止完成或追回任何 损害或因此获得救济特此考虑的交易，书面通知，并应行政代理人的合理要求 ，提供其可能合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师 能够评估此类事宜；

(iii) 了解您的客户信息。为了遵守适用的 “认识您的客户” 和反洗钱 规则、规章和政策，应立即收到行政代理人或贷款人合理要求的 信息和文件；

(iv) 判决。如果 (i) 任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或 (ii) 应有任何期限，在任何官员得知相关情况后，立即（无论如何应在两（2）个工作日内）下达任何判决或命令，要求向贷款方支付总额超过20,000,000美元（或等值的其他货币）的款项由于未决上诉 ，延缓执行该判决或命令的连续三十 (30) 天或更长时间，或否则，将不生效；

(v) 有关抵押品的信息。在 (A) 其公司名称、(B) 其身份 或公司结构、(C) 其组织管辖权、(D) 其联邦纳税人识别号或州组织识别号 号码或 (E) 其首席执行官办公室所在地或在美利坚合众国设立任何营业地点。 借款人同意不生效或不允许前一句中提及的任何变更，除非所有申报都是根据 UCC 或其他要求提交的，抵押代理人必须在变更后随时继续在所有抵押品中拥有有效、合法 和完善的担保权益；以及

(vi) 其他信息。立即提供有关借款人的业务、财务（包括财务报表） 或公司事务，或贷款文件条款遵守情况的额外信息，前提是此类信息由借款人掌握或在既不负担也没有开支的情况下获得。

(b) 存在。除非第 5.02 (d) 节另行允许，否则各贷款方将始终保留和 保持其全部效力 (i) 其存在以及 (ii) 对其业务具有重要意义的所有权利和特许权、许可和许可证，但本条款 (ii) 中的 除外，因为无法合理预期此类失败会导致重大不利影响。

(c) 缴纳税款和索赔。在对其处以任何罚款或罚款之前，各贷款方都应支付对其或其任何财产或资产 或与其任何收入、业务或特许权征收的所有税款，以及对 已到期应付且依法已成为或可能成为其任何财产或资产留置权的款项提出的所有索赔；前提是，如果 (x) 无法合理预期未缴纳此类税款 或索赔，则无需支付此类税款或索赔实质性不利影响或 (y) 通过迅速提起和勤奋进行的适当的 诉讼本着诚意对其提出异议，前提是 (a) 应按适用会计规则的要求提供充足的储备金或其他适当准备金，以及 (b) 如果税收或索赔已成为 或可能成为对任何抵押品的留置权，则此类竞赛诉讼是最终的运营以停止出售 抵押品的任何部分，以满足此类税收或索赔。

(d) 财产维护。借款人将维持或促使他们保持良好的维修、工作状态和状态， 普通磨损除外，其业务及其各关联公司业务中使用或有用的所有材料特性以及 将不时对其进行或安排进行所有适当的维修、更新和更换，除非此类违规行为 不合理地预计会导致重大不利影响。

(e) 担保权益。它将在抵押品中保留第一优先留置权，以造福有担保方、其 继承人、受让人和受让人。

(f) 账簿和记录；检查。借款人将保留适当的账簿和账目，使其在所有重要方面保持与其业务和活动有关的所有交易和交易均应符合适用的会计规则。 借款人将允许行政代理人指定的任何授权代表访问和检查其抵押品主要财务记录所在的任何财产 ，检查、复制和提取抵押品 财务和会计记录的摘录，并与其官员讨论其与抵押品 有关的事务、财务和账目 (提供的如果借款人愿意，可以让一名或多名员工或代表出席 或参与任何此类讨论），但所有这一切都是在合理的通知下，在正常工作时间内的合理时间进行； 提供的 （x）只有代表贷款人的行政代理人才能根据本第 5.01 (f) 节 行使行政代理人和贷款人的权利，(y) 在任何日历年中，行政代理人行使此类权利的频率不得超过一次， (z) 每个日历年只能有一次这样的访问费用由借款人承担；此外，不管 有任何相反的规定在本文中，不得要求借款人披露、允许检查、审查或制作副本或获取 摘要来自或讨论任何文件、信息或其他事项 (i) 构成借款人和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融 专有信息，(ii) 适用法律禁止向行政 代理人或贷款人（或其各自的任何代表或承包商）披露此类信息，(iii) 受律师-客户或类似特权约束或构成律师工作的文件、信息或其他事项产品或 (iv) 借款人有保密 义务的产品任何第三方（前提是此类保密义务不是仅出于考虑本第 5.01 (f) 节的要求 而订立的）。

(g) 遵守法律。每个贷款方及其子公司都将遵守任何政府机构所有适用的 法律、规则、规章和命令的要求，除非无法合理预期此类失误会导致 产生重大不利影响。

(h) 进一步保证。 应行政代理人或抵押代理人的要求， 借款人将随时或不时地立即执行、确认和交付行政代理人或抵押代理人可能合理要求的进一步文件并做 的其他行为和事情，以确保根据贷款文件创建或打算设立的留置权 的完善性和优先权。

(i) 比特币融资。如果担保人或其任何关联公司希望在2023年6月26日之后进行比特币融资，则借款人 应在不迟于此类新的比特币融资结束前十（10）个工作日向贷款人发出此类拟议比特币融资的通知，提供拟议的比特币融资 条款的合理细节。

(j) 财务报表。除非另行公开，否则借款人必须向贷款人提供：

(i) 经审计的担保人年度财务报表一经出炉，无论如何，应在每个财政年度 结束后的120天内；以及

(ii) 担保人未经审计的季度财务报表一经出炉，无论如何，应在每个财务季度结束后的60天内。

当借款人 有义务向贷款人提供季度财务报表时，借款人应向贷款人提供该季度财务报表所涉财务季度的附录E形式的合规证书 。

(k) 财务报表形式。

(i) 根据上述第 5.01 (j) 节提供的任何未经审计的财务报表都必须附有担保人 首席财务官签署的证书，证明相关财务报表公允地反映了 担保人截至财务报表起草之日的财务状况。

(ii) 如果担保人财务报表的编制方式发生任何变化，借款人必须通知贷款人。

(iii) 如果贷款人要求，借款人必须向贷款人提供：

(A) 对根据上文第 (ii) 段通知的任何变更的完整描述；以及

(B) 足够的信息，使贷款人能够正确比较在变更基础上编制的一组财务 报表所显示的财务状况与根据本协议向贷款人提交的最新财务报表。

第 5.02 节。             负面盟约。

(a) 留置权。借款人不得直接或间接在抵押品 上设立、承担、假设或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，也不得根据任何州的UCC或任何类似的记录 或通知法规，提交或允许提交与抵押品有关的任何融资 声明或其他类似留置权通知，或允许其继续有效，但以下情况除外：

(i) 根据任何贷款文件授予的有利于有担保方的抵押代理人的留置权；

(ii) 未到期税款的留置权，前提是根据适用会计规则在适用人员的账簿上保留了充足的 储备金，则对尚未到期的税款或本着诚意提出异议并通过适当程序精心进行的税款的留置权；

(iii) 法律规定的 留置权（不包括根据《守则》第 430 (k) 条或 ERISA 或违反《守则》第 436 条规定的任何此类留置权），每种情况都是在正常业务过程中产生的（i）尚未逾期的款项或（ii）逾期金额（如果任何此类金额逾期超过五年）(5) 天) 由 适当程序本着诚意提出异议，前提是适用会计 规则要求的储备金或其他适当条款（如果有）应按任何此类有争议的金额支付；以及

(iv) 与抵押账户有关的 托管人的 留置权（无论是合同留置权还是法律规定产生的留置权，包括抵消权或净额结算权）。

(b) 没有进一步的否定承诺。借款人不得签订任何协议，禁止对任何抵押品（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定或承担任何 留置权，以担保任何贷款文件下的债务。

(c) 出售抵押品。借款人不得出售、转让、转让、转让或以其他方式处置（包括但不限于 由于分割而产生的任何有效转让或其他处置）。

(d) 合并和合并；资产处置。除业务合并（包括 Hut Amalgamation）外， 借款人不得进行任何合并、合并或合并交易，除非借款人是此类交易的幸存者，或者自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）、加入任何分部 或转让、出售、租赁或许可、交换、转让或以其他方式处置，在一笔交易或一系列交易中，其全部或 几乎所有资产（无论是现在拥有的还是此后收购的）。

(e) 反腐败法；反洗钱法；制裁。贷款方及其任何子公司或 其各自的董事、高级职员、员工、代表或代理均不得：

(i) 直接或间接地与任何受限方进行交易，或以其他方式参与与任何受限制方有关的、为其或代表 的任何活动、交易或行为；

(ii) 向任何个人、个人或实体、 董事、高级职员、员工、代表或代理人或代表上述各方行事的任何人出资或以其他方式提供贷款的全部或任何部分，或为其利益提供全部或部分贷款，以资助与任何受限方进行的其他交易或投资；

(iii) 以其他方式参与或密谋参与任何违反、企图违反或逃避或可能导致本协议任何一方 违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的交易，或者合理地预计 会导致本协议的任何一方成为受限制方的交易；

(iv) 使用与任何受限方的任何 直接或间接行为、活动或交易所得的资金或财产偿还贷款的任何部分，或向贷款人或任何其他人支付任何其他款项，或以其他方式向贷款人或任何其他人付款，或允许任何受限方对借款人拥有任何直接或间接的权益；或

(v) 将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于任何不当付款。

贷款方及其子公司 应始终制定、维护和遵守为确保遵守 反腐败法、反洗钱法和制裁而合理设计的内部程序和控制措施。

(f) 加拿大养老金计划。借款人及其任何关联公司均不得建立、维护、管理任何加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划或向其缴款 。

第六条

默认事件

第 6.01 节。             违约事件。如果发生以下任何事件（均为 “违约事件”）并且 仍在继续：

(a) 借款人不得在任何贷款到期应付的工作日支付任何贷款的任何本金；

(b) 借款人不得在贷款到期后的三 (3) 个工作日内根据本协议 或任何其他贷款文件支付贷款的任何利息，或支付任何其他费用或其他金额；

(c) 借款人或担保人或其作为当事方的任何贷款文件中，或借款人 或担保人（或其各自的任何高级职员）就任何贷款文件所作的任何陈述或担保，在作出时，应证明在任何实质性方面均不正确 ；

(d)           

(i) 借款人不得履行或遵守第 2.06 节、第 5.01 (b) 节（涉及 借款人合法存在）、第 5.02 节或任何抵押文件中包含的任何条款、契约或协议；或

(ii) 借款人不得履行或遵守任何贷款文件中包含的 任何其他条款、契约或协议（未履行上文 (d) (i) 条规定的任何契约或协议或上文 (a) 或 (b) 段规定的违约 除外），前提是此类违约行为在二十 (20) 天或更长时间内没有得到补救 (A) 借款人或担保人的任何高级职员得知此类失败或 (B) 应向 发出书面通知 之日中以较早者为准贷款人的借款人；

(e) 贷款方或借款人的任何子公司均不得支付任何 债务的任何本金或溢价或利息，其本金或名义金额为 (x) 15,000,000美元和 (y) 等于股东权益价值 的3％，金额由行政代理人确定（或其他货币的等价物），以较低者为准到期和 应付款（无论是按预定到期日、所需预付款、加速、需求还是其他日期），此类违约将在 之后继续与此类债务有关的协议或文书中规定的适用的宽限期（如果有）；或任何其他事件应发生，或者 条件应存在于与任何此类债务有关的任何协议或文书中，并且应在该协议或文书规定的适用宽限期（ 如果有）之后继续有效，前提是此类事件或条件的影响是加速或允许加速此类债务的到期 或以其他方式造成，或允许其持有人促使此类债务到期；或任何此类债务均应申报 在任何情况下，都必须在 规定的到期日之前到期并付款，或要求预付或赎回（定期预付款或赎回除外）、 已购买或失效，或提出预付、兑换、购买或撤销此类债务的提议；

(f) 贷款方或借款人的任何子公司发生破产事件；

(g) 任何 (i) 支付总额超过20,000,000美元（或其等值的其他货币）的金钱判决或命令 均应针对贷款方或借款人的任何子公司作出，或 (ii) 非金钱判决 或命令应针对贷款方或任何可以合理预期的借款人的子公司作出 或命令 br} 产生重大不利影响，而且，无论如何，任何债权人均应在 上启动任一 (x) 强制执行程序判决或命令，或 (y) 应在任何连续三十 (30) 天或更长的时间内，由于上诉未决或其他原因， 该判决或命令的暂缓执行无效；

(h) 借款人在本协议或其所签署的任何其他贷款文件下的义务至少不符合 的排名 pari passu优先还款，在所有其他方面均与借款人的所有其他无抵押和无次级债务相提并论， 不包括贷款文件允许的留置权；

(i) 本协议或其作为一方的任何其他贷款文件的任何条款对 失去效力和约束力，或对借款人或担保人强制执行，或借款人或担保人应以书面形式申明或陈述借款人或担保人在本协议或其所属的任何其他贷款文件下的义务 一方将以任何 方式成为非法；

(j) 任何抵押文件因任何原因停止提供由此设定的留置权、权利、所有权、权益、补救措施、权力或特权，或者抵押品任何部分一旦设定的任何留置权将失效或不具有最初根据抵押文件设定的第一优先权（除非在抵押文件明确允许的范围内）；或者 贷款人的判断会出现任何不利情况相关司法管辖区有关遵守外国法律管辖的安全安排的法律的变更 尊重抵押品；或

(k) 在贷款文件和本协议条款允许的任何处置的前提下，借款人不再是抵押品账户的唯一和 的绝对合法和受益所有人，或者借款人或担保人不再拥有任何抵押品的良好和可销售的所有权 （作为唯一和绝对的受益所有人），

然后，在任何此类情况下，行政 代理人 (i) 可以宣布每位贷款人有义务终止贷款，然后终止贷款， (ii) 可以通过通知借款人（“违约通知”）宣布本票、贷款的未偿本金 金额、所有应计和未付利息以及根据本协议应付的所有其他款项（包括任何适用的 套期保值费用）应立即到期并支付，然后是期票，贷款的未偿本金，所有此类 应计和未付利息以及所有此类金额均应立即到期付款，无需提交、要求、抗议或 另行通知，借款人特此明确放弃所有这些款项，以及 (iii) 可以取消抵押品 的抵押品赎回权或对抵押品行使补救措施，并且可以或可能指示托管人采取本协议规定的行动 抵押文件； 提供的, 然而，如果发生上文第 6.01 (f) 节第 (ii) 段所述的事件，(A) 贷款人发放贷款的义务应自动终止，(B) 期票、 未偿贷款本金、所有此类应计和未付利息以及所有此类其他金额应自动变为 到期应付款，无需出示、要求、抗议或任何其他款项借款人特此明确放弃任何形式的通知（包括但不限于违约通知）， 所有这些通知。

第 VII 条

其他

第 7.01 节。             修正案等除非贷款人 和借款人以书面形式签署本协议或任何其他贷款文件的任何修订或豁免，或同意 对借款人偏离本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修订或豁免在任何情况下均不生效，并且此类豁免或同意仅在 给出的特定情况下和特定目的有效。

第 7.02 节。             通知等

(a) 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外， 下文规定的所有通知和其他通信 均应通过专人或隔夜快递服务（包括国际快递）、通过认证的 或挂号信邮寄或通过传真或电子通信（例如电子邮件）发送：

(i) 如果 致借款人，地址为：安大略省多伦多邓肯街 24 号 500 套房 M5V 2B8，注意：Aniss Amdiss 和 Shenif Visram 或 发送至电子邮件地址： [已编辑]或本协议附表 1 中列出的任何其他联系人（借款人和贷款人可不时对附表 1 进行修改 ）；或

(ii) 如果向贷款人、抵押代理人或行政代理人，则在其贷款办公室在下文 页上注明与其名称相反的名称；如果向任何其他贷款人注明，则在其成为贷款人所依据的转让和接受书中规定的贷款办公室注明。

(b) 通过传真或其他电子通信方式交付本协议或本协议任何条款 的任何条款 或根据本协议签署和交付的任何附录的对应物，应作为手动签署的对应物的交付 生效。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号邮件邮寄的通知， 在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知在发送时应视为已送达（除非， 如果未在正常工作时间向收件人发送，则应视为在下一个工作日收件人开业时发出）。在下文 (c) 段规定的范围内，通过电子通信交付的通知 应按上述 (c) 款的规定生效。

(c) 根据贷款人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件 和互联网或内联网网站）向贷款人发送或提供的 通知和其他通信可通过电子通信（包括电子邮件 和互联网或内联网网站）传送或提供， 提供的 如果贷款人已通知借款人无法通过电子通信接收该类 条款规定的通知，则上述规定不适用于根据第二条向贷款人发出的 通知。贷款人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序，通过电子通信接受在本协议下向其发送的通知和其他通信 ； 提供的对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非贷款人另有规定 ，否则，(i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认 （例如通过 “要求回复” 功能，如果可用，退回电子邮件或其他书面 确认）时，即视为已收到，并且 (ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信应视为在被视为 的收据时收到由预期收件人通过其电子邮件地址（如前述（i）条所述，向其发送通知此类通知或 通信可用，因此可以识别网站地址； 提供的对于上述 (i) 和 (ii) 条款，如果 此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知或通信 应被视为在下一个工作日营业开始时发送给收件人。

(d) 地址变更等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知，更改其地址或下述通知和其他通信 的地址或传真号码。

第 7.03 节。             无豁免；补救措施。贷款人未能行使本协议 项下或本票下的任何权利，也不得延迟行使本协议 项下的任何权利，均不构成对该权利的放弃；对任何此类权利的任何单一或部分行使也不得妨碍任何 其他或进一步行使该权利或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除 法律规定的任何补救措施。

第 7.04 节。             成本和费用。

(a) 借款人同意按需支付贷款人与准备、执行、交付、 管理、修改、豁免或修改任何贷款文件或根据本协议或其项下 交付的任何其他文件有关的所有成本和开支（无论此处或由此设想的交易是否应完成） 提供的 ，仅在贷款文件的初始准备和执行以及修订和重述关于修订和重报生效日期的现有信贷 协议的情况下，不应要求借款人为此类费用和支出支付总额超过100,000美元 的金额。借款人还同意按需支付贷款人的所有成本和开支， （如果有）（包括但不限于律师费和开支，以及违约事件发生后的套期保值费用）、其他贷款文件和根据本协议交付的其他 文件的执行（无论是通过谈判、法律诉讼还是其他方式），包括但不限于合理的律师费用和开支对于与执行本第 7.04 (a) 节规定的权利有关的 贷款人。

(b) 借款人同意就任何和所有索赔、损害赔偿、损失、负债 和开支（包括但不限于律师的合理费用和开支）（包括但不限于律师的合理费用和开支，包括可能是 贷款人雇员的律师），向贷款人及其每位关联公司及其高管、董事、员工、 代理人和顾问（均为 “受保方”）提供赔偿并使其免受损害以及任何受赔方产生的、主张或裁决的和解费用），每种情况都是由 引起或与之有关的（包括但不限于任何调查、诉讼或诉讼或准备与之相关的辩护）期票、本协议、任何其他贷款文件或 在此处或其中考虑的任何交易，贷款收益的实际或拟议用途，除非此类索赔、损害、损失、 责任或费用 (i) 在最终的非具有司法管辖权的法院作出的可上诉判决，该判决是由于这类 受赔方的重大过失、欺诈或故意不当行为，(ii) 如果借款人已获得具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，认定该受补偿方恶意违反了此类 义务或 (iii)，则借款人因恶意违反该受补偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对受补偿方提起的索赔该受赔方针对另一方 受赔方提起的任何不涉及任何行为的索赔、诉讼、调查或程序，或遗漏借款人。对于本第 7.04 (b) 节中赔偿金适用的调查、诉讼或其他程序 ，无论此类调查、诉讼 或程序是否由借款人、其董事、股权持有人或债权人或受赔方或任何其他人提起，不管 任何受保方是否是其当事方以及无论是否本文设想的交易并未完成。 借款人还同意不就本票、本协议、任何其他贷款文件或此处或其中所设想的任何交易所产生的责任理论， 或其各自的任何董事、高级职员、员工、律师和代理人提出任何特别、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿的索赔，或者 贷款收益的实际或拟议用途。

(c) 在不影响借款人在本协议下达成的任何其他协议的生效的前提下，第 2.09 节、第 2.12 节、第 7.04 节、第 7.07 节和第 7.09 节中包含的借款人 的协议和义务应在全额支付本金、利息 以及本票下的所有其他应付金额后继续有效。

第 7.05 节。             绑定效果。本协议应由借款人和贷款人签署后生效（第 2.01 节除外，该条款只有在满足第 3.01 节规定的先决条件后才生效， ），此后对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并有利于借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人， ，但借款人无权转让其权利未经贷款人事先书面同意 ，或本协议下的任何利息。

第 7.06 节。             任务和参与。

(a) 贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限 的全部或部分承诺、欠其贷款及其持有的本票）转让给一个或多个人； 提供的, 然而， ，(i) 每项此类转让均应是本协议下所有权利和义务的恒定百分比 ，且本金不少于10,000,000美元，(ii) 每项此类转让的各方应执行和交付转让和 接受以及受该转让约束的本票，以及 (iii) 除非 (A) 转让给关联公司或继承人 的贷方，包括但不限于 Coinbase 资产管理，或 (B) 此时存在违约或违约事件， 此类转让需要借款人事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟此类同意）。 此类执行和交付后，自每份转让和 接受中规定的原始转让和接受生效日期起和之后，(x) 受让人即为本协议的当事方，只要根据此类转让和接受向其转让了本协议项下的权利和义务 ，则拥有贷款人在本协议下的此类权利和义务，(y) 贷款人转让人 应该，只要其根据此类转让和接受转让了本协议项下的权利和义务， 放弃此类权利（如果根据第 2.09 节、第 2.12 节和第 7.04 节提出的任何索赔与此类转让之前发生的事件相关的权利除外），并解除本协议下的此类义务（而且，如果转让和接受涵盖贷款人在本协议下的全部或剩余部分权利和义务，则贷款人应停止 成为本协议当事方到）。如果贷款人将其在贷款文件下的任何部分或全部权利转让或转让给任何其他人， 此后，每份贷款文件中对贷款人的任何提及均应在其 各自利益范围内指该贷款人和该其他人，就好像该其他人截至2023年6月26日在此类 转让或转让之日为止一直是本协议的当事方一样。

(b) 通过执行和交付转让和承兑书，贷款人转让人和受让人向 相互确认并与本协议其他各方达成协议如下：(i) 除此类转让和接受中另有规定外， 此类转让贷款人对本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或 陈述不作任何陈述或担保，也不承担任何责任或其执行力、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性 或价值，或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件 设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权；(ii) 此类转让贷款人对借款人的财务状况或借款人履行或遵守本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件不作任何陈述 或担保，也不承担任何责任 to; (iii) 这样的 受让人确认已收到本协议的副本，连同第 5.01 (j) 节中提及的财务报表的副本，以及其认为适合自己进行信用分析和作出签订 此类转让和接受的决定的其他文件和信息的副本；(iv) 该受让人将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖该转让贷款人的情况下，继续自发信贷根据本协议采取或不采取行动 的决定；以及 (v) 该受让人同意它将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务 。

(c) 在收到本协议下的转让通知和受此类转让约束的本票后的五个工作日内， 借款人应自费签发并向贷款人受让人交付给贷款人受让人，以换取每张交出的本票，金额等于其根据该承付的本票的未偿还金额 br} 转让和承兑以及，如果转让贷款人保留了部分贷款，则向转让贷款人提供新的本票 金额等于其贷款部分。此类新本票或本票的本金总额 应等于交出的本票的总本金额，日期应为此类转让和接受的生效日期 ，否则应基本采用本协议附录A的形式。

(d) 贷款人可在未经借款人同意或通知的情况下，随时向一个或多个实体（担保人或其任何关联公司除外 ）出售其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括 但不限于其承诺的全部或部分、应付的贷款以及本票或本票）中的参与权由它持有); 提供的, 然而，(i) 贷款人在本协议下的义务（包括但不限于其在本协议下对借款人的承诺 ）将保持不变，（ii）贷款人应继续就履行此类义务对本协议其他各方承担全部责任，(iii) 出于本 协议的所有目的，贷款人应继续持有任何此类本票，(iv) 借款人应继续单独交易并就本协议项下的贷款人的权利和 义务直接与贷款人联系，(v) 不参与者任何此类参与者均有权批准对本协议、抵押文件或任何期票的任何条款的任何修订 或豁免，或对 借款人偏离本协议的任何同意，除非此类修订、豁免或同意会减少此类期票 票据的本金或利息或本协议项下任何其他应付金额，但以此类参与为限，或释放 抵押品的很大一部分，或推迟任何确定的本金支付日期，或此类期票的利息，或根据本协议应付的任何其他款项 的利息，在每种情况下，均以此类参与为限。借款人同意，每位参与者都有权 享受第 2.09 节、第 2.12 节和第 7.04 (c) 节的好处（须遵守其中的要求和限制，包括 第 2.09 (f) 节的要求（据了解，第 2.09 (f) 节所要求的文件应交付 给参与的贷款人），其程度与其是贷款人并已获得其权益的程度相同根据本节 第 (b) 段进行分配； 提供的根据第2.09节和第 2.12节，此类参与者获得的款项不应超过相应贷款人因出售给该参与者的参与权而有权获得的款项，除非 向该参与者出售参股权是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者这种获得更大款项的权利 是由于出售参股权后的法律变更所致。

(e) 对于根据本第 7.06 节进行的任何转让或参与、风险转移、拟议的转让或参与或 风险转移，贷款人可以向受让人或参与者或风险转移的一方或拟议的受让人 或风险转移的参与者或一方披露由借款人或代表借款人向贷款人提供的与借款人有关的任何信息。

(f) 尽管本协议中有任何其他规定，但贷款人可以随时为其在本协议下的全部或 任何部分（包括但不限于欠其贷款及其持有的任何本票） 设定担保权益，包括对联邦储备银行或其他中央银行机构的任何担保债务的质押或转让。

第 7.07 节。             管辖法律。本协议和本票及其他贷款文件应受美国纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

第 7.08 节。             在对应机构中执行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同方 在不同的对应方中签署，每份协议在签订后应被视为原始协议，所有对应方 共同构成同一个协议。通过传真或其他 电子通信（即，”）交付本协议签名页的已执行副本。pdf“或”。tif“格式”）应作为本协议中手动执行的 对应文件的交付生效。

第 7.09 节。             管辖权；豁免权的放弃。

(a) 借款人特此不可撤销且无条件地就本协议或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序，或任何判决的承认或执行 的诉讼或程序，或任何位于纽约市的 纽约州法院或美国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼 或程序有关的所有索赔均可在任何此类纽约州法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决 。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决， 可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

(b) 本协议各方在法律和有效的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃 其现在或将来可能对纽约州或联邦法院因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序 为不便的法庭进行辩护。

(c) 本第 7.09 节中的任何内容均不影响贷款人以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利，或 影响贷款人在其他司法管辖区的法院（包括但不限于相关司法管辖区的法院）对借款人或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

(d) 借款人特此不可撤销地指定公司服务公司（“流程代理人”）作为其代理人，该公司于2023年6月26日设在纽约州纽约市西44街19号200套房，负责代表其及其财产、传票和投诉副本 以及任何此类诉讼或诉讼中可能送达的任何其他程序纽约州、 和借款人同意，流程代理人未能就任何此类程序服务向借款人发出任何通知， 不应损害或影响此类服务的有效性，或在适用法律允许的范围内，执行任何基于该服务的 判决。此类服务可以通过将此类流程的副本邮寄或交付给在 处理代理人的上述地址的借款人来提供，借款人在此不可撤销地授权并指示流程代理代表 接受此类服务。作为另一种服务方式，借款人还不可撤销地同意通过将该程序的副本邮寄给借款人第 7.02 节规定的地址，向借款人发送此类诉讼或程序中的所有程序。

第 7.10 节。             保密。

贷款人同意按照其处理 此类信息的惯常程序，保存根据本协议条款获得的所有 机密信息； 提供的此处的任何内容均不得阻止贷款人根据任何法院或行政机构的命令披露和/或转移这些 机密信息 (i) 在法规、 规则、法规、司法程序、传票或其他适用法律的类似程序所要求的范围内，(ii) 应任何监管机构 或自律机构或机构的要求或要求，(iii) 已公开披露的结果除外贷款人 被本协议禁止的披露，(iv) 与任何诉讼有关的信息贷款人作为当事方，或与行使 项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施有关，(v) 向贷款人的法律顾问、独立审计师和会计师提供， (vi) 向贷款人的分支机构、子公司、代表处、附属公司、代表处、关联公司、代理人和第三方提供保密用途（包括与提供任何服务有关的服务），无论位于何处以及用于数据处理， 统计和风险分析目的），（vii）基本上要遵守规定 与本第 7.10 节中包含的内容类似， 适用于在与贷款人、衍生品交易对手、 或风险转移方相同的基础上同意保密的任何实际或潜在参与者或受让人。借款人同意将贷款人提供的有关文件 和贷款人为组织和安排此处设想的交易而制定的方法的所有信息视为机密。

第 7.11 节。             监管通知。

借款人特此承认 ，根据适用的监管要求，贷款人必须获取、验证和记录可识别 借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允许贷款人识别 借款人的信息。借款人应并应促使其每家关联公司提供贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助贷款人遵守此类适用要求。

第 7.12 节。             豁免陪审团审判。

每位借款人和 贷款人特此不可撤销地放弃因本协议、本票或任何其他贷款文件或贷款人 在谈判、管理、履行或执行协议中的行为引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为 还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利。每个借款人、行政代理人和贷款人 (A) 证明 任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该其他人不会， 在诉讼中寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认 除其他外， 已诱使本协议和其他各方签订本协议和其他贷款文件本节中的相互豁免和认证。

第 7.13 节。             可分割性。

如果法院认定本协议 的任何条款无效或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意 此类无效或不可执行性不会损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

[签名页面如下]

自上述第一份撰写之日起，本协议各方已促使各自的官员根据正式授权执行本协议 ，以昭信守。

[信贷协议的签名页]

Coinbase 信贷公司

第三街 248 号， #434

加利福尼亚州奥克兰 94607

美国

收件人：马特·博伊德、扎伊德·汗

电子邮件: [已编辑]

[信贷协议的签名页]

附录 A-的形式

本票

美元 [●]

注明日期： [], 2024

对于收到的价值，下列签署人Hut 8 Mining Corp.，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司（“借款人”）， 特此承诺向Coinbase Credit, Inc.（“贷款人”）支付其贷款办公室账户（定义见下文 信贷协议）的本金 [●]（“贷款”，定义见下文提及的信贷协议 ），借款人根据借款人、贷款人和行政代理人之间于2024年1月12日签订的经修订和重述的信贷协议（经不时修订或修改，即 “信贷协议”； 此处所定义的条款按其定义的日期和金额向贷款人偿还）信贷协议。

借款人承诺从贷款之日起为未偿还的 贷款本金支付利息，直到按信贷协议中规定的利率全额偿还该本金为止，并按信贷协议规定的时间支付 。

本金和利息均以美国合法的 资金支付给贷款人，地址为 [●], 美利坚合众国, 同日资金.以本金 账户支付的所有款项均应由贷款人记录，在进行任何转让之前，应在作为本 本票一部分的本协议所附网格上签署； 提供的 贷款人未能进行任何此类记录或背书不应影响借款人在本期票下的义务 。

本期票是 中提及的期票，有权享受信贷协议的好处。信贷协议，除其他外，(i) 规定贷款人向借款人发放的贷款 的总金额在任何时候都不得超过上述 的未偿还金额，借款人因此类贷款而产生的债务由本期票证明，以及 (ii) 包含在某些所述事件发生时加速本贷款到期的条款 也适用于在本协议到期之前根据其中的条款和条件预付的本金 已指定。

本票受美利坚合众国纽约州法律管辖，并根据其解释 。

预付款和本金支付

附录 B-的形式

借款通知

Coinbase 信贷公司
作为贷款人
信贷协议
如下所述

注意： [●]

女士们、先生们：

下列签署人Hut 8 Mining Corp. 提及下列签署人、贷款人和行政 代理人之间于2024年1月12日签订的经修订和重述的信贷协议（不时修订或修改，即 “信贷 协议”，其中定义的条款与其定义相同），特此根据信贷第2.02条向您发出不可撤销的通知下列签署人特此要求 根据信贷协议借款的协议，并在这方面列出了以下相关信息信贷协议第 2.02 (a) 节要求的借款（“拟议的 借款”）：

(A) 拟议借款的 工作日为 [●].

(B) 拟议借款的 总金额为 [●].

(C) 电汇 指令：（包括银行名称、ABA） [●]，Acct # XXXX，Swift：XXXX）

下列签署人特此证明 以下陈述在本协议发布之日属实，并且在拟议借款之日将属实：

(A)《信贷协议》第 4.01 节及其他贷款文件中包含的 陈述和担保，在所有重要方面均是真实和正确的 ，无论是在拟议借款生效之前还是之后，在 当天作出（除非此类陈述和担保明确涉及 作出此类担保和陈述的较早日期）在每个较早的日期，有关信息在所有重要方面均应是真实和正确的）；

(B) 除安大略省诉讼外 ，不得存在合理可能产生重大不利影响的不利程序； 和

(C) 任何构成违约的 事件已经发生且仍在继续，也没有 事件可能由此类拟议借款或由此产生的收益的使用所致。

附录 C- 转让和验收形式

提及根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司Hut 8 Mining Corp.（“借款人”）、 贷款人（定义见信贷协议）和行政代理人（定义见信贷协议）（定义见信贷协议）于2024年1月12日修订的 和重述信贷协议（经不时修订或修改，即 “信贷协议”） 。此处使用 信贷协议中定义的术语具有相同的含义。

本协议附表 1 中提及的 “转让人” 和 “受让人” 协议如下：

1。转让人特此向受让人出售和转让，受让人特此向转让人购买和假设， [所有的] 截至本协议发布之日转让人在信贷协议下的权利和义务。在此类出售和转让生效后， 受让人的承诺和应付给受让人的贷款金额将如本协议附表1所述。

2。转让人 (i) 声明并保证其是其根据本 转让的权益的合法和受益所有人，且该权益不存在任何不利索赔；(ii) 对信贷协议中或与信贷协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述或与之相关的任何陈述、担保或陈述不承担任何责任， 信贷协议或抵押品或 提供的任何其他工具或文件的充足性或价值据此；(iii) 对借款人的财务 状况或借款人履行或遵守信贷协议或根据该协议提供的任何 其他文书或文件规定的任何义务不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(iv) 附上转让人持有的每张本票，并要求 借款人将该期票换成应付给的新本票受让人，金额等于受让人依据承担的承诺 在这里。

3.受让人 (i) 确认已收到信贷协议的副本，以及该协议第 5.01 (j) 节中提及的财务报表 的副本，以及其认为适合自己进行信用分析 和作出本转让和接受的决定的其他文件和信息的副本；(ii) 同意将独立且不依赖于 转让人，并基于以下文件和信息：它当时应认为适当，继续做出自己的信贷决定 是否采取根据信贷协议采取行动；(iii) 确认其是一位经验丰富的投资者，有能力 评估信贷协议中投资的利弊和风险，包括但不限于截至本协议发布之日相关司法管辖区的财务和政治 状况，以及承担此类投资所涉及的经济风险的能力； 和 (iv) 同意将按照其所有条款行事根据信贷协议的条款， 必须由其履行的义务作为贷款人。

4。执行本转让和接受后，它将交付给借款人。除非本协议附表 1 中另有规定，否则本转让 和接受的生效日期（“转让和接受的生效日期”）应为本转让交付给借款人的日期， 。

5。在向借款人交付此类物品后，自转让和接受生效之日起，(i) 受让人应是信贷协议的当事方 ，在本转让和接受书规定的范围内，享有贷款人在 项下的权利和义务；(ii) 转让人应在本转让和接受书规定的范围内放弃其权利并解除其在 下的义务信贷协议。

6。在向借款人交付此类物品后，自转让和接受生效之日起和之后，借款人应根据信贷协议和本票向受让人支付与本票有关的所有 款项（包括但不限于 与之相关的所有本金、利息和融资费用）。转让人和受让人应根据信贷协议和本票对转让生效日期 和彼此之间的接受日期之前的付款进行所有 的适当调整。

7。本转让和接受应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并根据其进行解释。

8。本转让和接受可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署， 每份对应方在签订时应被视为原件，所有对应方共同构成同一个协议。 通过传真或其他电子通信交付本转让和接受附表1的已执行对应物， 应等同于本转让和接受中手动执行的对应物的交付。

为此，转让人 和受让人已促成其高级管理人员在本转让和接受附表1的正式授权下于该附表中规定的日期 予以执行，以昭信守。

附表 1
到
分配和接受

承认了这一点

________ 的第 ___ 天，20__

附录 D-的形式
质押和抵押品账户控制协议

[单独附上]

执行版本

质押和抵押品账户控制协议

本 质押和抵押账户控制协议，日期为__________________________（本 “协议”）， 由HUT 8 HOLDINGS INC. 签订并由该公司签订。Hut 8 HOLDINGS INC. 是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省（包括根据Hut Amalgamation条款合并后的继任者Hut 8 Mining Corp.）作为质押者， “质押人” dgor”），COINBASE CREDIT, INC.，作为下文 信贷协议当事方的抵押代理人（以该身份称为 “抵押代理人”）并根据下文 所述的信贷协议担任贷款人的管理代理人（以此身份担任 “行政代理人”），以及纽约有限目的信托 公司COINBASE CUSTODY TRUST COMPANY, LLC（一家有限目的信托 公司）作为托管人（“托管人”）。

演奏会：

鉴于 提到了截至本文发布之日的某项信贷协议（“信贷协议”），由质押人作为借款人、贷款人、管理代理人和抵押代理人签订的 ；

鉴于 质押人是抵押品账户的托管人的客户；

鉴于 抵押代理人和其他有担保方根据信贷协议承担义务的先决条件是 抵押品账户（定义见下文）和无抵押账户，向抵押代理人授予 抵押品账户和所有抵押账户财产（定义见下文）的第一优先担保权益，抵押品 代理人对抵押品账户和所有抵押品账户拥有控制权根据本协议条款的财产订购 以完善担保方在抵押品账户和抵押品账户财产中的担保权益。

因此，现在， 考虑到此处包含的共同契约和承诺，以及特此确认收到和 充足性的其他利益和有价值的报酬，本协议双方达成以下协议：

第 1 部分。定义和解释。

1.1 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有纽约州现行的《统一商业 守则》（“UCC”）中赋予的含义，如果在 UCC 的多个条款中进行了定义，则应具有 第 8 条和第 9 条中规定的含义。此处使用且本协议或 UCC 中未另行定义的大写术语具有信贷协议中赋予的含义。信贷协议第1.02和1.03节的规定已纳入此处 ， 作必要修改后。此处使用的以下术语应具有以下含义：

“Airdrop” 是指任何数字资产的分配，包括由现有数字资产的所有权产生的数字资产。

“抵押品” 是指根据本协议或托管协议（无论是否持有或存入 ）交付给托管人的抵押账户、抵押账户财产、交付给托管人的任何其他财产（为避免疑问， ，以空投形式分发或硬分叉产生的任何数字资产），或存入 抵押账户，或以其他方式由托管人持有或控制存入抵押品账户），以及所有分配、利息、收益、利润、收入和收益；前提是， 无抵押账户和存入无担保账户的任何财产不应成为抵押品的一部分。

“抵押账户” 是指根据以下条件设立的数字资产 账户

第 3.1 节。

“抵押账户财产” 是指：

(a) 与金融资产（包括但不限于比特币（BTC）和USDC）不时存入或存入抵押品账户 的所有担保权利 ；

(b) 不时持有或记入抵押品账户的所有金融资产（包括但不限于比特币（BTC）和USDC）、工具、资金、信贷余额和其他财产 ；

(c) 所有交付给托管人的不时存放在抵押品账户中或记入抵押品账户的财产，以及 质押人根据托管协议对抵押账户的所有权利；以及

(d) 所有分配（为避免疑问，包括在空投中分配或由Hard Fork产生的任何数字资产）、利息、收益、利润、利润、收入和不时收到的与上述任何一项有关的收益。

“控制” 是指 UCC 第 8-106 和 9-106 节所指的 “控制”。

“Hard Fork” 是指对与现有区块链 协议不兼容的区块链协议实施的软件更新，导致永久分成两个并行运行的独立区块链协议。

“执行通知” 是指抵押代理人向托管人发出的书面通知，其形式基本上如本协议附录 C 所述。

“债务人” 是指质押人和担保人。

“有担保 债务” 是指信贷协议中定义的债务。“有担保方” 统指 行政代理人、抵押代理人和贷款人。

1.2 解释等在本协议中，信贷协议第 1.04 节中包含的解释规则 适用于本协议的解释，或适用于根据本协议或与本协议有关的任何通知。

第 2 部分。任命。

质押人和抵押代理人指定托管人担任抵押账户和抵押品 账户财产的托管人。托管人接受此项任命，并同意根据本协议的 条款，接受并保管抵押账户和所有抵押账户财产。

第 3 部分。抵押账户；担保利息

托管人 已根据托管协议设立了一个抵押账户，用于持有现金、比特币（BTC）、USDC 以及 质押者不时受任何有利于担保方的留置权 的约束，并同意在本协议终止之前作为数字资产账户维持特别账户， br} 附录 A 中列出的隔离托管账户（“抵押账户”）。

抵押品 账户以质押者的名义建立，将在托管人办公室维护，该办公室位于加利福尼亚州奥克兰市3街248号 #434 奥克兰 94607 号Coinbase Custody Trust Company, LLC。质押人和托管人特此同意，在本协议签订之日或之后持有或存入抵押品账户的每件财产 （包括比特币（BTC）、USDC和现金）应被视为 UCC § 8-102 (a) (9) 所指的 “金融资产”。

作为 在到期时（无论是由于需求、强制性预付款， 还是其他原因而到期）的及时完整偿还和履行的担保，以及为了诱使贷款人发放贷款，质押人特此向抵押代理人承诺并授予担保方 的持续第一优先担保权益和留置权} 并在抵押品下。

(a) 本协议在抵押品中设定持续的担保权益，在不可撤销的 全额支付担保债务之前，无论是否进行中间付款或部分清偿，本协议都将保持完全效力和效力。

(b) 质押人同意，质押人在本协议下的义务独立于担保债务的任何其他担保或抵押担保 ，在根据本协议提出任何要求或以其他方式针对 追求其权利和补救措施时，质押人、行政代理人和/或抵押代理人可以但没有义务提出类似要求或以其他方式 寻求此类权利和补救措施它可能针对相关债务人或任何其他人或任何抵押担保或 担保附担保债务或与之相关的任何抵消权，以及行政代理人未提出 任何此类要求、寻求此类其他权利或补救措施、向相关债务人或任何其他人收取任何款项、 变现任何此类抵押担保或担保、行使任何此类抵押权，或解除相关债务人 或任何其他人或任何此类抵押品、担保的行为，担保或抵消权，不得免除质押人在本协议下的任何义务或 责任，并应不损害或影响任何担保方对质押人享有的权利和补救措施，无论是明示的、暗示的，还是法律上可获得的。就本文而言，“要求” 应包括 任何法律程序的启动和继续。

(c) 如果由于任何原因（包括质押人的破产、破产、破产、接管、重组、解散或清算 ，或为质押人或其任何 财产指定任何接管人、介入人或保管人，或代理人或类似官员），抵押代理人、行政代理人或任何其他有担保方收到的与有担保 债务有关的任何款项被撤销或避免，或者必须由抵押代理人、行政代理人或其他 有担保方以其他方式恢复或退回，就本协议而言，该款项不应视为已支付，本协议将继续生效 ，或在必要时恢复，就好像未付款一样。

在不限制 根据本协议和其他贷款文件授予抵押代理人的权利的前提下，双方同意，抵押代理人 将分别拥有 UCC 第 8 条和第 9 条规定的买方和有担保方在 抵押账户和抵押账户财产方面的所有权利和补救措施。

(a) 质押人授权抵押代理人准备和归档，费用由质押人承担：

(b) 在不限制第 3.5 (a) 节的前提下，质押人应以抵押品 代理人可能要求的方式和形式，执行、交付、提供者、归档和记录 根据抵押代理人认定为创造、保存、完善或验证授予的留置权和担保 利息所必需或需要的任何融资报表、注册、通知、文书或文件在本协议下，提供对任何抵押品的控制权或使抵押代理人能够行使和执行 其权利关于此类担保权益, 如下所述.

第 4 部分。陈述、担保和承诺

托管人向抵押代理人陈述并保证 并与抵押代理人签订协议，如下所示：

(a) 托管人将 视为 UCC 第 8-102 节中关于抵押品账户的 “证券中介机构”，并同意，就本协议的 而言，其 “管辖权”（根据 UCC 第 8-110 (e) 节中规定的规则确定）应为纽约州 。

(b) 托管人仅以质押者的名义维持抵押品账户。抵押账户是 UCC 第 8-501 (a) 节中定义的 “证券账户” 。就抵押账户而言，质押人是托管人的客户。

(c) 截至本协议签订之日，托管人不知道抵押品 账户有任何索赔、担保权益或留置权，本协议各方的索赔和利益除外。

(d) 托管人未与任何人签订任何目前有效的协议，根据该协议，托管人 可能有义务遵守由质押人或有担保方以外的人发出的命令（定义见下文），并且在本协议生效期间不会签订 任何此类协议。

(a) 质押人向抵押代理人陈述、认股权和与抵押代理人签订的契约如下：

(i)            它 (i) 是抵押账户和 不时存入抵押账户财产的唯一权利持有人（根据 UCC 第 8-102 (a) (7) 条的定义），且 (ii) 未同意，也没有以其他方式 知道任何人（有担保方除外）对贷记的抵押账户财产拥有控制权或任何其他权益 到抵押账户；

(ii)            除本协议规定的以外，它未授予也不会授予抵押品的任何担保或其他权益或任何权利或索赔（包括 任何不利索赔），也不会授予或允许其存在；

(iii)            (a) 质押人根据本协议为抵押代理人设定名为 的抵押品的担保权益，或 (b) 抵押代理人行使与抵押品有关的任何权利 或补救措施，均无需获得美国任何政府机构或监管 机构的授权、批准或其他行动，也无需向美国任何政府机构或监管 机构发出通知或备案，(i) 完善抵押品 的担保权益所必需的申报和其他行动除外根据上文第 3.5 节的要求，质押人支持抵押代理人，以及 (ii) 已正式获得、采取、给予或作出且完全生效和 生效的批准、同意、 豁免、授权、诉讼、通知和文件；

(iv)            除了本协议、托管协议、信贷协议以及与托管人签订的任何与本协议不矛盾的惯常资金转移、账户或其他 客户协议外，质押者尚未也不会与任何人签订与抵押账户或任何抵押账户财产有关的任何 协议；

(v)            质押人将采取一切必要或可取的行动，以捍卫 (i) 抵押品的所有权和 (ii) 抵押代理人在抵押品中的担保 权益及其对任何留置权的首要优先权，在任何情况下均针对所有人随时提出的所有索赔和 要求；

(六)            质押人不得签订任何协议、采取或促使采取任何可能损害抵押品代理人在抵押品中的 权利或根据上文第3.2和3.3节设定的担保权益的行动；以及

(七)            质押人应立即向抵押代理人和管理代理人提供抵押代理人或管理代理人可能合理要求的与抵押品 账户有关的文件。

第 5 部分。权利命令和提款

5.1 有担保方对抵押品账户的控制；质押人对抵押账户的权利。

(a) 在抵押代理人向托管人交付执行通知之前，托管人只有在收到抵押代理人就已会签或以其他方式批准的抵押品账户和抵押品 （该术语的定义见UCC）（“订单”）的书面指示和权利令 （该术语在 UCC 中定义）（“订单”）后，才会就抵押品账户和抵押品账户财产采取行动 由 Pledgor 撰写。托管人应遵守此类命令，无需质押人或任何其他人进一步同意，也无需考虑 质押人或任何其他人向托管人下达的任何不一致或相互冲突的命令。托管人应有合理的时间来遵守 任何命令，但不得超过两 (2) 个工作日。

(b) 在抵押代理人向托管人交付执行通知后，抵押代理人将拥有 发布有关抵押品账户和抵押品账户财产的命令的专有权利，托管人将仅根据抵押代理人的唯一指示 行事。托管人应遵守此类命令，无需质押人或任何其他人 的进一步同意，也不考虑质押人或任何其他人向托管人下达的任何不一致或相互冲突的命令。托管人应在合理的时间内，不超过两 (2) 个工作日，以遵守任何命令。

(c) 托管人不得接受或遵守质押人关于抵押账户或抵押品 账户财产的任何命令。

(d) 未经抵押代理人事先书面同意，托管人不得遵守任何第三方关于抵押账户或抵押账户 财产的任何命令或其他指示。

(e) 无论此处有任何相反的规定，在抵押代理人或任何其他有担保方向托管人 发出任何与抵押账户有关的命令之前，抵押代理人应向托管人交付托管人 可能不时合理要求的文件，以证明抵押品 代理人、行政代理人或任何其他有担保方可能指定下达命令的合伙人、高级职员、雇员或代理人的授权，并且托管人有权在不另行的情况下承担 询问被点名的人有权下达命令。抵押代理人还应向 托管人提供托管人可能需要的任何信息，以便根据命令进行转账。质押人和 有担保方明白，如果托管人对金融资产的转移会导致 违反任何适用的法律或法规，则托管人对金融资产的转移可能会延迟或不进行。

(a) 为避免疑问，质押人承认，按照贷款文件的设想，抵押代理人应就与抵押品账户有关的任何管理事项以及违约事件发生前根据《信贷 协议第2.06 (b) (ii) 节规定的抵押品发放条款发放相关条款 发出的任何指示，向托管人提供 指示信贷协议中所述的抵押账户财产归质押人。

(b) 托管人有权依赖其从抵押代理人 或管理代理人那里收到的任何书面通知（包括电子邮件通知），该通知表明允许根据信贷协议第2.06（b）（ii）条发放抵押品。

抵押账户财产或其他 抵押品（为避免疑问，包括通过空投分发或硬分叉产生的任何数字资产）收到或应计的任何分红、分配、 利息、收益、利润、收入、收益或其他财产的任何收入或 其他应纳税款（为避免疑问起见，包括以空投方式分配或硬分叉产生的任何数字资产）Pledgor。如果任何适用的法律（由抵押代理人或其他适用的 预扣税代理人善意酌情决定）要求从抵押品账户或任何抵押品 账户财产或与抵押品相关的任何现金或其他财产中支付、扣除或预扣任何税款，则抵押代理人或其他 适用的预扣税代理人应有权进行此类付款、扣除或预扣并支付向相关政府机构扣除或预扣的金额 根据适用法律，任何以此方式缴纳、扣除或预扣的税款均应由借款人经济上承担，借款人不得因任何此类税收获得任何额外款项。借款人应在提出要求后的十 (10) 天内，向抵押品 代理人全额赔偿抵押品代理人或任何其他 适用的预扣代理人就抵押品应缴或缴纳的任何税款，或要求从 中扣除、扣除或以其他方式支付的与抵押品有关的任何现金或财产的全部税款，以及每种情况下的合理费用由此产生的 或与之有关的，以及在每种情况下此类税收的征收是否正确或合法或由相关的政府 机构断言。如果没有明显的错误，抵押代理人向借款人提供的关于此类付款或负债的金额和基础的证明应为 确凿的凭证。在贷款人或抵押代理人的任何权利转让或 替换、信贷协议或抵押协议终止以及偿还、 任何贷款文件下的所有义务的偿还、 履行或解除后，双方在本 5.3 节下的义务均应继续有效。

(a) 如果信贷协议下的违约事件已经发生并仍在继续，则抵押代理人可以代表有担保的 当事方行使本协议规定的违约当事人与抵押品有关的所有其他权利、权力和救济措施 或根据法律或衡平法向违约方行使所有其他权利和救济措施（不管 UCC 是否适用受影响的抵押品）或其他适用法律，也可以单独追究以下任何一项（或以下各项的任意组合） ，连续或同时：

(i)            行使 对抵押品和抵押品账户的统治权和控制权，并使用抵押品账户或其他构成抵押品的所有现金来支付有担保债务，无论管理代理人 是否根据信贷协议或本协议提出任何要求，且无需事先通知质押人；

(ii)           在不通知质押人的情况下，将抵押品的全部或任何部分转移到其名称或账户或其被提名人或代理人的姓名或账户 ；以及

(iii)          在不事先通知的情况下（除非此处另有规定或按照 UCC 的要求另有规定），在 抵押品代理人的任何办公室或其他地方以公开或私下销售方式出售、分配 或以其他方式处置抵押品或其任何部分，以换取金钱、信贷或未来交付，在此时或时间，价格和 等其他条款代理商可能认为商业上是合理的。任何此类出售完成后，抵押代理人 将有权向其购买者分配、转让和交付所出售的抵押品，并且每位此类购买者 将绝对收购所出售的财产，质押者不受任何索赔或权利的影响。

(b) 抵押代理人可以在任何公开或私下出售抵押品时购买任何或全部抵押品，但须遵守 UCC 的 要求。质押人特此放弃关于任何公开发售的时间和地点或任何抵押品进行任何私人 出售或其他处置的时间的任何通知。如果根据适用法律不得放弃此类通知，则在任何此类公开出售之日或任何此类私下出售或其他处置之后至少 天前按照本协议通知条款的规定向质押人发送的任何 通知均被视为合理。 质押人承认，与此类出售相比，任何私下出售都可能导致价格和其他条件对卖方的优惠程度降低，尽管如此，他同意，任何此类私下出售都不应仅仅因为私下出售就被视为以商业上 不合理的方式进行的。质押者承认，抵押品属于通常在认可的市场上出售的一种 ，并受广泛分散的报价约束，可能存在价值在UCC所指的 范围内迅速下跌的危险。

(c) 抵押代理人在扣除抵押代理人与此类出售、转让或处置相关的任何成本和支出后， 抵押品的任何此类销售、转让或处置的收益或 的其他收益， 用于向有担保方支付担保债务。如果 抵押品的任何出售、转让或其他处置的收益不足以支付全部有担保债务，则质押者仍应对亏损承担责任。如果 抵押品的任何出售、转让或其他处置的收益足以支付担保 债务的全部金额，则抵押代理人应按照质押者的指示转移剩余金额。

第 6 部分。保管人

(a) 托管人不因遵守抵押代理人或任何其他有担保 方发出的命令而对质押人承担责任，即使质押人通知托管人抵押代理人或相关有担保方在法律上无权 发布命令，除非托管人在收到禁令、限制令或其他法律程序后采取行动 禁止这样做，由有管辖权的法院发布，并且有合理的机会根据 禁令、限制令或其他法律程序。

(b) 托管人有权完全依赖任何通知、请求、 证书、同意、声明、文书、文书、文件或其他真诚的书面材料，且不因依赖其认为是真实的 或由适当的人发送的 或其他书面材料而承担任何责任。

(c) 托管人可以征求其选定的外部法律顾问的意见，就以下方面提供建议：(i) 对本协议任何 条款的解释或 (ii) 托管人为履行本协议规定的职责而采取的任何必要行动，并应充分受到 保护，因为他们真诚地依赖律师关于此类解释或行动或与托管人任何后续作为或不作为有关的建议 本着诚意依据和遵循此类建议作出的。此外，如果托管人在任何时候确定 由于非合同法律义务与其在本协议下的义务完全不同，则托管人不确定 是否有义务按照抵押代理人或任何其他有担保方的指示在抵押品账户中转移数字资产， 视情况而定（包括但不限于托管人确定适用的 破产可能禁止转让，重组、破产、暂停或影响债权人的其他类似法律一般权利），则托管人应 立即向有担保方和质押人发出其决定书面通知，并可以将数字资产保留在抵押品 账户中，直到托管人确定其按照抵押代理人（或其他有担保方）的指示（如适用）在抵押品账户 中转移数字资产的非合同法律义务得到充分澄清。可以根据收到 (i) 具有合法管辖权的法院（或其他论坛）下达的命令，指示托管人对抵押品账户中的数字资产采取行动 ，(ii) 具有管辖权的法院（或其他论坛） 的宣言或其他判决的副本，该宣言或其他判决的副本，该判决澄清了其按照 {的指示在抵押品账户中转移数字资产的法律义务 br} 抵押代理人或任何其他有担保方（视情况而定）（iii）外部律师的善意意见向托管人 说明法律允许托管人按照抵押品 代理人或任何其他有担保方的指示（视情况而定）将数字资产转移到抵押品账户中，或（iv）托管人满意的其他保证。

(d) 无论本协议中有任何相反的规定，托管人对有担保方 方或质押人或任何其他个人或实体均不承担任何责任或义务，因为他们遵守 (i) 任何司法或仲裁程序、禁令 或其他命令、令状、判决、法令或与抵押账户财产有关的索赔，即使 随后作出修改、撤销或以其他方式决定没有法律效力或效力，(ii) 任何监管机构的规则、规章或解释主管司法管辖机构，或 (iii) 任何具有 管辖权的监管机构以官方身份向托管人下达或发出的任何指示。

(e) 除本协议中明确规定的义务外，本协议不为托管人设定任何义务。特别是， 根据本协议，托管人对任何其他方（无论是受托人、代理人、受托人还是其他人）不承担任何信托责任。

(f) 托管人没有义务通知质押人，也没有义务对质押人与有担保方之间的任何协议或有担保方下达任何命令 或指示的权利或权力下是否存在违约事件 进行任何调查或调查。

(g) 托管人没有义务监督、确保或强制质押人或有担保方遵守任何 适用的法律、规则、法规或命令，也不得被视为违反本协议的任何条款或因遵守本协议授权的违反或 被指控违反的指示而犯有 欺诈、疏忽、重大过失或故意不当行为任何适用的法律、规则、法规或命令。

(h) 在任何情况下，托管人均不就任何 (i) 间接性、特殊、惩罚性或间接损失或损害向质押人或有担保方或任何第三方承担任何责任，无论此类损害赔偿的索赔是否基于侵权行为或 合同，或者托管人是否知道或应该知道在任何情况下发生此类损害的可能性，(ii) 不遵守 } 如果此类失败或延迟是由于罢工、封锁或其他劳动动乱、骚乱、 火灾、地震造成的，则延迟遵守命令洪水、闪电、流行病、流行病、其他天灾或超出托管人合理控制范围的情况， (iii) 质押人或有担保方未能采取行动，或 (iv) 由于认定此类行动将导致 托管人未能遵守对托管人具有约束力的法规、规则或规章，但上述 (iv) 项除外， 前提是此类损失、责任和损害赔偿直接由托管人的重大过失或故意不当行为造成。

(i) 如果托管人根据本协议对质押人或有担保方负有责任，则托管人的责任 应限于 (i) 索赔方遭受的实际直接和可证明的金钱损失金额或 (ii) 提出此类责任索赔时抵押账户中保留的 金额中较低者。

6.2 有担保方担保权益的优先权；托管人保留的权利。托管人对抵押账户的所有当前和未来权利 均从属于抵押品账户中担保方的担保权益；但是，有担保 方同意本协议中没有任何从属权或放弃，并且托管人明确保留其当前和未来的所有权利 ，包括在担保账户中抵押代理人担保权益之前的担保权益，以确保 托管人负责支付因以下原因而产生的任何通常和惯常的佣金或费用或开支抵押品 账户的托管人。

质押人应 赔偿托管人、其关联公司及其高管、董事、员工和代理人免受因以下原因引起的所有索赔、要求、 损失、负债、损害赔偿、成本和支出（包括合理的律师费和支出以及对托管人内部法律顾问和工作人员的分配成本和开支的合理估计），使托管人及其高管、董事、员工和代理人免受损害：

(a) 遵守有担保方根据本协议发出的指示或要求的 托管人；抵押品；质押人；

(d) 托管人或抵押代理人根据本协议采取的任何行动或 遗漏的任何行动或根据 本协议行使或执行的权利或补救措施；或

(e) 任何抵押品账户财产或任何其他抵押品的任何 出售或其他处置或变现，

除非索赔、负债、成本和支出 是由托管人的重大过失、欺诈或故意不当行为造成的。

6.4 信赖。在未经独立核实的情况下，托管人有权依赖质押人、 抵押代理人或行政代理人的陈述，以及质押人、抵押代理人或 行政代理人或其他适当人士、其认为真实正确且由声称签发该证书、通知或其他个人或代表 签署或发送的任何证书、通知或其他文件文档。

6.5 声明；不利索赔通知。托管人同意将与抵押账户有关的所有报表副本发送给抵押代理人 和管理代理人，但须由有担保方承担费用并提出要求，前提是托管人有能力这样做。托管人有权向担保方披露每个担保方可能不时要求的有关抵押品 账户的其他信息；但是，托管人没有义务或义务遵守任何此类请求。除非法律另有要求，否则如果托管人收到通知，称任何其他人声称其在抵押账户中拥有担保或财产 权益或留置权，则托管人将尽合理努力立即通知每个 有担保方和质押人。质押人和行政代理人在收到抵押账户的 对账单后应有三十 (30) 天的时间将此类报表中的错误通知托管人。根据本协议第 6 节，托管人对任何此类错误 的责任是有限的。

如果 本协议、托管协议以及托管人和质押人之间的任何其他协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

第 7 节。一般规定

(a) 本协议只能通过质押人、抵押代理人、行政代理人 和托管人签署的书面形式进行修改或修改，除非以书面形式并由 方签署，否则对本协议下任何权利的放弃均不具有约束力。

(b) 豁免仅在特定情况下和给予豁免的特定目的才有效。

(c) 未经行政代理人和贷款人事先书面同意托管协议 的任何修订、重述、补充或其他修改或豁免，质押人不得同意对托管协议 进行任何修订、重述、补充或其他修改或豁免。

(a) 托管人、抵押代理人和其他有担保方在本协议下的权利：

(ii)           是累积性的，不排除他们在其他协议或法律下的权利；以及

(c) 在类似或任何其他情况下，向质押人发出通知或要求 将使质押者有权获得任何进一步、后续或其他通知或要求。

本协议 将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益，但质押者 不得转让其在本协议下的义务。质押者所谓的任何违反本条款的转让均无效 且无效。

质押人同意 按要求向托管人、抵押代理人和其他有担保方支付与准备、文件、谈判、执行、交付、 管理或执行、抵押账户或抵押账户 财产的任何修订或重组有关的所有合理和有据可查的成本、开支（包括 律师费和开支）和税款本协议项下的豁免或同意。

(a) 本协议及协议各方的权利和义务受纽约州法律管辖， 根据纽约州法律进行解释和解释。双方进一步同意，适用于《托管人证券所涉某些权利法律适用海牙公约》第2 (1) 条中所有问题的法律应为 纽约州的法律。

(b) 未经每个有担保方的明确书面同意，托管人不得修改管理抵押账户的法律， 不得无理地拒绝同意。

7.6 同行。本协议可由本协议的一个或多个当事方在任意数量的单独对应方 （包括通过电子传输）上执行，所有上述对应方加起来应被视为构成同一份文书。

7.7 电子执行。本协议中引入的 “签名、“书面”、“执行”、“执行”、“签名” 等词语被视为包括电子签名和以电子形式保存记录， 每种内容都应与手动签名的法律效力、有效性或可执行性或可执行性相同，视情况而定，或使用纸质的 记录保存系统，视情况而定任何适用法律均有规定，包括《全球和国家商务法》中的联邦电子签名 或任何类似的州法律。

7.8 完整协议。本协议是托管人、抵押代理人和其他有担保 方与质押人之间就其相关事项达成的完整协议，取代了双方先前就其标的达成的任何协议和同期口头协议 。

7.9 可分割性。就该司法管辖区而言，本协议中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下， 在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类 禁令或不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。 协议各方应努力通过真诚的谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为有效条款 ，其经济影响尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

7.10 其他协议。在本协议有效期间，除非本协议不一致，否则涉及抵押账户的交易应受不时生效的与抵押账户有关的数字资产账户协议、披露和费用表 的条款的约束， ，除非本协议不一致。

7.11 继任者和受让人。本协议的条款对本协议各方 及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经每个担保方事先书面同意，质押人不得转让、转让或委托其在本协议下的任何 权利或义务。如果有任何担保方 将其权益转让给关联公司，则该担保方必须提前十 (10) 个工作日书面通知质押人和托管人 。

(a) 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外， 下规定的所有通知和其他通信 均应通过专人或隔夜快递服务（包括国际快递）、通过认证的 或挂号邮件邮寄或通过传真或电子通信（例如电子邮件）发送：

(i) 如果发给 Pledgor，地址为：安大略省多伦多邓肯街 24 号 500 套房 M5V 2B8，注意：Aniss Amdiss 或发送电子邮件至 地址： [已编辑]或《信贷协议》附表 1 中列出的任何其他联系人（借款人和贷款人可不时修改 附表 1）；

(ii) 如果寄给贷款人、抵押代理人或行政 代理人，地址为：Coinbase Credit, Inc.，248 3^第三方Street，#434 加利福尼亚州奥克兰 94607 或发送到电子邮件地址： [已编辑]；以及

(b) 通过传真或其他电子通信交付本协议任何条款 的任何修订或豁免的已执行对应方应与手动签署的对应方的交付一样有效。通过专人或隔夜快递 服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知 在发送时应视为已送达（但如果未在正常工作时间向收件人发送，则应视为在下一个工作日营业开始时向收件人发出 ）。在下文 (c) 段规定的范围内，通过电子通信交付的通知 应按上述 (c) 段的规定有效

(c) 根据行政代理人批准的程序， 可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）向质押人、托管人、抵押代理人和下述管理代理人的 通知和其他通信 交付或提供。质押人、托管人、抵押代理人或行政代理人可自行决定同意 根据其批准的程序，通过电子通信接受向其发送的通知和其他通信；前提是 此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政 代理另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人 收到预定收件人的确认后（例如通过 “请求回复” 功能，如果可用， 回复电子邮件或其他书面确认）即视为已收到，并且 (ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信应视作收到的 目标收件人通过前述条款 (i) 所述的电子邮件地址收到通知 可获得此类通知或通信并因此标识网站地址；前提是，对于上述 (i) 和 (ii) 条款，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知或 通信应被视为在下一个工作日营业开始时向接收人发出。

(d) 本协议任何一方均可通过向 本协议其他各方发出通知，更改其地址、电子邮件地址或本协议项下其他通信的传真号码。

7.14 管辖权。 在遵守下句第 (E) 条的前提下，因本 协议或本协议下的任何义务而对任何一方提起的所有司法诉讼均应在位于曼哈顿 区的任何美利坚合众国联邦法院提起，如果该法院没有属事管辖权，则应在位于纽约市和县的任何州法院提起。通过执行和交付本协议，质押人为自己和与其财产相关的不可撤销地 (A) 普遍和无条件地接受 此类法院的专属管辖权和审判地（不包括任何代理人就受纽约州法律以外法律管辖的任何担保协议下的权利或与其相关的任何 抵押品提起的诉讼）；(B) 放弃对不便法院的任何辩护；(C) 同意在任何此类法院向任何此类法院送达任何此类程序 的所有程序均可以按照 第 7.12 节提供的地址，通过挂号信或挂号邮件向质押人发送回执单；(D) 同意上文 (C) 条中提供的服务足以在任何此类法院的任何此类诉讼中赋予质押人 属人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的服务；以及 (E) 同意 代理人和贷款人保留送达程序的权利以法律允许的任何其他方式或在 任何其他司法管辖区的法院对质押人提起诉讼与行使任何安全文件下的任何权利或执行 任何判决有关。

7.15 豁免陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律 诉讼、程序或反诉中由陪审团审判的所有权利。

(a) 在本协议终止之前，质押人、托管人或有担保方均不会关闭抵押品账户。

(b) 质押者不得单方面终止本协议。有担保方可通过向托管人 和质押人发出通知，以本协议所附附录 B（“终止通知”）的形式终止本协议，明确说明 有担保方将终止本协议，不再要求抵押账户中的任何担保权益。

(c) 托管人可在提前三十 (30) 天通知各有担保方和质押人后终止本协议；但是， 但是，如果 任何有担保方或质押人未能向托管人支付任何款项，则托管人可通过向有担保方和质押人发出通知立即终止本协议。

(d) 本协议的终止不会影响终止前根据本协议产生的任何权利或承担的义务。 第 6 节和第 7.4 节将在本协议终止后继续有效。

本协议已于本协议开头所述的日期签署 。

自上文第一份撰写之日起 ，本协议各方已促使各自官员根据正式授权执行本协议，以见证 。

[质押和抵押品账户控制协议的签名页面]

[质押和抵押品账户控制协议的签名页面]

附录 A. 抵押品账户

附录 B. 终止通知的表格

日期： [约会]

收件人：Coinbase 托管 信托公司有限责任公司

通过电子邮件发送至 [已编辑]

注意：托管产品合法

[客户姓名 ]

[地址]

收件人： [名称]

电子邮件： [电子邮件 地址]

亲爱的 [         ]

回复：质押和抵押品 账户控制协议，日期为 [约会]（“控制权协议”）， 由加拿大不列颠哥伦比亚省 法律组建和存在的公司HUT 8 HOLDINGS INC.（包括根据Hut Amalgamation条款通过合并后的继任者Hut 8 Mining Corp.， 作为质押者，Pledgor“），COINBASE CREDIT, INC. 作为抵押代理人（以这种身份，”抵押品 代理“），作为行政代理人（以该身份，”行政代理“) 作为贷款人（以 这种身份，”贷款人“，再加上抵押代理人和行政代理人，”安全 方“），以及纽约有限目的信托公司 Coinbase Custody Trust Company, LLC（”保管人").

我们指的是控制 协议。除非本通知中另有定义，否则控制协议中的定义术语将与 在《控制协议》中赋予它们的含义相同。

我们特此通知您， 我们将终止控制协议，不再要求抵押账户的担保权益。本通知终止了您可能对下列签署人承担的与抵押账户有关的任何 债务。

请签署并归还本通知的随附副本，以确认收到本通知 。

真的是你的，

COINBASE 信贷公司

致谢：

我们确认收到了有担保方的终止通知 ，该通知的副本如上所示。

COINBASE 托管信托 公司有限责任公司

[HUT 8 控股公司][HUT 8 矿业公司]

附录 C. 执法通知形式

来自：Coinbase Credit, Inc.（“抵押代理人”）

收件人：Coinbase 托管信托公司有限责任公司（“托管人”）

副本：HUT 8 HOLDINGS INC.，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的 公司（包括根据Hut Amalgamation的 条款合并后的继任者 Hut 8 Mining Corp.）（“质押者”）

回复：执法通知

我们指的是托管人、抵押代理人和质押人之间签订的质押和抵押账户控制 协议 [●]，2023 年（“协议”）。 此处使用的大写术语应具有协议中赋予的含义。

本通知构成本协议 目的的执行通知。

抵押代理人特此通知托管人， 信贷协议下的违约事件（定义见信贷协议）已经发生并且仍在继续，抵押品 代理人正在根据协议执行抵押品（定义见协议）。

抵押代理人特此要求托管人 根据第 5.1 (b) 条按照其有关账户的指示行事 (担保 方对抵押账户的控制；抵押品账户中的质押权）协议的。

忠实地是你的

COINBASE 信贷公司

附录 E- 合规证书表格

财务报表日期：____________，

致：______________，作为贷款人

女士们、先生们：

提及根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司Hut 8 Mining Corp.（“借款人”）、 贷款人（定义见信贷协议）和行政代理人（定义见信贷协议）（定义见信贷协议）于2024年1月12日修订的 和重述信贷协议（经不时修订或修改，即 “信贷协议”） 。此处使用 信贷协议中定义的术语具有相同的含义。

截至本文发布之日，下列签署人特此证明 他/她是担保人的_____________________________，因此，他/她有权代表担保人签发本证书 并将其交付给贷款人，并且：

1。担保人已交付 信贷协议第 5.01 (j) (ii) 条所要求的截至上述日期担保人截至 的财政季度未经审计的财务报表。此类财务报表按照《美国公认会计原则》公允地列报了担保人 截至当日和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但仅需进行正常的 年终审计调整且没有脚注。

2。下列签署人已审查 并熟悉信贷协议的条款，并已对担保人在此类财务报表所涵盖的会计期内的交易和状况（财务或其他方面）进行了详细审查， 进行了详细审查， 。

3.在下列签署人的监督下，对担保人在该财政期内的活动 进行了审查，以确定担保人是否在该财政期内履行和遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个：]

[据下列签署人所知，在这样的财政期间 ，担保人履行并遵守了贷款文件中对其适用的每项契约和条件，没有发生违约， 仍在继续。]

--或者--

[据下列签署人所知，在这样的财政期间 ，以下契约或条件没有得到履行或遵守，以下是每种此类违约及其性质 和状态的清单：]

为此， 下列签名人已于 ________________________________、___________ 执行本证书。

附表 1

授权借款人联系以获取通知

对于所有通知：

邓肯街 24 号，500 号套房

安大略省多伦多 M5V 2B8

收件人：Aniss Amdiss

电子邮件： [已编辑]

对于追加保证金通知：

邓肯街 24 号，500 号套房

安大略省多伦多 M5V 2B8

收件人：Shenif Visram

电子邮件： [已编辑]

附录 F — LTV 违规通知的形式

女士们、先生们：

我们特此提及截至2024年1月12日的经修订的 和重述的信贷协议（不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 ），信贷协议”；除非 另有定义）由加拿大不列颠哥伦比亚省（“借款人”）和Coinbase Credit Inc.作为贷款人（“贷款人”）、作为行政代理人 （“行政代理人”）和抵押代理人（“抵押代理人”）组建和存在的公司 Hut 8 Mining Corp. 在本通知中定义的所有术语在本通知中具有相同的含义。

我们特此通知您，截至本文附表1所示日期， 实际LTV比率（定义见信贷协议）等于或超过清算LTV（定义见信贷协议） 。我们在此进一步通知您，根据信贷协议第 2.03 (f) 节， 借款人必须根据其中规定的条款预付贷款。

本 LTV 违规通知以及 由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约法律管辖。

LTV 违规通知附表 1

LTV 违规通知时间： [约会][时间]

贷款金额 (美元): [●]

当前抵押品 (BTC)： [●]

比特币价格： [●]

根据信贷协议，支付所有未偿还和未付的贷款本金 金额以及当时的应计和未付利息所需的美元金额： [●]

实际质保率： [●]

请联系您的客户服务代表了解更多 信息。

附录 G — 保证金形式 融资通知

女士们、先生们：

我们特此提及截至2024年1月12日的经修订的 和重述的信贷协议（不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 ），信贷协议”；除非 另有定义）由加拿大不列颠哥伦比亚省（“借款人”）和Coinbase Credit Inc.作为贷款人（“贷款人”）、作为行政代理人 （“行政代理人”）和抵押代理人（“抵押代理人”）组建和存在的公司 Hut 8 Mining Corp. 在本通知中定义的所有术语在本通知中具有相同的含义。

我们特此通知您， 追加保证金事件（定义见信贷协议）已发生在本协议附表 1 中注明的日期，此处附表 1 中列出的实际 LTV 比率是根据此类追加保证金事件计算得出的实际 LTV 比率。我们特此进一步通知您，根据贷款协议第 2.06 (a) (i) 节，借款人必须在本协议附表1规定的保证金资金截止日期内向抵押品账户存入金额和 的额外抵押品。

本保证金资金通知以及 由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖。

保证金融资通知附表1

追加保证金发放时间： [约会][时间]

贷款金额 (美元): [●]

当前抵押品 (BTC)： [●]

比特币价格： [●]

[实际 LTV 比率]¹: [●]

治愈量 (BTC): [●]

保证金融资截止日期： [●]

追加保证金参考： [●]

请联系您的客户服务代表了解更多 信息。

附录 H — 担保形式

[待补充]

执行版本

担保

本担保 （以下简称 “担保”）的日期为 ，由根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司 Hut 8 Mining Corp.（包括 Hut 8 Corp.，根据Hut Amalgamation条款的权益继任者，“担保人”），赞成 ，以Coinbase Credit, Inc.的利益为根据截至本文发布之日由Hut 8 Holdings Inc.签订的特定信贷协议下的行政代理人、抵押代理人和贷款人（在此处称为 “受益人”）， 一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司（包括Hut 8 Mining Corp.，其继任者 根据Hut Amalgamation的条款合并而成，即 “借款人”）和受益人（上述信贷协议， ，此后可能会不时修改、修订和重申、补充或以其他方式修改，即 “信贷 协议”）。信贷协议中定义但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义 。

考虑到 担保人从信贷协议下的交易中获得的巨大直接和间接利益，为了促使受益人签订信贷协议，担保人（借款人的母公司）特此同意如下：

1。担保。作为主要债务人而不仅仅是担保人，担保人绝对、无条件和不可撤销地担保 全额按时偿还和履行借款人的义务，无论这些债务是现在存在的，还是此后因任何贷款文件而产生的、产生的、或与之有关的 ，以及在到期时、通过加速还款或其他方式（包括预付金额）发出通知 除非是根据1978年美国破产法 第362 (a) 条实施的自动中止令到期，经修订的《破产和破产法》（加拿大）、经修订的《公司债权人安排法》（加拿大）或任何其他清算、保管、破产、有利于债权人的转让、暂停、破产、 破产、清盘、重组、审查或任何适用司法管辖区的类似债务人救济法律不时生效，并普遍影响债权人的权利，包括根据任何公司法规（统称 “债务人救济法”）作出的任何安排条款。担保人特此同意受信贷协议 第 2.09 节条款的约束，并应按照其中规定的免税方式支付所有款项.

2。绝对和无条件的保证。除了完全、不可撤销和不可撤销的全额支付和偿付 义务外，担保人同意其在本协议下的义务是不可撤销的、持续的、绝对的和无条件的， 不应受到构成担保人或担保人合法或公平解除义务的任何情况的影响，也不得解除 或受前述条款的损害或以其他方式影响在法律允许的最大范围内，担保人特此不可撤销地 放弃其可能采取的任何抗辩措施（现在或将来）因为：

(a) 债务的支付或履行时间、地点或方式，或任何其他条款的变化（包括任何修订、 重述、延期、增加、减少或其他变更），或任何撤销、豁免、解除、解除、结算、转让、 修订或以其他方式修改信贷协议或其他贷款文件或接受或拒绝任何履约要约 尊重或取代义务或与之相关的任何协议。

(b)任何取得、交换、替换、释放、减值、修改、放弃、修改或不完善任何抵押品或 任何其他债务担保，或以任何方式出售、处置或使用任何抵押品或其他资产的收益 用于全部或部分债务。

(d) 任何其他担保人或第三方未能执行或交付本担保或任何其他担保或协议，或 免除或减少担保人或任何其他担保人或担保人与义务有关的责任。

(e) 未主张或强制执行或约定不主张或强制执行，或通过法院命令、法律运作 或其他方式，中止或命令行使或强制行使与债务 或任何相关的协议，或与债务支付的任何其他担保或担保有关的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施。

(f)借款人可能就债务向受益人提出的任何抗辩、抵消或反诉，包括 但不限于不对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和满足 以及高利贷。

(g)借款人或 任何其他人在信贷协议或与之相关的任何其他文件或文书下的任何债务或其他义务方面的任何不合规定之处、缺陷、不可执行性或无效。

(h)任何其他行为、事物或不作为，或延迟采取任何其他行为或事情，这些行为或事情可能会或可能以任何方式或在任何程度上改变 担保人作为义务人的风险。

(a) 担保人 特此在法律允许的最大范围内无条件且不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认 本担保在本质上是持续的，适用于所有当前和未来的债务，直到完全、不可撤销的 和不可撤销的全额付款和清偿为止。

(c) 本担保是直接担保，与借款人根据信贷协议承担的义务无关。受益人 可以在信贷协议下的违约事件发生时和持续期间强制执行本担保，但不限于 在本协议规定的其他情况下强制执行本担保的其他权利。担保人在法律允许的最大范围内 放弃为了受益人的利益：(i) 要求受益人作为 担保人付款或履行义务的条件，要求受益人对借款人、任何其他债务担保人或任何其他人提起诉讼、对借款人、任何其他债务担保人或任何其他人持有的任何 担保进行处理或用尽的权利，使用任何受益人账面上的任何存款账户或信贷的任何余额 进行操作或动用以支持借款人或任何人其他人，或根据任何受益人的权力寻求任何其他补救措施 ；(ii) 因借款人丧失行为能力、缺乏权限或任何残疾或其他辩护 而产生的任何抗辩，包括但不限于 债务或任何相关协议或文书的无效性或不可执行性或因借款人终止责任而产生的任何辩护来自除全额付款以外的任何 原因；(iii) 基于任何法规或规则的任何辩护法律规定，担保人的 义务在金额上不得超过委托人的债务，也不得在其他方面更具负担；(iv) 基于受益人在债务管理中的错误或遗漏进行的任何抗辩 ，但构成恶意的行为除外； (v) 任何与本担保条款相冲突或可能与本担保条款相冲突的法律原则或规定，无论是法定还是其他方面以及 以任何法律或公平方式履行担保人在本协议下的义务，受任何影响的时效法规的益处担保人在本协议下的 责任或本协议的执行、任何抵消、补偿和反索赔的权利，以及受益人保护、担保、完善或投保任何留置权或与之相关的任何财产的及时性、尽职调查和任何 要求；(vi) 通知、要求、 提出、抗议、抗议通知、羞辱通知和任何行动或不作为的通知，包括接受本担保、信贷协议下的 违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延期通知或修改 债务或与之相关的任何协议、向借款人发放信贷的通知以及本节中提及的任何事项 的通知以及任何同意权；(vii) 对评估、估值、中止、延期、 筹集资产或赎回或豁免法利益的任何要求；以及 (viii) 可能来自或 的任何抗辩或利益由限制担保人或担保人责任或免除担保人责任的法律提供，或者可能与本担保条款相冲突的法律提供。

(d) 在法律允许的最大范围内， 担保人放弃法规或其他方面要求受益人对担保人提起 诉讼和/或在执行本担保时进行尽职调查的所有权利。尽管此处包含任何与 相反的规定，但担保人的义务应限于最大金额，以免在债务人救济法或任何适用的州或省级法律或其他适用于本 担保和本协议下担保人义务的范围内，构成欺诈性转让或 转让。

(e) 任何涉及 破产、破产、破产、破产、破产、重组、清算或安排的自愿或非自愿程序启动后产生的债务任何部分的任何 利息（或者，如果债务的任何部分 由于该程序的启动而停止产生利息，则 的应计利息义务的一部分（如果该程序尚未启动）应包含在义务中，因为 是担保人和受益人的意图是，应在不考虑任何可能免除借款人任何部分此类义务的法律规则或 命令的情况下确定债务。

(f) 担保人同意，如果在任何 时间任何债务的全部或部分付款被作废、撤销或收回，或者受益人必须在 借款人破产、破产或重组时以其他方式退还，则其在本协议下的担保将继续有效或恢复（视情况而定）。

4。代位行使。担保人放弃且不得行使通过代位权、供款、 报销或赔偿在本担保项下支付的款项而可能获得的任何权利，除非所有债务都已无可挽回并全额清偿 。

5。陈述和保证。为了受益人的利益，担保人作出《信贷协议》第 4.01 节（第 4.01 (i) 节除外）中规定的每项陈述和 担保，就好像此类陈述和担保 已在本担保书中完整列出一样，对于此类陈述和担保，每次提及借款人 均被视为对担保人的提及。

(a) 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外， 下规定的所有通知和其他通信 均应通过专人或隔夜快递服务（包括国际快递）、通过认证的 或挂号邮件邮寄或通过传真或电子通信（例如电子邮件）发送：

(b) 通过传真或其他电子通信交付本协议任何条款 的任何修订或豁免的已执行对应方应与手动签署的对应方的交付一样有效。通过专人或隔夜快递 服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知 在发送时应视为已送达（但如果未在正常工作时间向收件人发送，则应视为在下一个工作日营业开始时向收件人发出 ）。在下文 (c) 段规定的范围内， 通过电子通信交付的通知应按上述 (c) 款的规定有效。

(c) 根据受益人批准的程序，可通过电子通信 （包括电子邮件和互联网或内联网网站）向担保人或受益人发送或提供通知和其他通信。担保人或受益人 可自行决定同意根据其批准的程序 通过电子通信接受向其发送的通知和其他通信；前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非受益人另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的 通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认 （例如通过 “要求回复” 功能，如果可用，退回电子邮件或其他 书面确认）时，即视为已收到，并且 (ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信在 视为收据时收到由预定收件人通过其电子邮件地址发送通知，如前述 (i) 条所述 此类通知或通信可用，因此可以识别网站地址；前提是，对于上文 (i) 和 (ii) 条款，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知 或通信应被视为在下一个工作日营业开始时向收件人发出。

(d) 本协议任何一方均可通过向 本协议其他各方发出通知，更改其地址、电子邮件或本协议项下的通知和其他通信的传真号码。

7。任务。本担保对本协议双方及其各自的继承人 和受让人具有约束力，并确保其利益；但是，未经受益人事先书面同意，担保人不得转让其在本协议项下的任何权利、权力或义务。任何违反本节的尝试任务均无效。

8。适用法律；诉讼服务。该担保应受纽约州法律的管辖和解释， 不考虑任何法律选择原则。各方不可撤销地同意按照本协议第 6 节通知 中规定的方式送达诉讼程序，并同意此处的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何方式 送达程序的权利。在不违反下句第 (E) 条的前提下，所有因 引起的或与本协议或任何其他贷款文件或任何债务有关的任何一方提起的司法诉讼，均应在位于曼哈顿自治市的任何美国联邦法院 提起，如果该法院没有属事管辖权，则应在位于纽约市和县 的任何州法院提起。通过执行和交付本担保，担保人 不可撤销地 (A) 普遍无条件地接受此类法院的专属管辖权和审判地（受下文 (E) 条约束）； (B) 放弃对不便法庭的任何抗辩；(C) 同意任何此类法院任何此类诉讼的所有程序的送达均可由 提供按上文第 6 节提供的地址向担保人发送挂号邮件或挂号邮件，要求提供回执的邮件；(D) 同意中提供的服务上述 (C) 条款足以在任何此类法院的任何 此类诉讼中赋予担保人属人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的服务；并且 (E) 同意受益人 保留以法律允许的任何其他方式送达程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院对担保人提起诉讼的权利，以行使本担保书或执行任何判决，特此 接受其管辖，并同意任何此类法庭的地点。

9。放弃陪审团审判。双方特此不可撤销地放弃因本担保或本协议规定的任何义务引起或与之相关的任何法律 诉讼而接受陪审团审判的所有权利。

10。累积权利。特此授予受益人或适用法律或其他 协议允许的每项权利、救济和权力均应累积且不排除任何其他权利、救济和权力，可由受益人随时或不时行使。

11。可分割性。如果有管辖权的法院的最终裁决 在任何程度上认定本担保的任何条款不可执行，则本担保的其余部分将不会因此受到影响，并且本担保的每项条款均应有效 并在法律允许的最大范围内执行。

12。整个 协议；修正案；标题；效力。本担保构成担保人和 受益人关于本协议标的的的的的唯一和完整协议，取代先前就该标的达成的所有口头或书面协议或谅解。对本担保任何条款的任何修订或豁免均无效且具有约束力，除非该 是书面形式，如果是修正案，则由双方签署；如果是豁免，则由 豁免生效的一方签署。章节标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本担保条款的任何 条款。通过传真或电子（即 pdf 或 tif）格式交付本担保书应在交付手动签订的本担保原件时生效 。

[签名页面如下]

为此，每位 下列签署人已促使本担保书由其正式授权的签字人正式签署并交付，以昭信守。

[签名页到担保]

[签名页到担保]

附录 I — 部分还款通知的形式

女士们、先生们：

我们特此提及截至2024年1月12日的经修订的 和重述信贷协议（不时修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改 ；除非此处另有定义 ），否则本通知中定义的所有条款应具有相同的含义。Hut 8 Mining Corp. 是一家根据英国省法律组建和存在的公司 br} 加拿大哥伦比亚（“借款人”）和 Coinbase Credit Inc. 作为贷款人（“贷款人”），作为行政代理人 （“行政代理人”）“）并作为抵押代理人（“抵押代理人”）。

我们特此通知您，作为 []现行市场价值为 []因此，根据贷款协议第2.03（k）节，借款人必须偿还15,000,000美元的贷款本金以及本协议附表1中规定的应计和未付利息以及其他款项 。此类还款应在本附表中规定的日期到期。

本部分还款通知 以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖。

部分还款通知附表 1

部分还款通知发布时间： [约会][时间]

要偿还的贷款本金：15,000,000美元

应付利息： [●]

[其他金额]: [●]

根据第 2.03 (k) 条到期部分还款的日期： [●]

当前抵押品 (BTC)： [●]

比特币价格： [●]

请联系您的客户服务代表了解更多 信息。