美国
州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期 ):2024 年 1 月 12 日
Hut 8 Corp. (注册人的确切姓名在其章程中指定)
(注册所在州或其他司法管辖区) | (委员会 文件号) |
(国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:(212)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券:
每个 类的标题 |
交易 |
注册的每个 交易所的名称 | ||
这个 | ||||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司,请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。x
项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024 年 1 月 12 日,Hut 8 矿业公司,英国 哥伦比亚的一家公司(“Hut 8 Mining” 或 “借款人”),Hut 8 Corp.(“公司”)的全资子公司 作为借款人的Hut 8 Mining与作为贷款人、抵押代理人和管理代理人的Coinbase Credit, Inc.(“Coinbase”)签订了经修订和重述的信贷协议(“经修订和重述的信贷协议”)。经修订的和 重述的信贷协议修订并重申了公司与Coinbase的现有信贷协议,这些协议最初是在 或2023年6月26日左右签订的(“2023年信贷协议”)。
经修订和重述的信贷协议修订了 并重申了2023年信贷协议,除其他外:(i)向借款人提供在适用期限内提取1,500万美元的D贷款;(ii)确立Coinbase在Coinbase数字货币交易平台上的 比特币价格(“现行市场价值”),则Coinbase有权向借款人发出部分还款通知) 小于 (x) 25,000 美元和 (y) 修正和重述信贷生效之日现行市场价值的 60% 中较高的 协议, 要求借款人预付1,500万美元的本金以及任何应计和未付利息,外加根据经修订和重述的信贷协议及相关文件应付的任何其他 金额的比例比例;以及 (iii) 规定,如果 (x) 借款人在24小时内发出全额预付贷款的通知,则借款人不得向Coinbase支付提前终止费 开始去杠杆化期,在 生效之日,当前市场价值低于现行市场价值的60%} 2023年信贷协议,(y)终止与根据经修订的 和重述信贷协议要求预付1,500万加元本金有关,或(z)安大略省证券委员会要求终止贷款。根据经修订的 和重述信贷协议的条款,借款金额的利率等于(a)(i)适用借款之日的联邦基金 利率和(ii)3.25%,加(b)5.0%,两者中较高者。根据经修订和重述的 信贷协议提供的资金预计将用于一般公司用途。经修订和重述的 信贷协议设立的信贷额度将在首次借款之日起364天后到期。
借款人在经修订的 和重述的信贷协议下的义务由公司担保,并由借款人在 托管信托公司有限责任公司托管的某些比特币中的权益作为担保。
上述 对经修订和重述的信贷协议的描述并不完整,并参照 对经修订和重述的信贷协议的全文进行了全面限定,该协议作为本当前表格8-K报告附录10.1提交。
项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本报告第 1.01 项中包含的信息 以引用方式纳入本第 2.03 项。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
展品编号 | 描述 |
10.1 | Hut 8 Mining Corp. 和 Coinbase Credit, Inc. 之间截至2024年1月12日的经修订和重述的信贷协议 |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
2 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
HUT 8 CORP. | |||
日期:2024 年 1 月 19 日 | (注册人) | ||
来自: | /s/ Aniss Amdiss | ||
姓名: | Aniss Amdiss | ||
标题: | 首席法务官兼公司秘书 |
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