注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

注册 声明

下

1933 年的 证券法

OCEAN 动力技术有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

恩格尔哈德大道 28 号，B 套房

新泽西州门罗 镇

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

2015 年综合激励计划

（计划的完整 标题）

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为 遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

Ocean Power Technologies, Inc.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”） S-8表格的要求编制了本注册声明，要求再注册与经修订的2015年综合激励计划相关的125万股 普通股，所有这些股票都与表格上注册声明上的 其他证券属于同一类别 S-8，333-208522、333-214316、333-224436、333-232755、333-252372、333-252372、333-262684 和 333-269344 和 333-269344 已经提交。根据《证券法》颁布的 第428 (b) (1) 条的规定，包含本注册声明 第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给经修订的2015年综合激励计划的参与者。根据《证券法》颁布的 规则424，此类文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证券交易委员会（ “委员会”）。这些文件和根据本注册声明第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册 声明中的文件共同构成了符合《证券法》第 10 (a) 条 要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3.以引用方式合并文件。

以下 文件先前由公司根据经修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交，以引用方式纳入此处：

此外，公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（不包括 根据第2.02项或第7.01项在任何8-K表最新报告中提供的信息），该修正案表明本注册声明的生效后 修正案表明所发行的所有证券均已出售或注销所有证券 br} 则仍未售出，应视为以引用方式纳入本注册声明，并构成本注册声明的一部分 提交此类文件的日期。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处 或随后提交的任何文件中包含的声明（视情况而定）修改 或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为 构成本注册声明的一部分。

项目 4.证券的描述。

不适用。

项目 5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目 6。对高级职员和董事的赔偿。

特拉华州《通用公司法》第 102 条允许公司免除 公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非 董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律， 已授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不当个人 好处。注册人的公司注册证书规定，除非特拉华州通用公司法禁止取消或限制 董事因违反信托义务而承担任何违反董事信托义务的个人金钱赔偿，但 注册人的公司注册证书规定，除非特拉华州通用公司法禁止取消或限制 董事因违反信托义务而承担的责任。

特拉华州《通用公司法》第 145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、 员工或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员，以补偿该人因诉讼实际和合理产生的 费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，由于这种立场，他可能成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼， 如果是个人本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事， ，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，除非，对于公司提起的诉讼或根据公司的权利 提起的诉讼，不得对该人所涉的任何索赔、问题或事项作出赔偿应被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法法院或其他 作出裁决法院裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人 有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

注册人的公司注册证书规定，注册人将赔偿所有曾经或正在或威胁成为 任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（由 注册人提起的或其权利的诉讼）的一方当事人或威胁成为 注册人的董事或高级管理人员当事方的人注册人，或者正在或 应注册人的要求以董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人的身份任职，或以 类似身份任职与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（所有此类人员均被称为 “受保人”），或由于据称以此类身份采取或不采取任何行动，抵消与 此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉实际和合理产生的所有费用 （包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，如果该受保人本着诚意行事，并以他或她 合理认为支持或不反对注册人的方式行事s 的最大利益，对于任何刑事诉讼或诉讼， 他或她没有合理的理由认为自己的行为是非法的。注册人的公司注册证书规定 规定，注册人将赔偿任何曾经或现在是注册人提起的诉讼或诉讼当事方的受保人 以受保人现在或过去或已经同意成为注册人的董事 或高级管理人员为由 作出有利于注册人的判决，或应注册人的要求，正在或已经同意以董事、高级职员、 合伙人、员工或受托人的身份任职，或以类似身份在另一家公司、合伙企业、联营公司任职风险投资、信托或其他企业， 或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，抵消所有费用（包括律师费） ，并在法律允许的范围内，支付与此类诉讼、诉讼 或诉讼以及由此产生的任何上诉相关的实际和合理的和解金额，前提是受保人本着诚意并以其合理认为的方式行事保持 或不反对注册人的最大利益，但不得对任何情况作出赔偿索赔、发出 或裁定该人应向注册人承担责任的事项，除非法院认定，尽管作出了这种 裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述 的规定，只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，注册人 都将赔偿其实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用 。

注册人持有一份一般责任保险，涵盖注册人董事和高级管理人员 因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

项目 7.申请豁免注册。

不适用。

项目 8.展品。

* 随函提交。

项目 9.承诺。

(a) 公司特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册 声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册 费用的计算” 表中列出的最高总发售价格的百分比变化有效的注册声明；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是， 但是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在公司根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 条以引用方式纳入注册声明的报告中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 公司特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份公司 年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的 年度报告）均应为 ，该报告以引用方式纳入注册声明中} 被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行 应为被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许公司的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司被告知，委员会认为 这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（公司支付的公司董事、 高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用），则除非其法律顾问 此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促使下述签署人代表其在新泽西州门罗镇签署本注册声明，因此 已获得正式授权，就此 7^第四2024 年 3 月的日子。

授权书

我们 下列署名的海洋动力科技公司的高级职员和董事分别组成和任命菲利普·斯特拉特曼 和罗伯特·鲍尔斯，他们分别是我们真正合法的律师，对他们拥有全部权力，每人单独签署 ，并以我们的名义以下述身份签署、随函提交的S-8表格注册声明以及生效之前的所有内容 以及对上述注册声明的生效后修正以及可能提交的同一发行的任何后续注册声明根据第 462 (b) 条，一般而言，以我们的名义并以我们的高管和董事的身份代表我们做所有这些事情 ，以使海洋动力科技公司能够遵守1933年《证券法》的规定以及证券 和交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的签名，因为这些律师或其中任何律师可能签署， 对上述注册声明以及任何和其中的所有修正案或 可能提交的同一发行的任何后续注册声明的修正案根据规则 462 (b)。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。