附件10.21科技部之间的无追索权贷款和证券质押协议。詹姆士银行信托有限公司。和鲁米纳技术公司。

目录第I条定义.................................................................................................................1 1.1定义....................................................................................................................1 1.2解释...............................................................................................................................4第二条贷款和质押证券.........................................................................5 2.1贷款条件...................................................................................................................5 2.2质押证券；分批......................................................................................................6 2.3处理质押证券...........................................................................................第7条第三条到期日、预付款、还款和重新交付......7 3.1延长到期日.........................................................................................................7 3.2预付款、还款和重新交付..................................................................................8第四条陈述、保证、契诺和确认.....................................................................................................................8 4.1借款人的陈述和担保.......................................................................8 4.2借款人.........................................................................................的积极契诺10 4.3借款人的负面契约........................................................................................11 4.4借款人的回执..........................................................................................11 4.5生存....................................................................................................................第12条第五条无追索权........................................................................................................12 5.1无追索权...........................................................................................................................12第六条.............................................................................................违约事件12 6.1默认......................................................................................................................事件12 6.2贷款人的权利和补救措施..........................................................................................14第七条一般规定.........................................................................................15 7.1保密性..........................................................................................................................15 7.2弥偿....................................................................................................................15 7.3认识你的客户/反清洗黑钱(“AML/KYC”)15 7.4部分无效........................................................................................................................15 7.5通知......................................................................................................................16 7.6诉讼时效；高利贷....................................................................................................16 7.7放弃豁免权..................................................................................................................16 7.8不可抗力...........................................................................................................................16 7.9适用法律；地点；管辖权........................................................................................17 7.10银行日............................................................................................................................17 7.11作业...............................................................................................................................17 7.12权利累计....................................................................................................................17 7.13贷款人..........................................................................................................不提供豁免17 7.14非合并..................................................................................................................18 7.15无第三方受益人....................................................................................................18 7.16谈判..............................................................................................................................18 7.17修正案...............................................................................................................................18 7.18整个协议；至上...............................................................................................18 7.19费用....................................................................................................................18

-II-7.20继任者和分配.............................................................................................................18 7.21货币....................................................................................................................19 7.22 Language....................................................................................................................19 7.23股票拆分或合并..................................................................................................19 7.24....................................................................................................................的进一步保证19 7.25独立法律咨询........................................................................................................19 7.26对应项和变速箱.................................................................................................19 7.27收到..........................................................................................................................副本19个

无追索权贷款和证券质押协议本协议自2024年2月23日起生效。James Bank&Trust Company Ltd.，第一部分是根据巴哈马法律存在的公司(“贷款人”)；和-Lumar Technologies，Inc.，第二部分是根据美利坚合众国特拉华州法律存在的公司(“借款人”)。鉴于贷款人同意按下述条款及条件向借款人并为借款人的利益作出财务通融；鉴于借款人拥有ECARX Holding Inc.(“发行者”)的证券，该等证券于纳斯达克证券市场(“联交所”)上市，证券代号为“ECX”(“Listco证券”)，并同意以贷款人为受益人质押若干Listco证券，作为适当、迅速及完整地履行及清偿义务(定义见下文)的一般及持续担保。因此，考虑到上述情况和本协议中包含的陈述、保证、契诺、条件、协议和承诺，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：第一条定义1.1在本协议中，下列定义的术语应具有下列含义：(A)“代理人”具有第4.4(E)节所规定的含义。(B)“协议”指可不时修订或补充的本协议。(C)“适用法律”系指任何具有管辖权的政府当局的所有法律、法规、条例、守则、附例、条例、条约、命令、判决、法令、指令、规则、准则、命令、政策和其他要求，不论是否具有法律效力。(D)“受让人”具有第7.11(B)节规定的含义。

-2-(E)“联营公司”，如用以表示与任何人的关系，指：(I)该人直接或间接拥有附有该人当其时所有未偿还有表决权证券所附表决权超过10%的有表决权证券的任何人；(Ii)该人的任何合伙人、成员、董事或高级职员；(Iii)该人拥有实益权益或担任创办人、受托人或类似身分的任何信托或财产；(V)如属个人，则指与该人同住一所房子的任何人；。(V)如属个人，则指与该人同住并与该人结婚或与该人有婚外配偶关系的任何人；。(Vi)如属个人，则为第(V)款所述人士的与该人同住同一住所的任何亲属；或。(Vii)贷款人合理地直接或间接决定与该人有直接或间接联系的任何人。(F)“银行日”是指纽约、纽约和巴哈马拿骚银行普遍营业的任何一天。(G)“借款人账户”具有第2.1(C)节规定的含义。(H)“借款人证券账户”的涵义如第2.1(C)节所述。(I)就某一特定部分而言，“截止日期”是指贷款人将该部分提前给借款人的日期，一般认为该日期应在与该部分有关的价值日期后四(4)个银行日内。(J)“抵押品价值”是指就某一特定部分而言，通过以下方式获得的数额：(I)在适用的融资通知中所述的与该部分相关的质押证券所需的Listco证券数量乘以(Ii)贷款人自行决定的下列价格之一(“抵押品股价”)：(I)Listco证券在紧接与该部分有关的价值日期之前三(3)个交易日在交易所的成交量加权平均收盘价；或(Ii)在Listco证券暂停交易的情况下，Listco证券因任何原因没有在联交所进行交易，或贷款人认为借款人没有遵守第4.3(G)节(贷款人确定的价格)的合理行为。(K)“机密信息”具有第7.1节规定的含义。(L)《托管人管理协议》是指借款人开户套餐中包含的借款人与贷款人之间的托管人管理协议。(M)就任何Listco证券而言，“交付”指：(I)如由代名人、代理人或在结算或交收系统内持有的Listco证券，将该等证券记入借款人证券账户的贷方(或贷款人以其他方式指示)；或(Ii)如Listco证券以其他方式持有，则指向贷款人交付(或按贷款人的指示

-3--以其他方式直接)有关的转让文书，“交付”、“交付”和“交付”有相应的含义。(N)“产权负担”系指任何性质或种类的留置权、债权、抵押、质押、抵押、担保权益、抵押、所有权保留协议、选择权或产权负担。(O)“违约事件”具有6.1节中给出的含义。(P)“破产事件”指发生下列事件之一：(I)如某人：(X)被清盘、解散、清算或终止其存在(除非该存在立即恢复)，或已通过任何决议以实施该清盘、解散、清算或终止，(Y)为债权人的利益作出一般转让，或根据适用的破产法或无力偿债法提出建议，或被判定破产或无力偿债，或(Z)提出法律程序，由自愿破产人裁决，或提出任何寻求重组的命令、呈请书或答辩书，根据任何现行或未来关于债务人的破产、无力偿债或其他一般救济的法律，对其本身进行安排、重整、调整、清算或类似的救济；或(Ii)如具司法管辖权的法院对某人作出命令、判决或判令，而该人根据任何现行或未来的法律寻求任何重组、安排、债务重整、调整、清盘、解散、清盘、终止生存、宣布破产或无力偿债或类似的济助，而该法律关乎对债务人的破产、无力偿债或其他一般济助，而该人默许作出该命令、判决或判令，或该命令、判决或判令自记入之日起计五(5)日内(不论是否连续)未予撤销或搁置，或如该人是破产受托人、接管人、接管人及经理人，在该人同意或默许的情况下，为该人任命清算人或任何其他具有类似权力的官员，并且这种任命在五(5)天内(不论是否连续)保持不空或不停职。(Q)“交换”一词具有本协议摘录中所载的涵义，并包括其任何继承者。(R)“延期请求”具有3.1(B)节规定的含义。(S)“不可抗力事件”具有7.8节中规定的含义。(T)“资金通知”具有第2.2(B)节规定的含义。(U)“政府当局”是指任何政府，无论是联邦、州、省、地区、市政、地方或其他政府，任何部、部门、机构，无论是行政、监管或与之有关的其他机构，或任何其他可能行使类似职能的机构，为本协议的目的，包括交易所。(V)“受保障当事人”具有第7.2节中所给出的含义。(W)“发行人”具有本协议各部分所载的涵义，并包括其任何继承人。(X)“Listco Securities”一词的涵义与本文件摘录所载的涵义相同。(Y)“贷款”一词的涵义如第2.1(A)节所述。(Z)“贷款额”具有第2.1(A)节所给出的含义。(Aa)“贷款与价值比率”是指在任何时候贷款本金与质押证券市值的比率，其市值由贷款人通过(I)质押证券总数乘以(Ii)(X)上市公司证券在有关交易中的收市价而厘定。

-4天，或(Y)在Listco证券暂停交易的情况下，Listco证券出于任何原因在交易所长时间没有交易，或者贷款人确定借款人没有遵守第4.3(G)节(贷款人确定的价格)，并采取合理的行动。(Bb)“到期日”具有第2.1(D)节规定的含义，可根据第3.1(B)节对其进行修改。(Cc)“通知”具有第7.5节中给出的含义。(Dd)“债务”系指借款人在任何时候欠贷款人的任何货币或借款人仍未付给贷款人的任何货币的贷款本金、其任何应计利息和未付利息，以及现在或今后根据本合同应支付的所有其他金额。(Ee)“转借”具有第4.3(E)节规定的含义。(Ff)“人”包括自然人、任何类型的合伙企业、公司、无限责任公司、有限责任公司、合资企业、辛迪加、银行、信托、信托公司、政府当局或其机构、受托人或遗嘱执行人、管理人或其他法律代表或实体。(Gg)“个人信息”是指关于借款人(无论是个人还是其他人)、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或成员或控制借款人的其他人的信息，包括本协议中包含的信息和本协议中预期的交易。(Hh)“质押证券”具有第2.2(A)节规定的含义。(2)“预付款日期”具有第3.2(A)节规定的含义。(Jj)“重新交付”具有第3.2(B)(Kk)节规定的含义。“重新交付日期”具有第3.2(B)节规定的含义。(Ll)“还款”具有第3.2(B)节规定的含义。(Mm)“股价违约”具有6.1(D)节规定的含义。(Nn)“完全酌情决定权”是指唯一、绝对和不受限制的裁量权。(Oo)“交易日”指证券在联交所进行交易的日子。(PP)“部分”具有第2.1(B)节规定的含义。(Qq)“生效日期”，在第2.2(C)条适用的范围内，指在借款人证券账户中交付所需数量的Listco证券的日期(或贷款人可能另有指示)，以及在第2.2(C)条不适用的范围内，指向借款人交付资金通知的日期。1.2本协议的解释：(A)时间是本协议所有条款的关键；(B)与时间有关的所有词语和人称代词应按一方或多方的人数和性别要求阅读和解释，动词应阅读和解释为与所需的词语和代词一致；(C)“包括”、“包括”或“包括”分别意味着“包括但不限于”、“包括但不限于”和“包括但不限于”，以及

-5-“包括”、“包括”或“包括”后的词语不得被视为列出一份详尽的清单；(D)将本协议分成单独的条款和章节、提供目录和插入标题仅是为了方便参考，不应影响本协议的解释或解释；(E)除非另有规定，本协议中任何时候提及的协议或文件均指(须经所有相关批准)当时经修订、补充、重述、替换、替换、扩展、更新和/或转让的该协议或文件；(F)“本协议”、“本协议”、“本协议下文”、“下文”和“本协议”以及类似含义的词汇指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款或条款；及(G)本协议的叙述内容真实、正确，双方均以此为依据。(B)贷款可由贷款人分一批或多批(每批为“一批”)垫付。每一批贷款的可用金额和时间应由贷款人根据市场情况自行决定，在任何时候都不得超过贷款金额。一批贷款的垫付应以不存在任何违约事件为条件。(D)贷款的到期日(“到期日”)应为自最初截止日期起四(4)年的周年纪念日，或根据本协议的条款和条件，债务可能到期并应支付的较早日期。为免生疑问，所有批次的到期日应为到期日，而不论其预支日期。(E)在遵守第3.2条的前提下，借款人无权在最初成交之日起二十四(24)个月之前预付贷款本金。借款人将不会就根据本协议条款允许预付的任何金额支付任何罚款或费用。(F)贷款人应将借款人根据本合同不时欠贷款人、已支付或预付的所有金额的细节记入其记录中，并按本协议的规定进行。在这些记录中输入的信息应构成借款人在本合同项下对贷款人负债的表面证据。(G)该笔贷款的所有未清偿款项须按年息8.0%计算利息，该等利息须于到期日及

-违约事件的发生日期。利息应在违约、催缴、到期和判决之前和之后按日计算，并应以实际经过的天数和365天(闰年为366天)的一年为基础计算。本合同项下到期的所有利息应以美元支付，并以保兑支票或贷款人指示的其他即时可用资金的方式支付。(H)双方的意图是，本协议项下向借款人支付的利率和其他费用应是合法的；因此，如果有管辖权的法院在最终裁决中发现，由于任何原因，根据本协议应支付的利息或其他费用超过了贷款人可以合法向借款人收取的限额，则支付利息和其他费用的义务应自动减少到该限额，如果超过该限额的任何金额应退还给借款人。(I)借款人应向贷款人预先支付一笔结构性费用，数额相当于每批本金的1.5%，该数额应在适用的结算日从该批本金中扣除。借款人承认并同意，贷款人可向与贷款有关的一个或多个第三方支付全部或部分此类发放费。(J)即使本协议另有相反规定或其他规定，借款人或其代表在本协议项下向贷款人支付的任何及所有款项应仅由借款人从借款人的财务账户中支付。贷款人不得接受由第三方或从银行账户、交易账户或其他非借款人账户支付的任何此类付款。(K)对于任何税收或任何其他金额的预扣，无论是通过抵销、反索赔或其他方式，本合同各方均应根据适用法律的要求，对自己的预扣负责。2.2质押证券；部分(A)作为到期、迅速和完全履行和履行债务的一般和持续担保，借款人特此向贷款人抵押、质押、抵押和授予抵押权益，作为贷款人的固定和具体的抵押、质押、抵押和担保权益，并以贷款人为受益人，在根据本第2.2(A)节交付的Listco证券中。作为预付本协议项下每一部分的先决条件，借款人同意促使向借款人证券账户(或贷款人可能另有指示)交付下述第2.2(B)节所规定的交付给借款人的任何融资通知中规定的数量的Listco证券(该等Listco证券及其所有替代、增加和收益、与其有关的所有股息、利息、收入、收入、资本返还或其他分配，以及借款人关于上述或由此统称为“质押证券”的所有权利和索赔)。(B)应借款人在到期日之前的任何时间提出的书面请求，贷款人将根据本协议分批或一次性提供资金，并由贷款人自行决定，贷款人应提前通知借款人贷款人打算使用哪种融资方式。该等通知(“融资通知”)应以书面作出，并将包括：(I)建议分批的本金金额；(Ii)根据第2.2(E)节所厘定的分批须交付予借款人证券账户(或贷款人另行指示)的上市公司证券的估计数目；及(Iii)该分批的预定成交日期。

- 7 - (c)在向借款人交付资金通知后，倘资金通知所载的有关数目的上市公司证券并未存入借款人证券账户，借款人须在切实可行的情况下尽快（并且，如果在本协议项下给出的初始资金通知之后交付任何资金通知，在任何情况下，在收到该等资金通知后五（5）个银行工作日内）采取一切必要步骤，以交付该等上市公司证券，使借款人证券账户内的上市公司证券数目达到或超过资金通知所载的上市公司证券数目。 (d)在遵守第2.2（c）节的前提下，基金管理局应向份额的本金提供资金（减去本协议项下的所有扣除额），但借款人可自行决定以任何理由书面通知借款人，选择在该日不提供该笔款项，根据第2.2（c）条交付的质押证券应不再是本协议中的质押证券。 (e)就第2.2（b）条而言，贷款人根据贷款可提供的金额应按（i）50%乘以（ii）抵押品价值计算。 2.3处理质押证券（a）借款人承认并同意，在向借款人证券账户交付时，（或按证监会可能另行指示）任何上市公司证券及该等证券成为质押证券：（i）证监会已就该等质押证券作出估值;及（ii）借款人于上市公司证券中拥有权利，而该等权利将构成已抵押证券或有权转让据此拟转让的该等证券的权利。 (b)除非发生违约事件，否则质押人不得买卖质押证券。尽管有上述规定，根据托管管理协议的条款，质押人应享有质押证券的权利。 (c)担保人承诺并同意，除非发生违约事件，否则其不得就质押证券行使任何表决权，或就此给予任何同意、豁免、指示、通知或批准或采取其他行动。只要任何债务仍未清偿，直至且除非违约事件发生，借款人可指示债务人行使有关质押证券的任何表决权，或就此给予任何同意、弃权、指示、通知或批准，或采取其他行动。为更明确起见，上述确认仅与根据本协议成为质押证券的上市公司证券有关，而与根据第2.2（a）条据此质押的上市公司证券中于有关时间并非质押证券的部分无关。 (d)只要任何债务仍未清偿，债权人应有权收取和持有任何及所有股息（包括特别或一次性股息）、利息、收入、收益、资本返还或其他与质押证券有关的分配，但在再交付日，借款人应以美元向借款人支付与所有此类股息、利息、收益、资本返还或其他分配相等的金额。收入、收益、资本回报或于再交付日期前就此支付的其他分派（为更明确起见，不包括任何特别或一次性股息或其他分派）。 第三条到期日、提前还款、还款及再交付3.1延长到期日

-8-(A)借款人可以一次请求延长到期日，在借款人根据第3.1(B)条提出要求时，贷款人可自行决定以书面通知借款人，在到期日之后再延长最多十二(12)个月，条款和条件与本文所述相同，但贷款的最长期限不得超过六十(60)个月。(B)为寻求延长到期日，借款人必须在到期日结束前不少于三十(30)个银行日向贷款人提供有关请求的书面通知(“延期请求”)。如果贷款人选择在遵守第3.1(C)节的情况下自行决定批准延期请求，则就本协议而言，如此延长的新到期日应为“到期日”。(C)借款人须向贷款人支付一笔不少于贷款人收到延期要求当日所有质押证券市值1.25%的延期费用，作为任何该等延期的先决条件(不论延期的期限有多长)，而其市值由贷款人以以下方法厘定：(I)该等质押证券的总数乘以(Ii)(X)上市公司证券在紧接贷款人收到延期请求日期前的交易日在联交所的收市价，或(Y)在Listco证券暂停交易的情况下，Listco证券因任何原因没有在联交所交易很长一段时间，或贷款人确定借款人没有遵守第4.3(G)节(贷款人确定的价格)的合理行为。(D)借款人应在到期日(或如适用，则为第3.1(B)节所述的延长到期日)向贷款人全额偿还所有债务。为免生疑问，任何预付款必须针对整个贷款(而不是仅针对某些部分)。重新交付发生的日期应称为“重新交付日期”。

-9-(A)根据其成立管辖权的法律，它是一个正式组织、有效存在和信誉良好的实体，并拥有订立本协议和完成本协议所需的所有必要的公司权力和权力；(B)它有能力订立本协议，将本协议产生的担保权益授予贷款人，并按照本协议的预期将必要数量的Listco证券交付给借款人证券账户(或贷款人可能另行指示)。本协议已正式签署和交付，借款人已采取一切必要步骤，使本协议成为借款人的法定、有约束力和有效的义务，可根据本协议的条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行和其他不时影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则，并建立对贷款人有利的有效和持续的担保权益；(C)它不是任何契约、按揭、租赁、协议、文书、法规、规章、命令、判决、法令或法律的一方，也不受任何契约、按揭、租赁、协议、文书、法规、规章、命令、判决、法令或法律的约束，而该等契约、按揭、租赁、协议、文书、法规、条例、命令、判决、法令或法律会因其签立及交付本协议或履行本协议的任何条款而违反、违反或违反，或根据该等契约、按揭、租赁、协议、文书、法令、法规、命令、判决、法令或法律而发生任何违约；。(D)并无任何未清偿权利、认股权证、期权或权益以收购任何质押证券(本协议预期除外)；。(E)借款人签署和交付本协议，以及借款人履行本协议中预期的交易，不需要也不需要向任何法院或任何政府当局、证券交易所(包括联交所)或其他人(国内或国外)提交或同意、同意、许可、命令、批准、授权、登记、资格或法令，但已取得者除外；(F)根据适用的证券法或证券交易所规则或政策，质押证券均不受任何转售限制、持有期、限制期或托管要求的约束，不受限制地“自由交易”，不包含任何限制性或其他传说；。(G)质押证券是质押证券的唯一登记和实益所有人，并且对质押证券具有良好的所有权；。(H)质押证券已正式发行，并作为缴足股款和不可评估的证券未偿还；。(I)质押证券不存在违约、争议或不利债权或利益；。(J)借款人作为其所拥有的质押证券的合法实益所有人而产生的任何权利均未在任何方面被放弃、注销或终止；(K)所质押的证券均不受任何产权负担的约束(本协议所述除外)；(L)在质押证券生效日期前十二(12)个月内未与上市公司证券进行股票贷款或类似交易；(M)如果它居住在美国或以其他方式受美国证券法约束，它不是发行人的“附属公司”，这一术语在修订后的1933年《美国证券法》第144条中有定义；(N)它不知道与发行人有关的任何重大非公开信息、内幕信息或适用法律定义的类似术语，这些信息尚未普遍披露；

- 10 - (o)它已（i）有机会就贷款的条款和条件向贷款人代表提出问题并得到满意的答复，并有机会获得和已获得它认为就其订立贷款的决定所需的任何额外信息，（ii）在作出订立贷款的决定时，并无倚赖贷款人或其任何代表，及（iii）在财务和业务方面的知识和经验，以便能够评估与贷款和（p）借款人或其代表就贷款申请所作的所有陈述均真实完整，且未遗漏任何对评估贷款申请至关重要的事实或信息。 4.2借款人的积极承诺借款人特此承诺并同意：（a）保持和维持其存在;（b）支付到期应付借款人的所有债务，并履行、履行和满足借款人在本协议项下的所有其他义务; (c)在其拖欠之前，支付和清偿对其或其资产征收的所有税款、评估和政府收费或征税或索赔，包括所有合法索赔，如果未支付，则可能依法成为质押证券的负担，但借款人可以扣留支付和清偿任何此类税款、评估、收费，借款人真诚地提出异议的征费或索赔;（d）确保在交付质押证券时，借款人将是该质押证券的唯一注册受益所有人，不受任何产权负担的影响;（e）针对除担保人以外的任何人提出的每项要求、索赔、反索赔、抵销和抗辩，为质押证券辩护，并及时通知担保人任何诉讼或其他法律程序的任何威胁或开始，或任何法院、机构或政府机关的任何判决或命令的生效，或任何人提出的与该质押证券有关的任何要求、索赔、反索赔、抵销或抗辩的主张，但不包括该等主张;（f）在接获要求后，立即向审裁处支付所有合理的费用及开支;（包括所有法律和接管人的费用和开支以及由此产生的税款）本协议的任何条款的履行，或代表本协议的任何条款的履行，包括保护和维护本协议授予的担保权益，并通过法律程序或其他方式强制执行本协议规定的救济;所有该等成本及开支将加入债务并构成债务的一部分; (g)支付并说明与本协议预期的交易有关的任何印花税、转让税、登记税、文件税或向转让人或受让人征收的类似税（视情况而定）;（h）迅速（无论如何，在交易或交易后四十八（48）小时内）向买方提供任何交易的书面通知，和/或或由或代表借款人或其任何联系人买卖上市公司证券或其任何衍生工具;及（i）在任何时候均遵守所有适用法律，包括适用证券法律及任何证券交易所的规则及政策及有关披露权益的适用法律、规则及政策

-11-和/或内幕报道。借款人承认，它对这种合规完全负责(而贷款人不以任何方式负责)。4.3只要任何债务仍未履行，借款人在此承诺并同意，未经贷款人事先书面同意(仅在第4.3(A)-(E)条的情况下包括在内)，借款人不得：(A)对根据本协议成为质押证券的Listco证券产生、招致、承担或忍受任何产权负担(本协议预期的除外)；(B)转让、出售、交换、租赁、解除或放弃或以其他方式处置根据本协议成为质押证券的任何Listco证券(本协议预期的除外)；(C)与贷款人以外的任何人订立涉及质押证券的股票贷款或类似交易；。(D)授予或订立任何协议，而该协议的效力是授予任何人(贷款人除外)任何选择权、权利、特权或权益，而该等选择权、权利、特权或权益能够成为一项协议，将根据本协议成为质押证券的任何上市公司证券转让、出售或转让予该人；。(E)直接或间接使用贷款所得款项，以任何理由借出任何款额予第三者(“转贷”)；。(F)直接或间接将贷款所得用于任何非法或非法目的；或(G)就Listco证券进行任何可能构成欺诈、市场不当行为或操纵的活动，或可能构成1934年美国证券交易法(修订本)所订罪行的任何行动，或任何适用法律下的任何类似罪行，并须促使其任何联营公司均无同样行为。4.4借款人的确认借款人特此承认并同意：(A)Listco证券(包括质押证券)是可替代的；(B)贷款人、其董事、高级职员、雇员、代理人、代表或任何其他声称代表贷款人的人均未接洽借款人、发起与借款人的讨论或以任何方式就贷款或本协议拟进行的任何其他交易征求借款人的意见；相反，借款人和/或其授权代表主动就贷款和本协议拟进行的其他交易向贷款人征求贷款；(C)并同意贷款人或其代理人向任何适用的政府当局收集、保留及披露个人资料；。(D)已获建议就贷款及拟进行的交易征询本身的法律及税务顾问的意见。借款人还承认并同意，其有责任就本协议和本协议预期进行的交易的执行、交付和履行获得其认为适当的独立法律和税务建议，包括提供本协议所包含的陈述、保证、契诺和确认的目的。此外，借款人意识到可能存在适用于本协议所述交易的证券和税法，借款人已有机会就此类法律征求意见，并且不依赖于贷款人、其代理人或(如适用)其各自的高级管理人员、董事、雇员或代表提供的任何信息；

-12-(E)某些人(统称为“代理人”)是借款人和贷款人(视属何情况而定)与贷款有关的代理人，但此等人士无权就贷款、本协议的任何规定或其他事项对贷款人具有约束力；。(F)与贷款有关的风险可能导致借款人失去部分或全部质押证券的所有权；。(G)如果居住在美国或以其他方式受美国证券法约束，贷款和拟进行的交易未经美国证券交易委员会、FINRA或任何其他美国联邦或州当局审查或批准；(H)考虑到贷款人订立本协议、预支资金和贷款的无追索权方面，如果贷款人违反或被指控违反本协议或贷款人在本协议项下的任何义务，借款人的权利和补救应仅限于在法律诉讼中追讨损害赔偿的权利，借款人在此不可撤销地放弃任何衡平法上的权利或补救，包括寻求强制令或其他衡平法救济以任何方式禁止、限制或以其他方式损害贷款人或贷款人在质押证券上的权利；以及(I)贷款人的律师只是作为贷款人的律师行事，而不是作为借款人的律师。4.5存续借款人同意，在每个成交日期，借款人应声明并保证本细则第IV条所载的陈述、保证、契诺及确认在该成交日期真实无误，其效力及效力与借款人在该成交日期所作的相同。本第四条所载借款人的所有陈述、担保、契诺和确认，在本协议签署和交付后仍然有效，并应继续有效，直至全部和完全支付、履行和履行所有义务，即使贷款人、其代理人或代表在任何时间进行任何调查也是如此。第五条无追索权5.1无追索权尽管本协议另有相反规定或其他规定，借款人在本协议项下的责任以及出借人对质押证券的偿付和履行义务的追索权应仅限于质押证券，在任何情况下，出借人对借款人的任何其他资产均不享有任何权利。第六条违约事件6.1违约事件尽管本协议有任何其他条款，但在下列任何情况下，所有债务应立即到期并支付(每个事件均为“违约事件”)：

-13-(A)借款人拖欠根据本协议到期的本金、利息、手续费或其他款项，并且这种违约持续三(3)个银行日；(B)借款人未能履行或遵守本协议所载的任何条款、契诺或协议(包括根据第2.1(J)条、第4.3(G)条和第4.4(F)条)；(C)本协议所载的任何陈述及保证，须证明在任何方面均属虚假或具误导性，或在任何时间变得虚假或具误导性，而每项陈述及保证均视为在生效日期后持续重述；(D)上市公司证券的任何部分在交易所的收盘价较适用于该部分的抵押品股价下跌超过30%(“股价违约”)，前提是借款人在发生该等股价违约的三(3)个交易日内仍未纠正该股价违约：(I)以美元向贷款人支付相当于当时未偿还贷款本金总额0.75%的偿还费；以及(Ii)(X)向借款人证券账户交付作为质押证券的此类额外数量的Listco证券，使贷款与价值之比(Listco证券的价值以股价违约之日的收盘价为基础)等于55%(包括根据第6.1(D)节交付的质押证券)，或(Y)在借款人账户中存入等同于第(Ii)(X)款所述额外Listco证券价值的金额；(E)如果股票价格违约已根据6.1(D)节得到纠正，则Listco证券在交易所的收盘价下降了相当于或大于60%的贷款与价值之比；。(F)在任何连续四(4)个交易日期间，Listco证券在交易所的平均交易量比紧接成交日之前的六十(60)个交易日期间在交易所的平均交易量下降了30%以上；(G)Listco证券在联交所的交易因任何理由而停止或暂停连续三(3)个交易日或以上；。(H)Listco证券从交易所退市；。(I)任何一个或多个政府主管当局作出任何命令，或启动或威胁任何法律程序，而该等命令或程序是合理地预期会对借款人的财政状况或经营业绩造成重大不利影响的；。(J)对借款人发生破产事件；。(K)对发行人发生破产事件；。(L)发行人已完成或以其他方式受制于合并、合并、安排、业务合并、私下交易、强制收购交易、收购要约、收购要约或类似交易，以致上市公司证券不再在联交所上市；(M)贷款人或借款人因适用法律、情况或其他原因，不可能及/或不合法地履行其在本协议项下的任何重大义务；(N)借款人从事再贷款；

--14--(O)借款人停止或威胁停止经营其全部或大部分业务，或作出或威胁出售其全部或几乎所有资产；(P)对借款人的全部或大部分资产征收或发出扣押、扣押或执行或其他法律程序；或(Q)本协议或本协议任何条款因任何原因不再有效且对借款人具有约束力，借款人采取任何步骤干预质押证券(或其中任何证券)或出借人在其中的权利，或借款人以任何方式对本协议或本协议任何条款的有效性、有效性、约束性或可执行性提出异议。6.2贷款人的权利和补救：(A)借款人在相关补救期限(如有)届满后未立即按照本协议规定的方式纠正违约事件，则：(I)本协议应立即自动、立即和不可撤销地终止，不通知借款人或任何其他人或以其他方式终止；(Ii)贷款人有权在不通知借款人或任何其他人或以其他方式自行决定的情况下，以出售、转让或交付的方式变现、止赎和/或以其他方式处置质押证券(或其中任何证券)，或订立合同处置质押证券(或其中任何证券)，并/或可行使和强制执行质押证券持有人的所有权利和补救办法，犹如贷款人是质押证券的绝对所有人一样(包括在必要时安排质押证券以贷款人的名义登记或按贷款人的指示进行登记)；(3)贷款人可行使贷款人可享有的任何或所有权利和补救办法，无论是根据本协议获得的，还是在法律上或衡平法上可用的，任何此种补救办法可单独或合并行使，并应作为贷款人可能享有的任何其他权利的补充而不是替代，不论如何设定；(Iv)贷款人不再有义务全部或部分地重新交付，贷款人也不再需要就质押证券的任何变现或其他交易向借款人或任何其他人交代应付给贷款人的收益(无论该等收益是否小于或高于债务金额)；及(V)考虑到贷款人订立本协议、在此预支资金以及贷款的无追索权方面，借款人不可撤销地丧失赎回权益。任何从出借人手中购买质押证券的善意买受人应绝对收购质押证券，借款人不享有任何索偿或任何权利。(B)如果借款人在相关的补救期限(如有)届满之前，没有按照本合同规定的方式纠正违约事件，则本合同项下向贷款人支付的所有利息，应在违约事件发生之日起的期间内，按2.1(G)节规定的利率额外支付7.5%的利息。(C)贷款人在变现质押证券或以贷款人认为适宜的方式处理质押证券之前，无义务用尽其对借款人或任何其他人士或其可能持有的任何其他证券的追索权。(D)本协议的终止不应被视为免除一方当事人的下列义务：(I)在本协议终止之日之后必须履行的任何明确或根据其性质而必须履行的义务；(Ii)截至本协议终止之日(包括该日)为止已累计的任何债务(包括对贷款人的付款和补偿)；以及(Iii)根据本协议的规定明确旨在在终止后仍继续履行的任何其他债务或义务。

-15-(E)与贷款人打交道的任何人不需要确定本协议是否已成为可执行的，或贷款人声称行使的权力是否已成为本协议项下的可行使权力。第七条总则7.1保密(A)借款人应保密，除非向其专业顾问或适用法律要求，否则不得披露本协议或本协议条款(“保密信息”)。(B)如果适用法律要求借款人披露任何保密信息，借款人应立即(在任何情况下不得超过两(2)个银行日)书面通知贷款人，该通知应包括法律要求的性质和所需披露的范围，并应与贷款人合作，按照适用法律对此类信息保密。7.2赔偿借款人特此同意赔偿贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人和其他代表(统称为“受偿方”)，使其免受任何第三方因借款人在本协议项下的违约而支付、招致或遭受的任何索赔、诉讼、诉讼因由、损失、费用、债务和开支，且不受任何索赔、诉讼、诉讼因由、损失、费用、债务和支出的损害。上述赔偿在本协议终止和借款人偿还所有债务后继续有效。7.3了解您的客户/反洗钱(“AML/KYC”)借款人特此承认，贷款人在执行客户身份识别计划要求及其实施规则时，必须遵守巴哈马中央银行的法规和巴哈马联邦的法律；根据这些规定，贷款人必须获取、核实和记录使贷款人能够识别借款人及其资金来源的信息。因此，在开立借款人在贷款人的账户之前，贷款人将要求借款人提供某些信息，包括姓名、地址、税务识别号和其他有助于贷款人识别和核实借款人身份的信息，如组织文件、良好信誉证书、营业执照或其他相关识别信息。借款人在此同意对因借款人未能提供准确信息以维持其在本协议项下的AML/KYC地位而支付、招致或遭受的任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、损失、费用、债务和费用，向受补偿方进行赔偿并使其免受损害。在本协议终止和借款人偿还所有债务后，上述赔偿应可对质押证券强制执行。7.4如果本协议中包含的任何一个或多个短语、句子、条款、条款或章节被任何有管辖权的法院通过命令、法令或判决宣布无效或不可执行，或者根据任何适用法律将无效或不可执行，则本协议的其余部分应被视为未插入该等短语、句子、条款、条款或章节，除非该等表述：(I)将给任何一方带来不必要的困难；或(Ii)将构成与本协议所反映的双方的一般意图和目的的重大偏离。如果出现上述(I)或(Ii)项中的一项，双方应使用

-16-商业上合理的努力，谈判达成一项双方满意的本协定修正案，以规避这种不利的施工。7.5除本协议另有规定外，根据本协议要求或允许发出或将就本协议发出的所有通知、要求、陈述、请求、同意、批准和其他通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，由发出该通知的一方的授权人员或代理人正式签署，并亲自递送给收到该通知的一方的任何正式授权的代表，或通过快递服务发送，并附递送证明。或(仅在借款人的情况下)通过电子邮件交付，地址如下：贷款人：圣詹姆斯银行和信托有限公司。Lumar Technologies，Inc.Lyford Cay House 2603Discovery博士，佛罗里达州奥兰多西路，FL 32826拿骚，1楼100号。注意：Anastacia Brooks注意：Thomas J.Fennimore任何如此发出的通知，如果在下午4：30或之前亲手交付，将被视为已发出。(当地时间)在银行日，或在下一个银行日。任何一方均可随时更改向该方发出通知的地址，方法是按照本第7.5节规定的方式提供通知。7.6诉讼时效；高利贷借款人明确放弃任何诉讼时效的抗辩，作为对本合同项下针对借款人的任何索偿或其他追索权的抗辩。借款人进一步明确放弃借款人在与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼中可能有或可能就高利贷提出的抗辩或干预。7.7放弃豁免权每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其在英格兰和威尔士或任何其他国家或司法管辖区的任何诉讼或诉讼中有权或以其他方式与本协议或拟进行的交易相关的所有管辖权、扣押(判决前和判决后)和执行豁免权，并同意不会在任何此类诉讼或诉讼中或就任何此类诉讼或诉讼提出、主张或抗辩任何此类豁免。7.8不可抗力尽管本协议有任何其他条款，但如果违约、延误或不履行完全是由于贷款人无法合理控制的原因造成的，包括罢工、停工或其他劳资纠纷、骚乱、内乱、政府当局的行动或不作为、流行病、战争、恐怖主义行为、禁运、风暴、洪水、火灾、地震、天灾或公敌、核灾难、公共航空公司故障、电力短缺、计算机停机或纽约州金融市场的状况，在贷款人看来，Listco证券不能以正常方式出售(“不可抗力事件”)。在发生不可抗力事件的情况下，贷款人根据本协议要求的履约时间将相应调整。

-17-7.9适用法律；地点；管辖权(A)本协定应根据百慕大法律解释、解释和执行。(B)双方之间因(I)本协议的形成、存在、效力、解释、履行、违反、强制执行或终止，(Ii)与本协议相关或由此产生的任何法律关系，以及(Iii)本协议拟进行的交易，应由英国法院解决的所有争议、分歧、争议、问题或索赔，均应由英国法院解决，英国法院是本协议的唯一和专属地点。在不限制上述一般性的情况下，这包括任何禁令或其他辅助救济(在任何情况下，单方面或其他)。本协议的每一方(I)向该专属地点提交，(Ii)向联合王国法院的司法管辖权提交，(Iii)放弃其可能在任何时间对在此类法院提起的任何诉讼地点提出的任何异议，以及(Iv)放弃关于此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。7.10银行日凡根据本协议须在非银行日的日期采取任何行动或支付任何款项时，应在该日之后的第一个银行日采取行动或支付款项。7.11转让(A)借款人不得转让、移转、押记或更改其在本协议项下的任何权利或义务，亦不得授予、声明、设定或处置对其权益的任何权利。任何违反本第7.11条规定的转让均属无效。(B)贷款人可在未征得借款人同意的情况下，将其在贷款中的全部或任何部分权益转让给一人或多人(每个人均为“受让人”)。通过签署本协议，借款人同意将任何此类转让转让给受让人。贷款人可以但不受约束地向借款人交付一份假定文书，根据该文书，任何受让人承担义务并同意受本协议所有条款和条件的约束，就像该受让人是本协议的原始当事人一样。在受让人转让和承担贷款人的任何义务时，贷款人和借款人在该转让和承担的范围内，应相互免除各自在本合同项下的义务，此后双方在该范围内不再对对方承担任何责任或义务，但在转让之前发生的任何事项除外。7.12权利累计本文所述贷款人的权利和补救是累积的，并不替代或排除贷款人通过合同、法律或衡平法以其他方式可能拥有的任何其他权利或补救。7.13贷款人不放弃贷款人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延迟，不应视为放弃该权利、权力或特权，其单一或部分行使也不排除任何其他或进一步行使任何其他权利、权力或特权。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对其任何偏离的同意，均无效，除非修改、放弃或同意以书面形式进行，并由寻求强制执行该修改、放弃或同意的一方签署，并明确提到本协议，并声明它是修改、放弃或同意(视情况而定)。任何此类修改、放弃或同意仅在特定情况下有效

- 18 - 的目的和目的，为什麽。任何一方的放纵、宽容或其他通融均不构成该方放弃坚持全面、及时地履行本协议或根据本协议交付的任何文件中的所有承诺的权利。 本协议任何条款的放弃不应被视为放弃此后的相同条款，或本协议任何其他条款在任何时候。 7.14非合并 本协议不得通过合并任何债务的方式运作，且仲裁员收回的任何判决不得通过合并或以任何方式影响本协议的担保，本协议的担保是仲裁员现在或以后就债务持有的任何其他担保的补充，而不是替代。 7.15无第三方受益人 本协议无意为任何第三方受赠人、债权人或附带受益人的利益创设任何权利。 7.16谈判 本协议经双方充分协商和批准，在解释本协议时，尽管有任何相反的法律规则或格言或解释，任何模糊或不确定性均不得因本协议任何条款的作者而对任何一方不利。 7.17修正案 本协议只能经借款人和借款人书面同意修改。 7.18完整协议;优先权 本协议与托管管理协议一起构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头还是书面的，双方之间没有关于本协议标的的陈述、保证或其他协议，除了在此和其中具体阐述的之外。除非与另一方有相反的书面协议，否则任何一方均不依赖另一方的任何建议（无论是书面还是口头），但本协议明确规定的声明和保证除外。 如果本协议和托管管理协议的条款之间存在任何冲突、不一致、模糊或差异，则托管管理协议的条款应具有管辖权并具有最高效力，本协议中的任何该等条款应被视为在消除任何该等冲突、不一致、模糊或差异所需的范围内进行了修订。 7.19费用 借款人应支付借款人因编制本协议而产生的所有费用（包括所有法律费用）和开支，以及借款人和借款人因执行本协议、本协议的任何再融资、重新谈判和重组而产生的所有费用和开支。根据本第7.19条应支付的所有费用应与任何适用的增值税或类似税一起支付。 7.20继承人和受让人 本协议的条款和规定对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人、所有权继承人和允许的受让人（视情况而定）具有约束力，并确保其利益，无论是通过双方的自愿行为还是通过法律的实施。

-19-7.21货币，除非本协议另有规定，本协议中提及的所有金额均指美元，即美利坚合众国的合法货币，有时将用符号U.S.表示。7.22本协议各方承认并确认他们已要求本协议以及本协议中预期的所有通知和其他文件以英文起草。7.23股份分拆或合并如股份分拆或合并涉及Listco证券、所有提及Listco证券及质押证券、其金额及价格，则应适当调整以反映该等股份分拆或合并(视乎情况而定)。7.24进一步保证双方应作出完成本协议预期交易所需的一切事情并提供所有合理保证，每一方应提供另一方为实现本协议的目的和执行其规定而合理需要或适宜的其他文件或文书。7.25独立法律咨询借款人承认：(I)贷款人已建议并鼓励借款人就本协议和拟进行的交易获得独立的法律和税务咨询意见；(Ii)事实上，借款人已有机会从其选择的律师/顾问那里获得独立的法律和税务咨询意见；以及(Iii)如果借款人未获得独立的法律和税务建议，尽管已受到鼓励并有机会这样做，但借款人明确放弃获得此类建议的权利，并且在任何情况下，借款人承认其已阅读并理解本协议，其自由、自愿且不受任何性质的胁迫或不当影响地签署本协议，并且了解本协议所拟进行的交易的风险，并愿意承担此类风险(在财务和其他方面)。借款人明白代理人不是律师或税务顾问，无权向借款人提供独立的法律和/或税务建议，借款人在签订本协议时不依赖此等人士所作的任何陈述、陈述或保证。7.26副本和传输本协议可以是：(I)签署两份或两份以上副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文件；和/或(Ii)通过传真和/或互联网设备传输，通过传真和/或PDF设备复制签名将被视为该等副本的签约正本，通过该方式进行的通信将具有法律效力和约束力。7.27收到副本借款人确认收到本协议的副本。[页面的剩余部分故意留空]

-20-特此证明，双方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。圣彼得堡。詹姆士银行信托有限公司。姓名：伯纳德·坎普姓名：伯纳德·坎普姓名：总裁姓名：S/狄翁·汤普森姓名：狄翁·汤普森姓名：副总裁姓名：托马斯·J·芬尼莫尔职位：首席财务官