注册人的证券说明

依据本条例第12条注册

1934年《证券交易法》

以下对我们证券的重要条款的摘要并不旨在成为此类证券的权利和优先权的完整摘要，而是参考Luminar Technologies，Inc.的第二次修订和重述的公司注册证书，经修订的（“第二次修订和重述的公司注册证书”），修订和重述的章程细则和本文件所述的相关文件，这些文件是Luminar Technologies，Inc.的附件。截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。我们鼓励您完整阅读第二次修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、本文所述的与公司注册相关的文件以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用规定，以完整描述我们证券的权利和优先权。

除非上下文另有说明，否则本文中提及的“公司”、“Luminar”、“我们”、“我们的”和类似术语是指Luminar Technologies，Inc.及其合并子公司。本文中未另行定义的术语在2021年1月29日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的S-1表格上的公司注册声明的第2号修正案（文件编号333-251657）中定义。

授权股票和未偿还股票

根据第二次修订和重述的公司注册证书的条款，公司的法定股本包括：

·715，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股票”）;

·121，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类股票”）;以及

·10，000，000股非指定优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

截至2024年2月15日，有（i）324名股东持有324，798，757股A类股票的发行在外股份及（ii）97，088，670股B类股票的发行在外股份，由一名股东持有。截至2024年2月15日，没有发行在外的优先股。

普通股

投票权

A类股票的持有人有权就提交股东投票的所有事项进行表决，每股一票，B类股票的持有人有权就提交股东投票的所有事项进行表决，每股十票。A类股票和B类股票的持有人通常将作为一个单一类别对提交给股东投票的所有事项进行投票，除非特拉华州法律或第二次修订和重述的公司注册证书另有要求。特拉华州法律可能要求A类股票或B类股票的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果公司寻求修改第二次修订和重述的公司注册证书，以增加或减少一类股本的面值，则该类股本将需要单独投票批准拟议的修订;以及

·如果公司试图修改第二次修订和重述的公司注册证书，以改变或改变公司的权力、优先权或特殊权利，

如果该类别的股本以对其持有人产生不利影响的方式出售，则该类别将被要求单独投票以批准拟议修正案。

第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程建立了一个分类的董事会，分为三个类别，任期三年。只有一个类别的董事将在每次年度股东大会上由多数票选举产生，其他类别的董事将继续其各自的三年任期的剩余时间。

第二次修订和重述的公司注册证书没有规定选举董事的累积投票权。

转换

B类股票的每股流通股可根据持有人的选择权随时转换为一股A类股票。此外，B类股票的每股股份将在任何转让时自动转换为A类股票的一股，无论是否有价值，但本段紧随其后的段落中描述并在第二次修订和重新发布的公司注册证书中进一步描述的某些允许转让除外。

如果转让B类股票是允许转让的，则不会触发此类股票自动转换为A类股票。许可转让是指B类股票的某些持有人向下文“(I)”至“(V)”条款所列的任何个人或实体转让，并从任何该等许可受让人转回该B类股票持有人和/或由该B类股票持有人或为该B类股票持有人设立的任何其他许可受让人的转让：(I)转至为B类股票持有人的利益而设立的信托，该B类股票持有人对该信托保留唯一的否决权和表决权控制，条件是B类股票的持有者不作为转让的交换获得对价(作为该信托的委托人或受益人除外)；(Ii)为B类股票持有人以外的人的利益而设立的信托，只要B类股票的持有人保留唯一的处置权及表决权控制，但B类股票的持有人不收取转让代价(作为该信托的委托人或受益人除外)；(Iii)B类股票持有人保留美国税法第2702(B)(1)条所指的“限定权益”和/或复归权益的信托，只要B类股票持有人对该信托所持B类股票的股份保留唯一处置权和排他性投票权；(Iv)美国税法第408(A)节所界定的个人退休账户，或退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，而该B类股票的持有人是其参与者或受益人，并符合美国税法第401条的资格要求，只要该B类股票的持有人对该账户、计划或信托所持有的B类股票保留唯一的处置权和排他性的投票权；或(V)公司、合伙企业或有限责任公司，在该公司、合伙企业或有限责任公司中，该B类股票的持有人直接或间接对该公司、合伙企业或有限责任公司持有的B类股票保留唯一处置权和排他性表决权。

在以下情况下，每股B类股份将自动转换为一股已缴足及不可评估的A类股份，而无需本公司或其持有人采取进一步行动：(A)本公司收到当时已发行的大部分B类股票持有人的书面转换请求，或(如较晚，则为该请求中指定的转换生效日期)或(B)该B类股票发生转让(许可转让除外)。

自然人或其许可受让人持有的每股B类股票流通股将在该持有人死亡或永久残疾时自动转换为一股A类股票。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，A类股票和B类股票的持有者有权从合法可用资金中获得股息，如果董事会

本公司董事(“董事会”)酌情决定派发股息，然后只在董事会可能厘定的时间及数额派发股息。

没有优先购买权或类似权利

A类股票和B类股票将不享有优先购买权，也不受转换(除上文所述)、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

倘若本公司须进行清盘、解散或清盘，则可供分配予股东的合法资产将按比例分配予当时已发行的A类股及B类股及任何参与优先股的持有人，但须优先清偿所有未清偿债务及负债，以及优先股优先股的优先权利及支付任何已发行优先股的优先股(如有)。

全额支付和不可评税

A类股和B类股的所有流通股都将全额支付且不可评估。

优先股

董事会获授权在符合特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时厘定每个系列的股份数目，以及厘定每个系列股份的指定、归属、权力、优先权及权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下均无须股东进一步投票或采取行动。董事会亦可增加或减少任何系列优先股的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目，而无须股东进一步投票或采取任何行动。

董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对A类股票和B类股票持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对A类股票的市场价格以及A类股票和B类股票持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

认股权证

截至2023年12月31日，该公司有1,668,269份私募认股权证未偿还，该等私募认股权证将于2025年12月2日到期。每份私募认股权证允许Gores Metropoulos，Inc.赞助商以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

私人认股权证

私人认股权证（包括行使私人认股权证时可予出版的A类股份）在收市后30日内不得转让、分派或出售（除其他有限的例外情况外，公司的高级职员和董事以及与申办者有关联的其他人员或实体）而只要该等股份由保荐人或其获准承让人持有，本公司将不可赎回该等股份。除此之外，私人认股权证的条款及条文与首次公开发售中作为公众单位一部分出售的公众认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。倘私人认股权证由保荐人或其获准承让人以外的持有人持有，私人认股权证将可由

认股权证持有人可按与首次公开发售所售公众单位所包括的公众认股权证相同的基准行使。

倘私人认股权证持有人选择以无现金方式行使，彼等将透过交出其私人认股权证以换取相等于除以（x）私人认股权证相关的A类股份数目，乘以私人认股权证行使价与“公平市值”（定义见下文）之差额，再乘以（y）公平市值。公允市值，是指向权证代理人发出权证行权通知之日前第三个交易日止10个交易日A类股票最后申报卖出价格的平均值。

反收购条款

特拉华州法律的某些条款、《第二次修订和重述的公司注册证书》以及《修订和重述的章程》包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购收购公司;通过代理权争夺或其他方式收购公司;或罢免现任高管和董事。这些规定可能会使股东更难完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或公司最佳利益的交易，包括规定支付高于公司股票市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止胁迫性收购做法和不适当的收购出价。该等条文亦旨在鼓励寻求取得本公司控制权的人士先与董事会磋商。本公司认为，增加保护本公司与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提议者进行谈判的潜在能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为这些提议的谈判可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

本公司须遵守规管公司收购的《企业管治条例》第203条的条文。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益相关股东之日起三年内与利益相关股东进行业务合并，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划所拥有的股份，在这些股份中，雇员参与人无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标按计划持有的股份；或

·在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票不为感兴趣的股东所拥有。

一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，这些交易共同给利益相关的股东带来经济利益。有兴趣的股东是

与附属公司和联营公司一起拥有或在确定利益股东地位前三年内确实拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。我们预计，这一规定的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条也可能阻止可能导致股东持有的普通股股票高于市场价格的企图。

第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定

第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括一些可能阻止敌意收购或延迟或阻止公司管理团队控制权变更的条款，包括以下内容：

·双重普通股。第二次修订和重述的公司注册证书规定了双重普通股结构，根据这种结构，B类股票的持有人将有能力控制需要股东批准的事项的结果（即使他们拥有的A类股票远低于大多数），包括董事选举和重大公司交易，如公司或其资产的合并或其他出售。董事、行政人员及雇员以及彼等各自之联属公司可能有能力对该等事宜行使重大影响力。

·董事会空缺。第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数只能由全体董事会多数票通过的决议确定（如第二次修订和重述的公司注册证书所定义）。这些规定防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补空缺来控制董事会。这使得改变董事会的组成更加困难，但促进了管理的连续性。

·分类委员会。第二次修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的附例规定，董事会分为三类董事。机密董事会的存在可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

·董事仅因某种原因被免职。第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。

·修订第二份经修订和重新修订的《公司注册证书》和修订和重新修订的《章程》的绝对多数要求。第二次修订和重新修订的公司注册证书进一步规定，修订第二次修订和重新修订的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事罢免、特别会议、书面同意行动和优先股指定有关的条款，将需要持有当时所有已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的持有者投赞成票。此外，当时尚未发行的A类股票和B类股票各有75%投票权的持有人必须投赞成票，按类别分别投票，以修订第二份修订和重新发布的公司注册证书中与B类股票条款有关的条款。所有当时已发行的有表决权股票的至少三分之二投票权的持有者投赞成票后，才能修改或废除修订和重新提出的

附例，但经修订及重新修订的附例可由董事会以简单多数票修订。

·股东行动；股东特别会议。经修订及重订的第二份公司注册证书及经修订及重订的附例规定，股东特别会议只可由全体董事会多数成员、董事会主席或行政总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，股东不得在书面同意下采取行动，但只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，股本持有人在没有按照修订和重新修订的附例召开股东大会的情况下，无法修订和重新修订附例或罢免董事。这些规定可能会推迟股东强迫审议提案的能力或股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的通知要求。经修订和重新修订的附例为寻求将业务提交股东年度会议或提名候选人在股东年度会议上当选为董事的股东提供了预先通知程序。经修订和重新修订的附例还规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止股东向股东年度会议提出事项，或在股东年度会议上提名董事。吾等预期此等条文亦可能阻止或阻吓潜在收购人进行委托书征集以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

·没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。第二份经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例并未规定累积投票权。

·发行非指定优先股。董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在，将使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权的企图。

·论坛的选择。第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，衡平法院(或者，如果且仅当衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)将是特拉华州成文法或普通法下下列类型的诉讼或程序的独家法庭：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或任何股东对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼或法律程序；。(3)任何因或依据本公司条例、第二份经修订及重新修订的公司证书或经修订及重新修订的附例的任何条文而产生或依据的针对本公司或任何现任或前任董事、本公司高级职员或其他雇员或任何股东以股东身份提出的申索的任何诉讼或法律程序；。

(4)解释、应用、强制执行或裁定第二份经修订和重新设定的公司注册证书或经修订和重新制定的公司章程的有效性的任何诉讼或法律程序(包括据此规定的任何权利、义务或补救)；(5)DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；及(6)在所有情况下，在法律允许的最大范围内并受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的情况下，针对本公司或本公司任何董事、本公司的任何高级职员或其他雇员或任何股东提出申索的任何诉讼或程序。这些条款不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，第二次修订和重新发布的公司注册证书规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张第二次修订和重新发布的公司注册证书的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

禁售协议

在适用的禁售期终止之前，公司的某些股东在转让方面受到某些限制。

修订和重新设定的登记权

根据经修订及重订的注册权协议的条款，(A)任何(I)A类股份或任何私募认股权证的流通股、(Ii)因行使本公司任何其他股权证券而发行或可发行的A类股份(包括经转换F类股份或B类股份及行使私募认股权证时已发行或可发行的A类股份)，及(Iii)A类股份作为赚取股份发行或可于任何赚取股份转换后发行的股份，及(B)本公司以股息或股票分拆方式或因股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式而就任何该等A类股份发行或可发行的任何其他股本证券，将有权享有登记权。

投票协议

于2020年8月，就订立合并协议，Austin Russell先生与Gores Metropoulos，Inc.订立表决协议。

责任限制及弥偿

修订和重新修订的章程规定，公司将在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可对其员工和其他代理人进行赔偿。

特拉华州法律禁止第二份修订和重新发布的公司注册证书限制公司董事和高级管理人员对以下事项的责任：

·对于董事和高管而言，违反董事或高管对公司或股东忠诚的义务的任何行为；

·对于董事和高级管理人员，不真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·对于董事和高级职员，董事或高级职员从任何交易中获得不正当的个人利益

·仅针对董事，非法支付股息或非法股票回购或赎回;以及

·仅限高级职员，在公司或公司权利的任何行动中。

如果特拉华州法律经过修订，授权公司采取行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。第二次修订和重述的公司注册证书并不消除董事或高级职员的注意义务，在适当情况下，根据特拉华州法律，衡平法救济，如禁令或其他形式的非金钱救济，仍然可用。本规定也不影响董事或高级职员在任何其他法律下的责任，如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据经修订及重订的附例，本公司可代表任何须或获准弥偿的人士购买保险。

除了第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中要求的赔偿外，公司还与董事会的每一位成员及其每一位高级职员签订了赔偿协议。这些协议规定，公司董事和高级管理人员作为当事人或其他参与者，或受到威胁成为当事人或其他参与者，就可能导致上述情况的任何行动、诉讼、程序或替代性争议解决机制，或听证会、询问或调查所产生的某些费用和责任，由于他们是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，由于他们在担任高级职员、董事、代理人或受托人期间的任何作为或不作为，或由于他们应公司的要求担任董事、高级职员、雇员，另一实体的代理人或受托人。在公司或其权利的诉讼或程序的情况下，如果法院裁定禁止赔偿方获得赔偿，则不会为任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程和细则规定和赔偿协议是必要的，以吸引和留住合格的人作为董事和管理人员。

第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可以减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。

此外，股东的投资可能会受到损害的程度，本公司支付的和解费用和损害赔偿金对董事和管理人员根据这些赔偿规定。

证券上市

A类股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“LAZR”。

转会代理和注册处

A类股票的转让代理人和公司认股权证的认股权证代理人是Equiniti。过户代理人和权证代理人的电话号码是（718）921-8521。