LAZR-20231231
鲁米纳技术公司/DE00017580572023财年错误P1YP1Y0.0500475110.33330.3333P1Y00017580572023-01-012023-12-3100017580572023-06-30ISO 4217：美元0001758057美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-15Xbrli：共享0001758057美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-1500017580572023-12-3100017580572022-12-310001758057美国-公认会计准则：首选股票成员2023-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期至
佣金文件编号001-38791
鲁米纳尔科技公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州83-1804317
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
2603 Discovery Drive100套房奥兰多佛罗里达州32826
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(800) 532-2417
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元LAZR纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。他说：是☒编号：☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒*编号：☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒编号☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。□
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。-
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐：没有☒。
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。1.92023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，基于2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)在纳斯达克股票市场报告的收盘价。每位高级职员和董事以及可能被视为关联公司的每位人士持有的普通股已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年2月15日，注册人拥有324,798,757A类普通股，每股票面价值0.0001美元97,088,670B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
第III部分引用注册人的最终委托书(“委托书”)中有关其2024年股东周年大会的某些信息。委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

目录表
目录
页面
第一部分
项目1.业务
1
第1A项。风险因素。
7
项目1B。未解决的员工评论。
39
项目1C。网络安全。
39
项目2.财产
42
项目3.法律诉讼
42
第4项矿山安全信息披露
42
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
43
第六项。[已保留]
44
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
45
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
52
项目8.财务报表和补充数据
54
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
99
第9A项。控制和程序。
99
项目9B。其他信息。
101
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
101
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
102
第11项.行政人员薪酬
102
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
102
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
102
第14项主要会计费用及服务
102
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
103
项目16.表格10-K摘要
105
签名
106

目录表

关于前瞻性声明的说明
表格10-K的本年度报告（“表格10-K”）包括前瞻性陈述以及历史信息。这些前瞻性陈述包含在整个10-K表格中，包括标题为“业务”，“风险因素”，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分，以及10-K表格的其他部分，包括有关产品计划，未来增长，销售估计/订单数量，市场机会，战略举措，行业定位，客户获取和保留、收入增长以及任何未来流行病和疫情对我们业务的预期影响。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语识别这些陈述，例如“展望”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜在”、“继续”、”可能“、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、”大约“、“预测”、”打算”、”计划“、“估计”、”预期”或这些词语的否定版本或其他类似词语或短语，但没有这些词语并不意味着该声明没有前瞻性。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们的预期增长战略和我们业务的预期趋势。
这些陈述只是基于我们当前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括我们的亏损历史以及我们对将继续产生重大支出的预期，包括大量研发成本，以及在可预见的未来持续亏损，以及我们有限的经营历史，这使得我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战;我们的战略举措可能比我们目前预期的成本更高，并且可能无法增加我们的收入来抵消这些举措;我们的激光雷达产品是否被汽车原始设备制造商（“OEM”）或其供应商选择用于自动驾驶或高级驾驶辅助系统（“ADAS”），以及我们是否会被任何客户取消选择;从重大商业胜利到实施的漫长时间以及取消或推迟合同或不成功实施的风险;我们对某些指标的前瞻性估计可能不准确，包括订单、我们未来的销售成本（“COGS”）和物料清单（“BOM”）以及总目标市场; 我们的客户在使用我们的解决方案开发和商业化产品方面的中断、缺乏成功，或者在特定车型或技术包方面的业务损失，以及最终汽车消费者是否会要求并愿意为这些功能付费;如果我们或我们的客户在产品推出方面出现相当大的延迟，我们成功资助我们增长的能力;我们无法降低和控制我们所依赖的投入成本，这可能会对我们产品的采用和我们的盈利能力产生负面影响;持续的价格压力，来自其他LiDAR制造商的竞争，OEM成本降低计划以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力，这可能导致利润低于预期或亏损，可能对我们的业务产生不利影响;一般经济状况的影响，包括通货膨胀、衰退风险和利率上升，特别是对我们的行业和我们的影响，包括自动驾驶汽车行业的需求水平和财务表现，以及在利率上升的环境下可供出售债务证券的公允价值下降; LiDAR的市场采用以及替代技术的发展和我们运营的竞争日益激烈的环境，其中包括拥有更多资源的成熟竞争对手和市场参与者;我们实现技术可行性和将我们的软件产品商业化的能力，以及继续开发新产品和产品创新的需求，快速变化的市场和政府对此类技术的法规;我们构建、推出、获得监管批准、销售和服务保险产品的能力，以及向消费者营销和区分基于LiDAR的ADAS的优势的能力;我们有能力有效地管理我们的增长和扩大我们的业务运营，包括进入国际市场，如中国，这使我们面临运营，财务，监管和地缘政治风险;由于政治变化和全球冲突，我们的政府合同业务和国防客户业务发生变化;由于材料、供应品和资本设备的可用性和质量有限，或依赖第三方服务提供商和单一来源供应商而产生的不利影响;我们的订单以项目为基础，这可能导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动;我们是否能够成功地将我们的工程设计转变为大批量生产，包括我们过渡到外包制造业务模式的能力，以及我们和我们的外包合作伙伴和供应商是否能够成功地操作复杂的机器;我们是否能够成功地选择、执行或整合我们的收购;我们产品的复杂性是否会导致未被发现的缺陷和可靠性问题，这些问题可能会减少我们新产品的市场采用，限制我们的制造能力，损害我们的声誉，并使我们面临产品责任，保修和其他索赔;我们维护和充分管理库存的能力;我们对财务报告保持有效内部控制系统的能力;我们保护和执行知识产权的能力;合格人员的可用性，高技能人员的流失以及对我们创始人、总裁兼首席执行官Austin Russell的依赖;通货膨胀和我们的股票价格对我们雇用和留住高技能人才的能力的影响;未来销售的数量和时间以及我们产品的平均销售价格是否会在产品的生命周期内迅速下降，以及我们对少数关键客户的依赖，这些客户通常是具有强大谈判能力的大公司;我们建立和保持对我们长期业务的信心的能力

目录表
客户和分析师以及我们行业内的前景;我们是否受到负面宣传; COVID-19大流行病或其他传染病、流行病、流行病和自然灾害对Luminar业务的影响;我们的信息技术和通信系统中断或故障;我们的运营系统、安全系统、基础设施、激光雷达解决方案中的集成软件面临的网络安全风险;地缘政治冲突加剧的市场不稳定性，包括以色列-哈马斯战争和俄罗斯与乌克兰之间的冲突，以及与中国的贸易争端，包括可能影响供应链或销售机会的制裁和贸易限制的影响;以及本表10-K中题为“风险因素”一节中讨论的其他因素。您应特别考虑本表格10-K中标题为“风险因素”的一节中列出的众多风险。考虑到这些风险、不确定性和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务更新本表格10-K中的任何前瞻性陈述，以反映本表格10-K日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

目录表
第一部分
项目1.业务
概述
鲁米纳是一家全球汽车技术公司，开创了汽车安全和自动驾驶的新纪元。在过去的十年中，鲁米纳一直在打造我们的光探测和测距(LiDAR)传感器，从芯片级别向上，预计将满足苛刻的性能、安全、可靠性和成本要求，为乘用车和商用车以及其他邻近市场实现下一代安全和自动驾驶能力。
全球汽车和机动性行业越来越关注安全和自动驾驶，特别是下一代先进驾驶员辅助系统，以及乘用车和商用车的骇维金属加工自动驾驶。我们的LiDAR技术通过在所有车速下改进和更高的置信度检测和规划，在广泛的驾驶环境中提供更强的态势感知。除了传感器硬件，我们的产品组合已经扩展到包括正在开发的感知和决策软件，以及高清晰度“3D”地图，我们预计这将使我们的LiDAR创建的提高安全性和自主性的生态系统货币化。
我们的市场
汽车工程师协会(“SAE”)将车辆自动化的级别定义如下，SAE会不时更新：
•0级-无自动驾驶： 在该级别中，人在任何时候都完全负责所有动态驾驶任务（“DDT”），即使主动安全系统协助该任务。“L0”被定义为仅限于警告或瞬时紧急干预的驾驶员支持功能。警告的示例包括盲点警告或车道偏离警告。具有瞬时辅助的特征的示例包括自动紧急制动（“AEB”）和车道保持辅助（“LKA”）。
•1级-驾驶员辅助： 在该级别中，虽然人在任何时候都对所有DDT完全负责，但是主动安全系统可以通过执行纵向或横向车辆运动控制子任务来辅助，并且在驾驶员请求时立即脱离。示例包括车道居中支持（“LCS”）或更广泛采用的自适应巡航控制（“ACC”）。这些功能被视为舒适的功能，减轻驾驶员在延长公路驾驶期间的驾驶负荷。
•2级-部分驾驶自动化： 在这一水平上，人类在任何时候都对所有滴滴涕负有全部责任，即使有一个主动安全系统协助这项任务。当L1系统的控制由车辆同时操作时，例如LCS和ACC，则该系统被分类为L2。
L2+一词虽然不是官方认可的术语，但通常用于当今更高性能的L2系统，其中许多系统添加了驾驶员监控系统，如摄像头或方向盘传感，以确保人类驾驶员保持专注，但要求驾驶员始终保持专注。安全专家认为这是一个具有挑战性的阶段，因为这些系统可能在很长一段时间内都能正常工作，而且会让司机产生信任和自满情绪。
•3级-条件驾驶自动化： 在该级别中，自动驾驶系统（“ADS”）在接合时执行整个DDT。驾驶员负责验证ADS的操作准备状态，确定是否启用系统，并在ADS启用时成为备用用户。ADS仅允许在其作战设计域（ODD）内交战和作战。然而，ODD通常仅限于某些速度参数范围内的高速公路应用。一个例子是交通堵塞辅助功能，允许驾驶员在较低速度下短时间停止注意。
• 4级-高度自动驾驶： 在这个级别，ADS在参与时执行整个DDT。驾驶员负责验证ADS的操作准备状态，确定是否启用该系统，并在ADS启用时成为乘客（当实际存在于车辆中时）。ADS只允许在其ODD范围内交战和作战。ODD在此级别中扩展到包括许多不同的驾驶环境，例如高速公路和城市。
•5级-完全驾驶自动化： 在这个级别，ADS在参与时执行整个DDT。这是对车辆的指定，当处于自动驾驶模式时，可以在任何地方和任何条件下驾驶，而无需人为干预甚至乘员。
我们认为，目前市场分为两个不同的类别：（1）ADAS（L0 / L1 / L2 / L2+）和（2）自动驾驶（AD）（L3 / L4 / L5）。在这两个细分市场中，我们认为最大的近期商业机会存在于增强而不是取代驾驶员的技术，特别是ADAS（L2+）和有条件的高速公路自动驾驶技术

目录表
应用程序（L3）。我们相信，我们的产品能够显著改善ADAS功能，也是高速公路自动化的关键推动因素。
ADAS和主动安全TM
ADAS标准主要由欧洲和北美市场推动。欧洲新车评估计划（“NCAP”）为使用星级安全评级系统的自愿性车辆安全性能评估计划，要求车辆具有最低水平的碰撞缓解功能，例如自动紧急制动（“AEB”）（用于车辆、行人和骑自行车者）、车道保持辅助（“LKA”）、速度警报系统和其他ADAS特征，以获得5星级评级。此外，我们认为，欧洲联盟可能正在朝着授权某些高级功能的方向发展。
直到最近，美国才不再那么关注强制性要求，而是允许美国新车评估计划（称为“汽车之星”计划）和公路安全保险协会的“顶级安全选择”和“顶级安全选择+”等称号来推动采用ADAS技术的车辆，并为消费者提供对车辆先进防撞能力的了解。2020年，20家汽车制造商与美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）联合宣布，将于2023年年中前为几乎所有在美国销售的新乘用车配备低速AEB系统，包括前向碰撞预警。
2023年，NHTSA提出了拟议的规则制定，要求乘用车配备AEB，行人配备AEB，联邦汽车承运人安全管理局(Federal Motor Carrier Safety Administration)提出了拟议的规则制定，要求重型卡车配备AEB。 最终规则预计很快就会出台，这些规则可能需要额外的硬件和软件来满足性能要求。
随着全球安全评级计划成为采用的主要驱动力，以及竞争为客户提供更多安全和舒适功能的原始设备制造商(OEM)面临的压力，我们认为有理由预计，到2026年，在欧洲、美国、日本和韩国等发达市场制造和销售的新车中，至少有部分ADAS功能将接近完全采用。我们预计中国的领养率也会大幅上升。
根据世界卫生组织的数据，全球每年在道路上死亡的人数仍超过100万人，全球车辆事故造成的全球宏观经济损失估计超过1万亿美元。虽然现有ADAS技术的应用越来越多，应有助于减少事故和死亡人数，但我们相信这些技术仍有很大的改进空间。特别是，我们相信，通过功能强大的LiDAR传感系统来减少碰撞是一个重要的机会，该系统可以提高车辆收集的感知数据的质量和可靠性，并能够在更广泛的环境条件下改进ADAS功能，包括在更高的速度和夜间。我们一直在开发一种称为主动安全的交钥匙ADAS系统TM它利用了我们的核心传感器和软件技术。主动安全的预期功能TM目前正在开发的技术包括自动紧急制动、自动紧急转向和自适应巡航控制。如果实施，这些预计将代表新一代车辆安全功能，使更多的事故避免，而不仅仅是减轻碰撞严重程度。
骇维金属加工自主性
自成立以来，我们的重点一直是实现无处不在的安全和自主。我们认为骇维金属加工自主与主动安全相结合TM在可预见的未来，为最终消费者提供最大的价值。市场似乎正朝着这个方向发展，目标是在比城市环境更受控制的环境中不插手和不插手业务。从历史上看，4级机器人出租车解决方案的投资和开发一直是人们关注的重点；然而，事实证明，这是一个比许多公司预期的更复杂、更昂贵的挑战。在过去的一年里，该行业在机器人出租车领域经历了努力的缩减，我们相信这从一开始就证明了我们从一开始就证明了我们对改善辅助驾驶系统功能和支持骇维金属加工自动驾驶的关注。我们仍然相信，专注于这些L2+/L3应用的乘用车和商用车行业将是未来几年对我们产品的最大需求来源。
乘用车市场
乘用车市场非常大。我们预计，到本十年结束时，平均每年将生产大约1亿辆新的乘用车和商用车。汽车行业的一个特殊目标是在所有车辆中广泛采用下一代安全和自动驾驶功能，以实现安全、经济和交通便利的好处。我们预计，随着ADAS和自主功能的成熟，硬件成本和价格的降低，以及消费者更加熟悉安全自主系统的全部好处和功能，LiDAR和我们的技术采用率将随着时间的推移而增加。我们相信我们的产品有很大的市场机会。
2
目录表
商业卡车运输市场
全球卡车运输的货运量持续同比增长。ADAS技术的应用继续增长，人们对商业运输自主性的兴趣仍然很高。除了提高安全性外，骇维金属加工卡车运输自主的商业案例还包括：更低的运营成本，更高的车辆利用率，以及更多的公路时间。
机器人出租车市场
机器人出租车行业仍然是领先的技术公司和汽车行业中流砥柱投资和发展的领域。尽管由于技术要求的复杂性和行业近期收缩和紧缩等不利因素，广泛部署机器人出租车的时间表继续被推迟，需要地区和联邦政府的支持，基础设施的资金，以及必须预测每一种可能的混合交通场景的传感和计算解决方案，但机器人出租车市场仍然是LiDAR的一个重要市场，无论是短期验证还是长期需求。
邻近街市
邻近的市场，如最后一英里送货、航空航天和国防、机器人和安全，提供了我们的技术非常适合的其他使用案例。我们的目标是首先在我们的核心市场内扩大规模，并利用我们强大的解决方案来最好地服务于这些对我们和我们的合作伙伴有意义的邻近市场。
我们的产品
我们的LiDAR和其他产品将在下面进一步详细介绍：
硬体
虹膜家族： 我们的IRIS和IRIS+LiDAR结合了1550 nm激光器、发射器和接收器，并提供远程传感，我们预计这将满足OEM的高级安全性和自主性规范。这项技术提供了汽车级、高效且经济实惠的解决方案，这些解决方案可扩展、可靠，是批量生产的最佳选择。我们的LiDAR传感器是可动态配置的双轴扫描传感器，可在120°的水平视场和30°的软件可配置垂直视场中检测600米外的物体。这提供了每平方度超过200点的高点密度，从而实现了对整个视场的远程检测、跟踪和分类。 IRIS和IRIS+经过改进，以满足汽车合格系列生产传感器的尺寸、重量、成本、功率和可靠性要求。
IRIS和IRIS+采用我们的垂直集成接收器、探测器和专用集成电路(“ASIC”)解决方案，这些解决方案是由我们的高级技术与服务(ATS)细分公司开发的，这些公司包括Optogration、Freedom Photonics和Black Forest Engineering。我们将这些关键子组件技术的内部开发称为我们的“芯片级升级”战略，我们相信这将使我们在产品路线图的发展和在LiDAR行业的竞争护城河方面获得显著优势。
软件
目前正在开发的软件包括：
核心传感器软件： 我们的LiDAR传感器是可配置的，可以捕获从原始点云中提取的有价值的信息，这些信息可用于促进感知软件的开发和性能。我们的核心传感器软件功能旨在帮助我们的商业合作伙伴操作、集成和控制我们的LiDAR传感器，并在感知处理之前丰富传感器数据流。
感知和绘图软件：我们的感知软件旨在将LiDAR点云数据转换为有关车辆周围环境的可操作信息。这些信息包括对静态对象进行分类，例如车道标线、路面、路缘、标志和建筑物，以及对动态对象进行分类，例如其他车辆、行人、骑自行车的人和动物。通过内部开发以及收购Solfice(又名民用地图)，我们希望能够利用我们的点云数据来实现精确的车辆定位，并创建和提供车辆环境的高清晰度3D地图的持续更新。
驱动功能软件：驾驶功能软件建立在核心软件和感知能力的基础上，为车辆提供避免或缓解碰撞的控制功能。驾驶功能预计还将整合雷达和摄像头的数据，以实现更多功能，如交叉交通碰撞避免、交通标志辅助、紧急制动和紧急转向。
工具：这些产品有助于可视化和配置传感器、重放记录的数据和模拟传感器。
3
目录表
我们指的是我们的全栈软件平台，以实现安全性和自主性，预计可实现主动安全TM乘用车和商用卡车骇维金属加工自主哨兵.
我们几乎所有的软件产品都处于开发的设计和编码阶段，截至2023年底还没有实现技术可行性。
竞争
具备LiDAR功能的汽车市场，无论是在道路上还是在越野，都是一个新兴的市场，在开发阶段有许多潜在的应用。因此，我们在激光雷达硬件业务中面临着来自寻求将其产品整合到这些应用中的一系列公司的竞争。我们相信，基于我们硬件产品的性能和成熟度，以及我们日益增长的开发深度集成软件能力的能力，我们拥有强大的地位，这些能力是为我们的客户提供自主和安全解决方案所需的。从历史上看，我们也面临着来自寻求各种LiDAR投资或合作伙伴关系的Tier 1供应商的竞争；然而，在过去一年中，许多此类努力已经减弱，许多Tier 1供应商已经退出或放弃了他们的LiDAR开发努力。
在汽车自动驾驶软件领域，竞争格局仍处于萌芽状态，主要集中在为机器人出租车或其他应用开发5级完全自动驾驶能力，而不是为乘用车开发2-3级自动驾驶软件解决方案。其他自主软件提供商包括内部OEM软件团队；汽车硅提供商；大型科技公司；以及专注于自主软件的较新技术公司。 我们与某些自动软件提供商合作，为乘用车、商用卡车和机器人出租车市场提供我们的LiDAR和其他产品。
除了汽车，邻近的市场，包括送货机器人和地图等，竞争也很激烈。有一些根深蒂固的现任者和竞争对手，包括来自中国的，特别是在随处可见的超低成本产品方面。
知识产权
我们的成功和竞争优势在一定程度上取决于我们开发和保护核心技术和知识产权的能力。我们拥有一系列知识产权，包括专利和注册商标、机密技术信息以及自动驾驶汽车的LiDAR技术和软件开发方面的专业知识。
我们已经提交了专利和商标申请，以进一步确保这些权利，并增强我们抵御可能侵犯我们权利的第三方的能力。此外，我们通过与我们的商业合作伙伴、供应链供应商、员工和顾问达成协议，以及密切监控行业的发展和产品，来保护我们的专有权利。
截至2024年1月，我们拥有163项已颁发专利(149项美国专利和14项国际专利)，195项待决申请(118项美国专利和77项国际专利)，其中6项美国申请已获批准。此外，截至2024年1月，我们有4个注册的美国商标，65个注册的外国商标和92个未决的商标申请。
制造工艺
我们在内部设计某些关键的半导体元件，包括我们的接收器ASIC和铟镓砷化物(“InGaAs”)光电二极管。
2021年，我们签署了合同制造服务协议，使我们的Iris LiDAR传感器能够与Celestica和Fabrnet一起批量生产。我们仍在按计划于2024年上半年在由Celestica拥有和运营的墨西哥专用制造工厂实现Iris的投产。
2023年，我们与TPK签署了一项合同制造服务协议，在亚洲建设和运营一家大批量工厂。2023年第三季度，我们与TPK在上述亚洲工厂合作，开始了Iris+的系列生产模具流程。
研究与开发
我们的研发活动在美国、德国、瑞典、中国和印度的不同地点进行。
我们的研发团队负责创造新技术和扩展LiDAR以及感知和地图软件功能。该团队负责确保我们的LiDAR针对可制造性和可测试性进行设计。该团队与我们的运营和供应链职能部门合作，开发可扩展的商业和可靠的制造流程，并直接进行生产资料采购。
4
目录表
销售和市场营销
我们利用客户反馈来专门定制我们的产品和方法，以建立和扩大我们与潜在商业合作伙伴的关系。与此同时，营销和传播通过持续的公告、活动、活动、演讲机会和公共关系工作来推动我们的品牌资产和叙事。
汽车价值链通常涉及研究和可行性研究，然后是长期的产品开发周期，包括汽车制造商的测试和认证，这些测试和认证可能持续数年。一般来说，汽车制造商协议并不保证潜在的数量，或在产品开发周期内向供应商购买的时间。相反，通常情况下，在初步研究和可行性协议以及广泛的竞争性谈判之后，汽车制造商签订开发协议，建立合作或伙伴关系，以开发和集成技术到汽车制造商的车辆或用于批量生产的平台中，通常伴随着非经常性工程（NRE）项目。虽然这些合作或伙伴关系协议为汽车制造商提供了在不购买任何生产量的情况下终止关系的权利，但诸如集成复杂技术的难度、与NRE项目相关的沉没成本、对产品路线图的影响、上市时间以及无法确保未来供应的风险等因素可能会阻止汽车制造商取消合作或开发协议。汽车制造商通常只在预计开始生产前几个月签订一揽子采购订单或其他具有约束力承诺的最终供应协议。只有当我们签订了合作、开发、伙伴关系或其他类似协议，并有理由相信此类合作预计将导致未来的系列生产时，我们才能确定重大的商业成功。鉴于汽车行业的惯例，我们的重大商业胜利可能最终不会产生任何重大收入的潜在风险仍然存在（有关重大商业胜利的定义和风险的进一步讨论，请参见第1A项风险因素）。
政府监管
自动驾驶领域的汽车安全法规分为两类：（1）SAE 0-2级（包括主动安全、驾驶员辅助和有条件自动驾驶）;（2）SAE 3-5级（部分到完全自动驾驶，通常称为“更高自动驾驶”）。一般来说，在世界各地，有一个积极的法律环境，鼓励消费者销售和使用SAE 0-2级功能。SAE 3-5级功能的法律环境各不相同，通常鼓励安全测试和开发更高的自动驾驶功能，但限制消费者在个人车辆和商业用途中的使用，如许多地区的自动卡车和出租车。
在美国，在联邦和州一级，几乎所有的SAE 0-2级功能都是允许的，而SAE 3-5级为道路测试和开发提供了良好的环境，但在消费者和商业用途中部署的机会也不多。联邦法规目前并不禁止更高级别的自动驾驶，但如果NHTSA认为自动驾驶系统不安全，它将下令召回车辆。到目前为止，美国有几个州明确允许SAE 4-5级自动驾驶，而许多州保持沉默，其他州则有法律限制无人驾驶操作。 我们相信，随着州和联邦监管机构在该技术方面获得更多经验，与汽车自动驾驶技术相关的法规将继续发展，以消除障碍。
在欧洲、中国和世界其他地区，大多数汽车安全由联合国欧洲经济委员会（UN/ECE）的共同体系监管。根据目前的UN/ECE标准，SAE 0-2级功能可以在某些限制下部署，例如道路类型和驾驶员监控，某些SAE 3级系统，例如所谓的“交通堵塞辅助”系统，可以引入由检测范围确定的速度限制，但更高的SAE 4-5级功能仅限于测试或少数例外情况。安全监管机构仍在继续制定自动驾驶的标准，但我们预计这一发展过程将是缓慢的。然而，中国越来越偏离联合国/欧洲经委会的共同标准，更有可能在近期内制定自己的法规，允许更高程度的自治，并根据地方法规制定了更高程度的自治地区和城市。
鉴于这些监管领域的紧张工作，部署我们的LiDAR技术和主动安全的环境非常有利TM在SAE 0-2级系统中。虽然SAE 3-5级系统可能会因某些国家的监管而延迟，但随着监管和政治环境的发展，我们预计未来几年将有一条可行的道路。
员工
截至2023年12月31日，不包括承包商，我们拥有近800名全职员工，主要分布在美国、德国、瑞典、印度和中国。我们的员工都没有工会代表。
我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、挽留、激励及整合现有及新员工、顾问及咨询顾问，同时致力于打造一支有才华及多元化的员工队伍。我们的股权及现金奖励计划的主要目的是通过授予以股票为基础及以现金为基础的薪酬奖励来吸引、挽留及奖励员工，以激励该等人士尽其最大能力表现及实现我们的目标，从而增加股东价值及本公司的成功。
5
目录表
企业社会责任与可持续发展
我们致力于成为积极和负责任的企业公民。我们的企业社会责任(CSR)计划分为七个要素(多样性和包容性；人力资源；财务/会计；负责任的采购；环境、健康和安全；贸易合规；以及商业道德)，每个要素都由各自领域的公司领导人和主题专家带头。我们预计ADAS和自动驾驶技术将提供强大的社会效益，包括减少道路伤亡，包括在城市地区，通过减少通勤时间和二氧化碳排放来提高道路效率，并提高生产率。
可用信息
我们的10-K表格年度报告，连同向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有其他报告和修正案，在这些材料提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费公布，网址为：https://investors.luminartech.com/或www.sec.gov。我们还使用我们的网站作为工具来披露有关公司的重要信息，并遵守我们根据公平披露监管规定的披露义务。我们的治理准则、行为准则和董事会委员会章程也张贴在我们的投资者关系网站上。我们网站上的信息(或本年度报告中提到的10-K表格中的任何网页)不是本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。
6
目录表
第1A项。风险因素。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑本10-K年度报告中的所有信息，包括本10-K表中其他部分的综合财务报表和相关说明，以及第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。这些风险和不确定因素包括但不限于：
•我们的亏损历史和我们对我们将继续产生重大费用的预期，包括大量的研发成本，以及在可预见的未来持续亏损，以及我们有限的运营历史，这使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战；
•我们的战略计划可能被证明比我们目前预期的成本更高，以及可能无法增加我们的收入来抵消这些计划；
•我们的LiDAR产品是否被汽车OEM或其供应商选择用于自动驾驶或ADAS系统，我们是否会被任何客户取消选择，以及最终客户对我们产品的采用率和需求；
•从重大商业胜利到执行的漫长时间，以及取消或推迟合同或不成功执行的风险；
•我们的前瞻性指标和估计，包括我们的“订单”，以及我们未来的销售成本(COGS)和材料清单(BOM)以及总的可寻址市场，可能存在不准确的地方；
•我们的客户在使用我们的解决方案开发和商业化产品方面的中断、不成功或与特定车型或技术包有关的业务损失，以及最终汽车消费者是否会要求并愿意为这些功能付费；
•如果我们或我们的客户在推出产品方面出现相当大的延迟，我们有能力成功地为我们的增长提供资金；
•我们无法减少和控制我们所依赖的投入的成本，这可能会对我们产品的采用和我们的盈利能力产生负面影响；
•持续的定价压力、来自其他LiDAR制造商的竞争、汽车原始设备制造商(“OEM”)降低成本的举措以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力的影响，这些可能导致低于预期的利润率或亏损，从而可能对我们的业务产生不利影响；
•整体经济状况的影响，包括通胀、衰退风险和利率上升，对我们的行业，特别是对我们的影响，包括自主汽车行业和激光雷达行业的需求水平和财务表现，以及在利率上升的环境下可供出售的债务证券的公允价值下降；
•由于竞争对手失败、合并和延误，自动驾驶汽车行业和激光雷达行业存在特定的经济和市场不确定性；
•市场对激光雷达的采用以及替代技术的发展和我们所处的竞争日益激烈的环境，其中包括拥有大量资源的老牌竞争对手和市场参与者；
•我们实现技术可行性和将我们的软件产品商业化的能力，以及由于快速变化的市场和政府对此类技术的监管而继续开发新产品和产品创新的要求；
•我们有能力构建、推出、获得监管批准、销售和服务保险产品，以及向消费者营销和区分基于LiDAR的ADAS的好处；
•我们有能力有效地管理我们的增长和扩大我们的业务运营，包括进入国际市场，如中国，这使我们面临运营、金融、监管和地缘政治风险；
•由于政治变化和全球冲突，我们的政府合同业务和国防客户的业务发生了变化；
•我们销售的性质，主要是向为研发项目和基于项目的订单进行采购的客户，这可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现重大波动；
•由于材料、用品和资本设备的可获得性和质量有限，或依赖第三方服务提供商和单一来源供应商而产生的不利影响；
•我们是否能够成功地将我们的工程设计转变为大批量制造，包括我们向外包制造商业模式转变的能力，以及我们和我们的外包合作伙伴和供应商是否能够成功地操作复杂的机械；
•我们有能力在客户和分析师以及行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，以及我们是否会受到负面宣传；
•我们能否成功地选择、执行或整合我们的收购；
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•我们产品的复杂性和新批量生产的推出是否会导致未发现的缺陷和可靠性问题，从而降低我们产品的市场采用率，限制我们的制造能力，损害我们的声誉，并使我们面临产品责任、保修和其他索赔；
•我们维持和充分管理库存的能力；
•我们维持有效的财务报告内部控制制度的能力；
•我们保护和执行知识产权的能力；
•合格人才的供应，高技能人才的流失，以及对我们的创始人兼首席执行官奥斯汀·罗素的依赖；
•通货膨胀和股票价格对我们雇用和留住高技能人才能力的影响；
•未来销售的数量和时机，我们产品的平均售价是否会在产品的生命周期内迅速下降，以及我们对几个关键客户的依赖，这些客户往往是具有强大谈判能力的大公司；
•我们的信息技术和通信系统中断或故障，以及我们的LiDAR解决方案中的操作系统、安全系统、基础设施和集成软件面临网络安全风险；
•严格的政府法规，可修改、废除或新的解释，以及我们遵守适用于我们业务的修改或新法律法规的能力；
•改变与车辆安全和自动驾驶车辆相关的政府法规，这些法规可能会阻止、推迟或对我们的OEM客户引入的ADAS和自动驾驶系统的质量产生负面影响；
•地缘政治冲突，包括以色列-哈马斯战争和俄罗斯与乌克兰之间的冲突，加剧了市场的不稳定；
•与中国的贸易和国家安全争端日益增多，包括可能影响美国、欧洲和中国的供应链或销售机会的制裁和贸易限制的影响；
•股权和投票权的集中是否限制了我们的股东影响公司事务的能力；以及
•与我们的负债有关的风险。
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风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们发生了5.713亿美元的净亏损， 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为4.459亿美元和2.38亿美元。我们认为，至少在我们开始大规模商业交付基于LiDAR的产品之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，这预计要到2024年下半年才会开始，可能会更晚或根本不会发生，因为我们面临着建立外包制造的挑战。即使我们成功地开发和销售了我们的激光雷达和软件解决方案，也不能保证它们会在商业上取得成功。我们的潜在盈利能力取决于我们的LiDAR解决方案的成功开发、成功的商业引入和接受度，但这可能不会发生。
我们预计在未来一段时间内，我们的亏损率仍将居高不下，因为我们：
•扩大我们的软件开发；
•继续利用我们的第三方合作伙伴进行设计、测试和商业化；
•扩大我们的生产能力以生产我们的LiDAR解决方案，包括与外包生产我们的LiDAR解决方案相关的成本；
•扩大我们的设计、开发、安装和服务能力，为更多国家的更多客户生产更多产品；
•为我们的LiDAR解决方案建立零部件库存；
•制作我们的LiDAR解决方案清单；以及
•增加我们的销售和营销活动，并发展我们的分销基础设施。
由于在我们获得与之相关的增量收入之前，我们将从这些努力中产生成本和支出，因此我们未来的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
自2012年以来，我们一直专注于开发用于自动驾驶系统和驾驶员辅助系统的LiDAR产品。这种相对有限的经营历史使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括我们有能力：
•生产和交付性能、数量、成本和质量均可接受的激光雷达和软件产品；
•预测我们的收入和预算，并管理我们的开支；
•在采购和批量生产目标得不到保证的汽车供应链中吸引新客户并留住现有客户；
•遵守适用于我们业务的现有和新的或修改的法律和法规；
•计划和管理当前和未来产品的资本支出，并管理与当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；
•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；
•维护和提升我们的声誉和品牌价值；
•有效管理我们的增长和业务运营；
•开发和保护知识产权；
•聘用、整合和留住其组织各级的人才；以及
•成功开发新的解决方案，提升客户和消费者的体验。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，而且在一个快速发展的市场中运营，
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对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场运营时那么准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营我们的业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们将继续实施旨在发展业务的战略举措。这些计划可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入，足以抵消这些计划的成本，实现并保持盈利能力。
我们将继续进行投资并实施旨在发展业务的计划，包括：
•投资研发；
•扩大我们的销售和营销努力，以吸引新客户；
•为我们的产品投资新的应用和市场；
•投资于我们的制造流程和合作伙伴关系，以扩大生产规模；
•保护我们的知识产权；
•发展我国的保险业务；
•收购具有战略重要性的业务；以及
•投资于法律、会计、人力资源和其他必要的行政职能，以支持我们作为上市公司的运营。
这些举措可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功增加收入，即使我们的收入足以抵消这些更高的费用，并实现和保持盈利能力。我们正在寻求的市场机会还处于发展的早期阶段，我们预计将服务的终端市场可能需要很多年才能产生对我们产品的大规模需求。我们的收入可能会因多个原因而受到不利影响，包括：
•开发和/或市场接受与我们的LiDAR产品竞争的新技术；
•如果某些汽车原始设备制造商或其他市场参与者改变了他们的自动驾驶车辆和驾驶员辅助技术；
•我们的客户未能将包含我们的解决方案的自主系统商业化，或其延迟；
•我们有能力创建、验证和大批量生产，并将产品发货给客户；
•我们无法有效地管理我们的库存或大规模生产产品；
•我们无法进入新市场或帮助客户调整我们的产品以适应新的应用；或
•我们未能吸引新客户或扩大现有客户的订单，或竞争加剧。
此外，很难预测我们目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。出于这些原因，我们预计短期内不会实现盈利。如果我们的收入不能长期增长，我们实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅缩水。
如果我们的LiDAR产品没有被汽车OEM或其供应商选择纳入自动驾驶系统或ADAS，我们的业务将受到实质性和不利的影响。
汽车原始设备制造商及其供应商在几年的时间里设计和开发自动驾驶和ADAS技术。这些汽车原始设备制造商和供应商在订购大量产品(如我们的LiDAR产品)之前会进行广泛的测试或鉴定过程，因为此类产品将作为更大系统或平台的一部分发挥作用，并且必须满足某些其他规格。我们花费大量时间和资源让汽车OEM及其供应商挑选我们的产品。我们将术语“重大胜利”或“重大商业胜利”定义为在下列情况下发生的：(A)我们已与主要行业参与者达成书面协议(例如，非约束性利益表达安排或非经常性工程项目协议)或公开宣布，以及(B)基于过去在大批量生产、自主性方面的领先经验或上述主要行业参与者的市场领先地位，我们预计最终将获得一个重要的商业计划，包括OEM系列生产计划。如果我们没有在特定车型方面取得重大商业胜利，我们可能没有机会将我们的产品供应给汽车OEM
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那辆车的型号有很多年了。在许多情况下，这段时间可能长达七年或更长时间。如果我们的产品没有被汽车OEM或其供应商选择用于一种车型，或者如果我们的产品在该车型上不成功，我们的产品就不太可能部署到该OEM的其他车型上。如果我们无法从一个或多个汽车原始设备制造商或其供应商那里获得大量车型，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。有关与产品选择相关的某些风险的详细信息，请参阅标题为“从重大商业胜利到实施的时间很长，我们面临合同被取消或推迟或执行不成功的风险。
从重大商业胜利到实施的时间很长，我们面临合同被取消或推迟或执行不成功的风险。
潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将它们纳入任何特定的系统、产品或型号。虽然某些客户在评估我们的产品时签署了非约束性的意向书安排或就非经常性工程项目聘用我们，但在所有测试和验证活动完成之前，我们的客户中没有人做出使用我们的LiDAR传感器或软件的合同承诺，他们已经敲定了集成我们的系统的计划，对我们的功能的市场需求抱有积极的期望，并且与我们无关的客户已经确定他们的车辆已经准备好进入市场，有适当的消费者需求。我们预计，只有在这一点之后，我们的客户才会考虑签订最终的批量生产协议。
截至2023年底，虽然我们收到了某些采购订单，但我们的客户中没有一家完成了与我们的持续测试和验证，也不能保证或保证我们的任何客户，包括我们已宣布“重大胜利”或“重大商业胜利”的任何客户，将完成此类测试和验证，或与我们签订最终的批量生产协议，或我们将收到任何与此类“重大胜利”或“重大商业胜利”相关的收入预测。
我们的新客户产品的开发周期根据应用、市场、客户和产品的复杂程度而变化很大。例如，在汽车市场，这种开发周期可能长达七年或更长时间。在某些其他市场，开发周期可能是几个月到几年。这些开发周期导致我们在从商业化中实现任何收入之前投资我们的资源，或者在我们的客户购买我们的产品之前获得任何关于定价、数量或时间的坚定承诺。此外，我们还面临客户取消或推迟实施我们的技术的风险，以及我们无法将我们的技术成功集成到具有其他传感模式的更大系统中的风险。此外，如果包含我们LiDAR产品的系统、产品或车辆型号不成功，包括与我们的技术无关的原因，我们的收入可能会大大低于预期预期。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，如果我们或我们的客户在产品推出方面出现相当大的延迟，我们不能保证我们能够成功地为我们的增长提供资金。因此，即使我们成功地取得了重大的商业胜利，较长的开发周期和产品取消或推迟或成功集成我们的技术的失败也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们对某些财务指标的前瞻性估计可能被证明是不准确的。
我们在制定业务计划时使用各种估算。我们的估计基于一些假设，这些假设本身就受到重大商业和经济不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。这些估计包括我们对是否发生了“重大胜利”或“重大商业胜利”的评估。因此，我们的估计可能被证明是不准确的，导致实际金额与我们的估计不同。可能导致实际金额与我们的估计不同的因素包括但不限于：
•选择鲁米纳获得重大商业胜利的客户在多大程度上将我们的硬件和软件产品纳入他们的系统、产品或车辆型号，包括我们的客户计划生产的车辆配置中的百分比或使用率，这可能会随着时间的推移而变化；
•鲁米诺在多大程度上符合合同条款和条件，以及是否存在任何系列生产延迟，无论是由鲁米纳造成的还是与我们的技术无关；
•我们的技术在多大程度上成功地集成到我们客户的汽车中；
•我们的客户在商业基础上将我们的技术应用到他们的车辆中的时间，可能会因为与我们的技术无关的监管、安全或可靠性问题而推迟；
•我们的硬件或软件中未检测到或未知的错误、缺陷或可靠性问题，可能会降低我们产品的市场采用率，或延迟或停止生产；
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•由于与我们的技术无关的原因，与我们是重要供应商的车辆型号有关的业务损失，或失败或缺乏商业成功；有关与业务中断或损失有关的某些风险的更多信息，请参阅标题中的风险因素商业上不再成功，或失去商业上的成功 对于我们是重要供应商的特定车型或技术包，可能会减少我们的销售额，并对我们的盈利能力产生不利影响;”
•无论出于何种原因，我们客户的生产水平都在下降，特别是在采用我们技术的型号方面；
•客户取消其合同；
•终端客户从车辆制造商购买车辆选项套餐时选择我们产品的程度；以及
•本年度报告中列出的其他风险因素。
由于上述一个或多个因素，我们对2023年的收入估计、2023年年底的预计现金状况以及实现正毛利率的时间与我们的实际结果不同。如果我们未能达到我们提供的财务估计或目标，或者如果我们发现有必要修改这些估计或目标，我们A类普通股的市值可能会受到不利影响。
此外，我们使用“订单”作为衡量业绩的指标，以衡量我们的业务计划的关键里程碑的预期实现情况。订单主要基于预计/实际合同定价条款和我们对销量的善意估计，定义为在特定车辆生产计划的生命周期内对勒米纳尔硬件和软件产品的前瞻性累计账单估计，预计勒米纳尔的技术将被整合或提供给这些计划。预计销量是基于公开市场数据或客户的估计乘以客户将配备我们产品的车辆数量的估计百分比，即所谓的“收购率”。如果客户选择我们的产品作为标准设备，则“使用率”估计为100%，如果客户选择我们的产品作为可选设备，则“使用率”为25%。
我们估计，截至提交申请之日，我们的订单约为38亿美元。
当我们与主要行业参与者达成书面或口头协议、提名信、不具约束力的意向书或其他合理的承诺表达，并预计最终将产生重大商业计划时，我们就会在订单中包括“获奖计划”。截至本文件提交之日，我们的订单包括超过25条汽车生产线和商业项目，其中包括汽车制造商的20多条消费者生产汽车生产线；其余包括与移动、卡车运输、航空航天和人工智能行业客户合作的商业项目。我们的订单不包括任何开发合同的乘用车计划，而不包括已确定的特定系列生产计划和现有客户未授予的车辆计划。
对于我们的订单中20多条获奖的消费者生产车生产线，我们使用来自领先第三方数据源的开始生产(SOP)和结束生产(EOP)日期和年生产量的估计。对于无法从第三方来源获得此信息的车辆计划，我们使用客户合同中指定的SOP和EOP日期和年产量车辆，并应用递增20%的折扣，以得出保守的销量估计。对于我们的技术不标准化的车辆项目，我们假设总体收费率为25%，这是基于我们客户的估计，以及审查现有的市场数据和来自我们客户和整个行业的信息。我们的客户对收购率的估计从大约5%到大约50%不等。作为参考，提成率假设增加(或减少)5%将使我们的订单估计增加(或减少)约4亿美元。
对于“相邻市场”商业计划，我们根据客户提供的信息对这些计划的估计终身账单进行善意估计。我们将每个计划对我们订单的贡献限制在5000万美元或未来三年的合同收入内。
我们相信Order Book为投资者提供了有用的信息，作为一种补充的业绩指标，因为我们的许多产品目前处于试生产阶段，因此目前没有商业级产品销售的账单或收入。OEM通常只在生产前不久或生产期间向其汽车零部件供应商下达不可取消的采购订单。因此，我们使用订单通知投资者原始设备制造商预期采用我们的技术的进展情况，因为在我们看来，在我们的阶段没有其他更好的衡量标准。
订单预估可能会受到本年度报告中描述的各种因素的影响，包括但不限于以下因素：
•在所有测试和验证活动完成之前，我们的客户都不会在合同上承诺使用我们的LiDAR传感器和软件，他们已经敲定了集成我们系统的计划，具有积极的意义
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对我们功能的市场需求的预期，以及与我们无关的，已经决定了他们的汽车已经准备好进入市场，并有适当的消费者需求。因此，我们不能保证或保证我们的任何客户，包括我们在订单预估中包括的任何计划，都将完成此类测试和验证，或与我们签订最终的批量生产协议，或我们将收到与此类计划相关的任何账单或收入预测。
•我们的新客户产品的开发周期根据应用、市场、客户和产品的复杂程度而变化很大。例如，在汽车市场，这种开发周期可能长达七年或更长时间。开发周期的多变性使得我们很难可靠地估计客户购买我们产品的价格、数量或时间。
•客户取消或推迟实施我们的技术。
•我们的技术可能无法与其他传感模式和软件成功集成到一个更大的系统中。
•预计将包括我们的LiDAR产品的产品或车辆型号可能不会成功，包括与我们的技术无关的原因，例如，如果可选配备，包括我们技术的技术或安全套餐的成功还可能包括许多其他消费者不需要的功能和设备。
•在我们的技术不标准化的车辆项目上，消费者对我们技术的最终接受率仍然不确定，可能与OEM指导和当前市场数据所暗示的不同。
这些风险和不确定性可能会导致我们未来的实际销售额与订单指标所暗示的大不相同。
对于我们是其重要供应商的特定车型或技术包，如果停产或缺乏商业成功或业务损失，以及终端汽车消费者对我们的功能缺乏需求，可能会减少我们的销售额，并对我们的盈利能力产生不利影响。
如果我们能够取得重大商业胜利，并且我们的解决方案包括在这些自动驾驶和ADAS产品中，我们预计将与相关客户签订供应协议。市场实践表明，这些供应协议通常要求我们提供客户对特定车型或自动驾驶或ADAS产品的要求，而不是提供固定数量的产品。这些要求合同可以是短期的和/或可以重新谈判，有时甚至每年一次，所有这些都可能影响产品定价，并可能随时被我们的客户终止。此外，终端汽车消费者必须要求并愿意为我们的 功能。
有关我们未来销售商品成本(COGS)和材料清单(BOM)估计的信息可能被证明是不准确的。
我们定期提供对未来销售商品成本和材料清单的估计，这些估计必然是基于我们客户的预期未来生产率和相关支出的时间安排的预测，而此类数据的创建和解释存在固有的不确定性。
在我们的供应协议中为接收器、ASIC和激光器等关键部件谈判的价格取决于可能无法实现的数量估计。我们的大多数组件使用高度复杂的技术制造，因此，BOM和销售商品成本的估计可能会因许多可变因素和假设而波动，包括但不限于以下因素：
•达到一定数量的估计；
•我们对关键投入的依赖以及我们减少和控制此类投入成本的能力。有关我们对关键投入的依赖以及我们无法降低和控制此类投入成本的某些风险的更多信息，请参阅标题中的风险因素我们依赖于关键投入，我们减少和控制此类投入成本的能力可能会对我们产品的采用和我们的盈利能力产生负面影响；”
•关键部件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改其产品中使用的部件的风险。有关与依赖第三方供应商有关的某些风险的详细信息，请参阅标题为“我们依赖第三方供应商，由于我们产品中的一些原材料和关键部件来自有限或单一来源的供应商，因此我们
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目录表
易受供应短缺、零部件交货期长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能推迟向客户交付我们的产品;”
•零件、其他原材料和其他材料清单项目的一致性和足够的质量和数量；
•合同谈判和公司供货协议的执行；
•我们产品设计的未来版本包含新的组件，以满足客户的要求和规格。有关与产品选择相关的某些风险的详细信息，请参阅标题为“从重大商业胜利到实施的时间很长，我们面临合同被取消或延期或执行不成功的风险。;”
•我们的关键组件的新版本的资格。有关与资质相关的某些风险的详细信息，请参阅标题为“如果我们的LiDAR产品没有被汽车OEM或其供应商选为包括在自动驾驶系统或ADAS中，我们的业务将受到实质性的不利影响;”
•我们工厂、我们合同制造商或我们供应商的生产工艺(包括系统组装)存在缺陷；
•我们生产过程中的任何计划内或计划外的转变或变化；以及
•本年度报告中列出的其他风险因素。
我们依赖于关键投入，我们无法减少和控制此类投入的成本，可能会对我们产品的采用和我们的盈利能力产生负面影响。
我们传感器的生产依赖于以可接受的价格水平生产或采购某些关键部件和原材料。如果我们不能充分降低和控制这些关键部件的成本，我们将无法实现制造成本目标，这可能会减少我们产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，并损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。
持续的价格压力、汽车OEM成本削减计划以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的客户采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。我们预计，我们与汽车原始设备制造商的协议可能要求在协议期限内或如果商业化，在生产期间降低定价。此外，我们的汽车OEM客户往往保留终止供货合同的权利，以方便他们，这增强了他们获得降价的能力。汽车原始设备制造商对包括我们在内的供应商也有很大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，服务的客户数量有限，固定成本基础很高。
因此，我们预计将受到来自汽车OEM和一级供应商的巨大持续压力，要求降低我们产品的价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和削减成本举措，定价压力可能会超出我们的预期。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。
我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，并可能永远不会给我们带来收入。
我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。作为我们设计、开发、制造和商业化新产品并增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量的、可能会增加的研发成本。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的研发费用分别为2.622亿美元、1.853亿美元和8890万美元，未来可能会增长。由于我们将研发计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，我们的研发计划，包括我们的软件开发努力，可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可，无法创造额外的收入或实现盈利。
市场对LiDAR的采用尚不确定。替代技术的发展可能会对我们的激光雷达技术的需求产生不利影响。如果LiDAR的市场应用没有继续发展，或者发展得比我们预期的慢，或者我们在教育客户了解LiDAR优势方面的投资失败，我们的业务将受到不利影响。
虽然我们基于LiDAR的ADAS和自动驾驶解决方案可以应用于终端市场的不同用例，但我们几乎所有的收入都来自汽车应用。尽管汽车行业已经
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汽车行业致力于研究和测试用于ADAS和自动驾驶应用的LiDAR产品，因此可能不会在商业车辆上推出LiDAR产品。我们不断研究新兴的和竞争的传感技术和方法，我们可能会增加新的传感技术。然而，LiDAR产品仍然相对较新，其他传感模式，或基于新的或现有技术的新的颠覆性模式，包括技术组合，可能会在ADAS和自动驾驶行业获得接受或领先。例如，相机和雷达等替代技术的重大发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务产生实质性的不利影响。现有和其他相机和雷达技术可能会成为客户首选的解决方案替代方案。如果我们和我们的研发努力未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重推迟我们在自动驾驶汽车行业的新产品和增强产品的开发和引入，这可能导致我们的LiDAR解决方案失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。随着技术的变化，我们计划用最新的技术升级或调整我们的LiDAR解决方案。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们现有的LiDAR解决方案中，我们的解决方案可能无法与替代系统有效竞争。
即使LiDAR产品被用于第一代自动驾驶技术和某些ADAS产品，我们也不能保证LiDAR产品将被设计成或包括在后续几代此类商业化技术中。许多汽车制造商现在正专注于改进消费型汽车ADAS技术并创造新的有条件的自动化系统；然而，由于这些产品和功能是新出现的，消费者的接受度和定价意愿仍然不确定，汽车制造商可能会停止使用或减少使用，转而使用更便宜的汽车，特别是如果政府法规和安全评级不支持ADAS技术的话。此外，我们预计，第一代完全自动驾驶汽车将专注于有限的应用，如机器人出租车，大众市场对自动驾驶技术的采用可能会大大落后于这些最初的应用。ADAS或自动驾驶汽车的市场增长速度很难预测，如果不是不可能的话，考虑到地缘政治不稳定、快速通胀和潜在的衰退，更难预测这个市场未来的增长。教育客户了解LiDAR、其相对于其他传感技术的优势以及LiDAR在不同行业和部署中传达价值的能力也是开发新业务和LiDAR市场不可或缺的一部分，如果客户对LiDAR或竞争对手的LiDAR产品有负面看法或体验，他们可能不愿总体上或特别是我们的产品采用LiDAR。
尽管我们目前认为我们是自动驾驶汽车市场基于LiDAR的系统的领先者，但到大众市场采用自动驾驶汽车技术时，我们预计基于LiDAR和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅增加。如果LiDAR产品的商业化没有成功，或者没有我们或市场预期的那么成功，或者如果其他传感方式获得自动驾驶系统或ADA的开发商、汽车原始设备制造商、监管机构和安全组织或其他市场参与者的接受，当自动驾驶技术达到大众市场采用时，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
除了汽车市场，我们还在其他市场投资并寻求市场机会，包括航空航天、国防和航空。我们相信，我们未来的收入增长，如果有的话，将在一定程度上取决于我们在这些新市场中扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特殊要求。
满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。我们汽车行业以外的许多客户仍处于测试和开发阶段，我们不能确定他们是否会将我们的LiDAR产品或系统商业化，或者根本不会。我们不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或者汽车市场以外的任何市场。在汽车行业之外采用LiDAR产品，包括我们的产品，将取决于许多因素，包括：LiDAR和基于LiDAR的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求；将LiDAR设计成更大的传感系统的好处是否超过部署此类技术所需的成本、复杂性和时间，或者替换或修改可能使用其他模式(如相机和雷达)的现有系统；其他应用程序中的用户是否可以超越测试和开发阶段，进而将LiDAR技术支持的系统商业化；以及像我们这样的LiDAR开发商能否跟上某些发展中市场的快速技术变化。以及国际关系引起的全球经济或汽车行业的变化。如果LiDAR技术不能在汽车行业以外取得商业成功，或者市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
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我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。
我们预计我们的业务范围和性质将大幅增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与出口管制、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。
我们依赖第三方供应商，由于我们产品中的一些原材料和关键部件来自有限或单一来源的供应商，我们很容易受到供应短缺、零部件交货期长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能推迟向客户交付我们的产品。
制造我们解决方案的一些组件来自第三方供应商。 到目前为止，我们生产的产品数量相对有限，用于研发计划。虽然我们没有任何管理供应链以规模化生产和交付产品的经验，但我们未来的成功将取决于我们管理供应链以规模化生产和交付产品的能力。用于制造我们产品的一些关键部件来自有限或单一来源的供应商。因此，我们面临短缺的风险和漫长的交货期。 这些组件的供应，包括短期内供不应求的集成电路，以及我们的供应商停止生产或修改其产品中使用的组件的风险。我们拥有全球供应链，健康疫情和疫情，以及地缘政治事件和政府贸易限制，可能会因停工或中断等原因，对我们以及时或具有成本效益的方式从第三方供应商采购零部件的能力产生不利影响。中国与美国及其盟友之间在国家安全问题上日益加剧的国际紧张局势，以及增加关税或进出口限制，也可能扰乱我们关键的供应链。例如，我们的产品依赖激光，目前我们消费了相当大一部分可用的市场。这些激光器的任何短缺都可能对我们制造解决方案的能力产生实质性和不利的影响。此外，与某些部件相关的交货期很长，无法快速改变数量和交货时间表。我们过去经历过，未来也可能经历某些关键零部件和材料的零部件短缺和价格波动，这些零部件的供应和定价的可预测性可能有限。零部件短缺或价格波动可能会在未来造成重大影响。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在唯一或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能非常耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法满足我们的要求或及时满足客户订单。任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将对我们满足向客户交付预定产品的能力造成不利影响。这可能会对我们与客户和渠道合作伙伴的关系造成不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，零部件成本的增加可能会导致毛利率下降。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须吸收增加的成本。如果我们不能及时购买足以满足我们要求的这些部件，我们将无法向客户交付产品，这可能导致这些客户使用竞争产品而不是我们的产品。
由于我们的销售主要面向购买研发项目的客户，我们的订单是基于项目的，我们预计我们的运营业绩将在季度和年度基础上波动，这可能会导致我们的股价波动或下降。
我们的季度运营业绩在过去一直波动，未来可能会有很大变化。因此，对我们的经营业绩进行历史比较可能没有意义。特别是，由于我们到目前为止的销售额主要是面向为研发进行购买的客户，因此任何给定季度的销售额都可能根据我们客户开发项目的时机和成功程度而波动。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。这些波动可能会对我们满足我们或证券分析师、评级机构或投资者的预期的能力造成不利影响。如果我们在任何时期都没有达到这些预期，我们的业务和证券的价值可能会大幅下降。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于以下列出的因素：
•我们产品在任何季度的订单和发货的时间和数量；
•我们可能采取的价格变化，以推动市场采用或应对竞争压力；
•我们留住现有客户和吸引新客户的能力；
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•我们有能力及时开发、引进、制造和发货满足客户要求的产品；
•我们的销售渠道中断或与重要渠道合作伙伴的关系终止；
•由于预期我们或我们的竞争对手的新产品或更新，客户的购买周期延迟或客户购买的延迟；
•我们产品的需求压力波动；
•任何季度销售的产品组合；
•卫生流行病和疫情的影响以及经济复苏所需的时间；
•汽车和其他市场部门采用我们的解决方案的自动驾驶系统在更广泛的市场上采用的时机和速度；
•我们的竞争对手和其他市场参与者对激光雷达和进一步的技术进步的市场接受度；
•我们的客户将包含我们产品的系统商业化的能力；
•我们市场竞争动态的任何变化，包括竞争对手的整合、监管的发展和新的市场进入者；
•我们有效管理库存的能力；
•我们使用的材料的来源、成本、可获得性和相关法规的变化，包括通货膨胀对我们产品部件成本的影响；
•不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用，或可能引起此类费用的索赔；
•国际关系恶化，特别是与中国有关，这可能具体扰乱全球汽车业或激光雷达产品；以及
•一般经济、行业和市场状况，包括贸易争端。
我们向外包制造业务模式的转型可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。
我们正在从主要在佛罗里达州奥兰多生产和组装产品的制造模式向依赖墨西哥、泰国、中国和其他国内外地点的第三方代工制造商(CMS)的制造模式转型。我们相信使用CMS将会有好处，但在短期内，当我们开始使用这种CMS进行制造时，我们可能会损失收入，导致成本增加，并可能损害我们的客户关系。例如，在评估2023年期间优化我们的制造和产品设计流程的机会时，我们承诺实施一项计划，以继续改变我们的采购战略。因此，我们缩短了受影响资产组内长期资产的使用寿命，以符合这些资产预计将被放弃的时间。我们预计，根据这一倡议向新供应商的过渡将于2024年完成。受影响资产的估计使用年限减少导致我们在截至2023年12月31日的年度录得920万美元的加速折旧费用。我们预计到2024年底，额外的加速折旧将在600万美元至700万美元之间。我们对制造和产品设计流程的持续优化可能会影响更多财产、厂房和设备或其他资产的估计使用寿命或账面价值。因此，我们可以记录额外的折旧、注销或其他相关成本。我们未来可能会实施其他重组活动，其中可能包括裁员或改变某些财产和其他资产的使用等行动。估计重组成本需要重大判断，随着获得更多信息或与重组计划相关的事实或情况发生变化，这些估计及其背后的假设可能会发生变化。
对第三方制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，包括我们通过验证最终确定更改的能力，并减少了对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。我们可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。如果我们的任何第三方制造商在供应我们的产品时遇到中断、延误或中断，包括自然灾害、全球新冠肺炎大流行、其他卫生流行病和疫情、地缘政治事件、国家安全和进出口贸易限制，或者停工或产能限制，我们向经销商和客户运送产品的能力将被推迟。此外，不利的经济状况可能会导致我们所依赖的第三方制造商陷入财务困境，包括因税收或关税变化而造成的财务困境，从而增加
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满足我们的生产要求和满足客户需求所需的物资。此外，如果我们的任何第三方制造商在其制造业务中遇到质量控制问题，而我们的产品不符合客户或监管要求，我们可能会被要求支付任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延误或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉以及我们与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需组件短缺，或者如果他们无法或不愿意继续按所需数量生产我们的产品，我们的供应可能会中断，我们可能被要求寻找替代制造商，我们可能被要求重新设计我们的产品。开始使用新的制造商和设计将是耗时的，可能是昂贵的和不切实际的，这种改变可能会导致供应严重中断，并可能对我们满足预定产品交付的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。虽然我们采取措施保护我们的商业秘密，但使用第三方制造商也可能会泄露我们的创新和专有制造方法，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在国际市场的销售和运营，包括我们的制造业务，使我们面临运营、财务和监管风险。
国际销售占我们总收入的很大一部分。2023年、2022年和2021年，面向国际客户的销售额分别占我们收入的8%、14%和29%。我们致力于增加我们的国际销售额。虽然我们已经投入了资源，并正在与OEM和美国以外的其他合作伙伴密切合作，以扩大我们的国际业务和销售渠道，但这些努力可能不会成功。我们还开始了国际制造业务。国际业务，包括任何制造业务，都面临其他一些风险，包括：
•外币和汇率波动；
•当地经济状况；
•地缘政治、政治和经济不稳定、战争和军事冲突、国际恐怖主义和反美情绪，特别是在新兴市场；
•卫生流行病和暴发；
•可能违反反腐败法律和法规，如与贿赂和欺诈有关的法律和法规；
•关税、其他贸易壁垒和对本地品牌产品的限制和优惠，以及有利于本地竞争的法律和商业惯例；
•英国“脱欧”进程的潜在后果和与之相关的不确定性，这可能导致在那里做生意的额外费用和复杂性；
•管理库存的难度增加；
•向外国实体收取应收款的困难；
•知识产权保护不力；
•外国政府对汽车的监管要求和严格监管使用我们产品的自动驾驶或其他系统或产品以及严格的消费者保护和产品合规法规，包括但不限于联合国/欧洲经委会车辆法规、欧盟的一般数据保护法规、欧洲竞争法、限制危险物质指令、报废电子电气设备指令和欧洲生态设计指令，所有这些指令的遵守成本都很高，而且各国可能有所不同；
•国家安全和国际贸易对我们的硬件和软件的限制，如进出口限制，特别是与美中国关系有关的限制；
•人员编制和管理外国业务的困难和费用；
•进出口法律和要求以及关税的影响；
•潜在的不利税收后果以及当地税收和关税法律的变化，或此类法律的执行、适用或解释的变化；以及
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•美国和外国政府对某些令人担忧的国家的某些销售和技术转让实施限制，特别是与半导体、人工智能和自主系统以及网络安全相关的潜在美中国贸易限制。
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，或增加我们的成本，降低我们的利润率，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商可能依赖复杂的机器来生产我们的产品，这在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商可能依赖复杂的机械来生产、组装和安装我们的LiDAR解决方案，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的生产设施和我们的外包合作伙伴和供应商的设施由大型机械组成，资本支出很高，结合了许多部件。这些部件可能会不时出现意外故障，并将依靠维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
作为发展业务的一部分，我们可能会进行收购。如果我们不能成功地选择、执行或整合我们的收购，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们的股价可能会下跌。
我们可能会不时进行收购，以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后的新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的整合需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
迄今为止，我们在收购以及整合所获技术和人员方面的经验有限。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。
如果我们不能发展与中国客户的关系，以及我们向中国进军国际市场的计划，都可能使我们面临重大的商业、监管、政治、金融和经济风险。
2023年，我们与台湾合同制造商TPK签署了一项制造服务协议，该公司将在中国的一家工厂生产我们的激光雷达，使用中国的某些组件和原材料，并预计我们的全球OEM客户未来的大量销售将在中国。 我们未能在中国建立业务、发展与中国OEM的关系、为中国的全球原始设备制造商和供应商提供服务、成功推出我们的产品并保持产品质量，或实现我们关系的预期效益，都可能损害我们的品牌、前景、财务状况和经营业绩，并对我们的业务产生不利影响。我们在中国的业务也可能使我们面临与在中国开展业务相关的重大风险，例如与税收、通胀、制造业、环境、隐私、反映射、网络安全、外汇汇率有关的风险和法规，以及政治风险、知识产权风险、关税、进出口限制、劳动力市场以及财产和金融法规。此外，我们需要保持遵守市场迅速变化的法规，包括正在开发的标准，以定义更高级别的自治的部署要求。
我们在中国的运营能力也可能受到中国法律、法规和标准变化或我们未能遵守的不利影响。当我们雇佣人员来维持我们在中国的运营时，我们面临着与中国雇佣和劳动法的任何变化相关的风险，这可能会增加我们在中国的运营成本。美国与中国未来的关系在政治风险方面也存在重大不确定性，
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包括但不限于贸易政策、进出口中的技术转让限制、条约、政府法规和关税。
美国和中国可能限制激光雷达及相关部件的进出口或销售，或减少政府对其支持的行动，可能会导致相互限制和升级，从而削弱我们有效竞争和向固有的全球汽车行业供应产品的能力。最近美国对某些人工智能芯片的出口限制以及《芯片法案》对支持半导体开发的支持，美国限制购买中国某些激光雷达，中国限制中国某些激光雷达技术的出口，以及中国限制外国公司在中国进行自主软件开发，这些都可能导致双方的事态升级，从而削弱我们在中国和美国成功运营业务的能力。看见贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响下面。
我们产品的复杂性可能会因硬件或软件中未发现的缺陷、错误或可靠性问题而导致不可预见的延迟或费用，这可能会减少市场对我们新产品的采用，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的运营成本产生不利影响。
我们的产品，包括我们的硬件和开发中的软件，都是高度技术性和非常复杂的，制造和制造需要高标准，在过去和将来可能会在不同的开发阶段遇到缺陷、安全漏洞或其他错误或可靠性问题。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能会对采用我们产品的技术的最终用户或周围地区的用户造成严重伤害。其他后果可能包括我们的客户永远无法将包含我们产品的技术商业化、对我们提起诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能只有在经过客户测试、商业化和部署后才能发现。如果发生涉及使用我们技术的车辆的事故，并导致人员受伤或据称的伤害或死亡，我们可能会因产品召回和维修或更换要求而产生巨额成本， 以及诉讼，包括我们的客户和最终用户对我们的产品责任或其他索赔的集体诉讼，这可能会导致大量成本和管理资源的转移。我们的声誉或品牌也可能因这些问题而受损，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
由于这些问题，我们还可能面临违约、欺诈、侵权或违反保修的索赔，我们的商业责任保险可能被证明不足以满足索赔要求，未来的保险可能无法按可接受的条款或根本不提供。
此外，如果立法者或政府机构确定使用我们的产品或自动驾驶或某些ADAS应用程序会增加对所有或部分最终用户的伤害风险，他们可能会通过法律或法规，限制使用我们的产品或增加我们与使用我们的产品相关的责任，或监管自动驾驶和ADAS技术的使用或推迟部署。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们通常为我们的产品提供有限时间的保修。如果我们的产品出现任何重大缺陷，我们将承担损害赔偿和保修索赔的责任。此外，我们可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的成本。任何与我们感知的产品质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，发生诉讼可能代价高昂、时间长且分散注意力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们没有保持足够的库存或如果我们没有充分管理我们的库存，我们可能会失去销售或产生更高的库存相关费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求和费用，充分提前向我们的供应商和制造合作伙伴下订单，并根据我们对特定产品未来需求的估计来制造产品。采用LiDAR产品的波动可能会影响我们预测未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们运营的自动驾驶和ADAS市场的快速变化性质，围绕市场对LiDAR技术的接受和商业化的不确定性，新市场的出现，客户对我们产品或我们的产品和服务的需求的增加或减少
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竞争对手的产品推出、卫生流行病和疫情、地缘政治紧张或战争导致的全球需求变化以及任何相关的停工或中断、一般市场状况的意外变化以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。如果我们的LiDAR产品在自动驾驶和ADAS应用中商业化，这两种应用的需求都在快速增长，我们可能会面临获得足够供应来生产我们的产品的挑战，和/或我们和我们的制造合作伙伴可能无法以满足需求水平所需的速度生产我们的产品，这将对我们的收入和运营结果产生负面影响，并可能损害我们的品牌和客户关系。我们可能无法为制造商提供或无法为制造商获得大量库存，以满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。
超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将对我们的财务业绩(包括我们的毛利率)产生不利影响，并对我们的品牌产生负面影响。
我们产品的平均销售价格可能会在产品的整个生命周期内迅速下降，这可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。
随着我们的客户寻求以足够低的价格实现自动系统的商业化，我们的产品的平均销售价格可能会普遍下降。为了销售平均单价下降的产品，同时保持利润率，我们需要不断降低产品和制造成本。为了管理制造成本，我们必须为我们的产品设计最具成本效益的设计。我们还必须通过认真管理零部件价格、库存和运输成本，不断推动降低劳动力成本、提高工人效率、降低材料成本、减少材料使用和进一步降低整体产品成本的举措。我们还需要不断推出销售价格和毛利率更高的新产品，以保持我们的整体毛利率。如果我们无法管理旧产品的成本或成功推出毛利率更高的新产品，我们的收入和整体毛利率可能会下降。
汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。
虽然我们基于我们目标市场将会增长的假设做出战略规划决策，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的因素，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府奖励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的汽车OEM客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况和应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素，例如地缘政治紧张局势和汽车用半导体或LIDAR供应的贸易限制。北美、欧洲和世界其他地区的汽车生产量每年都在波动，有时甚至很大，我们预计这种波动将引起对我们产品的需求波动。上述任何因素的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车OEM客户减少汽车销售和产量，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
由于LiDAR是新的，而且我们参与竞争的许多市场都是新的且发展迅速，因此很难预测长期终端客户对我们产品的采用率和需求。
我们正在经历快速变化的市场中寻找机会，包括技术和监管方面的变化，很难预测机会的时机和规模。例如，自动驾驶和基于LiDAR的ADAS应用需要复杂的技术。由于这些汽车系统依赖于许多公司的技术，自动驾驶或ADAS产品的商业化可能会因为我们或其他公司的某些技术组件没有准备好部署在车辆上而被推迟或损害。尽管我们目前正在与多家商业客户接洽，但这些公司可能无法立即将我们的技术商业化，或者根本无法商业化。监管、安全或可靠性方面的发展，其中许多是我们无法控制的，也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，包括政府政策、法规、消费者教育和评级计划是否支持自动驾驶技术或改进的驾驶员辅助系统。我们未来的财务表现将取决于我们在正确的市场机会中及时投资和预测潜在技术变化的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的变化，我们的产品可能不会有那么有效的竞争，如果根本没有的话，它们可能不会被设计成商业化的产品。鉴于我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对我们的产品的需求或采用率，或者我们经营的市场的未来增长。因此，本年度的任何财务预测
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报告及对市场增长的任何市场机会估计和预测必然反映各种估计和假设，这些估计和假设可能被证明不准确，并且由于“风险因素”部分包括的风险，这些预测可能与实际结果大不相同。如果需求没有发展或我们不能准确预测客户需求，我们的市场规模、库存需求或我们未来的财务业绩、我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。即使市场经历了本年度报告中描述的预测增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会，因为我们的业务受到本年度报告中列出的许多风险和不确定因素的影响。 因此，本年度报告中对市场规模和增长的预测和估计，包括我们对我们总目标市场规模的估计，不应被视为我们未来增长的指示。
我们目前的客户和目标客户都是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们不能向这些客户销售我们的产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。
我们的许多客户和潜在客户都是大型跨国公司，与我们相比具有很强的谈判能力，在某些情况下，他们的内部解决方案可能与我们的产品具有竞争力。这些大型跨国公司还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足技术要求并确保与这些公司中的任何一家取得重大商业胜利都需要我们投入大量的时间和资源。我们不能向您保证，我们的产品将从这些或其他公司那里获得重大商业胜利，或者我们将从向这些关键潜在客户销售我们的产品中获得有意义的收入。如果我们的产品不被这些大公司选择，或者如果这些公司开发或获得有竞争力的技术，这将对我们的业务产生不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们与几个关键客户的合作伙伴关系，如果我们与这些客户中的任何一个终止合作关系，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。如果我们无法为我们的任何主要客户收取发票，我们的财务状况和业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖于一批购买力很强的大客户。在2023年、2022年和2021年，我们的前十大客户分别占我们收入的66%、69%和87%。2023年，戴姆勒和Scale.AI，2022年，戴姆勒和Scale.AI，2021年，戴姆勒和沃尔沃占我们全年收入的10%以上。我们的任何主要客户的业务损失(无论是由于对我们产品的总体需求下降、现有合同或产品订单的取消或未能设计我们的产品或授予我们新业务)都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
在自动驾驶汽车和ADAS系统被主要汽车OEM接受的程度上，我们预计我们的收入将越来越依赖于汽车OEM采购零部件的一级供应商。
不能保证我们将能够与我们的任何主要客户保持关系，并确保我们产品的订单。如果我们无法与我们的任何主要客户保持我们的关系，或者如果我们的安排被修改，以致经济条件对我们变得不那么有利，那么我们的业务、财务业绩和地位将受到实质性的不利影响。还有一种风险是，我们的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时支付我们的发票，或者客户在遇到财务困难时干脆拒绝支付此类款项。如果一个大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺可能会暂缓执行，并可能进行法律或其他修改，我们可能会被迫记录重大损失。
如果我们无法在客户和分析师之间以及在我们的行业内建立和保持对我们的长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。
如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务、支持和其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的LiDAR解决方案。
同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们的LiDAR解决方案的不熟悉、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、关于自动驾驶汽车或我们其他服务的未来的竞争和不确定性，以及与市场预期相比我们的生产和销售业绩。
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我们在一个竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。我们与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争。
适用于汽车行业自动驾驶解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们是否有能力继续及时开发和保护先进的LiDAR技术不受侵犯，并保持领先于现有和新的竞争对手，从而在我们的目标市场保持领先地位。我们的竞争对手很多，他们通过提供激光雷达产品直接与我们竞争，通过试图用不同的技术解决一些相同的挑战来间接竞争。我们面临着来自相机和雷达公司、其他激光雷达产品开发商、一级供应商和其他技术和汽车供应公司的竞争，其中一些公司的资源比我们多得多。在汽车市场，我们的竞争对手已经将LiDAR和非基于LiDAR的ADAS技术商业化，这些技术已经获得市场采用，获得了强大的品牌认知度，并可能继续改进。其他竞争对手正在努力将自动驾驶技术商业化，要么自己，要么与公开宣布的合作伙伴合作，拥有雄厚的财务、营销、研发和其他资源。我们在自动驾驶汽车和ADAS市场的一些客户已经宣布了开发努力或进行了收购，旨在创造他们自己的基于LiDAR或其他传感技术，这将与我们的解决方案竞争。我们不知道这些竞争对手离自动驾驶系统或新型ADAS应用的商业化还有多远。在汽车行业以外的市场，我们的竞争对手和我们一样，寻求跨行业开发新的传感应用。即使在这些新兴市场，我们也面临着来自众多竞争者的激烈竞争，这些竞争者试图证明他们的技术的价值。
此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额，任何这一切都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能实现技术可行性并将我们的软件产品商业化，包括我们的感知和决策软件产品，如我们的主动安全™和骇维金属加工自主功能，以及其他新的解决方案，并以经济高效和及时的方式改进现有解决方案，则我们的竞争地位可能会受到负面影响，我们的业务、运营结果和财务状况也将受到不利影响. 我们竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。
我们未来的成功可能取决于我们开发软件产品的能力，包括我们的感知和决策软件产品，例如我们的主动安全™和骇维金属加工自主功能，以及我们在现有产品中引入各种新功能、产品和创新以满足我们提供产品的市场不断变化的需求的能力。
我们目前正在开发感知和决策软件产品，包括主动安全™和骇维金属加工自主功能以及哨兵解决方案，所有这些都是我们业务计划的重要组成部分，截至2023财年末尚未实现持续的技术可行性。我们不能保证此类软件或其他新产品将被成功开发、及时发布或完全成功，或取得令人满意的表现或市场接受度，任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并导致我们的股票价格下跌。
延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻求替代供应来源，我们可能无法在现有或新客户中实现更多设计胜利，或使我们的解决方案获得更广泛的市场接受。我们的持续成功有赖于这些客户在扩展到商业化项目的研发阶段取得的成功。未能实现我们软件产品的技术可行性，或延迟推出产品和创新，未能在技术替代方案中进行正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，都可能导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或转向替代传感技术。
如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发满足客户要求的及时的产品或系统配置，或者保持与技术替代产品的竞争力，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，我们可能会经历运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。
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虽然我们打算投入大量资源以保持在技术发展的前沿，但传感技术、激光雷达和这些产品的市场(包括ADAS和自动驾驶行业)的持续技术变化可能会对激光雷达和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是一般应用还是特定应用。
如果我们无法展示基于LiDAR的ADAS的保险好处，开发并获得监管部门的批准以推出引人注目的保险产品，无法将这些成本节约优势传达给OEM、他们的经销商和消费者，我们的业务可能会受到负面影响。由于保险费率计划福利并不是我们独有的，其他保险公司可能会推出类似的储蓄计划，虽然这些计划仍将使消费者受益，并总体上支持推出LiDAR，但它可能会限制我们保险产品未来的成功或寿命，这将对我们的业务产生负面影响。
我们未来在保险业的成功在很大程度上取决于基于LiDAR的ADAS在降低事故率和伤害率方面的技术成功，无论该软件是由我们推出的还是OEM客户从其他地方采购的软件。虽然我们已经展示了我们的原型软件在测试轨道测试系统中的好处，这些测试系统旨在与真实世界的碰撞和受伤数据相关联，但不能保证生产车辆中的实际软件将运行相同的操作，或者它将在真实世界中具有相同的精算结果。我们没有建立、销售和服务保险产品的记录，我们可能会遇到意想不到的困难，包括由于缺乏经验而来自监管机构的障碍。即使我们成功地将一种有吸引力的保险产品推向市场，可能成为消费者销售点的OEM或他们的经销商最终也可能不感兴趣或无法传达好处，消费者可能无法体会到节省成本的好处。
截至2021年12月31日，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大的弱点在2022年得到改善，但如果我们不能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。.
在截至2021年12月31日止年度的财务报表结算过程中，我们发现我们的财务报告内部控制在设计和运作有效性方面存在重大缺陷。我们发现的重大弱点是由于我们的会计和内部审计职能部门缺乏足够数量的合格人员，他们拥有适当的专业知识水平，能够有效地履行与控制环境、控制活动、信息和沟通以及监测有关的职能。此外，这些重大缺陷导致在信息技术控制和日记帐分录审查方面存在重大缺陷。在截至2022年12月31日的一年中，这些重大弱点得到了补救。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能会导致我们的合并财务报表出现更多重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现。
虽然我们已经弥补了实质性的弱点，但未来可能会发现我们内部控制中的更多弱点。任何未能进一步发展或维持有效控制，或我们在执行或改善过程中遇到的任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，导致我们未能履行我们的报告义务，并导致我们重述以往期间的财务报表。如果这些情况发生，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我们有8.443亿美元的美国联邦和805.3美元的州净营业亏损结转，可用于减少未来的应税收入。我们美国州净营业亏损结转的805.3美元将于2028年到期。我们可能不会及时产生应税收入，无法在这些净营业亏损到期前使用它们，甚至根本不能使用它们。根据2017年12月做出的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。根据《美国税法》的这些条款，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。
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我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官奥斯汀·罗素的服务。
我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官奥斯汀·罗素。拉塞尔先生创造了我们的第一款激光雷达产品，他一直深入参与我们业务的方方面面，包括产品开发。失去罗素先生将对我们的业务产生不利影响，因为他的损失可能会使我们更难与其他市场参与者竞争，管理我们的研发活动，留住现有客户或培养新客户。公众对罗素先生的负面印象或与罗素先生相关的负面新闻可能会对我们的品牌、与客户的关系或行业地位产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管和高技能人员的努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在我们两个办事处所在的佛罗里达州奥兰多和旧金山湾区，我们可能会产生吸引高技能人才的巨额成本。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。由于我们信奉高度以股权为基础的员工薪酬理念，以保护资本并使员工利益与股东保持一致，因此我们的股价或股权或股权奖励的感知价值大幅下降可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。
我们的业务可能会受到卫生流行病和疫情的实质性和不利影响。
虽然与新冠肺炎相关的影响和风险已显著降低，但任何复发或新的卫生流行病或疫情爆发都可能对我们或我们客户的业务运营造成实质性的不利影响，包括运营减少或暂停、供应链中断、客户的全球汽车业务中断，或全球经济下滑。
我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们计划包括车载服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控性能并及时捕获机会，以增强性能和功能。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供除我们的源代码以外的所有数据，这些提供商也可能容易受到与可能损坏我们的系统的行为或条件类似的操作或条件的损害或中断，包括造成潜在中断的破坏和故意破坏行为。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致我们的业务长期中断。此外，我们的车载服务和功能是高度技术性和复杂的技术，可能包含错误或漏洞，这些错误或漏洞可能会导致我们的业务中断或系统故障。
我们和我们供应商的操作系统、安全系统、基础设施、LiDAR解决方案中的集成软件以及由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据都面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营我们的业务。
我们面临以下情况的中断、中断或中断：我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营和制造系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；LiDAR解决方案中的集成软件；或我们代表我们处理的客户或驱动程序数据。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统和零部件或产品的运输，或导致我们的运营系统瘫痪；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们LiDAR解决方案中的产品内技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂、
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有针对性地绕过防火墙、加密和其他安全防御措施，包括黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。
我们已经实施并继续加强我们的网络安全控制和系统。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、人员、支助和费用。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的解决方案、充分保护我们的知识产权、实现和维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。
重大网络事件可能会影响我们的生产能力、损害我们的声誉、导致我们违反与其他各方的合同或使我们受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，我们对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因网络事件而遭受的所有损失。
与我们的业务相关的法律和监管风险
我们受政府进出口管制法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能会耗费时间，并导致销售机会的延误或丧失。我们的产品和技术的出口必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
全球的地缘政治紧张和冲突，包括但不限于中国，可能会导致监管要求、贸易政策、出口管制、进口关税和经济中断的变化，这可能会影响我们在我们目前购买零部件、销售产品或开展业务的地区或国家的运营战略，以及我们的政府合同和与国防客户的合同。对自动驾驶汽车、人工智能(“AI”)技术和先进半导体的战略国家安全重要性的日益关注，可能会导致针对LiDAR的额外监管限制，以及能够启用或促进先进车辆自动化系统或AI系统的产品和服务，包括我们的部分或全部产品、组件和服务。这些限制可能包括对某些产品或技术实施额外的单边或多边出口管制，包括但不限于人工智能技术和先进半导体，包括美国最近对向中国出口先进半导体的限制，最近美国军方对中国一家公司生产的激光雷达的指定和购买限制，中国对收集和使用地图数据的限制，这抑制了西方公司在中国开发车辆自动化软件的能力，以及中国最近对某些打算用于军事用途的高度专业化的激光雷达的出口限制。随着地缘政治紧张局势的加剧，与自动驾驶汽车和人工智能相关的产品，特别是包括激光雷达在内的产品，越来越成为美国及其盟友以及中国提出的国家安全和出口管制限制的重点，很可能会采取额外的单边或多边控制。此类控制的范围和应用可能非常广泛，禁止我们向一个或多个市场的任何或所有客户出口我们的产品，包括但不限于中国，并可能对我们的业务、收入和
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财务业绩。此外，全球半导体供应中断，包括非先进半导体，已经并可能继续影响汽车的生产。
美国最近制定或提议改变贸易政策，其中包括与LIDAR类似的技术或产品的待遇相关的政策，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间的贸易的其他政府法规。越来越多地使用经济制裁可能会影响对我们产品或服务的需求，对我们的业务和财务业绩产生负面影响。额外的出口限制不仅可能影响我们服务海外市场的能力，还会引发包括中国在内的外国政府的回应，对我们的供应链或我们向全球所有市场客户提供我们产品和服务的能力产生负面影响，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，这些变化可能会对汽车市场、我们获得制造我们产品所需的关键部件或原材料(包括但不限于稀土金属)的能力、我们向美国以外客户销售我们产品的能力以及对我们产品的需求产生不利影响。对我们来说，改变业务运营以适应或遵守任何此类变化可能是耗时和昂贵的，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们过去和将来可能会卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。
我们可能会不时卷入重大的诉讼、监管程序以及商业或合同纠纷。这些问题可能包括但不限于与我们的供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及雇佣和税务问题。此外，我们过去和未来可能面临各种针对我们的劳工和雇佣索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向我们追回巨额、数额不明的罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性损害赔偿)，或试图以某种方式限制我们的业务。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或巨额的辩护费用。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。不能保证任何诉讼和索赔不会对我们的经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响，也不能保证我们的既定准备金或可用的保险将减轻这种影响。
我们受制于并必须继续遵守有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。我们的一些客户还要求我们遵守与这些事项相关的他们自己的独特要求。
我们主要开发汽车产品，汽车行业受到美国、欧洲(联合国/欧洲经委会)、中国等市场与安全和环境相关的专门法规的约束。 这些监管制度很复杂，而且会定期变化，这可能是有利的，也可能是不利的。如果我们未能遵守这些规定或未能持续监测变化并做出相应调整，我们可能会受到诉讼、客户流失或负面宣传的影响，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
2023年，美国出台了新的拟议法规，如果获得通过，将要求乘用车自动紧急制动和行人自动紧急制动，以及重型卡车自动紧急制动。 如果这样的法规很强，它们可能会促进基于LiDAR的安全系统的使用，但如果它们未能要求基于LiDAR的安全带来的好处，这种法规可能会削弱我们引入LiDAR以支持性能较差技术的能力。
我们制造和销售含有电子组件的产品，这些组件可能包含在我们制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点受政府监管的材料。例如，某些法律或法规限制使用受限制的材料或来自某些地区的材料，如欧盟化学品注册、评估、授权和限制以及美国《有毒物质控制法》以及与冲突矿物或强迫劳动有关的材料。由于我们在全球范围内运营，这是一个复杂的过程，需要持续监测法规和持续的合规过程，以确保我们和我们的供应商遵守我们运营的每个市场的现有法规。此外，作为一家LiDAR技术公司，我们必须遵守联邦食品、药品和化妆品法案中的电子产品辐射控制条款。这些要求是由FDA执行的。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的接触。制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。如果不遵守这些要求，可能
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导致FDA采取执法行动，这可能要求我们停止分销我们的产品，召回或补救已经分销给客户的产品，或者让我们接受FDA的强制执行。
如果有一项意想不到的新规定对我们各种组件的使用和采购产生重大影响，或要求更昂贵的组件，该规定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们生产设施的建设延误。
对环境污染和气候变化的关注在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们相信，这将在范围和参与国家数量方面继续下去。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，外国、联邦、州和地方政府以及我们的客户一直在对这些问题做出回应。对环境可持续性的更多关注可能会导致新的法规和客户要求，或者当前法规和客户要求的变化，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们无法有效地管理实际或感知的问题，包括对环境影响或类似问题的担忧，对我们或我们产品的情绪可能会受到负面影响，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到影响。
我们的运营正在并将受到国际、联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规要求我们减少产品的能源使用，监控和排除不断扩大的限制物质清单，并参与我们产品所需的回收和循环利用。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们遵守这些法律法规的经验有限。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。我们经营的、我们以前经营的或我们向其运送有害物质的物业的污染，可能导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于综合环境响应、赔偿和责任法案，该法案可以规定与补救相关的全额费用而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们计划的生产设施相关的所需许可和批准方面可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到适用于汽车行业和激光市场的法规变化或推动汽车和激光市场进一步监管的担忧的不利影响。
政府的产品安全法规是我们业务的一个重要因素。从历史上看，这些法规对车辆和激光产品实施了越来越严格的安全法规和报告要求。这些安全法规通常要求或客户要求每辆车具有更多的安全功能和更先进的安全产品。
虽然我们相信不断提高的汽车和激光安全标准将为我们的产品提供市场机会，但政府安全法规可能会基于许多我们无法控制的因素而发生变化，这些因素包括新的科学或技术数据、有关行业召回的负面宣传以及自动驾驶和ADAS的安全风险、涉及我们产品的事故、国内外政治发展或考虑，以及与我们的产品和竞争对手的产品相关的诉讼。政府法规的变化，特别是在自动驾驶和ADAS行业，可能会对我们的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，而我们无法适应不断变化的法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
美国食品和药物管理局对激光的监管规定，与1550 nm激光相比，905 nm激光的传输功率受到限制，以降低人眼损伤的风险。与我们的许多竞争对手相比，这为我们的1550 nm激光雷达带来了一项性能优势。目前，在某些行业组织内有一些研究项目，旨在证明905 nm激光的更高功率传输是可能的，而不会对眼睛造成损害。 如果这些举措成功并最终导致法规变化，可能会减少或消除1550 nm激光雷达的一个竞争优势，对我们的业务产生不利影响。
针对汽车和激光行业的产品召回和安全问题，联邦和地方监管机构实施了更严格的合规和报告要求。随着搭载我们传感器的汽车投入生产，
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遵守安全法规和报告要求的情况可能会增加，这可能需要增加资源，并对我们的业务产生不利影响。
此外，随着全球车辆监管机构继续考虑新的和增强的排放要求，包括电气化，以满足环境和经济需求，以及追求新的安全标准，以应对新的交通风险，原始设备制造商可能需要在新的车辆设计中专门增加技术和成本，以满足这些排放和安全要求，因此，推迟新的自动驾驶和ADAS功能的消费者成本压力。
在我们运营的各个司法管辖区，未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响，而此类法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改我们的政策和运营。
我们目前和未来可能的运营和销售使我们受制于涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《一般数据保护条例》，加州颁布了2018年《加州消费者隐私法》，两者都规定了对不遵守规定的潜在实质性处罚。除其他事项外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制，这可能会影响我们的运营和业务发展。虽然我们通常无法访问、收集、存储、处理或共享由我们的解决方案收集的信息，除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，但我们的产品可能会不断发展，以满足潜在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。
我们还可能受到网络攻击和其他未经授权访问我们的产品、系统和数据的方式的影响。例如，网络罪犯或内部人员可能以我们或与我们有业务关系的第三方为目标来获取数据，或者以扰乱我们的运营或损害我们的产品或我们的产品集成到的系统的方式。
我们正在评估不断发展的隐私和数据安全制度，以及我们认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度是不断发展、不确定和复杂的，特别是对于我们这样的全球业务，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或增强我们的合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。此外，我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。我们采取的合规措施可能会被证明是无效的。如果我们未能或被认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本(包括缓解和恢复成本)，以及因对我们的声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、我们的业务和关系中断以及保留或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱而导致的重大收入损失。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
与冲突矿物有关的条例可能会使我们招致额外费用，并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。
我们必须遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案的要求，这些要求要求我们确定、披露和报告我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的零部件的制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将产生额外的成本来遵守披露要求，包括与开展尽职调查程序以确定可能用于我们的产品生产或对我们的产品生产至关重要的冲突矿物来源相关的成本，以及(如果适用)此类核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些产品含有不被确定为不存在冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，我们的声誉也可能受到不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
尽管我们正在采取行动捍卫和保护我们的知识产权，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，也无法防止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案。我们保护和执行我们的知识产权并防止第三方侵犯我们的权利的努力可能是代价高昂的。
我们的产品和业务的成功部分取决于我们获得专利和其他知识产权的能力，以及在美国和其他国际司法管辖区为我们的产品提供充分法律保护的能力。
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我们依靠专利、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合来建立和保护我们的专有权利，所有这些法律都只提供有限的保护。
我们无法保证，我们目前正在申请的专利申请将被授予任何专利，或我们目前正在申请的任何商标将以一种能够为我们提供足够的防御保护或竞争优势的方式注册，如果有的话，或者我们授予的任何专利或我们注册的任何商标将不会受到挑战，无效或规避。我们已经在美国和某些国际司法管辖区申请了专利和商标，但这些保护可能并不适用于我们运营或我们寻求执行知识产权的所有国家，或者在实践中可能难以执行。我们目前颁发的专利和商标以及未来可能颁发或注册的任何专利和商标（如适用）可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对涉嫌侵权者的诉讼中强制执行。我们无法确定我们所采取的措施是否能够防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行逆向工程。此外，其他人可能独立开发与我们竞争或侵犯我们知识产权的技术。
防止未经授权使用我们的知识产权、产品和其他专有权利是昂贵而困难的，特别是在国际上。我们相信，我们的专利是LiDAR产品领域的基础，并打算加强我们多年来建立的知识产权组合。未经授权的第三方可能试图复制或逆向工程我们的LiDAR技术或我们认为专有的解决方案的某些方面。将来可能需要提起诉讼，以执行或维护我们的知识产权，防止未经授权的第三方复制或逆向工程我们的解决方案，确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止侵权产品进口到美国。
任何该等诉讼，不论由我们或第三方提出，均可能导致巨额成本及管理资源转移，而任何一项诉讼均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。即使我们在诉讼中获得有利的结果，我们也可能无法获得足够的补救措施，特别是在未经授权的各方复制或逆向工程我们的解决方案的情况下。
此外，我们的许多现有和潜在竞争对手有能力投入比我们多得多的资源来捍卫知识产权侵权索赔和执行其知识产权。试图对第三方强制执行我们的权利也可能会促使这些第三方对我们主张其自己的知识产权或其他权利，或导致我们的权利范围全部或部分无效或缩小。有效的专利、商标、服务标记、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们产品销售的每个国家/地区，其他国家/地区的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似的产品，从而可能导致我们失去部分竞争优势及减少我们的收入，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。
第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵而耗时的诉讼或昂贵的许可证，我们的业务可能受到不利影响。
虽然我们拥有与产品相关的关键专利，但LiDAR行业内外的许多公司都拥有涉及LiDAR产品的其他专利。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，经常有基于侵权、挪用或其他侵犯知识产权指控的诉讼。我们已经收到并可能在未来收到来自其他知识产权持有人的询问，并可能受到侵犯其知识产权的指控，特别是当我们扩大市场份额，扩展到新的用例并面临日益激烈的竞争时。此外，当事人可能会声称我们产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果此类索赔占上风，我们可能不得不在受影响地区更改我们产品的名称和品牌，我们可能会产生其他费用。
我们目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意为我们的客户、供应商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因我们的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。我们的保险可能不包括所有的知识产权侵权索赔。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买我们的产品，并可能使我们面临代价高昂的诉讼和和解费用。即使我们不是客户和第三方之间与我们产品侵权有关的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果可能会使我们更难在任何后续诉讼中为我们的产品辩护，使其在任何随后的诉讼中免受知识产权侵权指控。这些结果中的任何一个都可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。
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我们为针对我们或我们的客户、供应商和渠道合作伙伴的知识产权索赔进行辩护，无论是否有正当理由，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及大量使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款提供或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方，如果胜诉，可以获得要求我们支付大量损害赔偿或获得禁制令的判决。不利的裁决还可能使我们的知识产权失效，并对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们的知识产权注册申请可能不会发出或注册，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。
我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。我们也不能确定专利申请中包括的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
除了专利技术外，我们还依赖于我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。
我们依靠专有信息(如商业秘密、专有技术和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能无法申请专利或受到版权、商标、商业外观或服务商标的保护，或者我们认为最好是通过不需要公开披露的方式来保护。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议、咨询服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护具有有限的控制权，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。
我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施不会被违反，也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用我们的专有信息，从而使我们处于竞争劣势。我们可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。
我们或我们的员工可能会因不当使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而遭受损失。
我们可能会受到这样的指控：我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
我们使用的某些软件和数据受开源许可证管辖，在某些情况下可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的某些软件和数据，以及我们客户和供应商的软件和数据，可能源自或以其他方式并入所谓的“开源”软件和数据，这些软件和数据通常由其作者和/或其他第三方向公众提供。一些开放源码软件是根据许可证提供的，这些许可证对我们施加了以下方面的某些义务
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我们基于开源软件创作的修改或衍生作品。这些义务可能要求我们向公众提供衍生作品的源代码和/或根据特定类型的许可许可此类衍生作品，而不是我们通常用来保护我们的知识产权的许可形式。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合在一起，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码，或根据开源许可向第三方提供我们的专有软件，费用很低或免费，或以不利的许可条款提供。如果开源软件的版权所有者或其他分发开源软件的第三方声称我们没有遵守开源许可证的条款，我们可能会因此类指控而招致巨额法律费用。如果索赔成功，我们可能会遭受重大损害，被要求向公众发布我们使用该开源软件开发的源代码，被禁止分发我们的软件和/或被要求采取其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的行动。
虽然我们采取措施监测开源软件在我们的解决方案、流程和技术中的使用，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望这样做的情况下向相关产品、流程或技术披露源代码，但这种使用可能会无意中发生。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开源软件合并到我们从该第三方为我们的解决方案、流程或技术许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求向我们的解决方案、流程或技术披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，使用开源软件可能会导致漏洞，使我们的软件容易受到攻击，尽管一些开源供应商提供保修和支持协议，但此类软件按原样提供而不提供保修、赔偿或支持的情况很常见。尽管我们监控此类开源代码的使用，以避免使我们的解决方案受到意外情况的影响，但在某些情况下，此类使用可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，包括如果我们被要求采取补救行动，可能会将资源从我们的开发工作中转移出去。
与我们股票所有权相关的风险
我们的第二份修订和重新发布的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。
我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以在衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司第二份经修订及重新修订的注册证书中有关法院的规定。此外，我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定，美国联邦地区法院应是解决因执行1933年证券法(修订后的证券法)或1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的任何诉讼的独家论坛。第二次修订和重新修订的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。
2020年3月，特拉华州最高法院作出裁决， Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的。我们打算执行这一法院条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
选择规定位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭的法院，可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东的纠纷向其选择的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。如果任何其他法院发现我们的第二份修订和重新发布的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格。
我们的第二次修订和重订的公司注册证书和修订和重订的附例包含可能延迟或阻止控制权变更的条款。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：
•规定了一个交错三年任期的分类董事会；
•授权我们的董事会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻止收购企图或推迟控制权的变化；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•条件是，我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
•禁止通过、修订或废除经修订和重新修订的章程，或废除本公司第二次修订和重新修订的公司注册证书中有关选举和罢免董事的规定，除非获得有权在董事选举中投票的股份的至少三分之二的批准；
•禁止股东书面同意的行为；
•限制可以召开股东特别会议的人员；以及
•要求事先通知股东提名和提议。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，我们受特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203条的规定管辖。该等条文可能禁止大股东，尤其是持有本公司已发行有表决权股份15%或以上的股东，在未经本公司董事会同意的情况下，在一段时间内与本公司合并或合并。
根据特拉华州法律，我们第二次修订和重新发布的公司注册证书以及我们修订和重新发布的章程中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格，并导致A类普通股的市场价格低于没有这些条款时的市场价格。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，经修订及重新修订的附例，以及我们与董事及高级人员订立的赔偿协议，在《香港公司条例》第145条所准许的情况下，规定：
•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；
•我们将被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与诉讼辩护相关的费用，但如果我们最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；
•根据我们修订和重新修订的章程，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼对该人进行赔偿，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼；
•经修订及重订的附例所赋予的权利并非排他性的，我们获授权与我们的董事、高级人员、雇员及代理人订立弥偿协议，以及购买保险以弥偿此等人士；以及
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目录表
•我们可能不会追溯性地修改我们修订和重新修订的章程条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
我们普通股的双重股权结构具有与我们的创始人、总裁和首席执行官奥斯汀·罗素集中投票控制的效果。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括重要交易的结果，包括控制权的变更。
我们的B类普通股每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，每股有10个投票权，而A类普通股每股有1个投票权。奥斯汀·罗素，我们的创始人，总裁兼首席执行官，持有B类普通股的所有已发行和已发行股票。因此，截至2023年12月31日，Russell先生持有我们已发行股本约75.4%的投票权，并将能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。罗素先生可能拥有与本公司其他股东的利益不同的权益，并可能以本公司其他股东不同意的方式投票，这可能会对其他股东的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们控制权的改变，可能会剥夺我们的股东在出售我们时获得股本溢价的机会，并可能最终影响A类普通股的市场价格。
关于我们与Gores Metropoulos，Inc.(“Gores”)的业务合并(“业务合并”)的合并协议的执行，Austin Russell与Gores签订了一项于2020年8月24日生效的投票协议(“投票协议”)。根据投票协议，罗素先生同意，于业务合并完成后，仅在其因被判犯有对本公司有重大负面影响的重罪或承认或不被指控犯有对本公司有重大负面影响的重罪而被非自愿终止本公司行政总裁的职位的情况下，在业务合并完成后将选出董事的本公司股东大会上，罗素先生或其任何获准继任人或受让人将不会在任何董事选举中投票超过其实益拥有的B类普通股的10%。
我们是纳斯达克上市标准所指的受控公司，因此有资格豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。只要我们利用这些豁免中的任何一项，您就不会获得向受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。我们目前并不打算依赖给予受管制公司的豁免。
只要我们董事选举的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有，我们就有资格成为纳斯达克股票市场上市要求下的“受控公司”。奥斯汀·罗素控制着我们已发行股本的大部分投票权。因此，在纳斯达克股票市场规则下，我们是一家“控股公司”。作为一家受控公司，我们不受某些纳斯达克公司治理要求的约束，包括那些要求我们的董事会拥有多数独立董事、要求我们建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会、或确保我们的高管和董事提名的薪酬由我们的独立董事会成员决定或向董事会推荐的要求。虽然我们目前不依赖其中任何一项豁免，但只要我们被视为“受控公司”，我们就有权这样做，而就我们依赖其中一项或多项豁免的程度而言，我们股本的持有人将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们的双重股权结构可能会压低A类普通股的交易价格。
我们的双重股权结构可能会导致A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者由于某些组织不赞成双重股权结构而导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。S道琼斯和富时罗素此前曾宣布，修改了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，根据这些标准，拥有多类普通股的公司将被排除在包括S指数在内的指数中。此外，几家股东咨询公司的政策反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的指数或任何行动或出版物中的任何此类排除，都可能对我们A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。
A类普通股的市场价格和交易量波动很大，可能会大幅下降。
我们A类普通股的市场价格一直并预计将继续波动，最近经历了下跌。此外，我们A类普通股的交易量可能会波动，导致重大价格
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目录表
将会发生变化。我们不能向您保证，A类普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：
•实现本年度报告中提出的任何风险因素；
•对我们的收入、调整后的EBITDA、经营结果、负债水平、流动性或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异；
•关键人员的增减；
•未遵守《纳斯达克》、《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的要求；
•我们证券的未来发行、销售、转售或回购或预期发行、销售、转售或回购;
•出版有关我们的研究报告；
•其他同类公司的业绩和市场估值；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•金融市场的广泛混乱，包括信贷市场的突然混乱;
•新闻界或投资界的投机行为；
•实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；
•会计原则、政策和准则的变化；以及
•其他事件或因素，包括由传染病、卫生流行病和流行病(包括新冠肺炎)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应引起的事件或因素。
过去，证券集体诉讼通常是在公司股票市场价格波动期间针对公司提起的。此类诉讼可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议发生了不利的改变，那么我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
未来债务证券和股权证券的发行，包括行使A类普通股的认股权证，以及向客户、供应商或合作伙伴发行，可能会对我们产生不利影响，包括A类普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。
未来，我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会出于其他原因决定进行股权或债务融资或进行信贷安排。涉及发行债务的证券和协议一般优先于A类普通股，并在清算时享有优先权。此类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，该契约或其他文书包含限制公司经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何股权证券或可转换或可交换证券可能具有比A类普通股更优惠的权利、优惠和特权。此外，为了进一步发展与现有或潜在客户、供应商或合作伙伴的业务关系，我们可能会向该等现有或潜在客户、供应商或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。在公开市场上出售A类普通股或认为这些出售或转换可能发生的看法可能会压低A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
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目录表
此外，截至2023年12月31日，我们拥有认股权证，可以购买总计580万股我们已发行的A类普通股。在行使剩余认股权证的情况下，将发行额外的A类普通股，这将导致当时持有A类普通股的现有持有者稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。
如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱股东出售或购买其证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌至纳斯达克最低买入价要求以下，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因从支付宝退市，并且是在交易商间股权证券自动报价系统(不是全国性证券交易所)上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
与我们的负债有关的风险
我们的负债和负债可能会限制可用于我们业务的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行票据义务的能力。
截至2023年12月31日，我们的综合债务总额为615.4美元，扣除未摊销债务贴现和发行成本、融资租赁和某些担保设备贷款后，为可转换优先票据。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：
•增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；
•限制我们获得额外资金的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；
•限制我们计划或应对业务变化的灵活性；
•在票据转换时发行A类普通股，从而稀释现有股东的利益；以及
•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法维持足够的现金储备，以支付我们的债务（包括票据）下的到期款项，我们的现金需求可能会在未来增加。此外，我们可能产生的任何未来债务可能包含财务和其他限制性契约，限制我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们未能遵守这些契约或在到期时支付我们的债务，那么我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即全额偿还。
我们可能无法筹集到必要的资金，以便在基本变动后将票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们在票据转换时回购票据或支付现金的能力。
票据持有人可要求本公司于票据出现基本变动后按现金回购价（一般相等于将予回购的票据本金额，另加应计及未付利息（如有））回购其票据（有限度的例外情况除外）。此外，在转换时，我们将以现金履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以A类普通股的股份结算转换。我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求回购票据或支付转换后到期的任何现金金额时获得融资。此外，适用的法律、监管机构和任何未来债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换后到期的任何现金金额的能力。我们未能购回票据或于转换时或在其他情况下支付任何到期现金款项，将构成票据项下的违约。根据契约或根本性改变本身的违约也可能导致根据我们所拥有的管辖其他债务的协议违约。
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目录表
已招致或可能招致的，而这可能导致该另一笔债务立即全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和票据项下的所有到期金额。
票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们称之为ASU 2020-06，以减少可转换债务工具的会计模式数量。取消上述单独核算，以减少我们已经确认并预期未来为会计目的确认的票据的利息支出。根据ASU 2020-06，嵌入的转换功能不再与具有转换功能的可转换工具的宿主合同分开，这些转换功能不需要在主题815下作为衍生品入账，或者不会导致大量溢价作为实缴资本入账。因此，这些票据作为按摊余成本计量的单一负债入账。此外，ASU 2020-06取消了对可以全部或部分以股权结算的可转换票据使用库存股方法，而是要求适用“如果转换”的方法。根据这种方法，稀释后每股收益一般将在假设所有票据在报告期开始时仅转换为A类普通股的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释后每股收益。
此外，如果满足票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。
有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们的A类普通股的价值。
关于可换股优先票据，我们与期权交易对手进行了私下协商的封顶看涨期权交易。有上限的看涨期权交易一般可减少于任何票据转换时对我们A类普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何潜在现金付款(视属何情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限规限。
吾等获悉，期权交易对手或其各自联属公司就A类普通股及/或A类普通股的已购买股份订立各种衍生交易，以建立其对上限认购交易的初始对冲。
此外，期权对手方及/或其各自的联营公司可在票据定价后及票据到期日之前不时在二级市场交易中订立或平仓有关我们A类普通股的各种衍生工具及/或买入或出售我们的A类普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并可能在票据的任何转换、吾等于任何基本回购日期、任何赎回日期或本公司注销票据的任何其他日期进行任何回购后这样做，在每种情况下，如果我们行使相关选择权来终止上限呼叫交易的相应部分)。这一活动还可能导致或避免我们A类普通股的市场价格上升或下降。
我们受制于上限通话交易的交易对手风险，而上限通话交易可能不会按计划运作。
期权交易对手是金融机构，我们面临的风险是，它们可能会在有上限的看涨交易下违约。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。全球经济状况不时导致许多金融机构实际或被认为破产或财务困难，包括雷曼兄弟控股公司及其各种附属公司申请破产。如果期权对手方受到破产程序的约束，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时与该期权对手方交易时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上涨或我们A类普通股的波动性相关。此外，在期权交易对手违约时，我们可能会遭受比我们目前预期的A类普通股更大的稀释。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
此外，有上限的呼叫交易很复杂，可能不会按计划运行。例如，如果发生某些公司或其他交易，上限呼叫交易的条款可能会受到调整、修改或在某些情况下重新谈判。因此，如果我们因未来的交易或可能对上限催缴交易的运作产生不利影响的意外事态发展而要求我们调整其条款，则这些交易可能无法按我们的预期进行。
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目录表
一般风险
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将在美国和其他司法管辖区缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•与公司间重组有关的费用；
•税收法律、法规及其解释的变更；
•会计和税务标准或惯例的变更；
•税务机关营业收入构成发生变化的；
•在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。
此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们开展活动的国家实施的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
2017年12月22日，2017年《减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律，对《美国税法》进行了重大修改。特别是，美国对外国业务的税收做出了彻底的改变。这些变化包括但不限于降低企业所得税税率、限制利息扣除、采用地区税制的要素、对美国所有的外国公司的未分配收益和利润评估汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入征收新的最低税额(“GILTI”)以及税基侵蚀和反滥用税(“BEAT”)。新立法没有对我们2020年和2019年的所得税拨备产生实质性影响，因为由于我们目前的亏损状况和不久的将来的预测亏损，我们产生了净税收损失，并用全额估值准备金抵消了资产负债表上的递延税项资产。
除了税法对我们联邦税收的影响外，税法还影响了我们在其他司法管辖区的税收，包括州所得税。此外，其他外国管理机构可能会根据税法对其税法进行修改，这可能会导致我们的全球税收状况发生变化，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，国税局、美国国税局(“国税局”)和几个外国税务机关越来越关注与销售产品和服务以及使用无形资产有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们未来的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。
目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及以色列和哈马斯的战争加剧了市场的不稳定，扰乱了全球经济，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及以色列和哈马斯之间的战争给经济和政治稳定带来了不确定性，增加了信贷和金融市场的波动性，并扰乱了全球经济。美国、欧盟和其他几个国家正在对俄罗斯实施影响深远的制裁和出口管制限制
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目录表
实体和个人。这些制裁和出口管制还可能导致更高的石油和天然气价格和通胀，这可能会减少全球汽车行业的需求，从而减少对我们解决方案的需求。俄罗斯还存在启动制裁和其他报复行动的风险。冲突的其他后果可能包括流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长下降，以及各种短缺和供应链中断。虽然我们目前没有直接依赖来自俄罗斯、乌克兰或以色列的商品或服务，因此没有经历任何直接的中断，但我们的供应链可能会经历间接的中断。
最近的以色列-哈马斯战争和该地区不断升级的紧张局势可能导致更多供应链中断、石油和其他商品价格上涨、资本市场和汇率波动，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，这些冲突，以及任何全球政治后果和影响，包括制裁、航运中断、附带战争损害和冲突可能扩大，都可能扰乱全球经济。
上述任何因素，包括我们还无法预测的发展或影响，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及恐怖主义等人为问题的干扰的风险。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
重大自然灾害，如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电或其他类似事件，如传染病暴发或大流行事件，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们的一个办公室位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对我们剩余的制造业务、我们或我们客户或渠道合作伙伴的业务、我们的供应商或整个经济造成中断。我们还依赖信息技术系统在我们的工作人员之间和与第三方进行沟通。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对我们的业务造成不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求我们的供应商合作伙伴制定这样的计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍我们的供应商及时交付产品组件的能力，或我们产品的部署，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为这一术语在S-K条例第106(A)项中定义。除其他外，这些风险包括：运营风险；知识产权盗窃；欺诈；敲诈勒索；对雇员或客户的伤害；违反隐私法或安全法以及其他诉讼和法律风险；以及声誉风险。这些风险影响到我们，也影响到我们的供应商、客户，最终影响到他们的消费者。
我们还维护事件响应计划，以协调我们为防范、检测、响应和补救网络安全事件而采取的活动，该术语在法规S-K第106(A)项中定义，并遵守可能适用的法律义务并减少品牌和声誉损害。
我们实施了几个网络安全流程、技术和控制，以帮助我们努力识别、评估和管理重大风险，以及测试和改进我们的事件响应计划。除其他外，我们的方针包括：
•采用由国家标准与技术研究所(NIST)和国际标准化组织(ISO)建立的框架，以灵活、量身定制和基于风险的方法处理网络安全，帮助确保识别、保护、检测、响应和从网络事件中恢复的连续过程；
•与国际标准化组织21434(汽车安全)和国际标准化组织27001(信息安全管理)标准保持一致，处理汽车产品的网络安全方面和更广泛的信息安全管理系统，以建立、实施、维护并不断提高机密性、完整性和可用性，以及满足我们的原始设备制造商客户建立的网络安全标准和产品要求；
•定期进行网络和终端监测、脆弱性评估和渗透测试，以改善我们的信息系统；
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目录表
•为员工、管理层和董事提供网络安全培训计划，包括进行定期网络钓鱼测试，以提高所有员工和所有承包商对访问公司电子邮件系统的认识；
•利用事件处理的行业最佳实践，在发生实际或潜在的网络安全事件时帮助识别、保护、检测、响应和恢复，并参与行业信息共享和分析中心；
•采用威胁情报监控流程，以积极主动的方式对网络威胁进行建模、研究和响应；
•密切监测新出现的数据保护法，并相应地对我们的流程进行修改；
•定期审查与网络安全有关的面向公众的政策和声明；
•提供信息安全风险保险，以防范网络安全事故可能造成的损失；以及
•跟踪与网络安全事件、响应和恢复、漏洞和风险有关的关键绩效指标。
这些方法在整个业务中的成熟度各不相同，我们正在努力不断地改进它们。
我们识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的流程与我们更广泛的整体企业风险管理评估流程同时运行，涵盖所有公司风险。作为这一过程的一部分，适当的披露人员将根据需要与主题专家合作，收集见解，以确定和评估重大网络安全威胁风险、其严重性和潜在缓解措施。
我们定期对我们的网络安全计划进行内部审查，由我们的执行管理层监督，并将重要问题提交给董事会。我们的网络安全部门还作为我们定期季度披露委员会的一部分参与审查要求在财务报告中披露的风险。
我们的流程还涉及对我们使用第三方服务提供商(包括供应链中的第三方服务提供商)带来的网络安全威胁风险的监督和识别。除其他事项外，这包括进行接洽前基于风险的尽职调查和根据需要进行持续监测。我们还不时聘请第三方服务提供商协助风险评估和监控工具的实施，并与审计人员一起审查我们的网络安全控制。
我们的业务战略、运营结果和财务状况过去没有受到网络安全风险、威胁或事件的实质性影响，我们因网络安全事件而产生的费用也是微不足道的。这包括惩罚和和解，但没有任何惩罚和和解。我们继续投资于系统和产品的网络安全和弹性，并加强我们的内部控制和流程，旨在帮助保护我们的系统、产品及其包含的信息。然而，我们不能保证我们未来不会受到此类风险的实质性影响，也不能保证我们未来不会经历重大事件。
我们更全面地描述已确定的网络安全威胁是否以及如何合理地对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。此表格的10-K见标题中的风险因素“我们在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难，” “我们和供应商的操作系统、安全系统、基础设施、LiDAR解决方案中的集成软件以及由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据都受到网络安全风险的影响，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营业务“和”在我们运营的各个司法管辖区，未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响，而此类法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改我们的政策和运营。”
网络安全治理
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层日益关注的领域。
本公司董事会的审计委员会(“审计委员会”)负责监督网络安全，包括评估、预防、检测和补救网络风险、威胁和事件。审计委员会每年多次收到管理层对我们的网络安全威胁风险管理和战略进程的概述，内容涉及数据安全态势、第三方评估结果、实现预定风险缓解相关目标的进展情况、我们的事件应对计划、网络安全威胁风险或事件和事态发展，以及管理层为应对这些风险采取的步骤。在此类会议上，审计委员会通常会收到包括网络安全记分卡在内的材料，以及其他表明当前和新出现的网络安全威胁风险的材料，并描述公司缓解这些风险的能力，并与我们的 IT副总裁总裁，他是
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目录表
负责网络安全，并由我们的首席法律官提供支持。审计委员会成员还定期与管理层就网络安全相关事项和新闻事件进行临时对话，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。当事件发生时，根据性质和严重程度，立即通知审计委员会主席，并与审计委员会进一步定期审查事件。重要的网络安全事项也会定期与董事会全体成员进行审查。
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目录表
项目2.财产
我们目前在全球租赁了约842,991平方英尺的办公空间。关于我们截至2023年12月31日的主要租赁物业的信息如下：
位置
主要用途
平方英尺
租赁到期日
佛罗里达州奥兰多
公司总部、制造、工程、研发和行政职能170,294 9/30/2028
佛罗里达州奥兰多
测试207,487 4/1/2028
墨西哥
制造业320,874 8/31/2032
加利福尼亚州桑尼维尔
产品设计、工程和管理职能45,383 11/30/2028
加利福尼亚州圣巴巴拉
半导体研发20,337 11/30/2026
科罗拉多斯普林斯，科罗拉多州
半导体研发12,900 3/31/2028
新泽西州克兰伯里
半导体研发16,464 3/14/2028
马萨诸塞州威尔明顿
半导体制造7,573 1/30/2025
德国
研发13,218 12/31/2023
第3项.法律程序
关于这一项目的信息可以在本年度报告10-K表的合并财务报表附注14的“法律事项”标题下找到，这些信息通过引用并入本文。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
第五项登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上交易，代码为“LAZR”。我们的B类普通股没有公开交易市场。
持有者
自.起2024年2月15日，共有324名A类普通股持有人和1名B类普通股持有人。记录持有人的数量是根据在该日期登记在我们账簿上的实际持有人人数计算的，不包括以街道名义持有股份的持有人或由存托信托公司维护的证券头寸名单中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制(包括未来任何贷款安排下的限制)、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
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目录表
股票表现图表
下图将我们普通股的累计总回报率与纳斯达克综合指数和罗素2000指数进行了比较。所示期间自2020年12月3日，也就是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易之日起，至2023年12月31日止。该图假设在2020年12月3日收盘时，有100美元投资于鲁米纳的普通股、纳斯达克综合指数和罗素2000指数，并假设任何股息都进行了再投资。下图中的股价表现并不是为了预测或指示我们普通股未来的股价表现。
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就交易法第18节的目的而言，本绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”，也不应以其他方式承担该节规定的责任，也不应被视为通过引用将其纳入路纳技术公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中。
第6项保留。

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析提供了鲁米纳尔管理层认为与评估和了解鲁米纳尔的综合经营业绩和财务状况有关的信息。讨论应与本年度报告10-K表格中其他部分所载的“勒马尔的部分历史综合财务和经营数据”、截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的历年经审计的年度综合财务报表及其相关说明一并阅读。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于涉及风险和不确定性的卢米纳公司目前的预期、估计和预测。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。除文意另有所指外，本款中所有提及的“鲁米纳”均指特拉华州的鲁米纳技术公司及其子公司在业务合并完成前的业务，即业务合并完成后的业务合并后公司及其子公司的业务。
关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论包含在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的第7项中。
概述
我们是一家全球汽车技术公司，开创了汽车安全和自动驾驶的新纪元。我们正在为系列乘用车和商用卡车以及其他目标市场提供解决方案。在过去的十年中，鲁米纳一直在打造我们的光探测和测距(LiDAR)传感器，从芯片级别向上，预计将满足苛刻的性能、安全、可靠性和成本要求，为乘用车和商用车以及其他邻近市场实现下一代安全和自动驾驶能力。
我们正在开发感知和决策软件，以及高清晰度“3D”地图，我们未来可能能够通过提供由我们的LiDAR创建的改善安全性和自主性的生态系统来实现盈利。截至2023年底，我们几乎所有的软件产品都没有实现技术可行性。
收购希捷的LiDAR业务
2023年1月18日，我们完成了对某些资产(包括知识产权、设备和其他资产)的购买，并从希捷科技有限责任公司和希捷新加坡国际总部私人有限公司聘请了员工。有限公司(单独和集体，“希捷”)。预计上述资产和劳动力将为我们激光雷达技术的继续发展做出贡献。这笔交易已作为一项业务合并入账。
工业化最新进展
我们继续与我们的汽车制造商合作伙伴一起执行我们的工业化计划。我们仍将在2024年上半年实现墨西哥制造厂的投产(SOP)。该工厂是与我们的合同制造合作伙伴Celestica共同建造和运营的。
2023年第二季度，我们启动了与TPK的合作伙伴关系，以建设和运营我们在亚洲的下一个大批量工厂。2023年第三季度，我们与TPK合作，开始了Iris+系列生产模具的进程。
我们不断评估优化我们的制造和产品设计流程的机会。在2023年第二季度，我们开始评估我们的采购战略，目标是降低未来每单位传感器的制造成本。在2023年第三季度，我们敲定并承诺了一项计划，将某些部件和组件的采购从一个供应商改为另一个供应商，这将要求我们放弃位于传统供应商的某些设备。因此，我们缩短了受影响资产组内长期资产的使用寿命，以符合这些资产预计将被放弃的时间。我们预计向新供应商的过渡将于2024年完成。受影响资产的估计使用年限减少导致我们在截至2023年12月31日的年度录得920万美元的加速折旧费用。我们预计到2024年底，额外的加速折旧将在600万美元至700万美元之间。我们对制造和产品设计流程的持续优化可能会影响更多财产、厂房和设备或其他资产的估计使用寿命或账面价值。
商业动态
2023年第一季度，我们宣布扩大与梅赛德斯-奔驰的合作伙伴关系。梅赛德斯-奔驰现在计划在十年后将我们的Iris+LiDAR和相关技术整合到其广泛的下一代生产线上，作为可选设备。我们估计，这一机会有可能在所有车辆计划的生命周期内产生超过10亿美元的收入，尽管实际产生的收入将受到许多因素的影响，包括
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消费者的终极“收购率”。此外，北极星宣布计划在未来的产品路线图中将我们的技术整合到更多车型上，包括电动四门GT车型-北极星5。
2023年第二季度，我们与TPK签署了一项制造服务协议，新建和运营一家大批量工厂。我们还宣布与Plus达成了一项协议，根据该协议，Lumar将成为PlusDrive远程LiDAR的独家供应商，Plus是Plus商用车出厂安装的辅助驾驶系统的独家供应商，Plus将成为Lumar某些增强的驾驶员辅助功能软件的独家第三方提供商，以将其纳入我们为商用车OEM提供的解决方案。
2023年第三季度，我们在墨西哥的制造工厂成功通过了沃尔沃汽车的初步生产审核，这是SOP之前的一个关键里程碑。2024年2月，我们成功通过了沃尔沃汽车的第二次运行率审核，这是SOP之前的又一个重要里程碑，表明我们以所需的生产率和必要的质量标准生产了LiDAR。我们需要在SOP之前通过沃尔沃额外的按费率运行的审计。此外，我们的Iris LiDAR还在沃尔沃的美国查尔斯顿工厂完成了沃尔沃EX90的首批正式安装之一。我们还宣布与加蒂克建立合作伙伴关系，根据合作伙伴关系，鲁米纳将成为下一代加蒂克汽车LiDAR的独家供应商。
2023年第四季度，我们宣布扩大与Mobileye和北极星正在进行的合作，具体地说，鲁米纳激光雷达将整合到北极星4的Mobileye司机平台上，北极星的SUV Coupe。这标志着鲁米纳首次集成到消费生产汽车的Mobileye系统中。
在2023年全年，卢米纳还与Scale AI、Pony.AI、Swiss Re和应用直觉等公司建立了新的商业安排。Scale AI是鲁米诺数据标签服务的独家提供商，并正在为某些商业应用授权鲁米纳的某些信息。Pony.AI将为其下一代商用卡车和机器人出租车平台购买Lnuar的LiDAR传感器，目标是在2025年之前批量生产。我们与瑞士再保险公司合作的保险计划旨在展示和量化配备鲁米纳的乘用车安全改进的有效性，以及对车辆保险费的相应影响。
考虑到汽车行业的传统商业惯例、我们竞争的市场性质的快速变化以及LiDAR在该行业是一项新技术的事实，我们的重大商业胜利最终可能不会产生任何重大收入的潜在风险仍然存在。见标题下的讨论从重大商业胜利到实施的时间很长，我们面临合同被取消或延期或执行不成功的风险。在本年度报告表格10-K第I部分第IA项的“风险因素”中。
陈述的基础
我们的合并财务报表包括我们全资子公司的账目。我们已经消除了公司间的账户和交易。
经营成果的构成部分
收入
我们的业务和创收活动分为两个运营部门：(I)自主解决方案和(Ii)先进技术和服务(“ATS”)。
自主解决方案部门从事激光雷达传感器的设计、制造和销售，主要面向汽车、商用车、机器人出租车和邻近行业的OEM。Autonomy解决方案部门的收入还包括向客户提供与我们的传感器和软件产品定制相关的非经常性工程服务所赚取的费用，以及某些信息许可产生的收入。
ATS部门为Autonomy Solutions部门以及包括政府机构和国防承包商在内的各种第三方客户提供先进的半导体和相关组件以及设计、测试和咨询服务，这些客户所处的市场通常与自动驾驶汽车无关。
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。固定费用安排随着时间的推移得到满足，并根据所发生的成本使用输入法。因此，固定费用安排的收入按完成百分比确认。某些客户合同还按时间和材料进行组织，并按发生的时间成本加上加价计费。这样的时间和材料合同会随着时间的推移而得到承认。
Autonomy Solutions的两个客户，客户A和B，占我们截至2023年12月31日的年度收入的35%和11%。在截至2022年12月31日的财年中，客户A和客户B分别占我们收入的17%和21%。在截至2021年12月31日的一年中，客户B和C分别占我们收入的42%和17%。
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销售成本和毛利(亏损)
销售成本包括LiDAR传感器的固定和可变制造成本，主要包括与人员相关的成本，包括从事制造、组装和相关服务的人员的库存薪酬、从与我们的制造过程直接相关的第三方合同制造商和其他供应商购买材料，以及与产能过剩相关的成本。销售成本还包括向客户提供服务的成本、过剩和陈旧库存的减记以及运输成本。
毛利(亏损)等于收入减去销售成本。
运营费用
研发(R&D)
研发成本在发生时计入费用。根据长期供应安排销售的产品的设计和开发成本在发生时计入费用。开发新技术所涉及的模具、模具和其他工具的设计和开发成本在发生时计入费用。
我们的研发工作专注于增强和开发我们现有产品的附加功能和新产品开发，包括对我们的LiDAR传感器和集成软件解决方案的新发布和升级。研发费用主要包括：
•与人员有关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用，用于我们的研究和工程职能人员；
•与材料、软件许可、用品和第三方服务有关的费用；
•原型费用;以及
•设备和IT成本和折旧的已分配部分。
ATS部门向自主解决方案部门提供某些服务和组件，这些服务和组件记录为销售商品成本或研发成本，具体取决于自主解决方案部门此类服务和组件的性质和使用情况。这些部门间交易在我们的合并业绩中被剔除。我们预计，随着我们继续投资于研发活动以实现我们的产品路线图，我们的研发成本在可预见的未来仍将居高不下，我们预计至少在可预见的未来，由于持续的研发投资，我们将继续蒙受运营亏损。
销售和营销费用
销售和营销费用包括人员和与人员相关的费用，包括我们业务开发团队的股票薪酬以及广告和营销费用。这些成本包括营销计划、贸易展览、促销材料、演示设备的成本、设施和IT成本的分配部分以及折旧。
我们希望增加我们的销售和营销活动，主要是为了继续扩大我们的地理存在，以便更接近我们的合作伙伴，并更好地为他们服务。我们还预计，随着我们继续招聘更多的人员来扩大我们的业务，我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加。
一般和行政费用
一般和行政费用包括人事和与人事有关的费用，包括行政、财务、人力资源、信息系统和法律部门的股票薪酬以及专业和合同服务的法律和会计费用。
我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
认股权证公允价值变动
认股权证负债被归类为按市值计价的负债，相应的价值增加或减少反映在认股权证公允价值的变化中。
其他收入(费用)，净额
利息收入主要包括从现金等价物和有价证券上赚取的收入。这些金额将根据我们的现金、现金等价物和有价证券余额以及市场利率而变化。利息支出主要包括2021年12月发行的可转换优先票据的利息以及溢价的摊销
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(折价)有价证券。其他收入(费用)包括与有价证券相关的已实现损益，与外汇交易相关的损益影响，以及投资和某些其他资产的减值。
经营成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
应结合本报告其他部分所列的合并财务报表和附注，审查下文所列业务成果。下表列出了所列各期间业务数据的综合结果(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：变化变化
20232022$%
收入$69,779 $40,698 $29,081 71 %
销售成本142,469 100,983 41,486 41 %
毛损(72,690)(60,285)(12,405)21 %
运营费用：
研发262,217 185,283 76,934 42 %
销售和市场营销53,097 38,672 14,425 37 %
一般和行政159,815 158,162 1,653 1 %
商誉和无形资产减值
15,489 — 15,489 NM
总运营费用490,618 382,117 108,501 28 %
运营亏损(563,308)(442,402)(120,906)27 %
其他收入(费用)，净额：
认股权证公允价值变动1,936 9,222 (7,286)(79)%
利息支出
(11,048)(11,095)47 — %
利息收入
13,109 5,697 7,412 130 %
与投资和某些其他资产有关的损失和减值，以及其他收入/(费用)
(10,262)(6,689)(3,573)53 %
其他收入(费用)合计，净额(6,265)(2,865)(3,400)119 %
扣除所得税准备前的亏损
(569,573)(445,267)(124,306)28 %
所得税拨备
1,696 672 1,024 152 %
净亏损$(571,269)$(445,939)$(125,330)28 %
收入
下表列出了我们按部门列出的各期间收入细目(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：变化变化
20232022$%
面向外部客户的销售收入：
自主解决方案$48,835 $24,353 $24,482 101 %
安非他明20,944 16,345 4,599 28 %
总计$69,779 $40,698 $29,081 71 %
与2022年相比，我们的Autonomy Solutions在2023年的收入增加主要是由于我们的LiDAR传感器的销售增加和某些信息的许可。
与2022年相比，我们的ATS部门在2023年的收入增加主要是由于非经常性工程服务的收入增加。
销售成本
与2022年相比，2023年的销售成本增加了4150万美元，主要原因是：
•与墨西哥的合同制造设施有关的固定制造间接费用和其他费用；
•与IRIS+开发工时和费用增加有关的NRE合同损失；
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目录表
•与产量损失、报废和库存减记相关的成本，因为我们继续在SOP之前对墨西哥工厂进行工艺验证和优化。
此外，在2023年第三季度，我们敲定并承诺了一项计划，将某些部件和组件的采购从一家供应商改为另一家供应商，这将要求我们放弃位于传统供应商的某些设备。因此，我们减少了受影响资产组中长期资产的使用寿命，以符合这些资产预计将被放弃的时间，这导致这些资产在加速期间记录了折旧。2023年，我们记录了与这一制造和采购变化相关的920万美元的加速折旧费用。
运营费用
研究与开发
与2022年相比，2023年的研发费用增加了7690万美元，主要原因是：
•与人员有关的费用增加4,210万美元，主要是由于员工人数增加和基于股票的薪酬支出增加；
•采购材料、承包商费用和外部支出增加1760万美元，用于继续开发和测试我们的传感器和软件产品，与先进制造相关的开发活动，以及数据标签服务。
销售和市场营销
与2022年相比，2023年的销售和营销费用增加了1,440万美元，主要是由于员工人数增加，与人员相关的成本增加了1,350万美元，包括基于股票的薪酬成本。
一般和行政
与2022年相比，2023年一般和行政费用增加170万美元，主要原因是人员费用增加1420万美元，包括基于股票的薪酬费用，但由以下因素部分抵消：
•法律、外部顾问、承包商和其他费用减少1020万美元；以及
•一般责任保险费用减少300万美元；以及
•与旅行相关的费用减少了210万美元。
商誉和无形资产减值
在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了与Freedom Photonics收购相关的减值费用1,550万美元。减值费用包括1,250万美元的商誉和300万美元的与正在进行的研发(“IPR&D”)相关的无形资产。减值是由于2023年第四季度发生的事件，包括决定推迟某些新产品的开发活动，原因是更多地关注支持Autonomy解决方案部门的产品路线图，以及由于新产品销售的牵引力低于预期而下调了业务增长前景。
认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动是一项非现金利益或费用，原因是与Gores Metropoulos，Inc.(“私募认股权证”)的首次公开发售相关的私募发行的权证的估计公允价值相应减少或增加。
与投资和某些其他资产有关的损失和减值
2023年与投资及若干其他资产有关的亏损及减值，主要与按市价公允价值调整与有价证券投资的公允价值下跌有关。2022年投资和某些其他资产的损失和减值主要与我们对Robotic Research OpCo，LLC的投资有关的600万美元减值费用有关。
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分部营业亏损
分部损益定义为税前收益或亏损。我们的部门亏损细目如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：变化变化
20232022$%
分部营业亏损
自主解决方案$(513,668)$(412,673)$(100,995)24 %
安非他明(49,640)(29,394)(20,246)69 %
流动性与资本资源
流动资金的来源和资本需求
我们的资本要求取决于许多因素，包括：
•生产能力和生产量；
•用于支持研发工作的支出的时机和程度；
•对制造设备和设施的投资；
•营运资金需求；
•对客户的产品开发和验证计划进行投资；
•扩大销售和营销活动，市场采用新的和增强的产品和功能；以及
•对信息技术系统的投资。
在我们能够从销售产品和服务中产生足够的收入和利润来支付我们的运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计我们的现金、现金等价物和有价证券以及债务和/或股权融资的收益将为我们的现金需求提供资金。如果我们被要求通过发行股权证券筹集更多资金，将导致对股东的稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券可能拥有优先于我们普通股持有者的权利、优先和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。信贷市场和金融服务业在过去和未来都可能经历一段不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。
我们预期将继续投资于产品及软件开发，并致力建立客户关系及市场。此外，我们预计将在内部以及与我们的合同制造合作伙伴一起投资开发先进的制造能力。我们希望通过我们的现金、现金等价物和有价证券，或通过向供应商和第三方服务提供商发行A类普通股（“股票代替现金计划”），为这些产品和业务开发计划以及资本支出提供资金。
于2024年2月，我们与The St. James Bank & Trust Company Ltd.（“St. James Bank & Trust Company Ltd”）订立两份无追索权贷款及证券质押协议（“贷款协议”），据此，我们可借入合共最多50. 0百万美元。贷款协议项下的任何贷款将由我们的A类普通股或我们持有的另一家公司的股票作为抵押。贷款协议要求我们就任何借款支付1.5%的前期结构费，而任何未偿还款项将按年利率8.0%计息。
2023年2月28日，我们达成了一项协议，（以下简称“销售协议”）（“代理商”），根据该协议，我们可以随时自行决定提供和销售，公司A类普通股的股份，通过一项股票发行计划，Virtu Americas LLC将担任销售代理，总销售收入高达7500万美元（“股权融资计划”）。我们打算将股权融资计划下的发行所得款项净额主要用于与战略并购机会以及潜在战略投资、合作伙伴关系和类似交易有关的支出或付款。
根据销售协议，我们设定出售股份的参数，包括将予发行的股份数目、要求作出出售的期间、于任何一个交易日可出售的股份数目的限制，以及不得低于任何最低价格进行出售。根据《销售协议》的条款和条件，代理商同意根据其正常交易和销售惯例，通过《证券法》颁布的第415条规定的“在市场上”发行的方法出售股票，包括通过纳斯达克全球精选市场进行的销售。
截至2023年12月31日止三个月和十二个月，我们根据股权融资计划发行了390万股和950万股A类普通股，现金所得净额分别为1150万美元和5020万美元。截至2023年12月31日，根据该计划，2430万美元的A类普通股可供出售。
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2023年5月8日，我们达成协议，向TPK集团公司发行170万股A类普通股，现金对价为1000万美元。这些A类普通股股份是根据2023年5月15日《证券法》第4（a）（2）条的私募发行的。此外，我们还授予了购买价值1000万美元的170万股A类普通股的期权，TPK集团公司于2023年8月9日行使了该期权。
截至2023年12月31日，我们拥有现金和现金等价物共计1.391亿美元，有价证券为1.507亿美元，总流动资金总额为2.898亿美元。迄今为止，我们的主要流动资金来源为发行债务及股本所得款项。马克利率及经济状况（例如联邦机构加息）可能会对这些流动资金来源的相对成本及组合产生重大影响。
截至2023年12月31日，我们的累计赤字为18亿美元，这反映了我们过去的经营活动没有产生正现金流，并产生了重大亏损。我们预计至少在可预见的未来，由于我们打算在业务中进行持续的研发投资，我们将继续产生经营亏损，因此，我们可能需要额外的资本资源来发展我们的业务。我们相信，目前的现金、现金等价物和有价证券将足以在未来12个月内继续执行我们的业务战略，直到我们预计开始批量生产。
现金流摘要
下表总结了Luminar在所列期间的现金流量：
Year ended December 31,
20232022
提供的现金净额(用于)：
经营活动$(247,304)$(208,232)
投资活动236,626 27,986 
融资活动80,197 (79,351)
经营活动
截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为2. 473亿美元。经营活动中使用的净现金是由于我们的净亏损为5.713亿美元，经调整后的非现金项目为3.356亿美元，主要包括2.071亿美元的基于股票的补偿，5080万美元的供应商付款以股票代替现金，1950万美元的库存注销和注销，700万美元的经营租赁使用权资产摊销，760万美元的有价证券损失，190万美元的认股权证负债公允价值变动以及2660万美元的折旧和摊销，由于向供应商支付现金和从客户收取现金的时间安排，业务资产和负债使用的现金抵消了1 160万美元。
投资活动
2023年，投资活动提供的现金净额为2.366亿美元，分别包括来自有价证券到期和出售或赎回的现金收益5.203亿美元和5240万美元，主要被与购买有价证券有关的3.015亿美元、资本支出2190万美元和从希捷收购某些资产所支付的现金1260万美元所抵消。
融资活动
2023年融资活动提供的现金净额为8,020万美元，其中包括根据股权融资计划出售和发行A类普通股所收到的5,020万美元现金，向一家TPK集团公司发行A类普通股所收到的2,000万美元现金，行使股票期权所收到的310万美元现金，根据我们的员工股票购买计划出售A类普通股所获得的260万美元，被与基于股票的奖励相关的员工税支付的210万美元现金所抵消。
关键会计政策和估算
本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表。编制这些综合财务报表需要我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入、成本和费用的金额以及相关披露产生重大影响。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。我们认为，以下讨论的会计政策和估计对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。
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我们的主要会计政策载于综合财务报表附注2。
收入
产品销售收入在转让承诺产品控制权时确认。服务项目的收入在按照合同条款提供服务和赚取金额时予以确认。收入的确认金额反映了我们预期用这些产品和服务换取的对价。
与NRE项目相关的收入使用成本输入法随着时间的推移而确认。在使用这种输入法时，我们通常采用成本-成本法，即根据完工时发生的成本与估计的总成本的比率来记录销售和利润。确认NRE合同的利润需要估计合同总价值、完成时的总成本和衡量完成进度。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们记录了1640万美元的销售(服务)成本和1920万美元的销售(服务)成本，估计与某些客户的NRE项目将发生亏损。截至2021年12月31日的一年中，估计的合同损失并不大。2023年和2022年记录的合同损失估计数的主要原因是：(A)根据类似项目的实际经验，与合同里程碑预计发生的费用有关的估计数发生变化；(B)本年度与各自客户商定的项目交付成果范围发生变化。在估计合同总成本和完成安排的进度以及预计合同是否会发生损失时，需要作出重大判断。在估计合同总成本时，我们还需要估计完成一项NRE项目预计需要付出的努力。这些估计受到重大估计不确定性的影响，因为完成NRE项目所需的实际时间和精力，或从事此类NRE项目的内部人员或合同人员的实际费率可能与我们的估计不同。如果出现改变收入、成本或完成进度的原始估计的情况，则对估计进行修订。这些修订可能会导致估计收入或成本的增加或减少，这些修订反映在导致修订的情况为我们所知期间的收入中。我们对按此方法入账的合同进行持续的盈利能力分析，以确定是否需要更新对收入、成本和利润的最新估计。如果在任何时候这些估计数表明合同将无利可图，则立即记录合同剩余部分的全部估计损失。
我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够分开，并作为单独的履约义务核算；然而，确定产品或服务是否被视为单独的履约义务，应该单独核算，而不是一起核算，有时可能需要做出重大判断。交易价格按相对独立销售价格(“SSP”)分配给每项履约义务。需要判断以确定每个不同履行义务的SSP。当产品和服务分开销售时，我们使用从实际销售到客户的一系列销售价格来估计SSP。在SSP不能直接观察到的情况下，我们使用可能包括SSP可用的其他可观察输入的信息来确定SSP。
关于这些假设和估计的判断的变化可能会影响收入确认的时间或金额。
近期会计公告
有关最近会计声明的资料，见本表格10-K第8项附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在日常业务过程中面临各种市场风险，可能因市场利率（如利率及汇率）的不利变动而导致潜在亏损。我们不为交易或投机目的订立衍生工具或其他金融工具，亦不认为我们的现金、现金等价物及有价证券面临重大市场风险。
利率风险。截至2023年12月31日，我们拥有现金和现金等价物以及有价证券共计2.898亿美元。现金等价物和有价证券主要投资于美国国债、商业票据、公司债券、美国机构和政府担保证券、股权投资和资产支持证券。我们的投资政策专注于保护资本和支持我们的流动性需求。根据该政策，我们投资于高评级证券，同时限制对美国政府以外任何一家发行人的信贷风险敞口。我们不会出于交易或投机目的投资金融工具，也不会使用杠杆金融工具。我们聘请外部投资经理，他们遵守我们的投资政策。假设利率变动100个基点，预计不会对我们的现金及现金等价物或可销售投资的价值产生重大影响。
截至2023年12月31日，我们的可换股优先票据的未偿还本金额为 6.25亿美元。由于可转换优先票据的转换特性，其公允价值会受到利率风险、市场风险和其他因素的影响。可转换优先票据的公允价值一般会随着我们的普通股价格的增加或减少而增加或减少。利息和市值变动影响可转换优先票据的公允价值，但不影响我们的
52
目录表
因债务的固定性质而产生的财务状况、现金流或经营结果。我们在综合资产负债表上按面值减去未摊销折价计入可转换优先票据。
我们的可转换优先票据采用固定利率，因此不受利率风险的影响。吾等并无以任何重大方式利用衍生金融工具、衍生商品工具或其他对市场风险敏感的工具、仓位或交易，但于2021年12月订立的与发行我们的可转换优先票据有关的私人协商上限看涨期权交易除外。
外币兑换风险。我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。目前，我们所有的收入都是以美元产生的。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要在美国和欧洲。由于非美元计价合同的扩大、其国际实体的增长以及外汇汇率的变化，卢米纳未来的运营业绩和现金流可能会受到不利影响。适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们历史或当前的合并财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有进行任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与货币汇率波动相关的风险的方法。
53
目录表
项目8.财务报表和补充数据。
鲁米纳尔科技公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 (德勤律师事务所, 加利福尼亚州圣何塞，PCAOB ID号34)
55
合并资产负债表
57
合并经营报表和全面亏损
58
合并股东权益报表(亏损)
59
合并现金流量表
61
合并财务报表附注
63

54
目录表
独立注册会计师事务所报告
致鲁米纳尔技术公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了鲁米纳技术公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月28日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入--非经常性工程(“NRE”)服务--见财务报表附注2和4
关键审计事项说明
该公司确认来自固定费用安排下的非经常性工程服务的收入(“NRE服务”)，以集成用于车辆平台自主性的Lnuar LiDAR硬件。这些合同的会计处理涉及判断，特别是涉及估计合同总成本的时候。
鉴于确定用于确认NRE服务收入的总估计合同成本所需的判断，审计此类估计需要广泛的审计工作，因为在执行审计程序和评价这些程序的结果时需要高度的审计员判断力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层对用于确认NRE服务收入的合同总成本的估计，包括以下内容：
•我们测试了对长期工程服务合同收入的控制的有效性，包括管理层对总估计合同成本的控制。
•我们选择了一个NRE服务合同样本，并执行了以下操作：
55
目录表
–通过以下方式评估合同总费用估计数：
–向管理层询问，以了解用于确定总成本估算的关键输入和假设。
–通过与公司的项目经理和工程师进行确证询问，评估管理层实现总成本估算的能力。
–将输入和假设与管理层的工作计划、工程规范、供应商合同和工资数据进行比较。
–通过将实际成本与管理层对已履行的绩效义务的历史估计进行比较，评估管理层准确估计总成本的能力。
–检验管理层计算预计合同总成本的数学准确性。

/S/德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2024年2月28日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。




56
目录表
鲁米纳尔科技公司及附属公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
十二月三十一日，
20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$139,095 $69,552 
受限现金1,529 1,553 
有价证券
150,727 419,314 
应收账款14,124 11,172 
库存12,196 8,792 
预付费用和其他流动资产32,950 44,203 
流动资产总额350,621 554,586 
财产和设备，净额66,300 30,260 
经营性租赁使用权资产42,706 21,244 
无形资产，净额22,994 22,077 
商誉7,390 18,816 
其他非流动资产22,356 40,344 
总资产$512,367 $687,327 
负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款$21,113 $18,626 
应计负债和其他流动负债52,605 52,962 
经营租赁负债10,154 5,953 
流动负债总额83,872 77,541 
认股权证负债1,069 3,005 
可转换优先票据615,428 612,192 
非流动经营租赁负债35,079 16,989 
其他非流动负债1,667 4,005 
总负债737,115 713,732 
承付款和或有事项(见附注14)
股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份，不是截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
A类普通股，$0.0001票面价值；715,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票，344,606,104已发行的股票，322,742,654截至2023年12月31日的流通股；291,942,087已发行的股票，270,078,637截至2022年12月31日的未偿还款项
34 29 
B类普通股，$0.0001票面价值；121,000,000授权股份，97,088,670截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票
10 10 
额外的实收资本1,927,378 1,558,685 
累计其他综合收益(亏损)
2 (4,226)
国库股，按成本价计算，21,863,450截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票
(312,477)(312,477)
累计赤字(1,839,695)(1,268,426)
股东总亏损额
(224,748)(26,405)
总负债和股东赤字
$512,367 $687,327 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
57
目录表
鲁米纳尔科技公司及附属公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入：
产品$45,044 $18,492 $10,118 
服务24,735 22,206 21,826 
总收入69,779 40,698 31,944 
销售成本：
产品105,236 61,985 23,484 
服务37,233 38,998 22,608 
销售总成本142,469 100,983 46,092 
毛损(72,690)(60,285)(14,148)
运营费用：
研发262,217 185,283 88,861 
销售和市场营销53,097 38,672 17,858 
一般和行政159,815 158,162 93,685 
商誉和无形资产减值
15,489 — — 
总运营费用490,618 382,117 200,404 
运营亏损(563,308)(442,402)(214,552)
其他收入(费用)，净额：
认股权证负债的公允价值变动1,936 9,222 (26,126)
利息支出
(11,048)(11,095)(2,028)
利息收入
13,109 5,697 2,546 
与投资和某些其他资产有关的损失和减值，以及其他收入/(费用)
(10,262)(6,689)912 
其他收入(费用)合计，净额(6,265)(2,865)(24,696)
扣除所得税准备金(受益)前的亏损(569,573)(445,267)(239,248)
所得税准备金(受益于)1,696 672 (1,262)
净亏损$(571,269)$(445,939)$(237,986)
每股净亏损：
基本的和稀释的$(1.47)$(1.25)$(0.69)
用于计算每股净亏损的股份：
基本的和稀释的389,373,659 356,265,774 346,300,975 
综合损失：
净亏损$(571,269)$(445,939)$(237,986)
可供出售债务证券未实现收益（亏损）净额4,228 (3,318)(942)
综合损失$(567,041)$(449,257)$(238,928)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
58
目录表
鲁米纳尔科技公司及附属公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
A类
普通股		B类
普通股		其他内容
已缴费
资本
累计
其他
全面
收入(亏损)
库存股累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额218,818,037 $22 105,118,203 $11 $733,175 $34 $— $(584,501)$148,741 
购买与可转换优先票据相关的上限看涨期权— — — — (73,438)— — — (73,438)
回购股份— — — — — — (235,871)— 
行使公共和私人认股权证时发行A类普通股15,574,037 2 — — 492,219 — — — 492,221 
行使股票期权和归属限制性股票单位时发行A类普通股5,232,744 — — — 6,176 — — — 6,176 
未归属的限制性普通股的报废(71,894)— — — — — — — — 
以库存代替现金方案下的供应商付款291,940 — — — 10,743 — — — 10,743 
收购Optogration，Inc.370,034 — — — 6,527 — — — 6,527 
发行套现股份10,242,703 1 6,970,467 1 (2)— — — — 
发行股份以供投资机器人研究Opco，LLC618,924 — — — 10,002 — — — 10,002 
B类普通股转换为A类普通股15,000,000 2 (15,000,000)(2)— — — — — 
基于股票的薪酬
— — — — 70,983 — — — 70,983 
与沃尔沃认股权证相关的费用— — — — 959 — — — 959 
支付与既得限制性股票单位有关的雇员税— — — — (140)— — — (140)
代管资本重组结算时从Gores收到的现金— — — — 10 — — — 10 
其他综合损失— — — — — (942)— — (942)
净亏损— — — — — — — (237,986)(237,986)
截至2021年12月31日的余额266,076,525 27 97,088,670 10 1,257,214 (908)(235,871)(822,487)197,985 
回购股份— — — — — — (76,606)— (76,606)
在私募认股权证行使时发行A类普通股405,752 — — — 19,003 — — — 19,003 
行使股票期权和归属限制性股票单位时发行A类普通股9,177,748 1 — — 3,944 — — — 3,945 
59
目录表
A类
普通股		B类
普通股		其他内容
已缴费
资本
累计
其他
全面
收入(亏损)
库存股累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票金额
根据ESPP发行A类普通股168,147 — — — 1,271 — — 1,271 
未归属的限制性普通股的报废(48,298)— — — — — — — — 
以库存代替现金方案下的供应商付款9,949,385 1 — — 80,254 — — — 80,255 
对ECARX控股公司的投资。2,030,374 — — — 12,588 — — — 12,588 
Optogration里程碑奖1,632,056 — — — 11,751 — — — 11,751 
收购Freedom Photonics LLC2,176,205 — — — 30,510 — — — 30,510 
从Solfice Research，Inc.收购某些资产。374,193 — — — 3,361 — — — 3,361 
基于股票的薪酬
— — — — 142,519 — — — 142,519 
支付与股票奖励有关的雇员税项— — — — (3,730)— — — (3,730)
其他综合损失— — — — — (3,318)— — (3,318)
净亏损— — — — — — — (445,939)(445,939)
截至2022年12月31日的余额291,942,087 29 97,088,670 10 1,558,685 (4,226)(312,477)(1,268,426)(26,405)
行使股票期权和归属限制性股票单位时发行A类普通股18,636,245 2 — — 3,054 — — — 3,056 
根据ESPP发行A类普通股707,258 — — — 2,641 — — — 2,641 
股权融资计划下A类普通股的发行
9,467,996 1 — — 50,189 — — — 50,190 
向TPK集团公司发行A类普通股
3,305,784 — — — 20,000 — — — 20,000 
向Plus AI发行A类普通股
1,926,471 — — — 12,141 — — — 12,141 
以库存代替现金方案下的供应商付款
15,676,862 2 — — 75,871 — — — 75,873 
与收购有关的里程碑式奖励
2,943,401 — — — 20,656 — — — 20,656 
基于股票的薪酬
— — — — 186,278 — — — 186,278 
支付与股票奖励有关的雇员税项— — — — (2,137)— — — (2,137)
其他综合收益
— — — — — 4,228 — — 4,228 
净亏损
— — — — — — — (571,269)(571,269)
截至2023年12月31日的余额344,606,104 $34 97,088,670 $10 $1,927,378 $2 $(312,477)$(1,839,695)$(224,748)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
60
目录表
鲁米纳尔科技公司及附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
经营活动的现金流：
净亏损$(571,269)$(445,939)$(237,986)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销26,624 6,566 4,162 
经营性租赁使用权资产摊销6,987 5,237 3,705 
有价证券溢价(折价)摊销
(5,929)1,288 1,792 
有价证券损失
7,594 — — 
非流通证券和某些其他资产的损失和减值2,141 6,016 — 
认股权证公允价值变动(1,936)(9,222)26,126 
供应商以股代现计划50,829 41,459 10,817 
摊销债务贴现和发行成本3,236 3,236 — 
库存核销和减记19,547 12,154 2,918 
出售或处置财产和设备时的注销或损失
1,522 — 752 
基于股份的薪酬207,132 162,405 77,684 
商誉和无形资产减值
15,489 — — 
与沃尔沃认股权证相关的费用— — 959 
产品保修
2,382 2,481 1,538 
递延税金(64)232 (1,262)
其他— — 305 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(2,951)5,144 (6,233)
盘存(22,951)(10,477)(10,751)
预付费用和其他流动资产11,641 (6,557)(24,340)
其他非流动资产177 (3,289)(6)
应付帐款3,657 5,301 3,838 
应计负债和其他流动负债9,158 17,768 3,578 
其他非流动负债(10,320)(2,035)(6,017)
用于经营活动的现金净额(247,304)(208,232)(148,421)
投资活动产生的现金流：
收购Freedom Photonics LLC(不包括收购现金)— (2,759)— 
从Solfice Research，Inc.收购某些资产。— (2,001)— 
从收购Optogration，Inc.收到的现金。— — 358 
收购希捷的激光雷达业务
(12,608)— — 
购买有价证券(包括#美元17,846及$16,423分别在2022年和2021年与关联方合作，见附注16)
(301,493)(404,598)(716,933)
有价证券到期日收益520,286 367,367 366,857 
出售/赎回有价证券所得收益(包括#美元24,753及$4,396分别在2022年和2021年与关联方合作，见附注16)
52,356 88,041 161,910 
购置财产和设备(21,915)(15,614)(6,433)
财产和设备的处置— — 53 
基本建设项目和设备预付款— (2,450)— 
投资活动提供(用于)的现金净额236,626 27,986 (194,188)
融资活动的现金流：
根据股权融资计划发行A类普通股的净收益
50,190 — — 
向TPK集团公司发行A类普通股所得款项20,000 — — 
融资交易的收益
6,442 — — 
发行可转换优先票据所得款项，扣除债务折扣净额#美元15,625
— — 609,375 
购买有上限的看涨期权— — (73,438)
偿还债务— — (112)
融资租赁的本金支付(采用ASC 842之前的资本租赁)— — (289)
行使认股权证所得收益— — 153,927 
61
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
行使股票期权所得收益3,061 3,986 5,859 
根据ESPP出售A类普通股所得款项2,641 1,271 — 
支付与股票奖励有关的雇员税项(2,137)(3,730)— 
普通股回购及认股权证赎回— (80,878)(231,600)
其他融资活动— — (130)
融资活动提供(用于)的现金净额80,197 (79,351)463,592 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)69,519 (259,597)120,983 
期初现金、现金等价物和限制性现金71,105 330,702 209,719 
期末现金、现金等价物和限制性现金$140,624 $71,105 $330,702 
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$7,813 $7,769 $215 
补充披露非现金投资和融资活动：
认股权证行使时发行A类普通股— 19,003 338,293 
发行A类普通股用于投资Plus
10,000 — — 
发行A类普通股，用于投资机器人研究运营公司— — 10,002 
发行A类普通股以收购Optogration，Inc.— — 6,527 
采用ASC 842后，以租赁义务换取的经营性租赁使用权资产— — 10,849 
经营性租赁以租赁义务换取的使用权资产28,447 16,749 2,876 
应付账款和应计负债中记录的财产和设备购置额826 3,870 849 
回购股份的应付金额— — 4,273 
供应商库存替代现金方案--基本建设项目和设备预付款8,551 28,402 — 
对ECARX控股公司的投资。— 12,588 — 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注

注1。业务的组织和描述
鲁米纳技术公司(及其全资子公司，“公司”或“鲁米纳”)在特拉华州注册成立。鲁米纳是一家全球汽车技术公司，开创了汽车安全和自动驾驶的新纪元。在过去的十年中，鲁米纳一直在从芯片级开始打造其光检测和测距传感器(LiDAR)，预计该传感器将满足苛刻的性能、安全、可靠性和成本要求，为乘用车和商用车以及其他邻近市场实现下一代安全和自动驾驶能力。公司A类普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为LAZR。
该公司总部设在佛罗里达州奥兰多，在美国和包括德国、瑞典、墨西哥、中国、印度和以色列在内的多个国家和地区拥有管理公司业务的人员。
注2.主要会计政策的列报依据和摘要
列报和合并的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关年度财务报告的适用规则及规定编制。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。合并财务报表和附注中的某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产、负债、权益、收入和费用以及相关披露的报告金额。管理层作出的重大估计包括存货储备、长期资产的使用年限、递延税项资产的估值拨备、以私募方式发行的认股权证(“私募认股权证”)的估值、在合并及收购中取得的资产(包括无形资产)的估值、与非经常性工程(“NRE”)服务相关的预测成本及基于股票的薪酬开支。管理层定期评估此类估计，并根据此类定期评估对其进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场信息
本公司已使用内部用以评估其业绩的相同指标来厘定其经营分部。该公司的业务活动组织在二运营细分市场：
(I)“自主解决方案”，包括制造和销售激光测距传感器(使用激光来生成3D地图)、与公司激光测距产品相关的非经常性工程服务、开发能够实现汽车应用自动能力的软件产品，以及某些信息的许可。2023年1月，公司从希捷科技有限责任公司和希捷新加坡国际总部私人有限公司收购了若干资产。有限公司(单独和集体，“希捷”)。2022年6月，公司从Solfice Research，Inc.(“Solfice”或“Civil Maps”)手中收购了某些资产。从希捷购买的资产和Civil Maps的运营已包括在自主解决方案部门。
(Ii)“先进技术与服务”，包括开发专用集成电路、像素传感器、先进激光器，以及为非标准集成电路设计、测试和提供咨询服务。2022年第二季度，零部件部门更名为ATS。2021年8月和2022年4月，公司分别收购了Optogration，Inc.(“Optogration”)和Freedom Photonics LLC(“Freedom Photonics”)。Optogration和Freedom Photonics的业务已包括在ATS部门。
信用风险集中
公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、债务证券和应收账款。本公司的数据储蓄金超过联邦保险限额.截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司境外子公司持有的现金为不是t材料。
该公司的收入来自位于美国和国际市场的客户。一位客户，客户A占了71截至2023年12月31日公司应收账款的百分比。三个客户，客户A、客户B和客户D27%, 23%和11分别占公司截至2022年12月31日的应收账款的百分比。
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合并财务报表附注
现金和现金等价物
该公司的现金和现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的投资。该公司的现金等价物包括对货币市场基金、公司债券和商业票据的投资。
受限现金
受限现金包括因法律协议而在使用或提取方面受到合同限制的资金。该公司根据限制的预期持续时间确定限制现金的流动或非流动现金分类。
债务证券
该公司的债务证券包括美国机构和政府担保的证券、美国国债、公司债券、商业票据和资产担保证券。该公司在购买时将其债务证券归类为可供出售，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。本公司认为所有债务证券均可用于支持目前的业务，包括到期日超过一年的债务证券，并在随附的综合资产负债表的有价证券项下分类为流动资产。综合资产负债表上的有价证券包括购买时原始到期日超过三个月的有价证券。债务证券按公允价值列账，未实现收益和亏损作为累计其他全面收益(亏损)(“保监处”)的一部分报告。出售债务证券的任何已实现收益或损失均按特定的确认方法确定，这些收益和损失反映为其他收入(费用)、净额的一个组成部分。
本公司审核债务证券的公允价值，当债务证券的公允价值低于其摊销成本时，如果(I)管理层更有可能需要在收回其摊销基础之前出售减值证券；或(Ii)管理层有意出售该证券，则摊销成本应减记至其公允价值。如果这两个条件都不满足，公司必须确定减值是否由于信贷损失。为了确定信贷损失金额，公司将证券预期现金流的现值与其摊销成本基础进行比较，该现值是通过考虑发行人的信用评级和剩余付款条件得出的。确认的减值金额限于摊销成本超过证券公允价值的部分。为摊销成本超过预期现金流量而计提的信贷损失准备金计入合并业务报表中的其他收入(费用)净额。非信贷相关减值损失计入保监处。
有价证券投资
有价证券投资按活跃市场的报价与其他收入(费用)的变动在综合经营报表中净额计量。
使用计量替代法计量的非流通股投资
本公司持有一家私人持股公司的非流通股股权投资，而本公司并不拥有该公司的控股权或具有重大影响力。该投资并无可轻易厘定的公允价值，而本公司已选择计量替代方案，因此，如同一发行人的相同或类似投资出现可见的价格变动，则按成本减去任何经调整至公允价值的减值计量该投资。
应收帐款
应收账款按发票金额入账，不计息。公司根据每个客户的历史经验和每个客户安排的具体情况，每季度审查是否需要计提坏账准备。本公司于任何列报期间并无重大核销，截至2023年、2023年及2022年12月31日止，坏账准备并不重大。
库存
公司以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。未充分利用产能所产生的成本计入期间费用，不计入存货价值。本公司采用标准成本法确定库存成本，标准成本法基于先进先出法近似实际成本。在评估库存的最终可回收性时，该公司对未来客户需求、新产品推出的时机、经济趋势和市场状况进行估计。如果实际产品需求明显低于预测，公司可能被要求记录库存减记，这将计入销售成本。
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财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报，并在资产的估计使用年限内采用直线法折旧如下：
资产类别估计可用寿命
机器和设备
1至7年份
计算机硬件和软件
3至5年份
示范船队和示范单位
2至5年份
租赁权改进使用年限或租赁期限较短
车辆5年份
家具和固定装置7年份
根据长期供应安排将用于生产产品的模具、模具和其他工具的设计和开发费用作为工具资本化，这些工具包括在机器和设备中。该公司估计这些工具的使用寿命在一至三年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，工装资本额为不材料。维护和维修在发生时计入费用，改进和改进计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本及累计折旧及摊销将从综合资产负债表中剔除，任何由此产生的损益将反映在已实现期间的综合经营表和全面亏损中。
无形资产
无形资产，包括收购的已开发技术、客户关系、客户积压、集合劳动力、正在进行的研发(“IPR&D”)和商号，按成本减去累计摊销列账。所有无形资产都已确定具有确定的寿命，并在其估计剩余经济寿命内以直线方式摊销，范围为一至十年。与已开发技术有关的摊销费用计入销售成本。与客户关系相关的摊销费用包括在销售和营销费用中。与商号有关的摊销费用包括在一般费用和行政费用中。当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，无形资产就会被审查减值。如果事件或环境变化表明知识产权研发无形资产可能减值，则每年或更频繁地对知识产权研发进行减值测试。
商誉
当在企业合并中支付的代价超过有形资产净值和已确认的无形资产收购的公允价值时，本公司计入商誉。商誉并不摊销，而是要求每年及每当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能超过其公允价值时进行减值测试。
本公司于第四季度每年审查商誉减值，初步考虑定性因素以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行量化分析的基础。如果确定报告单位的公允价值更有可能少于其账面价值，则进行量化分析以确定商誉减值。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。当此类事件发生时，管理层通过比较预期未贴现的未来净现金流量与相关资产组的账面价值来确定是否存在减值。如果一项资产被视为减值，该资产将减记为公允价值，公允价值是根据贴现现金流量或评估价值确定的，具体取决于资产的性质。曾经有过不是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内发生的长期资产减值。
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合并财务报表附注
可转换优先票据
该公司于2021年12月发行的可转换优先票据作为单一负债工具入账，按其摊销成本计量，因为没有其他嵌入特征需要分叉和确认为衍生品。
产品保修
估计的未来保修成本应计并计入相关收入确认期间的销售成本。这些估计是基于过去的保修经验和任何已知或预期的保修风险变化，例如产品可靠性的趋势以及维修和更换有缺陷产品的成本。本公司定期评估其记录的保修负债的充分性，并在必要时调整上述估计。
收入确认
根据ASC 606，公司通过以下步骤确定收入确认：
•确定与客户的一份或多份合同；
•确定合同中的履行义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当公司通过转让承诺的货物或服务履行履约义务时或作为时确认收入。
产品和服务的性质以及收入确认
自主解决方案部门的收入主要来自(A)向客户和分销商销售LiDAR传感器的产品，(B)固定费用安排下的非经常性工程服务(“NRE服务”)，以集成用于车辆平台自主的Lumar LiDAR硬件，以及(C)某些信息的许可。
ATS部门的收入主要来自(A)专用集成电路、基于像素的传感器和先进激光器的产品销售，以及(B)用于设计和测试非标准集成电路的NRE服务。
产品销售收入在货物控制权转移给客户时确认，通常发生在装运或交付时，取决于基础合同的条款。某些客户安排涉及为客户设计和开发定制原型产品的NRE服务。NRE服务安排的收入是随着时间的推移而确认的。
对于NRE服务，公司使用基于迄今产生的合同成本与总估计合同成本之比(成本-成本)的输入法来确认一段时间内的收入。对于NRE服务项目，公司基于每小时费率或固定费用与客户签订合同。对于以小时费率为基础的安排，收入在提供服务时确认，并根据合同条款按估计的应收金额赚取金额。对于基于固定费用的安排，收入是根据NRE服务项目的进度或完成百分比确认的。与工作绩效有关的费用可根据合同条款以加价报销，并计入收入。
在估计合同总成本和完成安排的进度以及预计合同是否会发生损失时，需要作出重大判断。这些估计受到重大估计不确定性的影响，因为完成NRE项目所需的实际时间和精力，或从事此类NRE项目的内部或合同人员的实际费率可能与公司的估计不同。情况的变化可能会改变对收入、成本或完成进度的最初估计，对估计进行的修订可能会导致估计收入或成本的增加或减少，这些修订反映在导致修订的情况为吾等所知的期间的收入中。我们对按此方法入账的合同进行持续的盈利能力分析，以确定是否需要更新对收入、成本和利润的最新估计。如果在任何时候这些估计数表明合同将无利可图，则立即记录合同剩余部分的全部估计损失。
本公司签订基于期限的许可证，向客户提供使用本公司提供的某些信息的权利。这些许可证的收入在客户能够使用和受益的时间点确认
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来自许可信息，通常是在将信息交付给客户或续订期限开始时。
向客户收取的运输和搬运费用包括在收入中。从客户收取并汇给政府当局的税款在会计净额基础上不包括在收入中。
具有多重履行义务的安排
当一份合同涉及多项履约义务时，如果客户可以单独受益于产品或服务，或利用客户随时可以获得的其他资源，并且产品或服务可与安排中的其他承诺分开识别，则公司将单独对个别产品和服务进行核算。对价按其估计独立售价的比例在不同的履约义务之间分配。本公司必须估计独立销售价格并将安排对价分配给多项履行义务的交易并不重要。
该公司提供标准的产品保修，保修期通常长达一年，以确保其产品符合商定的规格。标准保修被视为保证类型的保修，不作为单独的履约义务计入。有关标准保修的会计政策，请参阅产品保修。
其他政策、判断和实际权宜之计
合同余额。合同资产和负债反映了从公司客户和账单收到的现金在确认收入的时间上的差异。合同资产反映已确认的收入和在客户开具账单之前履行的义务。合同债务与根据合同履行情况满意之前收到的付款有关。应收款代表无条件的对价权利。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，这种权利被认为是无条件的。
剩余的履约义务。*分配给剩余履约义务的收入是指分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。它包括未赚取的收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额，但不包括客户未承诺的合同。如果客户能够在不支付合同规定的实质性罚款的情况下为方便而终止合同，则客户不被视为承诺。本公司选择了可选豁免，允许排除最初预期期限为一年或更短的合同中剩余履约义务的金额。
重要的融资组成部分。在某些安排中，公司在履行义务履行之前或之后从客户那里收到付款。通常，支付和履行履约义务之间的预期时间差为一年或更短时间；因此，公司采取了实际的权宜之计，不考虑金钱时间价值的影响。该公司与客户预付款条款的合同不包括重要的融资部分，因为主要目的不是从客户那里获得或向客户提供融资。
合同修改。公司可以修改合同，为客户提供额外的产品或服务。每种额外的产品和服务通常被认为与在修改之前转移给客户的那些产品或服务不同。该公司评估额外产品和服务的合同价格是否反映了根据适用于该合同的事实和情况调整后的独立销售价格。在这些情况下，公司将额外的产品或服务作为单独的合同进行核算。
判断和估计。对经过一段时间确认的合同进行会计处理涉及到使用各种技术来估计合同总收入和成本。由于估计过程中固有的不确定性，完成履约义务的费用估计数有可能在近期内修订。公司定期审查和更新与合同有关的估计，并根据需要记录调整。对于采用传统成本比输入法确认收入的履约义务，估计费用总额的变化以及在完全履行履约义务方面取得的相关进展，应在订正估计数期间按累计追赶原则予以确认。
销售成本
该公司将在其经销设施收到成品之前发生的所有制造和采购成本计入销售成本。销售成本包括公司LiDAR的固定和可变制造成本，
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这主要包括与人员相关的成本，包括从事制造、组装和相关服务的人员的基于库存的薪酬，从与我们的制造过程直接相关的第三方合同制造商和其他供应商购买材料，以及与产能过剩相关的成本。销售成本还包括向客户提供服务的成本、过剩和陈旧库存的减记以及运输成本。
研发(R&D)
研发费用主要包括与人员有关的费用、咨询和承包商费用、工装和原型材料，在预计不会产生任何未来收益的情况下，并分配间接费用。该公司几乎所有的研发费用都与开发新产品和服务、改进现有产品和服务以及开发制造工艺有关。研发费用在发生时计入费用。
根据长期供应安排销售的产品的设计和开发成本在发生时计入费用。新技术中涉及的模具、模具和其他工具的设计和开发成本在发生时计入费用。将在长期供应安排下用于生产产品的模具、模具和其他工具的设计和开发成本作为模具、模具和其他工具的一部分进行资本化。
基于股票的薪酬
员工奖
对于股权分类奖励，本公司根据授予日奖励的公允价值计量授予员工、非雇员和董事的基于股份的奖励的成本。股票期权的授予日公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。本公司2020年员工股票购买计划(“ESPP”)下的购买权于授予日的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计算。限制性股票的授予日公允价值是根据相关普通股的公允价值减去接受者为收购限制性股票而支付的现金收益(如有)而计算的。限制性股票单位的授予日公允价值是根据标的普通股的公允价值计算的。在市场条件下，股票奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型计算的。股票补偿的公允价值是在必要的服务期内以直线方式确认的，服务期通常是奖励的授权期。本公司已选择确认没收在发生期间的影响。
公司向某些员工授予固定价值股票奖励，其中获奖者有权获得在归属日期通过发行股票结算的固定美元补偿，股票数量根据公司在结算日或接近结算日的股价确定。这些固定价值股权奖励被视为负债分类奖励。该公司根据在债务开始时已知的固定货币金额来计量授予员工的固定价值股票奖励的成本。本公司记录了归属期内赔偿金额固定的补偿成本，并承担了相应的责任。
向供应商/非员工支付基于股票的付款
本公司已与若干供应商及其他第三方订立安排，根据该安排，本公司可酌情选择以现金或发行本公司A类普通股(“代现金股计划”)的方式补偿有关供应商所提供的服务。通常情况下，代用股票计划下的欠款为以发行股份的方式结算，股份数量一般根据公司在结算日或临近结算日的股价确定。根据本计划，所欠款项可以是权益或负债，这取决于按欠供应商的金额发行的固定数量或可变数量的股份。该公司根据债务开始时已知的固定货币金额来计量成本。
所得税
所得税按资产和负债法入账，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异来确定的，方法是使用预期差异将转回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认递延税项资产的范围是这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税收规划和战略以及最近业务的结果。如果是的话
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合并财务报表附注
如果确定递延税项资产将来变现的金额超过其记录净额，将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务状况，所得税，根据一个分两步进行的评估过程，其中包括：(1)确定是否更有可能根据职位的技术优点维持税务头寸，以及(2)考虑那些更有可能达到确认门槛的税务头寸。已确认的所得税头寸按最终与相关税务机关结算时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额计量。
该公司在随附的综合经营报表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的相关税务负债项目。
减税和就业法案(TCJA)要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(GILTI)征税。根据公认会计原则，公司可以作出会计政策选择，要么将计入GILTI的应缴税款视为当期支出，要么将这些金额计入公司对递延税金的计量。该公司选择将GILTI纳入作为一项期间费用。
最近的会计公告尚未生效
2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求上市公司提高所得税披露的透明度和决策有用性，以提供信息，以更好地评估实体的运营和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。ASU 2023-09将从2025年1月1日起在允许提前采用的年度期间内对公司有效。公司目前正在评估这一声明对公司财务报表的影响，预计不会对合并财务报表产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，细分报告(主题280)：对可报告分部披露的改进 (“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求上市公司加强对重大部门支出的披露，并在年度和中期基础上提供增量部门信息，以使投资者能够开发更多决策有用的财务分析。ASU 2023-07将在2024年1月1日开始的会计年度和2025年1月1日开始的会计年度内的过渡期内对公司生效，并允许提前采用。公司目前正在评估这一声明对公司财务报表的影响，预计不会对合并财务报表产生实质性影响。
注3.企业合并
收购希捷的LiDAR业务
2023年1月18日，公司收购了Seagate Technology LLC及其附属公司(统称“Seagate”)的若干资产(包括知识产权、设备和其他资产)和员工。该公司同时从希捷获得知识产权许可。购买总价为$12.6300万美元购买上述收购的资产，许可证以现金支付。 收购的资产和员工构成了希捷的LiDAR开发业务，并已合并为该公司的研发团队。这笔交易已作为一项业务合并入账。
购置资产的记录
价格分配包括对某些营运资本和递延税项余额的公允价值的估计。在截至2023年6月30日的第二季度，该公司最终确定了与从希捷收购的资产的公允价值有关的决定。下表汇总了收购资产的购买价格分配情况(单位：千)：
记录值
物业厂房及设备$3,163 
已开发的技术(1)8,240 
商誉(2)1,063 
其他资产142 
取得的净资产
$12,608 
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合并财务报表附注
(1)技术和知识产权许可使用成本法进行衡量。作为无形资产估值一部分的重要投入包括人员成本、管理费用、开发人员的利润和预期的复制时间。
(2)商誉是转移的对价超过已确认净资产的部分，代表因无法单独确定和单独确认的其他资产而获得的预期未来经济利益。商誉不会摊销。构成已确认商誉的因素包括劳动力和技术应用于本公司现有技术平台所产生的预期协同效应。预计商誉的全部金额将在税务上扣除，并分配给自主解决方案部门，该部门也被视为报告单位。
确认的可识别无形资产(千)：
使用寿命记录值
发达的技术
4 — 6年份
$8,240 
收购的业务没有贡献明显的收入，但增加了额外的运营费用，主要与2023年1月18日至2023年12月31日期间聘用的前希捷员工团队的人事相关成本和相关设施成本有关。该等营运开支对本公司截至2023年12月31日止年度的经营业绩并无重大影响。
自由光子学收购
于2022年4月13日(“收购日期”)，本公司完成对高性能激光及相关光子产品设计和制造商Freedom Photonics的收购。作为公司垂直整合战略的一部分，自由光电子公司的收购预计将帮助公司获得知识产权和关键支持部件的供应。
根据本公司与Freedom Photonics之间的合并协议条款，本公司收购了Freedom Photonics的所有已发行和尚未发行的资本单位，总收购价约为$34.61百万美元，主要以公司A类普通股支付。购买价格包括一美元0.4对营运资金初步估计数进行了1,000万美元的调整。在收购的同时，该公司向自由光电子公司的某些员工和出售股权持有人发放了基于股票的薪酬奖励，这可能导致未来的基于股票的薪酬支出，这取决于某些服务和业绩条件的实现，包括某些技术和财务里程碑。这些合并后的基于共享的赔偿金被确定为补偿性的，因此在这些赔偿金的授权期内支出。从收购之日起，与自由光电子公司相关的业务结果包含在公司的综合业务报表中。作为交易的一部分，该公司产生了$1.4与购置有关的费用，已在发生费用的期间支出并计入一般和行政费用。
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记录购置的资产和承担的负债
下表汇总了购入资产和承担的负债的购置价分配，包括确定计算法期间调整数(以千计)：
记录值
现金和现金等价物$1,063 
应收账款3,311 
合同资产1,913 
库存，净额127 
预付费用和其他流动资产70 
财产和设备1,353 
经营性租赁使用权资产449 
其他非流动资产22 
无形资产(1)15,600 
商誉(2)15,885 
收购的总资产39,793 
流动负债和非流动负债(5,158)
承担的总负债(5,158)
取得的净资产$34,635 
(1)商标名采用特许权使用费减免法。其余可确认无形资产采用收益法计量。作为无形资产估值一部分的重要投入包括收入预测、现值因素、预期产品利润率和完成知识产权研发的成本。
(2)商誉是转移的对价超过确认净资产的部分，代表因取得其他不能单独确认和单独确认的资产而预期的未来经济利益。商誉不会摊销。已确认的构成商誉的因素包括集合的劳动力和零部件成本节约。预计商誉的全部金额将为税务目的而扣除，并分配给ATS部门，该部门也被视为报告单位。2023年第四季度，美元12.5上述ATS分部录得的商誉已减值百万元。有关更多信息，请参见注释6。
确认的可识别无形资产(千)：
使用寿命
记录值
客户积压2年份$650 
客户关系4年份2,950 
发达的技术8年份4,000 
知识产权研究与开发(1)7,500 
商标名4年份500 
无形资产总额$15,600 
(1)知识产权研发无形资产被视为无限期生命期，直至相关研发完成或放弃
项目，届时将确定适当的使用寿命。2023年第四季度，美元3.0上文确认的与Freedom Photonics收购有关的知识产权研发损失了数百万美元。有关更多信息，请参见注释6。
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目录表
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合并财务报表附注
补充未经审计的备考资料
以下未经审计的预计财务信息概述了公司和自由光电子公司的综合经营结果，就好像这两家公司在2021年会计年度开始时合并了一样。未经审计的备考信息包括无形资产以及所收购财产和设备的摊销和折旧调整、采购会计对交易成本的影响以及基于股票的补偿费用。
下表反映了对截至2022年12月31日的年度未经审计的预计结果进行调整的影响，这些调整直接归因于此次收购(以千计)：
2022年12月31日
(未经审计)
由于交易成本而减少费用
$(2,582)
因基于股票的薪酬费用而增加的费用
4,119 
以下未经审计的备考信息仅供参考，并不一定表明我们合并后业务的综合运营结果(如果收购实际发生在2021财年开始)或我们未来合并业务的运营结果(以千计)。
2022年12月31日
(未经审计)
收入$46,422 
净亏损(447,736)
索菲斯资产收购
2022年6月15日，公司完成了对Solfice某些资产的收购，总代价为#美元6.31000万美元，以公司A类普通股支付，预计将提升Lumar的地图软件开发能力。这笔交易被确定为根据ASC 805，企业合并进行的资产收购，其公允价值基本上全部归因于所收购的技术。
Optogration收购
2021年8月3日(“Optogration收购日”)，公司完成对Optogration的收购。收购Optogration有助于本公司获得用于将光能转换为电流的铟镓砷化铟(“InGaAs”)光电探测器半导体芯片的知识产权和供应。收购Optogration是该公司垂直整合战略的一部分，这有助于确保其传感器技术的一个关键部件的供应。
根据本公司与Optogration之间的股份购买协议条款，本公司收购Optogration的全部已发行及已发行股本，总收购价约为$6.3公司A类普通股应付金额为1百万美元。在Optogration收购日期之后，最高可达$22.0根据某些服务和业绩条件，Optogration的某些出售股东可能会获得100万欧元的基于合并后股份的奖励。这些员额合并共享奖励被确定为补偿性的，因此在这些奖励的授权期内支出。2022年8月，本公司发布1,632,056A类普通股的价格为$11.0由于服务和业绩状况的成就，Optogration里程碑奖的获得者将获得1.8亿美元。截至2023年12月31日，剩余美元的服务和性能条件很可能11.0将履行100万美元的义务。
自Optogration收购之日起，与Optogration相关的业务结果包含在公司的综合经营报表中。收购对本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务业绩的影响并不重大。
记录购置的资产和承担的负债
根据ASC 820(公允价值计量)对合并财务报表中包含的公允价值的估计代表公司的最佳估计和估值。根据ASC 805，企业合并，对价价值的分配可能会有所调整，直至公司完成其分析，但不超过Optogration收购日期后一年，以使公司有时间完成其资产和负债的估值。
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与Optogration达成一项预先存在的协议
在收购之前，该公司已经作为供应商与Optogration签订了合同。在评估上述先前存在的供应合同从公司的角度来看是有利还是不利时，公司评估了供应合同的条款，包括定价，是否与公司对另一家签订类似产品和生产量合同的公司的要求一致。本公司的结论是，供应协议已在市场上出售，因此，在有效结清先前存在的供应协议后，不会确认损益。
下表汇总了购入的资产和承担的负债的购置价分配，包括计量期间调整的确定：
记录值
现金和现金等价物$358 
应收账款810 
其他流动资产482 
财产和设备1,248 
其他非流动资产384 
无形资产(1)2,650 
商誉(2)2,244 
*收购的总资产8,176 
流动负债(488)
非流动负债(1,346)
承担负债共计(1,834)
*收购净资产*$6,342 
(1)可确认无形资产采用收益法计量。
(2)商誉是转移的对价超过确认净资产的部分，代表因取得其他不能单独确认和单独确认的资产而预期的未来经济利益。商誉不会摊销。构成商誉的因素包括集合的劳动力和节省的零部件成本。商誉预计不能在纳税时扣除。
确认的可识别无形资产：
使用寿命记录值
客户关系10年份$780 
商标名
≤ 1年
120 
发达的技术10年份1,750 
无形资产总额$2,650 
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注4.收入
该公司的收入包括激光雷达传感器硬件、组件、NRE服务的销售以及公司可获得的某些信息的许可。
收入分解
该公司按(1)基于客户的账单到地点的地理区域和(2)货物或服务的类型以及向客户转移货物或服务的时间(时间点或一段时间)分类其来自与客户的合同的收入，因为其认为最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素的影响。根据上述分类标准计算的总收入以及按部门分列的收入如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入占收入的百分比收入占收入的百分比收入占收入的百分比
按主要地理市场划分的收入：
北美$64,083 92 %$35,032 86 %$23,043 72 %
亚太地区1,178 2 %3,703 9 %2,502 8 %
欧洲和中东4,518 6 %1,963 5 %6,399 20 %
总计$69,779 100 %$40,698 100 %$31,944 100 %
按确认时间列出的收入：
在某个时间点被识别$45,049 65 %$17,595 43 %$8,892 28 %
随着时间的推移得到认可24,730 35 %23,103 57 %23,052 72 %
总计$69,779 100 %$40,698 100 %$31,944 100 %
按细分市场划分的收入：
自主解决方案$48,835 70 %$24,353 60 %$28,497 89 %
安非他明20,944 30 %16,345 40 %3,447 11 %
总计$69,779 100 %$40,698 100 %$31,944 100 %
沃尔沃股票认购权证
该公司此前曾就一项工程服务合同向沃尔沃汽车技术基金AB(“VCTF”)发行了某些股票认股权证(“沃尔沃认股权证”)。沃尔沃认股权证背心并可在二根据对某些商业里程碑的满意度进行分批。沃尔沃认股权证第一批的公允价值在2021年记录为收入减少。沃尔沃认股权证的第二批将计入向沃尔沃出售一定数量的公司传感器用于其商用车时的收入减少，这一销售截至2023年12月31日尚未开始。
合同资产和负债
公司合同资产和合同负债的变化主要是由于公司业绩和客户根据合同条款付款之间的时间差异造成的。合同资产主要是指已履行但尚未开具帐单的履约债务确认的收入。合同责任包括公司向客户转让货物或服务的义务，公司已收到客户对该货物或服务的对价。客户预付款是指在产品发货之前要求客户支付的款项。当履行义务的控制权转移给客户时，客户预付款在收入中确认。
合同资产的期初和期末余额如下(以千计)：
十二月三十一日，
 20232022
合同资产，流动$14,132 $15,395 
合同资产，非流动资产2,471 2,575 
期末余额$16,603 $17,970 
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合并财务报表附注
合约资产结余的重大变动包括以下各项（以千计）：
 十二月三十一日，
 20232022
期初余额$17,970 $9,907 
计入合同资产期初余额的已开票金额(10,965)(4,228)
就已履行但尚未开具发票的履约义务确认的收入9,598 12,291 
期末余额$16,603 $17,970 
合约负债的期初及期末结余如下（以千计）：
十二月三十一日，
 20232022
合同负债，流动$3,127 $1,993 
非流动合同负债805 1,015 
期末余额$3,932 $3,008 
合约负债结余的重大变动包括以下各项（以千计）：
 十二月三十一日，
 20232022
期初余额$3,008 $898 
计入合同负债期初余额的已确认收入(2,125)(489)
增加的原因是收到的现金未确认为收入，以及本期账单超过确认的收入3,049 2,599 
期末余额$3,932 $3,008 
剩余履约义务
分配给剩余履约义务的收入为#美元。10.1截至2023年12月31日，为100万美元，包括合同负债内的金额。该公司预计将确认大约92%的收入 12几个月，其余时间在此之后。
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注5.投资
债务证券
截至2023年12月31日、2023年和2022年，该公司对债务证券的投资包括以下内容(以千为单位)：
2023年12月31日
 成本毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公允价值
美国国债$86,764 $20 $— $86,784 
美国机构和政府支持的证券2,732 — — 2,732 
商业票据10,144 — — 10,144 
公司债券44,924 9 (27)44,906 
债务证券总额$144,564 $29 $(27)$144,566 
包括在现金和现金等价物中$1,595 $— $(1)$1,594 
包括在有价证券中$142,969 $29 $(26)$142,972 
2022年12月31日
 成本毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公允价值
美国国债$191,075 $3 $(2,598)$188,480 
美国机构和政府支持的证券4,999 — (75)4,924 
商业票据74,755 — (232)74,523 
公司债券111,123 — (1,214)109,909 
资产支持证券11,945 — (110)11,835 
债务证券总额$393,897 $3 $(4,229)$389,671 
包括在有价证券中$393,897 $3 $(4,229)$389,671 
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日未实现亏损总额和未实现亏损不到12个月的债务证券的公允价值(以千为单位)：
2023年12月31日2022年12月31日
毛收入
未实现
损失		公允价值毛收入
未实现
损失		公允价值
美国国债$— $— $(2,598)$158,888 
美国机构和政府支持的证券— 741 (75)4,924 
商业票据— — (232)74,523 
公司债券(27)30,621 (1,214)109,909 
资产支持证券— — (110)11,835 
总计$(27)$31,362 $(4,229)$360,079 

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股权投资
截至2023年12月31日、2023年和2022年，该公司的股权投资包括以下内容(以千为单位)：
十二月三十一日，
合并资产负债表位置20232022
货币市场基金(1)
现金和现金等价物$101,842 $42,056 
有价证券投资(1)
有价证券7,755 29,643 
对非流通证券的投资(2)
其他非流动资产10,000 — 
使用计量替代方案计量的非流通股投资(2)
其他非流动资产4,000 4,000 
$123,597 $75,699 
(1)以易于确定的公允价值评估投资。
(2)缺乏对私人持股公司的投资，公允价值难以确定。
2021年12月，本公司投资于1,495Robotic Research OpCo，LLC（“Robotic Research”）的A类优先单位，代价为$10.0 百万美元，通过发行 618,924公司A类普通股。该公司在机器人研究方面的投资不到 5%的Robotic Research资本。本公司对Robotic Research并无重大影响力，其投资亦不构成于Robotic Research的控股财务权益。因此，本公司根据使用计量替代方案计量股权投资的指引规定，按成本计量于Robotic Research的初始投资。于2022年第四季，本公司录得减值支出$6.0 亿美元与机器人研究的投资有关。
2022年12月，本公司投资于 1,500,000EARX Holdings Inc.的A类普通股，（“ECARX”）的代价为$15.0 百万美元，通过发行 2,030,374公司A类普通股。该公司在EARX的投资占不到 5%的EARX资本。本公司对EARX并无重大影响力，其投资亦不构成于EARX之控股财务权益。本公司使用活跃市场的报价计量于ECARX的投资，而变动于综合经营报表的其他收入（开支）净额入账。Jun Hong Heng先生为ECARX之董事。Heng先生亦为Luminar之董事。
于二零二三年八月，本公司投资于Plus Automation，Inc.（“Plus Automation，Inc.”）的未来股权简单协议（“SAFE”）。（“加”）的代价为$10.0 100万美元，公司最初发行的 1,490,313公司A类普通股。于2023年9月，本公司透过发行额外代价偿还所欠代价。 436,158A类普通股。公司对Plus的投资低于 5%的加值。本公司对Plus并无重大影响力，其投资亦不构成于Plus之控股财务权益。
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合并财务报表附注
注6.财务报表组成部分
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括以下内容(以千计)：
 十二月三十一日，
 20232022
现金$35,659 $27,496 
货币市场基金101,842 42,056 
商业票据497 — 
公司债券1,097 — 
现金和现金等价物合计$139,095 $69,552 
库存
库存包括以下内容(以千计)：
 十二月三十一日，
 20232022
原料$5,614 $3,614 
在制品2,521 2,329 
成品4,061 2,849 
总库存$12,196 $8,792 
该公司的存货减记为#美元。19.5百万，$12.2百万美元和美元2.9在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。减记主要是由于产品设计改变、成本或市场评估降低、产量损失和其他调整导致的过时费用。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
 十二月三十一日，
 20232022
预付费用$12,434 $15,653 
合同资产14,132 15,395 
预付供应商款项3,038 7,919 
其他应收账款3,346 5,236 
预付费用和其他流动资产总额$32,950 $44,203 
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财产和设备
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
 十二月三十一日，
 20232022
机器和设备$58,815 $14,047 
计算机硬件和软件7,025 6,797 
土地1,001 1,001 
租赁权改进22,531 885 
车辆，包括示范车队2,207 3,222 
家具和固定装置900 818 
在建工程2,256 13,642 
总资产和设备94,735 40,412 
累计折旧和摊销(28,435)(10,152)
财产和设备合计(净额)$66,300 $30,260 
融资租赁项下资本化的财产和设备不是实质性的。
与财产和设备有关的折旧和摊销为#美元。22.3百万，$4.3百万美元和美元3.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
该公司不断评估优化其制造工艺和产品设计的机会。2023年第二季度，公司管理层开始评估其采购战略，目标是降低未来每单位传感器的制造成本。2023年第三季度，该公司敲定并承诺了一项计划，将某些部件和部件的采购从一家供应商改为另一家供应商，这将要求公司放弃位于传统供应商的某些设备。因此，本公司已缩短受影响资产组内长期资产的使用年限，以配合预期放弃该等资产的时间。该公司预计向新供应商的过渡将于2024年完成。受影响资产的估计使用年限减少导致本公司录得#美元9.2在截至2023年12月31日的一年中，增量加速折旧费用为1.1亿欧元。
无形资产
下表汇总了该公司无形资产的活动情况(单位：千)：
十二月三十一日，
20232022
期初$22,077 $2,424 
加法8,240 21,890 
摊销(4,323)(2,237)
减损(1)
(3,000)— 
期末$22,994 $22,077 
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合并财务报表附注
无形资产的收购与该公司于2021年8月收购Optogration、2022年4月收购Freedom Photonics和2022年6月收购Solfice有关。有关这些收购的进一步详情，请参阅附注3。无形资产的构成如下(以千计)：
2023年12月31日2022年12月31日
毛收入
携带
--金额		累计
摊销
减值(1)
网络
携带
金额		加权平均
剩余期
(年)		毛收入
携带
--金额		累计
摊销		减损网络
携带
金额		加权平均
剩余期
(年)
客户关系$3,730 $(1,479)$— $2,251 3.7$3,730 $(664)$— $3,066 4.4
客户积压650 (650)— — — 650 (292)— 358 0.9
商标名620 (339)— 281 2.3620 (214)— 406 3.3
集结的劳动力130 (130)— — — 130 (130)— — — 
发达的技术20,150 (4,188)— 15,962 5.511,910 (1,163)— 10,747 7.5
知识产权研发7,500 — (3,000)4,500 — 7,500 — — 7,500 — 
无形资产总额$32,780 $(6,786)$(3,000)$22,994 5.2$24,540 $(2,463)$— $22,077 6.6
(1)减值费用相关讨论见下文。
与无形资产相关的摊销费用为#美元4.31000万，$2.21000万美元和300万美元0.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
截至2023年12月31日，无形资产预期未来摊销费用如下(单位：千)：
期间预期的未来
摊销费用
2024$4,001 
20254,001 
20263,354 
20273,138 
20281,646 
此后2,354 
知识产权研发4,500 
总计$22,994 
商誉
分配给该公司可报告部门的商誉账面金额如下(以千计)：
 自主解决方案安非他明总计
截至2022年12月31日的余额
$687 $18,129 $18,816 
与收购希捷激光雷达业务相关的商誉(见注3)
1,063 — 1,063 
与自由光子学相关的商誉减值
— (12,489)(12,489)
截至2023年12月31日的余额
$1,750 $5,640 $7,390 
截至2023年12月31日止年度，本公司确认减值费用为12.51000万美元和300万美元3.0与自由光子学相关的商誉和知识产权研发相关的1.6亿美元。这些减值费用是由于2023年第四季度发生的事件造成的，包括决定推迟某些新产品的开发活动，原因是更多地关注支持Autonomy解决方案部门的产品路线图，以及由于新产品销售的牵引力低于预期而下调了业务增长前景。ATS应报告分部记录的寿命至今商誉减值费用总额为#美元12.51000万美元和不是减值费用已由Autonomy Solutions可报告部分记录。
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合并财务报表附注
关于商誉，本公司聘请了第三方估值专家，并使用了经各级管理层审查和批准的行业公认的估值模型和标准。该公司在2023年第四季度评估了Freedom Photonics报告的公允价值，采用了收益法下的贴现现金流法，使用了估计的现金流量和终端价值，并以反映现金流相对风险的收益率进行了贴现。在评估报告单位时使用的重要假设包括收入增长率、利润率、业务费用、资本支出、终端价值和贴现率。作为这项评估的结果，公司得出结论，Freedom Photonics报告单位的账面价值比估计的公允价值高出#美元。12.52000万美元，作为商誉的非现金减值费用记录。
关于无形资产，在评估知识产权研发无形资产时使用的重要假设包括收入增长率、贴现率和使用费费率。根据这一评估，该公司记录了#美元。3.0与知识产权研发无形资产相关的100万欧元非现金减值费用。
其他非流动资产
其他非流动资产包括以下内容(以千计)：
 十二月三十一日，
 20232022
证券保证金$2,410 $5,495 
非流通股投资(更多信息见附注5)
14,000 4,000 
基本工程项目的预付款— 27,683 
合同资产2,471 2,575 
其他非流动资产3,475 591 
其他非流动资产合计$22,356 $40,344 
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下(以千计)：
 十二月三十一日，
 20232022
应计薪酬和福利$20,658 $16,682 
应计费用14,723 22,358 
合同损失
8,790 7,526 
保修准备金4,154 3,584 
合同责任3,127 1,993 
应计应付利息和其他负债
1,153 819 
应计负债和其他流动负债总额$52,605 $52,962 
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得16.41000万美元和300万美元19.2销售(服务)成本分别为1.3亿美元，估计与某些客户的NRE项目预计将发生损失。截至2021年12月31日的年度估计合同损失为不材料。2023年录得的估计合同亏损主要是由于年内和2022年与客户商定的项目可交付范围的变化，主要是由于(A)根据类似项目的实际经验，某些项目的合同里程碑预期产生的成本估计发生变化，以及(B)客户在年内技术规格的变化。
注7.可转换优先票据和上限看涨期权交易
2021年12月，该公司发行了$625.0本金总额为1,000万美元1.252026年到期的可转换优先票据百分比 在私募中，包括$75.0根据悉数行使授予初始购买者购买额外票据的选择权(统称为“可转换优先票据”)，该等票据的本金总额达1,000,000,000元。可转换优先票据的利息每半年派息一次，由2022年6月15日起，每年6月15日及12月15日派息一次。可转换优先票据将于2026年12月15日到期，除非公司提前回购或赎回或根据其条款转换。
在扣除公司支付给最初购买者的费用后，债券发行的总收益净额约为#美元。609.41000万美元。
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合并财务报表附注
每1,000美元的可转换优先票据的本金最初可转换为公司A类普通股的50.0475股，面值为$0.0001，这相当于初始转换价格约为$19.98每股。换算率可能会在到期日之前发生某些特定事件时进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件 或如本公司就部分或全部可换股优先票据发出赎回通知，本公司将在若干情况下，为选择就该等企业活动转换其可换股优先票据或于相关赎回期间转换其须赎回的可换股优先票据(视属何情况而定)的持有人，提高可换股优先票据的转换率。可转换优先票据可于2024年12月20日或之后，以及在紧接到期日前第40个预定交易日或之前的任何时间，根据公司的选择权，全部或部分(受某些限制)赎回，现金赎回价格相当于将赎回的可转换优先票据的本金，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息(如有)，但前提是满足某些流动性条件，且A类普通股的最新报告每股售价超过130转换价格的百分比(1)至少20交易日，不论是否连续30于紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日及(2)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日结束的连续交易日。如果公司在到期日之前发生重大变动(如管理可转换优先票据的契约所界定)，持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分本金为1,000美元或其倍数的可转换优先票据，基本变动回购价格等于100将回购的可转换优先票据本金的%，加上基本变化回购日期的应计和未付利息(但不包括)。
可转换优先票据的持有人可在紧接2026年12月15日前一个营业日交易结束前的任何时间，以本金1,000美元的倍数选择转换其可转换优先票据，条件是：(1)在截至2022年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在该日历季度期间)，如果A类普通股的最后报告每股销售价格超过130转换价格的百分比至少为每个20交易日，不论是否连续30截至上一历季最后一个交易日(包括该日)的连续交易日；五紧接在以下日期之后的连续工作日10连续交易日期间(如10连续交易日期间，“测算期”)在测算期内每个交易日每1,000美元可转换优先票据本金的交易价低于98(3)A类普通股发生特定公司事项或分配时；(4)可转换优先股被要求赎回的情况。在2026年6月15日或之后，持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其全部或任何部分可转换优先票据，无论上述情况如何。转换后，公司将视情况支付或交付现金、A类普通股股票或现金和A类普通股股票的组合，由公司选择。截至2023年12月31日，允许可转换优先票据持有人转换的条件未得到满足。
该公司目前打算以现金结算其已发行的可转换优先票据的本金，以及公司A类普通股的任何超额股份。
可转换优先票据为优先无抵押债务，在偿付权方面与本公司未来的优先无抵押债务并驾齐驱；优先于明确从属于可转换优先票据的本公司未来债务；在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务；以及在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括贸易应付款项，以及(倘本公司并非其持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。
本公司已根据ASU 2020-06修订的ASC 470-20指引，将可转换优先票据分类为非流动负债。债务贴现和发行成本总计约为$16.21百万美元最初记录为可转换优先票据本金的减少，目前正按票据的合同条款直线摊销为利息支出。本公司估计，与使用实际利率法相比，使用直线法摊销债务贴现和发行成本之间的差异并不重要。
82
目录表
鲁米纳尔科技公司及附属公司
合并财务报表附注
可转换优先票据的账面净值如下(以千计)：
十二月三十一日，
20232022
本金$625,000 $625,000 
未摊销债务贴现和发行成本(9,572)(12,808)
账面净额$615,428 $612,192 
下表列出了与可转换优先票据有关的已确认利息支出(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度
202320222021
合同利息支出$7,812 $7,812 $316 
摊销债务贴现和发行成本3,236 3,236 135 
利息支出总额$11,048 $11,048 $451 
债务贴现和发行成本摊销的剩余期限为2.96好几年了。合同利息支出作为其他收入(费用)的组成部分，分别在所附的截至2023年、2022年和2021年12月31日的合并经营报表中反映为净额。
就发售可换股优先票据而言，本公司与若干交易对手订立私下磋商的封顶认购期权交易(“封顶催缴”)。每个有上限的看涨期权的初始执行价约为1美元。19.98经若干调整后，相当于可换股优先票据的初始换股价。有上限的看涨电话的初始上限价格为1美元。30.16每股，受某些调整事件的影响。有上限催缴一般旨在减少任何转换可换股优先股时对A类普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过已转换可换股优先股本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关减持及/或抵销须以上限价格为限。设定上限的看涨期权将于2027年4月6日到期，但需提前进行。一旦发生影响本公司的特定非常事件，包括合并事件、要约收购以及涉及本公司的国有化、破产或退市，受限制的催缴可能会进行调整或终止。此外，被封顶的呼叫会受到某些特定的附加中断事件的影响，这些事件可能会导致被封顶的呼叫终止，包括法律变更、无法交付和对冲中断。被封顶的赎回被记录在股东权益中，不作为衍生品计入。净成本为$73.4因购买上限催缴股款而产生的1百万美元在随附的综合资产负债表中计入额外实收资本的减少。
注8.公允价值计量
截至2023年12月31日，本公司持有现金等价物、可出售投资和私募认股权证，按公允价值经常性计量。该公司此前曾持有公共认股权证，并于2021年3月行使和赎回。此外，本公司按公允价值经常性计量其权益结算的固定价值奖励。有关本公司固定价值股权奖励的进一步资料，请参阅附注11。
公允价值乃基于于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收取的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：
第1级--可观察到的投入，包括相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级--第1级投入以外的可观察投入，例如非活跃市场的报价，或资产或负债整个期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且基于管理层的假设，包括通过使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值计量。
该公司使用相同工具的市场报价来确定其在活跃市场交易的1级金融工具的公允价值。
根据其他可观察到的投入，包括经纪商或交易商报价、替代定价来源或适当期限的美国政府国债收益率，对公允价值等级中第二级分类的可交易投资进行估值。什么时候
83
目录表
鲁米纳尔科技公司及附属公司
合并财务报表附注
由于没有相同资产或负债在活跃市场的报价，本公司依赖其投资经理的非约束性报价，这些报价基于独立定价服务的专有估值模型。这些模型通常使用诸如可观察的市场数据、类似工具的报价市场价格、证券相对于其同行的历史定价趋势等输入。为确认其投资经理所提供的公允价值厘定，本公司会根据整体市场趋势及投资经理提供的交易资料检讨定价走势。本公司执行常规程序，如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。
鉴于将私募认股权证转让给构成Gores Metropoulos，Inc.发起人的一小部分个人以外的任何人，将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款，管理层决定每份非公开认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值相同，并对短期适销性限制进行了微不足道的调整。截至2023年12月31日，管理层使用Black-Scholes估值模型中的可观察输入来确定私募认股权证的公允价值，该模型使用的是1.92年，波动率89.8%，无风险利率为4.27%。
下表列出了与按公允价值计量的私募认股权证有关的第三级负债的变化(以千计)：
私
认股权证
截至2022年12月31日的余额
$3,005 
未清偿认股权证的公允价值变动(1,936)
截至2023年12月31日的余额
$1,069 
按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下(以千计)：
公允价值(以千计)
2023年12月31日：
第1级二级第三级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$101,842 $— $— $101,842 
商业票据— 497 — 497 
公司债券— 1,097 — 1,097 
现金等价物合计$101,842 $1,594 $— $103,436 
有市场价值的投资：
美国国债$86,784 $— $— $86,784 
美国机构和政府支持的证券— 2,732 — 2,732 
商业票据— 9,647 — 9,647 
公司债券— 43,809 — 43,809 
有价证券投资7,755 — — 7,755 
有市场的投资总额$94,539 $56,188 $— $150,727 
负债：
私人认股权证$— $— $1,069 $1,069 
84
目录表
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合并财务报表附注
公允价值(以千计)
2022年12月31日：
第1级二级第三级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$42,056 $— $— $42,056 
现金等价物合计$42,056 $— $— $42,056 
有市场价值的投资：
美国国债$188,480 $— $— $188,480 
美国机构和政府支持的证券— 4,924 — 4,924 
商业票据— 74,523 — 74,523 
公司债券— 109,909 — 109,909 
资产支持证券— 11,835 — 11,835 
有价证券投资29,643 — — 29,643 
有市场的投资总额$218,123 $201,191 $— $419,314 
负债：
私人认股权证$— $— $3,005 $3,005 
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司未偿还可转换优先票据的公允价值估计为$296.31000万美元和300万美元352.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。公允价值是根据可转换优先票据于报告期最后一个交易日在非活跃市场的报价厘定，并在公允价值分级中被归类为第二级。有关该公司可转换优先票据的更多信息，请参见附注7。
本公司其他金融工具的公允价值，包括应收账款、应付账款及其他流动负债，由于该等工具的到期日相对较短，故与其账面价值相若。
注9.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法是净收入除以期内普通股的加权平均股数，再加上按库存股方法计算的期内已发行普通股等价物。如果公司报告净亏损，每股稀释亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。该公司对其A类和B类普通股采用两级法计算每股收益(亏损)。A类普通股和B类普通股的每股收益(亏损)是相同的，因为它们有权享有相同的清算和分红权利。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的基本亏损和摊薄亏损计算如下：(除每股和每股金额外，以千计)：
十二月三十一日，
202320222021
分子：
净亏损$(571,269)$(445,939)$(237,986)
分母：
加权平均已发行普通股-基本
389,373,659 356,265,774 346,300,975 
加权平均已发行普通股-稀释
389,373,659 356,265,774 346,300,975 
净亏损--基本亏损和稀释亏损
$(1.47)$(1.25)$(0.69)
下表列出了截至所列期间普通股每股摊薄净亏损的计算中未计入的已发行普通股的潜在股份，因为计入这些股份将具有反摊薄作用。
85
目录表
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合并财务报表附注
或与发行股票有关的或有事项，截至所述期间尚未满足：
十二月三十一日，
202320222021
认股权证5,757,549 5,757,549 7,166,301 
基于股票的奖励--股票分类37,627,541 33,372,534 24,156,973 
基于股票的奖励--责任分类18,562,440 14,302,723 2,401,648 
供应商以股代现计划257,171 3,162,879 1,659,510 
可转换优先票据31,279,716 31,279,716 31,279,716 
赚得股8,606,717 8,606,717 8,606,717 
总计102,091,134 96,482,118 75,270,865 
本公司采用IF转换法计算可换股优先票据的摊薄效应，初始换股价为$19.981每股。A类普通股截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的收盘价低于初始转股价格。
注10.股东权益(亏损)
A类和B类普通股
公司董事会(以下简称“董事会”)已授权二普通股类别，A类和B类。截至2023年12月31日，公司已授权715,000,000A类普通股和121,000,000面值为$的B类普通股0.0001每一类的每股收益。截至2023年12月31日，公司拥有344,606,104已发行及已发行股份322,742,654A类普通股流通股，以及97,088,670已发行和已发行的B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但A类普通股的持有人有权一每股投票权和B类普通股持有人有权十每股投票数。B类普通股可以根据股东的选择随时转换为A类普通股，并在出售或转让时自动转换，但公司修订和重述的公司注册证书中规定的某些转让除外。在2021年期间，15,000,000B类普通股被转换为A类普通股一-以一为一的基础。
库存股
2021年12月，公司董事会批准回购不超过1美元的股份312.51百万股公司A类普通股。本公司的股份回购计划并不要求本公司购买任何特定数量的股份。根据该计划，股票可以在私下协商和/或公开市场交易中回购，包括根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)下遵守第10b5-1条规则的计划。2021年，该公司回购了15,263,761A类普通股，价格为$235.9通过谈判和市场购买交易达到1.5亿美元。2022年，公司回购了更多6,599,689A类普通股的价格为$76.6从批准的股份回购计划中的剩余余额中提取1000万美元。回购的股份在合并资产负债表中作为库存股入账。
股权融资计划
于2023年2月28日，本公司与Virtu America LLC(“代理商”)订立一项协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时全权酌情发售本公司A类普通股股份，总销售收益最高可达$75.0通过一项股权发行计划(“股权融资计划”)，代理商将担任销售代理。该公司打算将根据股权融资计划发行的净收益主要用于与战略合并和收购机会有关的支出或付款，以及潜在的战略投资、合作伙伴关系和类似交易。
根据销售协议，本公司设定出售股份的参数，包括将发行的股份数目、要求进行出售的时间段、对任何一个交易日可出售股份数目的限制，以及不得低于任何最低价格出售股份。在销售协议条款及条件的规限下，代理商已同意按照其正常交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力，按照根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)颁布的第415条规则所界定的“在市场上”发售的方式出售股份，包括通过纳斯达克全球精选市场进行的销售。
86
目录表
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合并财务报表附注
该公司发行了9,467,996截至2023年12月31日止年度股权融资计划下的A类普通股股份，净收益为$50.2 万截至2023年12月31日，$24.3根据该计划，可供出售的A类普通股为1.2亿股。
《战略投资协议》
于2023年5月8日，本公司订立协议，发行1,652,892A类普通股出售给TPK集团公司，现金收购价为$10.0根据证券法第4(A)(2)条进行的私募。该公司收到的收益为#美元。10.01000万美元，并已发行1,652,8922023年5月15日的A类普通股。此外，该公司还授予了购买1,652,892A类普通股的额外股份，价值$10.02000万美元，于2023年8月9日行使。
公共和私人认股权证
2021年3月，3,589,645私人认股权证及13,128,671行使了公共认股权证，公司收到了$153.9行使这些认股权证所得的现金收益为1,300万美元。根据有关公共认股权证持有人权利的协议条款，本公司赎回余下未行使及未行使的股份204,6382021年3月后的公开认股权证，赎回价格为$0.01根据公共授权。
在2022年，1,408,752私人认股权证在无现金基础上行使，公司发行405,752A类普通股的股份。该公司拥有1,668,269截至2022年12月31日，未偿还的私人认股权证。不是私人认股权证于二零二三年获行使。私人认股权证将于二零二五年十二月二日届满。每个私人认股权证允许持有人购买 一A类普通股的价格为$11.50每股。
库存现金替代计划
本公司已与某些供应商和其他第三方达成协议，其中本公司可酌情选择以现金或发行本公司A类普通股股份（“股票代替现金计划”）的方式补偿相应供应商和第三方提供的服务。当与供应商的安排要求本公司发行可变数量的股份以结清欠款时，本公司将根据以股代现金计划可发行的股份视为负债分类奖励。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出15,281,701A类普通股，作为股票代替现金计划的一部分，包括 1,564,822A类普通股的股份，以代替现金，以购买某些数据，硬件和软件根据私人配售的特定供应商。
截至2023年12月31日，该公司共拥有美元12.0 亿美元的预付费用和其他流动和非流动资产有关的股票代替现金计划。
于二零二一年十一月，本公司与戴姆勒北美公司（“戴姆勒”）订立协议，据此，戴姆勒向本公司提供若干数据及其他服务。为了补偿戴姆勒的这些服务，公司同意发行 1.5 100万股A类普通股给戴姆勒。该等股份受若干归属条件规限，并于 两年.本公司将与该等股份有关的成本记作研发开支，7.9 于截至2022年12月31日止年度，本集团录得约人民币100，000，000元之亏损。截至2022年12月31日止年度，本公司已发行 1,125,000A股普通股与此安排有关。其余 375,000该协议下的股份于2023年11月发行给戴姆勒。与根据本协议向戴姆勒发行的股票有关的未摊销成本记录为美元。7.2 截至2023年12月31日，预付费用和其他流动资产为100万美元。
截至2023年12月31日的年度，公司的供应商代现金计划活动如下：
股票加权平均
授予日期和公允价值
每股
截至2022年12月31日的未归属股份1,047,151 $11.90 
授与15,281,701 4.34 
既得(15,450,792)4.86 
截至2023年12月31日的未归属股份878,060 4.32 
注11.基于股票的薪酬
在成为上市实体之前，公司根据其2015年股票计划(“2015计划”)向员工和非员工顾问发行了激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票。自关门以来
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目录表
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合并财务报表附注
根据Gores Metropoulos，Inc.与Lumar Technologies，Inc.于2020年12月2日的业务合并(“业务合并”)，本公司并无根据2015年计划发行任何新的基于股票的奖励。
2020年12月，董事会通过了《2020年股权激励计划》，公司股东批准了《2020年股权激励计划》(简称《2020年计划》)。2020年计划在企业合并结束时生效。根据2020年计划，该公司最初被授权发行最高数量的36,588,278A类普通股。
2022年6月，公司股东批准了对公司2020年计划(修订后的2020年计划)的修订和重述，将A类普通股的授权发行股数增加到36,000,000并增加了一项常青树条款，根据该条款，根据经修订的2020年计划，可供发行的A类普通股的数量将于从2023财年开始至2030财年结束(包括)的每个财政年度的第一天增加，数额相当于(I)5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比，(二)40,000,000股份或(Iii)董事会厘定的股份数目。根据常青树条款，18,358,365和20,991,566修订后的2020年计划分别于2023年1月1日和2024年1月1日增加了A类普通股的额外股份。
股票期权
根据2015年计划的条款，激励性股票期权的行使价等于或高于授予日股票的公允市值，而不符合条件的股票期权被允许授予低于授予日股票公允市值的行权价。授予的股票期权仅具有基于服务的归属条件。基于服务的授予条件各不相同，尽管通常情况下，股票期权授予四年使用25在授予一周年时归属的股票期权的百分比，以及剩余的75按月授予剩余部分的百分比36月份。期权持有者有权10-在期权到期前行使期权的一年期限。没收在发生期间予以确认。
本公司截至2023年12月31日的年度股票期权活动情况如下(单位：千，年度和每股数据除外)：
数量：
股票期权		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同
寿命(年)		集料
内在价值
截至2022年12月31日的未偿还款项
8,162,850 $1.74 
已锻炼(1,829,636)1.67 
取消/没收(133,761)1.74 
截至2023年12月31日的未偿还款项
6,199,453 1.76 6.00$10,309 
自2023年12月31日起已授予并可行使5,797,293 1.75 5.989,649 
已归属且预计将于2023年12月31日归属6,199,453 1.76 6.0010,309 
不是本公司于2023年、2022年或2021年授予股票期权。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的期权于授出日期的总公平价值为$2.11000万，$2.91000万美元和300万美元7.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2023年12月31日止年度内，行使的股票期权的内在价值合计为$7.91000万美元。内在价值按行权日普通股行权价格与公允价值之间的差额计算。
截至2023年12月31日，该公司拥有0.4与股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为百万美元。这一成本预计将在加权平均期内确认0.22好几年了。
限制性股票奖
2019年6月30日前，公司向员工授予限制性股票奖励(RSA)。认购人于授出日购买受限制股份，本公司有权按认购人为取得该等股份而支付的相同价格回购受限制股份。这些限制完全是基于继续服务而失效的，并且通常在4几年-25在发行日期的一周年时为%，其余的75每月比剩余时间高出%36几个月了。在授予之日，限制性股票的接受者被授予投票权和获得未归属股票股息的权利。不是限制性股票奖励在2019年6月30日之后授予。
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目录表
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合并财务报表附注
本公司截至2023年12月31日的年度RSA活动如下：
股票加权平均
授予日期和公允价值
每股
截至2022年12月31日的未偿还债务64,486 $1.29 
既得(64,486)1.29 
截至2023年12月31日的未偿还债务— — 
限售股单位
自业务合并结束以来，本公司已根据经修订的2020年计划(以及在修订和重述2020年计划之前)授予限制性股票单位(“RSU”)。根据修订后的2020年计划授予的每个RSU代表一项获得一当RSU归属时，公司A类普通股的份额。RSU通常在一段时间内授予六年。该公司已授予某些基于业绩的股权奖励，这些奖励是在实现某些业绩里程碑时授予的。RSU的公允价值等于授予之日公司普通股的公允价值。
公司在截至2023年12月31日的年度内的基于时间的RSU和基于性能的RSU以及其他RSU活动如下：
基于时间的RSU
基于性能的和其他RSU
股票加权平均
赠与日期交易会
每股价值		股票加权平均
赠与日期交易会
每股价值
截至2022年12月31日的未偿还债务25,010,688 $12.76 583,347 $8.39 
授与26,972,748 5.70 961,187 8.58 
被没收(3,782,948)10.94 (757,024)8.16 
既得(16,948,790)9.60 (284,046)7.45 
基于性能的单位变化
— — (236,543)10.46 
截至2023年12月31日的未偿还债务31,251,698 8.60 266,921 8.91 
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，归属的RSU的公允价值总额为$164.91000万，$116.01000万美元和300万美元32.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2023年12月31日，该公司拥有232.5与RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出为1.8亿欧元。这一成本预计将在加权平均期内确认3.8好几年了。
固定价值股权奖
公司向某些员工发放固定价值股权奖励，作为其薪酬方案的一部分。这些奖励是根据修订的2020年计划(在修订和重述之前，根据2020年计划)作为RSU发布的，并在ASC 718-股票薪酬项下作为负债分类奖励入账。授予的固定价值股权奖励仅限于基于服务的条件，并按季度授予，期限最长为六年。这些奖励代表固定的美元金额，以在每个归属日期确定的可变数量的股票结算。
员工购股计划
2020年12月，董事会和公司股东通过了2020年员工购股计划(“ESPP”)，根据该计划7,317,655股票被授权发行。2020年ESPP于2021年2月26日生效。
ESPP允许符合条件的员工通过工资扣除购买公司的A类普通股，最高可达15其税前收入的百分比受某些国内收入法限制。股份收购价为85公司普通股在上市第一天的公允市值较低的百分比六个月提供期限，或相关的购买日期。此外，任何参与者不得购买超过5,000在每个购买期内的普通股。
在2023年至2022年期间，707,258和168,147股票分别是以加权平均价$购买的。3.73及$7.56分别为每股。
89
目录表
鲁米纳尔科技公司及附属公司
合并财务报表附注
在截至2022年12月31日的年度内，用于根据ESPP对购买权进行估值的假设如下：
2023年5月16日2023年11月16日2022年5月16日2022年11月16日
预期期限(年)0.50.50.50.5
波动率92.2%77.6%82.3%93.5%
无风险利率5.26%5.38%1.54%4.54%
股息率—%—%—%—%
Optogration里程碑奖
如附注3所述，作为2021年8月收购Optogration的一部分，公司欠下的债务高达#美元22.0与某些服务和业绩条件有关的职位组合薪酬(“Optogration里程碑奖”)。2022年8月，本公司发布1,632,056A类普通股的价格为$11.02023年8月，公司发布了Optogration里程碑奖1,527,788剩余$的A类普通股11.01000万美元的债务。
自由光子奖
如附注3所述，作为2022年4月收购Freedom Photonics的一部分，该公司欠下高达$29.81000万美元的员额组合薪酬与某些服务和业绩条件有关，包括实现某些技术和财务里程碑。2023年5月，本公司发布634,994A类普通股和492,176$的RSU3.91000万美元和300万美元3.5分别为因服务业绩和绩效条件而产生的员额组合薪酬的1000万美元。截至2023年12月31日，剩余条件很可能得到满足，金额约为1美元。20.92000万美元的岗位组合薪酬。
索菲斯奖
2023年6月，与从Solfice收购某些资产相关的员额合并薪酬有关的服务和业绩条件得到满足。2023年6月，本公司发布766,642A类普通股和101,663$的RSU5.31000万美元和300万美元0.7分别为因服务业绩和绩效条件而产生的员额组合薪酬的1000万美元。
管理大奖
2022年5月2日，董事会批准了10.8300万RSU给公司首席执行官奥斯汀·罗素。授出日期每股公允价值为$8.70每股。2022年8月19日，董事会批准500,000回复给公司首席财务官托马斯·芬尼莫尔和公司首席法务官艾伦·普雷斯科特。授出日期每股公允价值为$6.12每股。
授予拉塞尔先生、芬尼莫尔先生和普雷斯科特先生的这些奖励受下列所有归属条件的限制：
•市况：股价实现三个里程碑：美元50或更多，$60或更多，以及$70或者更多。股票价格将根据#年成交量加权平均每股价格计算。90连续交易日；
•使用条件：大约7-归属年限；以及
•执行条件：至少有一个系列生产计划开始生产。
2023年3月16日，董事会批准了一笔12.0授予公司常务副总经理总裁、总经理以股价为基础的百万奖金六分批金额为$2.0每股100万美元，在实现6个股价里程碑时20, $25, $30, $40, $50及$60基于90普通股交易日成交量加权平均价7.0年度绩效期间。授予该高管的奖励的每股公允价值为$8.58每股。2023年6月20日，这一裁决被修改为以固定数量的股票结算，修改的影响并不重大。2023年9月，这一裁决被没收，没收的影响不是实质性的。
公司使用蒙特卡洛模拟模型计量了上述管理奖励的薪酬费用，并记录了#美元。22.81000万美元和300万美元14.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与这些奖励相关的股票薪酬支出分别为2.5亿欧元。
截至2023年12月31日，该公司拥有62.5未确认的与管理奖励有关的股票薪酬支出1.8亿欧元。这一成本预计将在加权平均期内确认5.36好几年了。
90
目录表
鲁米纳尔科技公司及附属公司
合并财务报表附注
在截至2023年12月31日的一年中，包括上述市场状况在内的公司管理层奖项的活动如下：
股票加权平均
赠与日期交易会
每股价值
截至2022年12月31日的未偿还债务11,800,000 $8.48 
授与370,000 6.80 
被没收(370,000)6.80 
截至2023年12月31日的未偿还债务11,800,000 8.48 
2023年11月8日，董事会批准了根据上一年度年度业绩目标(“年度业绩奖”)的完成情况，向Fennimore先生和Prescott先生发放2024年至2029年期间和2026年期间每年的RSU补助金的公式。董事会人力资源及薪酬委员会(“薪酬委员会”)将根据董事会根据本公司就上一年度批准的营运计划所订立的年度业绩目标的实际完成情况，自行厘定在一年内授予的薪酬单位数目，奖励范围为137,500RSU处于阈值水平，550,000目标水平的RSU，以及825,000最大水平的RSU以实现非凡的性能(如果适用，在目标水平之间进行线性内插)。对于可能在2024年做出的奖励，薪酬委员会已经确定，将对年度业绩目标进行加权50%基于收入和50基于自由现金流的百分比，收入业绩目标的目标业绩等于$81.42023年第四季度自由现金流目标相当于8,000,000美元和目标业绩(37)1.8亿。每个年度绩效奖将在薪酬委员会批准拨款后立即授予三分之一，每年授予三分之一用于2自业绩期间开始之日起数年，以激励业绩和留任，但须在每个归属日期期间继续积极雇用。
补偿费用
按职能划分的股票薪酬支出如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
销售成本$9,163 $7,680 $6,422 
研发65,840 40,898 20,216 
销售和市场营销27,577 15,814 4,546 
一般和行政104,552 98,013 46,500 
总计$207,132 $162,405 $77,684 
按奖励类型分列的基于股票的薪酬支出如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
股权分类奖：
股票期权$2,197 $2,666 $5,137 
RSA61 293 1,682 
RSU138,820 115,267 60,191 
管理奖项
22,808 14,725 — 
ESPP1,313 714 — 
责任分类奖：
股权结算固定值
16,691 7,545 3,826 
光栅化6,079 10,894 6,114 
自由光子学11,965 7,633 — 
其他7,198 2,668 734 
总计$207,132 $162,405 $77,684 
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目录表
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合并财务报表附注
注12.租契
该公司根据不可撤销的经营租约租赁办公室和制造设施，该租约将于不同日期到期，直至2032年8月。该公司的部分租约包括一或更多续订选项，续订条款如由本公司行使，可将租赁期从一至六年。该等续期选择权的行使由本公司酌情决定。本公司的租赁协议并不包含任何有关剩余价值保证或重大限制性契诺的重大条款及条件。本公司的短期租赁及分租收入为不是T材料。
租赁费用的构成如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
经营租赁成本$8,441 $6,533 $4,654 
可变租赁成本1,887 2,230 1,703 
经营租赁总成本$10,328 $8,763 $6,357 
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
为包括在经营活动中的经营租赁支付的现金$(7,508)$(6,070)$(4,609)
为换取租赁义务而取得的使用权资产：
经营租约28,447 16,749 2,876 
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
2023年12月31日2022年12月31日
经营租赁：
经营性租赁使用权资产$42,706 $21,244 
经营租赁负债：
经营租赁负债，流动$10,154 $5,953 
非流动经营租赁负债35,079 16,989 
经营租赁负债总额$45,233 $22,942 
加权平均剩余期限如下(年)：
2023年12月31日2022年12月31日
加权平均剩余租期
经营租约5.614.43
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目录表
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合并财务报表附注
加权平均贴现率如下：
2023年12月31日2022年12月31日
加权平均贴现率
经营租约6.45 %5.45 %
租赁负债的到期日如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：经营性租赁
2024$10,432 
202510,314 
20269,961 
20278,989 
20286,039 
此后8,315 
租赁付款总额54,050 
减去：推定利息(8,817)
租赁负债共计$45,233 
注13.所得税
下表呈列所呈列期间除所得税（利益）拨备前亏损之组成部分（以千元计）：
截至12月31日的一年，
202320222021
美国$(571,265)$(445,720)$(239,855)
国际1,692 453 607 
扣除所得税准备金(受益)前的亏损$(569,573)$(445,267)$(239,248)
所呈列期间的所得税（利益）拨备包括（以千计）：
截至12月31日的一年，
202320222021
当前：
美国联邦政府$(150)$— $— 
美国州政府(56)— — 
外国1,966 440 — 
总电流：1,760 440 — 
延期：
美国联邦政府(43)204 (1,262)
美国州政府(21)28 — 
递延共计：(64)232 (1,262)
所得税准备金总额(受益于)$1,696 $672 $(1,262)
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合并财务报表附注
美国联邦法定所得税税率与21本公司在本报告期间的有效税额的百分比如下：
截至12月31日的一年，
202320222021
按法定利率计算的美国联邦拨备21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税5.2 5.7 4.4 
外国税
(0.1)0.0 0.0 
税收抵免1.0 2.4 1.5 
金融工具的公允价值0.1 0.4 (2.3)
基于股票的薪酬费用(3.7)(3.4)2.0 
高管薪酬(0.5)(0.8)(1.1)
其他永久性物品(0.2)0.2 (0.3)
未确认的税收优惠
0.3 (1.4)(0.8)
更改估值免税额(23.4)(24.3)(24.0)
实际税率(0.3 %)(0.2 %)0.4 %
该公司的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于2023年、2022年和2021年估值津贴、不可扣除的股票薪酬支出(扣除额外的意外之财股票薪酬扣除)、不可扣除的高管薪酬、研发税收抵免、州所得税、未确认的税收优惠以及被视为GAAP债务和税收目的股权的公允价值的波动，这些工具在所得税方面是不可纳税/不可扣除的。
公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产和负债如下(单位：千)：
截至12月31日的一年，
20232022
递延税项资产：
营业净亏损结转$235,624 $161,881 
税收抵免27,311 16,322 
应计项目和准备金3,473 3,309 
基于股票的薪酬费用17,029 14,535 
租赁责任(ASC 842)12,333 6,268 
第174节研发资本化78,673 43,240 
库存储备4,584 1,961 
折旧及摊销9,924 2,170 
其他24 20 
递延税项资产总额388,975 249,706 
估值免税额(377,214)(243,811)
递延税项资产总额11,761 5,895 
递延税项负债：
其他124 162 
ROU资产(ASC 842)11,637 5,801 
递延税项负债总额11,761 5,963 
递延税项净资产(负债)$— $(68)
本公司根据现有证据评估递延税项资产的变现能力，包括应纳税所得史和对未来应纳税所得额的估计。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑是否更有可能全部或部分递延税项资产不会变现。由于该公司的亏损历史，管理层认为，基本上所有美国国内递延税项资产都不太可能变现。因此，本公司于以下日期设立并记录全额估值津贴
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目录表
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合并财务报表附注
其美国国内递延税项净资产为#美元377.2百万美元和美元243.8分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。估值免税额增加#美元。133.4 2023年的百万。
本公司海外附属公司的收益并无记录有关海外预扣税的递延税项负债，因为所有该等收益将会无限期地再投资。与这些收益相关的未确认递延税项负债的金额并不重要。
由于1986年修订后的《国税法》(IRC)第382和383节以及其他类似的国家规定，对净营业亏损和税收抵免结转的利用受到相当大的年度限制。任何年度限额都可能导致净营业亏损和使用前的税收抵免结转到期。截至2023年12月31日，该公司拥有844.3美国联邦净营业亏损的100万美元结转可用于减少未来的应税收入，其中801.1百万美元将无限期结转用于美国联邦税收和美元43.2从2035年到2037年，100万美元将到期。该公司还拥有$805.3美国各州净营业亏损中的1.8亿美元将于2028年到期。
该公司还拥有联邦和州研发(R&D)税收抵免，结转金额为$26.8百万美元和美元7.4截至2023年12月31日，分别为100万。联邦研究信贷结转将于2035年开始到期，虽然只占一小部分，但不到$0.62024年，国家研究信贷结转将开始到期，6.8国家研究信贷结转的1.8亿美元不会到期。
根据减税和就业法案(TCJA)，在2021年12月31日之后的纳税年度，纳税人必须资本化和摊销与其贸易或业务相关而支付或发生的所有研发支出，这些支出代表了实验或实验室意义上的成本。具体地说，美国研发活动的成本必须在5外国研发活动的年限和成本必须摊销15好几年了。由于这项拨备TCJA，公司资本化了$235.91000万美元和300万美元184.62023年和2022年的研究费用分别为1.5亿美元。截至2023年12月31日，美国国税局关于如何处理可资本化研发支出的指导意见不足。该公司将继续监测可能发布的任何新指导的状态，并将相应地更新其估计的资本化研发。
2022年8月，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。爱尔兰共和军提供了几项税收激励措施，包括扩大的国内税法(IRC)第179D条扣除，提高了利用研发抵免来抵消符合条件的初创企业的工资税的能力，以及对过去三个税期平均收入超过10亿美元的公司征收15%的替代最低税(AMT)。利率协议对本公司的综合财务报表并无重大影响，但本公司会继续研究上述税务法例对其业务、经营业绩、财务状况及流动资金可能产生的影响。
未确认的税收优惠
该公司在其综合经营报表的所得税拨备中报告与所得税相关的利息和罚款。该公司拥有不是利息和罚款应计至2023年12月31日。本公司预计未确认的税收优惠总额在报告日期后12个月内不会大幅增加或减少。
以下是未确认的税收优惠总额的对账表格(以千为单位)：
截至12月31日的一年，
202320222021
年初未确认的税收优惠$8,604 $6,296 $3,975 
与上一年税收状况有关的增加65 — 535 
与上一年度税收拨备有关的减少额(4,230)(3,723)— 
与本年度纳税状况有关的增加2,389 6,031 1,786 
截至年底未确认的税收优惠$6,828 $8,604 $6,296 
无如果确认本公司未确认的税收优惠，将影响实际税率，因为税收优惠将增加递延税项资产，而递延税项资产目前已完全被全额估值免税额抵消。该公司及其子公司提交联邦、州和外国所得税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受税务机关的审查，为此，本公司的主要税务管辖区为美国和各州。该公司自2023年12月31日至2023年12月31日的联邦、州和外国所得税申报单仍有待审查。
95
目录表
鲁米纳尔科技公司及附属公司
合并财务报表附注
注14.承付款和或有事项
购买义务
该公司在正常业务过程中从各种供应商那里购买商品和服务。购买义务被定义为可强制执行和具有法律约束力的协议，并规定了所有重要条款，包括固定或最低采购数量、固定、最低或可变价格条款，以及交易的大致时间。该公司的采购义务主要是购买库存、研发以及一般和行政活动，总额达#美元。102.4截至2023年12月31日，为100万。
法律事务
在正常业务过程中，本公司不时涉及诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或担保或与雇佣有关的事项的主张。当负债很可能已发生，且损失金额可合理估计时，本公司应就该等或有损失记录负债。公司对潜在损失和重大程度的估计是基于公司利用现有信息对索赔的判断和评估。尽管公司将继续根据未来的发展重新评估其储量和估计，但公司对此类索赔的法律价值的客观评估可能并不总是对结果的预测，实际结果可能与公司目前的估计不同。该公司目前的法定应计项目对财务报表并不重要。
2023年5月26日，美国佛罗里达州中区地区法院对约翰逊诉鲁米纳技术公司等人提起集体诉讼，案件编号6：23-cv-00982-pgb-lhp，起诉该公司和一名员工。诉讼声称，在2023年2月28日至2023年3月17日期间，根据《交易法》第10(B)和20(A)条，该公司证券的购买者声称对有关该公司光子集成电路技术的误导性陈述提出了索赔。被告于2023年12月29日提出动议，要求驳回申诉。该公司对起诉书中的指控提出异议，并打算积极为诉讼辩护。本公司目前预计此事不会对本公司的财务业绩产生重大不利影响，截至2023年12月31日，本公司并未产生任何与此事相关的事项。2023年10月21日，一起名为Bhavsar v.McAuliffe等人的股东派生诉讼。Bhavsar诉McAuliffe等人案，第6：23-cv-02037号，向美国佛罗里达州中区地区法院提起诉讼，起诉公司董事和一名员工。这起诉讼基于上述第一起诉讼中指控的相同不当行为，驳回了对涉嫌违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费、协助和教唆以及根据《交易法》第10(B)和21D条作出贡献的索赔。2023年11月，三其他股东衍生品诉讼避免了类似的索赔巴夫萨尔提交给美国特拉华州地区法院：兰斯·迪坎特等人。V.Alec E.Gores等人。，C.A.编号23-cv-01318-una，Hutchinson诉Russell等人案。，C.A.编号23-cv-01345-una，及Ulerio诉Russell等人。，C.A.编号23-cv-01359-UNA该公司对起诉书中的指控提出异议，并打算积极为诉讼辩护。本公司已确定此事对本公司财务业绩造成重大不利影响的可能性微乎其微。
注15.细分市场和客户集中度信息
可报告的部门是(I)自主解决方案和(Ii)自动测试系统。这些细分反映了首席运营决策者(“CODM”)评估公司的业务表现和管理其运营的方式。每个细分市场都有不同的产品供应、客户和市场渗透率。首席执行官是公司的首席运营官。
自主解决方案
该部门制造和分销商用LiDAR传感器，用于汽车移动应用中使用激光测量距离。这一部分受到汽车和自动驾驶汽车部门以及基础设施/技术部门趋势的影响。
安非他明
这一细分市场涉及基于半导体技术的激光器和传感器的开发。该部门还为集成电路的开发设计、测试和提供咨询服务。这一部分受到汽车和航空部门的趋势和实力以及政府在军事和国防活动上的支出的影响。
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目录表
鲁米纳尔科技公司及附属公司
合并财务报表附注
各经营部门的会计政策与附注2所述相同。各部门的经营业绩和与公司合并余额的对账如下(单位：千)：
截至2023年12月31日的年度
自主
解决方案		安非他明总计
可报告
分段		淘汰赛(1)总计
已整合
来自外部客户的收入$48,835 $20,944 $69,779 $— $69,779 
折旧及摊销23,935 2,689 26,624 — 26,624 
营业亏损(513,668)(49,640)(563,308)— (563,308)
其他重要事项：
细分资产595,868 51,436 647,304 (134,937)512,367 
库存，净额11,162 1,071 12,233 (37)12,196 
截至2022年12月31日的年度
自主
解决方案		安非他明总计
可报告
分段		淘汰赛(1)总计
已整合
来自外部客户的收入$24,353 $16,345 $40,698 $— $40,698 
折旧及摊销4,110 2,456 6,566 — 6,566 
营业亏损
(412,673)(29,394)(442,067)(335)(442,402)
其他重要事项：
细分资产752,088 60,529 812,617 (125,290)687,327 
库存，净额8,664 474 9,138 (346)8,792 
截至2021年12月31日的年度
自主
解决方案		安非他明总计
可报告
分段		淘汰赛(1)总计
已整合
来自外部客户的收入$28,497 $3,447 $31,944 $— $31,944 
折旧及摊销3,723 439 4,162 — 4,162 
营业亏损
(214,133)(324)(214,457)(95)(214,552)
其他重要事项：
细分资产882,704 9,771 892,475 (8,939)883,536 
库存，净额10,179 163 10,342 — 10,342 
(1)表示在所述期间内所有公司间余额和交易的冲销。
Autonomy解决方案部门的两个客户，客户A和客户B35%，以及11占本公司截至2023年12月31日止年度收入的百分比。占两个客户，客户A和客户B17%和21占本公司截至2022年12月31日止年度收入的百分比。占两个客户，客户B和客户C42%和17占本公司截至2021年12月31日止年度收入的百分比。该公司的绝大多数长期资产位于北美。
注16.关联方交易
股权投资
2021年2月，该公司投资了$15.0于一间特殊用途收购公司持有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元之股份，该公司为该公司之主席兼行政总裁及主要股东。恒先生于2021年6月成为本公司董事的一员。此类投资的条款对本公司的优惠程度不亚于其他第三方投资者。在2021年间，该公司销售了2.9这笔投资中有400万美元，余额为$12.1截至2021年12月31日，为1.2亿美元。截至2021年12月31日，这项投资的公允价值为$12.22000万美元，包括在资产负债表中的有价证券中。该公司在2022年第二季度全部出售了这笔投资。该特殊目的收购公司于2022年12月20日与ECARX合并，恒先生继续为合并后公司的董事成员。
97
目录表
鲁米纳尔科技公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年6月，本公司通过公开市场收购投资了一家特殊目的收购公司，现任鲁米纳董事董事长兼首席执行官亚历克·戈雷斯先生是该公司的主要股东。这家特殊目的收购公司于2022年6月24日与Polestar Automotive Holdings UK PLC合并。截至2022年12月31日，这笔投资的余额为不是T材料。
注17.后续事件
在编制截至2023年12月31日的经审计综合财务报表时，公司对截至2024年2月28日的后续事件进行了评估。
于二零二四年二月，本公司与圣雅各银行信托有限公司(“贷款人”)订立两项无追索权贷款及证券质押协议(“贷款协议”)，根据该等协议，本公司可借入总额达$50.01000万美元。贷款人根据贷款协议发放的任何贷款将以本公司A类普通股或本公司持有的另一家公司的股票为抵押。贷款协议要求该公司预先支付1.5任何借入的金额的%，任何未偿还的金额将产生利息8.0年利率。
98
目录表
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保我们根据交易法和其他证券法提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告，并且此类信息被积累并视情况传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决策并及时向投资者披露。
在我们管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们已经评估了截至2023年12月31日的《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官认为，我们的披露控制及程序于2023年12月31日有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）负责根据《交易法》第13 a- 15（f）条和第15 d-15（f）条的规定，并根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO框架”）发布的内部控制综合框架（2013年）中制定的标准，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。
管理层的内部控制制度为财务报表的编制和公允列报提供了合理保证，但也有固有的局限性，可能无法防止或发现所有错报，包括人为错误、规避控制或欺诈的可能性。
在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们根据COSO框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这些标准的评估，管理层得出的结论是，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日有效，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制综合财务报表提供了合理保证。
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已经由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其意见载于本年度报告的10-K表格中。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层（包括我们的主要行政人员及主要财务人员）已确定我们的内部监控已合理设计及实施，以确保财务报告及财务报表的编制可靠。然而，没有一个控制系统可以防止和检测所有的错误和欺诈行为。任何控制系统的设计部分是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。对未来期间控制措施有效性的任何评价的预测都存在风险。随着时间的推移，由于情况的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能变得不充分。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告
致鲁米纳尔技术公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们审计了Luminar Technologies，Inc.财务报告的内部控制。及附属公司（“本公司”）截至二零二三年十二月三十一日，根据 内部控制--综合框架(2013)由
99
目录表
特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）。我们认为，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均按照《财务报告准则》确立的标准对财务报告保持了有效的内部控制。 内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月28日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2024年2月28日
100
目录表
项目9B。其他信息。
我们的第16节高级职员和董事(如交易法下的规则16a-1所定义)可以不时地进入计划购买或出售公司股票，以满足《交易法》规则10b5-1(C)规定的积极抗辩条件。在截至2023年12月31日的财政季度，以下第16节官员 已终止“规则10b5-1交易安排”(见《交易法》S-K条例第408项规定)，见下表：
姓名和头衔
通过日期
根据交易安排出售的A类普通股股份总数
持续时间
日期
已终止
托马斯·J·芬尼莫尔
首席财务官
2023年9月15日
至.为止375,000拟出售的A类普通股股份
计划规定的截止日期为2024年6月17日或更早
2023年11月8日
艾伦·普雷斯科特
首席法务官
2023年9月19日
至.为止180,000拟出售的A类普通股股份
计划规定的截止日期为2024年8月5日或之前
2023年11月8日

我们报告以下信息，以代替在第1.01项订立或修订重大最终协议和第2.03项创建直接财务义务或注册人表外安排下的义务项下的8-K表格当前报告中的报告。
自2024年2月23日起，本公司与圣詹姆斯银行信托有限公司(“贷款人”)签订了两份独立的无追索权贷款和证券质押协议(“贷款协议”)，该协议由Hedgebay Securities，LLC负责组织和安排。根据贷款协议，贷款人同意向本公司提供贷款(“贷款”)，该等贷款可不时分批借入，本金总额不超过5,000,000美元，惟须受贷款协议的条款及条件规限。此处使用但未另作定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。
本公司同意将其A类普通股和其持有的另一家公司的股票作为抵押品。除抵押证券及可供借贷金额外，贷款协议具有相同的重大条款及条件。
根据贷款协议，倘本公司提出借贷要求，贷款项下可动用之金额将相等于抵押品价值之50%。所有贷款的到期日为贷款首次作出日期（如有）的第四周年。本公司须于借款时支付相当于每笔贷款本金额1. 5%的预付架构费。
贷款之所有未偿还款项（如有）须按年利率8. 0%累计利息，有关利息须于到期日及违约事件发生日期（以较早者为准）支付予贷款人。除其他事项外，违约事件包括作为抵押品的股票的某些股票价格和交易量下降，或停止或暂停交易。于发生违约事件时，发行人将有权全权酌情（其中包括）出售已质押作为抵押品的股份。
在适用贷款协议条款的规限下，本公司有权于首次贷款（如有）作出日期起计24个月周年后偿还贷款。
上述贷款协议的描述并不完整，其全部内容由该等协议的全文限定，其副本分别作为附件10.20和10.21提交，并通过引用并入本文。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
101
目录表
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
此项目所需的信息将包含在我们的2024年股东年会委托声明中的标题“董事会和公司治理”，“提案一：选举董事”和“执行官”下，并将在截至2023年12月31日的120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
商业行为和道德准则
我们已采纳适用于董事会所有成员、高级职员及雇员的商业行为及道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或履行类似职能的人士。我们的《商业行为及道德守则》载于我们网站的投资者关系部分，请于https://investors.luminartech.com点击我们网站“管治”部分的“管治文件”。我们打算通过在我们的网站上上述指定的位置发布此类信息来满足表格8-K第5.05项关于修改或豁免我们的商业行为和道德准则规定的披露要求。
第11项.行政人员薪酬
此项目所需的信息将包含在我们的2024年股东年会委托声明中的“董事会和公司治理”和“高管薪酬”标题下，该声明将于截至2023年12月31日止年度的120天内提交给SEC，并以引用方式并入本文。
项目12.某些受益所有人和管理层的安全所有权以及相关股东事项。
此项目所需的信息将包含在我们的2024年股东年会代理声明中的标题“股权补偿计划信息”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”下，该声明将在截至2023年12月31日的120天内提交给SEC，并以引用方式并入本文。
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性。
此项目所需的信息将包含在我们的2024年股东年会委托声明中的标题“董事会和公司治理”和“某些关系和关联方交易”下，该声明将在截至2023年12月31日的120天内提交给SEC，并以引用方式并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
本项目要求提供的信息将包括在我们于截至2023年12月31日的年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2024年股东周年大会委托书中的“提案二：批准独立注册会计师事务所的任命”的标题下，并被并入本文中以供参考。
102
目录表
第四部分
项目15.证物、财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：
1.财务报表。“合并财务报表索引”第二部分第8项所列财务报表作为本年度报告的一部分以10-K表的形式提交。
2.财务报表明细表。没有。
3.陈列品。所附展品索引中所列展品已作为10-K表格年度报告的一部分进行存档或合并，作为参考。
展品索引
以引用方式成立为法团
展品编号描述表格文件编号附件参考资料提交日期随函存档
2.1*
协议和合并计划，日期为2020年8月24日，由Gores Metropoulos，Inc.、Dawn Merger Sub，Inc.、Dawn Merger Sub II，LLC.和本公司之间签署。
8-K/A001-387912.112/8/20
3.1
第二次修订和重新颁发的公司注册证书。
8-K/A001-387913.112/8/20
3.2
修订后的第二份《公司注册证书》。
X
3.3
修订及重订公司附例(于2023年3月17日修订)。
8-K
001-387913.103/21/23
4.1
A类普通股证书样本。
8-K/A001-387914.112/8/20
4.2
大陆股票转让和信托公司与Gores Metropoulos，Inc.之间的认股权证协议，日期为2019年1月31日。
8-K/A001-387914.212/8/20
4.3
授权书样本。
8-K/A001-387914.312/8/20
4.4
证券说明。
X
4.5
债券，日期为2021年12月17日，由公司和美国银行全国协会作为受托人(1.25%可转换优先票据，2026年到期)发行。
8-K001-387914.112/17/21
4.6
经修订的认股权证协议，日期为2022年1月11日，由本公司、大陆股票转让信托公司和美国股票转让信托公司签署。
10-K001-387914.703/1/22
10.1
本公司、Gores Metropoulos保荐人LLC和某些其他方修订和重新签署的注册权协议，日期为2020年12月2日。
8-K/A001-3879110.112/8/20
10.2
二次禁售协议表格。
8-K/A001-3879110.412/8/20
10.3
赔偿协议格式。
8-K/A001-3879110.512/8/20
10.4
本公司与Virtu America LLC之间的融资协议，日期为2023年2月28日。
10-K
001-3879110.402/28/23
10.5†
鲁米纳技术公司管理层长期股权激励计划。
8-K/A001-3879110.612/8/20
103
目录表
10.6†
鲁米纳技术公司修订和重新制定了2020年股权激励计划和相关形式的奖励协议。
10-K
001-3879110.602/28/23
10.7†
鲁米纳科技公司。2020年员工股票购买计划。
8-K/A001-3879110.812/8/20
10.8†
鲁米纳技术公司修订和重新制定了2015年股票计划。
8-K/A001-3879110.912/8/20
10.9
投票协议，日期为2020年8月24日，由Lumar Technologies，Inc.(F/k/a Gores Metropoulos，Inc.)和Austin Russell(注册成立于2020年10月23日提交给证券交易委员会的本公司S-4/A表格(注册号：333-248794)的注册说明书附件G)。
8-K/A001-3879110.1012/8/20
10.10†
鲁米纳技术公司和托马斯·J·芬尼莫尔于2020年4月3日发出的要约书(通过引用公司于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的注册说明书S-1/A表格(注册号：333-251657)第10.13号附件并入)。
S-1/A333-25165710.1001/29/21
10.11†
卢米纳科技公司修订和重新调整了董事薪酬政策。
10-Q
001-3879110.111/9/23
10.12
代表2026年到期的1.25%可转换优先债券的证书格式。
8-K001-387914.112/17/21
10.13
沃尔沃汽车公司和公司之间于2020年3月23日签署的框架采购协议。
S-4/A333-24879410.810/23/20
10.14
沃尔沃汽车公司和公司之间于2021年6月24日签署的框架采购协议第1号修正案。
10-Q001-3879110.108/13/21
10.15†
本公司与艾伦·普雷斯科特于2021年11月11日发出并重新签署了邀请函。
10-Q001-3879110.111/15/21
10.16†
Luminar Technologies，Inc.高管激励奖金计划。
8-K
001-3879110.106/9/23
10.17
租赁协议，日期为2018年2月15日，由2603 Discovery Lakes LLC和公司签订。
S-4/A333-24879410.910/23/20
10.18†
高管薪酬函协议，日期为2023年11月7日，Thomas Fennimore和公司之间。
X
10.19†
执行补偿函协议，日期为2023年11月7日，艾伦·普雷斯科特和公司之间。
X
10.20
无追索权贷款和证券质押协议，日期为2024年2月23日，由圣詹姆斯银行信托有限公司和本公司之间。
X
10.21
无追索权贷款和证券质押协议，日期为2024年2月23日，由圣詹姆斯银行信托有限公司和本公司之间。
X
21.1
子公司名单。
X
104
目录表
23.1
德勤律师事务所同意。
X
24.1
授权书(包括在签名页上)。
X
31.1
根据1934年《证券交易法》第13 a-14（a）和15（d）-14（a）条（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条采用）对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据1934年《证券交易法》第13 a-14（a）和15（d）-14（a）条（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条采用），对首席财务官进行认证。
X
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
配备家具
特此声明
97.1
Luminar Technologies，Inc.补偿回收政策。
X
101.INSXBRL实例文档。X
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。X
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。X
*根据法规S-K第601(B)(2)项的规定，本展品的附表已被省略。本公司同意应美国证券交易委员会的要求，向其补充提供任何遗漏的时间表的副本。
†指管理合同或补偿计划、合同或安排。
项目16.表格10-K摘要。
没有提供任何服务。
105
目录表
签名.
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
鲁米纳尔技术公司
日期：2024年2月28日
发信人：/S/托马斯·J·芬尼莫尔
托马斯·J·芬尼莫尔
首席财务官
(首席财务会计官)
授权委托书.
请注意，以下签名的每个人构成并任命奥斯汀·拉塞尔和托马斯·J·芬尼莫尔，以及他们各自作为其真正合法的事实代理人和代理人，有权在有或没有其他人的情况下，以他或她的名义、地点和代理的身份，以公司董事或高级职员或两者(视情况而定)的身份，为他或她行事，并提交本年度报告，连同证物和与此相关的其他文件，证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每一人充分的权力和权力，以完全按照他可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每一名上述事实律师和代理人，或其替代者或其替代者均可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
签名标题日期
撰稿S/奥斯汀·罗素首席执行官兼董事会主席总裁2024年2月28日
奥斯汀·罗素(首席行政主任)
/S/托马斯·J·芬尼莫尔首席财务官2024年2月28日
托马斯·J·芬尼莫尔(首席财务会计官)
/S/亚历克·E·戈雷斯董事2024年2月28日
亚历克·E·戈雷斯
/发稿S/君宏恒董事2024年2月28日
君宏恒
/S/玛丽·卢·杰普森博士董事2024年2月28日
玛丽·卢·杰普森，博士
/S/马奎尔博士董事2024年2月28日
肖恩·马奎尔，博士
/S/凯瑟琳·A·马丁董事2024年2月28日
凯瑟琳·A·马丁
/S/马修·J·西蒙西尼董事2024年2月28日
马修·J·西蒙西尼
/S/Daniel D.坦佩斯塔董事2024年2月28日
Daniel D·坦佩斯塔
106