美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C

（初步）

根据第 14 (c) 条提交的信息声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选相应的方框）：

我们不是在要求代理而且

要求你不要发送代理

阳光生物制药有限公司

美洲大道 1177 号

五楼

纽约州纽约 10036

信息声明 （初步）

关于未举行股东大会而采取的行动的通知

一般信息

本信息声明 已向美国证券交易委员会提交，并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条向截至2024年3月4日（“记录日期”） 业务结束时的登记持有人（“股东”）提供，面值为每股0.001美元的普通股（科罗拉多州的一家公司阳光生物制药公司（“公司”）的 “普通股”） 将通知这些股东， 公司已于2024年3月4日收到书面同意作为替代在我们首席执行官史蒂夫·斯利拉蒂博士的股东会议中，持有公司有表决权证券已发行和流通股份总额约57.4％的持有人 以及代替我们公司董事会（“董事会”）召开的书面同意，批准公司 继续采取必要行动，因此公司打算在最长时间内生效对我们的已发行和 已发行普通股进行一二百 (1:200) 的反向股票拆分，确切的比率将由下式确定董事会自行决定（“反向股票 拆分”）。

根据 《交易法》第14c-2条，本通知中描述的公司行动可以在随附信息 声明首次发送或提供给公司股东后的20个日历日内采取。我们将于 或 2024 年 3 月 ____ 日左右将本信息声明邮寄给我们的股东。

请查看本通知中包含的信息 声明，以更完整地描述此事。向您发送本信息声明仅作为 提供信息的目的。因此，分发本信息声明的目的是告知反向股票拆分已获得共同持有我们股本多数投票权的股东的书面同意 的批准。

阳光生物制药有限公司

美洲大道 1177 号

五楼

纽约州纽约 10036

信息声明

（初步）

关于未举行股东会议 会议而采取的行动的通知

本信息声明由阳光生物制药公司的 董事会提供给 您。

我们不是在要求代理而且

要求你不要发送代理

本信息声明 和未举行股东大会的行动通知（合称 “信息声明”）由 阳光生物制药公司（“我们” 或 “我们的”）（“我们” 或 “我们的”）（ 一家科罗拉多州公司）的董事会（“董事会”）向面值每股0.001美元（“普通股”）的持有人提供 2024 年 3 月 4 日（“记录日期”），提供有关在拥有公司股东多数投票权的 史蒂夫·斯利拉蒂博士书面同意下采取的行动的信息（“大股东”）。为了消除 举行股东特别会议所涉及的费用，董事会投票决定使用多数股东的书面同意。 本信息声明已相应分发，以告知股东已获得多数股东书面同意的行动。

2023 年 12 月 7 日，在 公司的年度股东大会上，我们的股东批准了在提交有关反向拆分的最终信息 声明一周年之前的任何时候以 的比例对公司普通股进行反向拆分，比例不低于 1 比 2，不超过 1 比 40，董事会有权决定是否进行反向拆分生效， 将任何反向拆分的确切比率设置为董事会在其中确定的上述范围内的整数自由裁量权。 2024 年 3 月 4 日，我们首席执行官兼董事长 Steve N. Slilaty 博士签署了多数书面同意，董事会 签署了一致书面同意，将先前批准的最大反向拆分比率从最高 1 比 40 提高到最高 1 比 200，具体比率将由董事会自行决定（“反向股票拆分”）。之所以采取这一行动 ，是因为我们的股价从每股约0.25美元跌至每股约0.05美元。因此，反向 股票拆分已获得批准， 此类行动既不需要股东会议，也无需额外的书面同意。

2023年3月24日，公司 收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的来信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的出价收盘价已低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）下继续上市的最低每股1.00美元的要求。此类通知 并未对公司普通股在纳斯达克的上市或交易产生立即影响。2023年9月21日， 公司收到了来自纳斯达克的另一封通知信，信中告知工作人员已确定公司有资格将 再延长180个日历日，或延长至2024年3月18日，以弥补出价缺陷。2024年2月28日，公司 收到纳斯达克的一封通知信，其中告知工作人员已确定，截至2024年2月27日，普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，因此，公司受上市规则5810 (c) (3) (A) (iii)（“低价股票规则”）中考虑的 条款的约束。因此，纳斯达克决定将公司的 证券从纳斯达克的上市和注册中除名，但须遵守《纳斯达克上市规则》5800系列中规定的程序， 公司有机会对该裁决提出上诉。如果公司未能在2024年3月6日之前提起此类上诉， 公司普通股将在2024年3月8日开业时暂停交易，并将向 证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格，该委员会将取消该公司的证券在纳斯达克的上市和注册 。2024年2月28日，该公司提交了此类上诉，听证会定于2024年4月25日举行。因此， 工作人员裁决书中提及的除名行动已暂停，等待纳斯达克 听证小组做出最终书面决定。

我们认为，反向 股票拆分是我们恢复遵守纳斯达克标准战略的关键要素。

目前，我们已批准 3,000,000股普通股和99,452,865股普通股的发行和流通。反向股票 拆分后，我们仍将批准3,000,000,000股普通股，但如果我们实行最大反向股票比率为一比二（1:200），则只有497,265股普通股已发行和流通。

反向股票拆分

我们将对已发行普通股进行高达 一比二百 (1:200) 的反向股票拆分，确切比率将由董事会自行决定。截至本信息声明发布之日，我们已发行和流通99,452,865股普通股。最大反向股票拆分比率的影响 是，在反向股票拆分生效日期（“生效日期”）（“旧股”）之前的每200股已发行普通股（“旧股”）将自动转换为一（1）股 股普通股（“新股”），从而使普通股的已发行股票数量减少到大约 497,265 股票，视四舍五入而定。零星股票将四舍五入。

反向股票拆分的生效日期预计为2024年4月。

我们的普通股将在生效日期之后以反向股票拆分后的价格在纳斯达克上市 。在拆分后的交易中，我们在纳斯达克 普通股的交易代码不会改变。新股将全额支付且不可评税。新股将拥有相同的投票权和 股息和分配权，并且在所有其他方面都将与旧股相同。

反向股票拆分将对我们的普通股产生以下 影响（假设最大反向股票拆分为二百比一（1:200）生效）：

反向股票拆分的原因和可能的后果

我们 执行反向股票拆分的主要原因是遵守纳斯达克的具体上市要求。正如我们在上面和之前的文件中指出的那样， 公司收到了工作人员的通知，称公司目前不遵守最低出价要求和低 定价股票规则。因此，纳斯达克决定将公司的证券从纳斯达克的上市和注册中删除， 遵守《纳斯达克上市规则》5800系列中规定的程序，这为公司提供了对该裁决提出上诉的机会。 如果公司未能在2024年3月6日之前提起此类上诉，则公司普通股将在2024年3月8日 开业时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使公司的证券从纳斯达克的上市 和注册中删除。2024年2月28日，该公司提交了此类上诉，听证会定于2024年4月25日举行。 因此，工作人员裁决书中提及的除名行动已暂停，等待纳斯达克听证小组做出最终书面决定 。

为了纠正这种情况， 董事会批准了反向股票拆分，其主要目的是提高普通股的每股交易价格， 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SBFM”。实施反向股票拆分的目的是提高普通股的交易价格，这样我们就可以重新遵守最低出价规则和低价股票规则。如果 公司的股价超过每股1.00美元，并且在反向股票拆分生效后的至少10个交易日内， 公司将被视为弥补了最低每股价格的缺口。

此外，董事会认为 ，由于实施反向股票拆分，预计普通股的市场价格将上涨，这将改善普通股的适销性 和股东的流动性，并将鼓励人们对普通股的兴趣和交易。由于低价股票的交易波动性通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例 要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向其客户推荐低价股票 。其中一些政策和做法可能会使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力 。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此普通股当前的平均每股价格可能导致个人 股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股票价格大幅上涨时的情况。应该注意的是，鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，反向股票 拆分可能会对普通股的流动性产生不利影响。但是，董事会预计， 预期的较高市场价格将在一定程度上减少上述机构投资者和经纪公司的某些政策和做法所固有的对普通股 流动性和适销性的负面影响。

无法肯定地预测反向 股票拆分对公司普通股市场价格的影响，在类似情况下，公司的类似股票 拆分组合的历史也各不相同。无法保证反向股票拆分后公司 普通股的每股市场价格将与反向股票拆分导致的已发行普通股 数量的减少成比例地上涨。公司普通股的市场价格也可能取决于其业绩和其他 因素，其中一些因素可能与已发行股票的数量无关。如果反向股票拆分后公司普通股的市场价格下跌 ，则绝对数字和占公司总市值百分比的下降百分比 可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。

反收购效应

我们普通股的反向股票拆分生效后，将减少普通股的已发行和流通股数量， ，同时保持普通股的法定数量不变。反向股票拆分后，我们将继续拥有3,000,000,000股 普通股的授权股份。但是，尽管授权股票总数不会变化，但在反向股票拆分生效 日之后，反向股票拆分将显著增加已授权但未发行的普通股数量 ，因为反向股票拆分前已发行的99,452,865股，约占3,000,000,000股授权股票的3.3％，将减少到约497,265股（假设反向股票最大值）分割比率为一二百 (1:200)，或小于 3 的 1%，000,000,000 股授权股份。

将来，如果发行额外的 股授权普通股，则可能会稀释当前已发行普通股的每股收益和每股账面价值，以及 的股票所有权和投票权。此外，管理层可能会使用额外的 股来抵制或阻挠第三方交易，例如削弱寻求获得公司 控制权的人员的股票所有权。

由投票多数授权但 尚未生效的行动

2024 年 3 月 4 日，经董事会和大股东一致书面同意，我们授权 对已发行和流通普通股进行不超过二百 (1:200) 的反向股票拆分 的提议，确切比率将由董事会自行决定。

本行动将在本信息声明发布并及时向纳斯达克和我们的股东发出通知后至少 20 天后生效 。 反向股票拆分将在向科罗拉多州国务卿提交公司章程 修正条款后生效。在反向股票拆分生效之前，旧股 将自动转换为新股，股东无需采取任何行动，并按照最高一比二百（1:200）的 反向股票拆分比率。

股票证书交换；零碎股票

在生效之日， 反向股票拆分将自动转换为新普通股（“新普通股”），无需任何股东采取任何行动，公司已发行和流通的普通股（“旧普通股”）。 在生效日前夕代表旧普通股 股票的已发行股份，每位持有者将有权从生效日起和之后获得一份或多份代表新普通股 股的证书，这些股票因反向股票拆分而被重新归类为旧普通股 股。

在交出之前，我们 将代表股东持有的旧普通股（“旧证书”）的未偿还凭证视为 取消，仅代表这些股东有权获得的新普通股的整股数量，但须按照 对小额股份的待遇。提交交换的任何旧证书，无论是由于出售、转让还是以其他方式处置 股票，都将自动兑换成代表适当数量的新普通股的证书（ “新证书”）。如果旧证书的背面有限制性图例，则新证书 将在新证书的背面使用相同的限制性图例颁发。

通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有股份 的股东将获得与以其名义注册股份的 股东相同的待遇，并指示被提名人影响其受益持有人的反向拆分。但是，被提名人可能有不同的 程序，以街道名称持有股份的股东应联系其被提名人。股东无需支付与交换证书相关的任何服务费 。

我们的董事会不打算 发行与反向股票拆分相关的部分股票。因此，我们预计不会颁发代表 份额的证书。公司将不发行零散股，而是将股票四舍五入至最接近的整数，由于反向拆分而淘汰的 旧普通股的所有股份将被取消。截至反向拆分生效之日，原本有权获得 部分股权的股东将有权获得 部分股份，但他们将有权获得一股新普通股。

会计后果

根据反向股票 拆分，普通股的面值将保持每股0.001美元。在生效之日，资产负债表上归属于普通股 的规定资本将根据董事会确定的反向股票拆分比率（包括对前期的 追溯调整）按比例减少，额外的实收资本账户将记入所述 资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损将更高，因为我们的已发行普通股将减少。

联邦所得税后果

以下摘要描述了 反向股票拆分对我们普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要仅针对我们的普通股受益所有人，即美国公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律组建的公司 ，或者根据普通股的净收入缴纳美国联邦 所得税（“美国持有人”）的税收后果。本摘要并未涉及可能与任何特定股东相关的所有 税收后果，包括适用于所有纳税人或某些类别纳税人的通用 规则所产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。本摘要 也没有说明根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人或不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的个人 的税收后果。本摘要基于 经修订的1986年《美国国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法授权， 所有条款均自本文发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的 解释，可能会对反向 股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他 实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦 所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合作伙伴应就反向股票拆分的美国联邦 所得税后果咨询自己的税务顾问。

每位股东应就反向 股票拆分的美国联邦、州、地方和国外收入及其他税收后果咨询其、她或自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，应将 反向股票拆分视为资本重组。因此，美国持有人 在反向股票拆分时不应确认任何收益或损失。因此，根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应 等于交出的普通股的总税基，而收到的普通股的持有期应包括交出的普通股的 持有期。

关于反向股票 拆分的问题和答案

问：我为什么会收到这份信息声明？

答：适用的法律要求我们向您提供大多数有表决权证券在未开会的情况下采取的行动通知 ，并提供有关反向股票 拆分的信息，即使反向股票拆分既不是必需的，也不是要求您进行投票才能生效。

问：为什么我没有被要求对 反向股票拆分进行投票？

答：构成有表决权股本已发行和流通股本大多数的股份的持有人已经根据书面同意 批准了反向股票拆分，以代替同意的股东会议。根据科罗拉多州的法律，这种批准加上公司董事会的批准就足够了 ，无需股东的进一步批准。

问：我现在需要做什么？

A 什么都没有。本信息声明纯粹是 供您参考，不要求或要求您做任何事情。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

预拆分

下表列出了 截至2024年3月4日（反向股票拆分前）、(i) 我们的每位董事、 (ii) 我们的每位执行官、(iii) 我们的所有董事和执行官作为一个整体，以及 (iv)《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的 术语的任何个人或团体的 某些信息由我们实益拥有超过5％的普通股。除非 另有说明，否则所有股份均为直接所有，指定人员拥有唯一的投票权和投资权。所列百分比 基于截至2024年3月4日已发行的99,452,865股普通股和13万股B系列优先股。除非另有说明，否则 每位持有人的地址均为阳光生物制药公司，位于美洲大道1177号，5楼，纽约，纽约10036。

___________________

* 小于 1%。

其他可用信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息 和报告要求的约束，根据该法，我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、 文件和其他信息。此类报告和其他 信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

前瞻性陈述

本信息声明可能包含某些 “前瞻性” 陈述（该术语在 1995 年《私人证券诉讼改革法》或 SEC 在其规则、法规和新闻稿中定义），代表我们对我们的期望或信念。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、经济表现、财务状况以及前景和机会的陈述。 为此，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。 在不限制前述内容概括性的前提下，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“可能”、“估计”、“可能” 或 “继续” 或其否定或其他变体或类似术语等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述 就其性质而言，涉及重大的风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能存在重大差异 ，具体取决于各种重要因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的本文件和其他文件中讨论的因素。

联系信息

所有关于我们的询问都应向我们的主要行政办公室提出 ：

阳光生物制药有限公司

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