附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 BIOAFFINITY TECHNOLOGIES, INC.（以下简称 “公司”）与本协议签名 页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）签订并生效。

演奏会

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据《证券法》（定义见下文）关于股票的有效注册声明，以及 (ii)《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或其第 D 条中有关认股权证的《证券法》第 5 条的注册要求的豁免，公司希望向每位 购买者发行和出售买方和每位买方都希望以更全面的方式从公司购买公司的证券，但不能共同购买 本协议中所述。

协议

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 具有本第 1.1 节中规定的相应含义：

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“协议” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子之外的任何一天； 提供的, 然而，澄清一下，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇），“待在家里”、“就地避难”、 或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何分行 ，商业银行就不应被视为已获授权 或法律要求商业银行保持关闭通常 在这样的日子开放供买家使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司普通股，面值每股0.007美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“公司 法律顾问” 是指Blank Rome LLP，其办公室位于纽约第六大道1271号，纽约10020。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“DWAC” 是指存托信托公司在托管系统的存款或提款。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会的大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供 服务的非雇员董事委员会的大多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司 的员工、高级职员或董事或顾问发行 (a) 普通股或期权，(b) 证券行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使的证券 或可兑换或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是 除与公司首次公开募股中发行的认股权证以及与 股票拆分相关的认股权证外，自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或 降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（除外与股票拆分或合并有关） 或延长此类期限证券，以及 (c) 根据本公司 大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行 （定义见规则 144），不具有要求或允许在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内提交任何与 相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行都必须如此归个人所有（或 对个人的股权持有人），该个人是通过其自身或通过的其子公司、运营公司或企业 资产的所有者与公司的业务具有协同效应，除了资金投资外，还应向公司提供其他好处， 但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的 实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司与公司董事和高级管理人员之间签订的封锁协议，基本上以附录A的形式出现 。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“每 股票购买价格” 等于1.5625美元，但会根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合、 和其他类似的普通股交易进行调整，这些交易发生在本协议签订之日之后，截至并包括截止日期。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“Placement 代理人” 是指 WallachBeth Capital, LLC。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于调查或部分诉讼，例如 作为证词），无论是已开始还是据公司所知受到威胁。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终基本招股说明书，包括向或 提交的所有信息、文件和证物，以引用方式纳入此类基本招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，包括所有信息、 文件以及与该招股说明书补充文件一起提交或以引用方式纳入该招股说明书补充文件中的证物，该补充文件是以 的形式提交给委员会的，与股票的发行和出售有关的。

“购买者” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“买方 方” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-275608的有效注册声明，包括所有信息、文件、 和与该注册声明一起提交或以引用方式纳入此类注册声明的证物，该声明登记了向 购买者出售股票。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“受限 期限” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方以及 “认购金额” 标题旁边指定的 、 以美元和即时可用资金支付的总金额。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司（如果适用），还包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司 。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、其中的所有证物和附表、封锁协议以及与本协议所述交易相关的任何 其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商Vstock Transfer, LLC.，其邮寄地址为纽约州伍德米尔 伍德米尔 11598 号拉斐特广场 18 号，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 （b）如果OTCQB风险市场（“OTCQB”）或OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）是，则从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间））不是交易市场，指OTCQB或OTCQX在该日期 （或最接近的前一个日期）普通股的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在 OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上公布，.（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）、所报告的普通股每股的最新出价 ，或（d）在所有其他情况下，公平出价普通股的市场价值由 的独立评估师确定，该评估师由当时已发行证券的多数权益的购买者真诚地选出， 公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，认股权证应自股东批准之日起行使，期限为自股东批准之日起五 (5) 年，形式见本文所附附录B。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。

在 截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方以分别 而不是共同方式同意购买总额不超过250万美元的股票和认股权证。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额 应与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应根据第2.2（a）条向每位买方交付其各自的股份和认股权证 ，公司和每位买方应交付第2.2节规定的其他物品，可在收盘时交付 。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件远程进行 结算。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议的 之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”），该买方向任何人出售根据本协议在收盘时向该买方发行的 的全部或任何部分股份（统称为 “预结算”）股票”）， 在本协议下自动视为此类买方（无需该买方或公司采取任何其他必要行动） 无条件地有义务在收盘时购买此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议规定的此类预结算股份的购买价格之前，公司无需向该买方交付任何预结算 股票；并且 还前提是，公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方 对是否或的陈述或承诺不应在结算前期内，此类买方应向任何人出售任何普通股而且，该买方出售任何普通股的任何 此类决定只能在该买方选择进行任何 此类出售（如果有）时作出。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与 付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方 名和地址注册并由过户代理人直接发放到每位买方指定的配售代理账户的股份； 收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式交付此类股票向相应的买方支付， 的款项应由配售代理（或其清算机构）支付公司）通过电汇给公司）。无论此处 有任何相反的规定以及本协议所附签名页上列出的购买者的认购金额，购买者（及其关联公司）在此时购买的 的股份数量与该买方 （及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计时，不应导致该买方实益拥有（根据第 13 (d) 条确定） 交易法）收盘时当时已发行和流通的普通股的9.9％以上（”受益 所有权上限”），以及此类购买者的认购金额，如果不这样做将超过收盘前的最大受益人 所有权上限，则以收盘时向本协议的其他买方 签署人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权将被视为超过受益 所有权上限，则该购买者的认购金额应在必要时自动减少，以遵守本 段的规定。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问以配售代理人和买方合理接受的形式向配售代理人和买方提出的法律意见；

(vi) 公司首席财务官写给配售代理人和买方的签名信函，其形式和实质内容令配售代理人及其法律顾问相当满意，其中包含与注册声明、招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息 通常包含在首席财务官证书中 的陈述和信息 ，以及招股说明书补充文件。

(iii) 在遵守第 2.1 节的前提下，公司应以公司 信头向每位买方提供公司的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的指示转让代理人通过 DWAC 快速交付的不可撤销指示的副本， 等于该购买者的认购金额除以每股购买价格 ，根据该买方的指示注册；以及

(v) 以该买方名义注册的认股权证，用于购买最多相当于该买方 股份100％的普通股，行使价等于1.64美元，但须进行调整；

(vi) 正式签订的封锁协议；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的订阅金额，该金额将用于与 公司或其指定人进行 “交货对付” 结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，如果陈述或担保是按重要性来限定的，则在所有方面） 在此处所包含的买方陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定日期 ，在这种情况下，陈述或担保在所有重要方面均准确无误（或在陈述或担保按重要性限定范围内） ，在所有方面）截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应在所有重要方面均已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影响 为限的范围内）以及本公司陈述和担保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，在此情况下，这些陈述或担保在所有重要方面均准确无误（或在 符合条件的范围内）按实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议应在所有重大方面均已履行 ；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议签订之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至收盘日，委员会或公司的 主要交易市场均不得暂停普通股交易，而且，在收盘日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易不应暂停或限制，也不得为这种 服务机构报告的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或升级敌对行动或其他如此大规模的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，在每种情况下， 该买方的合理判断都使在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第 三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告（定义见下文）和披露附表中另有规定外， 披露时间表应视为本文的一部分，并对披露附表相应部分所载披露的 在此处作出的任何陈述或其他方式作出的保留外，公司特此向每位买方作出以下陈述 和担保：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X 条例第1-02条），均在公司的美国证券交易委员会报告中列出。除附表3.1 (a) 中另有规定外， 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何 留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本或其他股权均已有效发行 ，且已全额支付，不可评估，并且没有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 有效存在，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的 信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定），不合理地预计 会造成重大不利影响，也没有在任何司法管辖区提起任何实质性诉讼此类司法管辖权 撤销、限制或缩减或寻求撤销，限制或限制此类权力、权限或资格。就本协议 而言，“重大不利影响” 是指 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性 的重大不利影响，(ii) 对公司 及其子公司的业务、财务状况或经营业绩的总体不利影响，或 (iii) 对公司在任何材料方面的表现的重大不利影响 及时遵守其在任何交易文件下的义务， 提供的, 然而，就第 (i) 条而言，在确定 是否存在或将要产生重大不利影响时，不得将以下任何内容视为单独或组合构成，也不得将其考虑在内：(A) 在本协议生效之日后，对任何法律 或美国公认会计原则（“GAAP”）的任何变更或拟议的修改或解释；(B) 一般影响公司及其子公司运营的行业或地理区域的事件或 状况；(C) 任何衰退 总体经济状况，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括 利率或汇率、任何证券、市场指数或商品价格的变化或此类市场的任何混乱）；(D) 战争行为、 破坏、内乱或恐怖主义，或任何此类战争、破坏、内乱或恐怖主义行为的升级或恶化，或 全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(E) 任何飓风、龙卷风、洪水、地震、 自然灾害，或其他不可抗力，或（f）本公司根据本协议的要求采取或未采取的任何行动。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 在股东批准的前提下， 公司执行和交付本协议及其他每份交易文件，以及该公司完成本协议所设想的交易，由公司采取所有必要行动 的正式授权，公司、董事会或公司股东 除与此有关外，无需就此或与之相关的任何进一步行动获得必需的批准。本协议及其作为一方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经）正式签署，当根据 本协议及其条款交付时，将构成公司根据 的条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制除外以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律, (ii)在与 相关的法律的限制下，特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能会受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。在股东批准的前提下，公司执行、交付和履行本协议和 其参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易 ，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的 证书或公司章程、章程的任何条款相冲突或违反，或其他组织或章程文件，或 (ii) 与 冲突或构成 违约（或与之相关的事件）通知或延期（或两者兼而有之）将导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释、 或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、 债务或其他工具的权利（证明公司或子公司的债务或其他证据）或公司或任何子公司 作为当事方的其他谅解或任何财产所依据的其他谅解或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 须获得所需的 批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法和 条例）的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 相冲突或导致违反其任何财产或资产公司或子公司受约束或受到影响；除非第 (ii) 和 (iii) 条各有约束力或受到影响，例如不合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申请、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知或进行任何备案或登记，获得任何同意、豁免、授权或命令，但以下情况除外：(i) 本协议第4.3节要求的申报 ，(ii)) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向每个适用的交易市场申请 按照所要求的时间和方式上市股票进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，不含公司 授予的所有留置权。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行，全额支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置权。在股东批准和反向 股票拆分完成的前提下，公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证的 可发行的最大普通股数量。公司已根据2023年11月27日生效的《证券法》（包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的对其 的修正和补充）的要求编制和提交了注册声明。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书 的停止 令，委员会也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到过 的威胁 。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。注册声明及其任何修正案生效时，在本协议生效之日 和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有实质性方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实；以及当时的招股说明书 及其任何修正案或补充招股说明书或其任何修正案或补充文件是在收盘日 发布的，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含 不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在没有误导性的。在提交注册声明 时，公司有资格使用表格 S-3。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格的S-3表格，并且在根据本次发行以及在本次发行之前的十二（12）个月内，该公司符合S-3表格I.B.6号一般指令中规定的关于本次发行所售证券总市值的交易要求 。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除第3.1 (g) 节另有规定外，自其最近 根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权和激励计划行使员工股票期权或限制性 股份归属、根据公司员工股票购买计划 向员工发行普通股以及根据普通股的转换和/或行使情况除外截至最近提交定期报告之日未偿还的股票等价物 根据《交易法》进行报告。任何人均无任何优先拒绝权、优先权 权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除因购买和出售证券而产生的 以及附表3.1 (g) 中规定的未偿还期权、认股权证、 股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，或证券、权利或义务可转换 或可行使或交换为或给予任何人认购或收购任何普通股或 的任何权利} 任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排 或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行 和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何 个人（购买者除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中的任何条款 可在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或 类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司 或可能必须赎回公司或该子公司的证券。除了根据公司股权激励计划发行的股票增值权和限制性股票 单位外，公司没有任何股票增值权或 “phantom 股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经 正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的， 且此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。 无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权即可发行和出售 证券。就公司作为当事方的公司资本 股票没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两 (2) 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件，以及招股说明书 和招股说明书补充文件统计此处称为 “美国证券交易委员会报告”），在过去的十二个 （12）个日历月中，此类美国证券交易委员会报告已及时提交，或者公司收到了 申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告 在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会 报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在 中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。公司 从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会 报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的 相关规章制度。此类财务报表均根据公认会计原则编制，除非此类财务报表或其附注中另有说明 ，但未经审计的财务报表不得包含 公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并的 子公司截至发布之日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，视情况而定 未经审计的报表案例，改为正常、非重要的、年终审计调整。

(i) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生 已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有产生任何负债（或有 或其他负债）业务流程与过去的惯例一致 和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何购买或赎回任何 股的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据 现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法， 没有发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 有关的 事件、责任、事实、情况、事件或发展 作出此陈述的时间或被视为 未公开的陈述的时间在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 中规定的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）（统称为 “本公司”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）（统称为 “” 行动”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利的决定，则可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司 或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或 责任的索赔或违反信托义务的索赔（可能导致重大不利影响）的诉讼的对象。 据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及 公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令 暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券 法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。本公司任何员工 均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到 与上述任何事项有关的任何责任 合理地预计会产生重大不利影响。公司及其 子公司遵守与雇佣和就业 惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定不能合理地预计个人 或总体而言，会产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（也没有发生 未被豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， } 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府 当局的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法或合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 地层）有关的 联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，除非在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告中的说明开展各自业务， ，除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权 ，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及既不拖欠也不受罚款的 的支付。公司及其子公司 在租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有 重大方面都遵守了这些租约。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议 之日起两 (2) 年内，没有任何 知识产权 已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），除非合理预计此类到期、终止或放弃会产生重大不利影响 。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司 所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何 知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失 和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎程度，包括但不限于200万美元的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 它将无法在现有保险到期时续保，也无法从 类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外， 公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供服务除外），包括 任何向或由其提供服务的合同、协议或其他安排，据公司所知， 任何提供服务的合同、协议或其他安排，规定向或向他人出租不动产或个人 财产，规定向或借钱向任何 高级职员、董事或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工 拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下，除了 (i) 支付工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司 产生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外， 公司及其子公司遵守了自本 之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的截至本文发布之日和截止日期生效的所有适用规则和条例。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司维持的内部会计控制体系 控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的一般规定访问资产或 特定授权，以及 (iv) 记录的内容在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露 控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估 日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义 ）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司都不会或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金 。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节 所设想的与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔均不负有 义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 将不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(v) 注册权。除附表3.1（v）中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除附表3.1（w）另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已上市或报价的任何交易市场的 通知，内容大意是公司未遵守 该交易市场的上市或维护要求。该公司现在和没有理由相信 在可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前 有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司 目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与这类 电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州的 法律中由于购买者而适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用以及公司 履行其义务或行使他们在交易文件，包括但不限于 公司发行证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外， 公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或 法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未披露的实质性非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述 进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方 提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露 附表和美国证券交易委员会的报告，都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，或者 根据当时的情况，没有陈述任何必要的重大事实它们是哪个 制作的，没有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿 与美国证券交易委员会的报告合并在一起不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 在其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实， 是在发表这些声明时所必需的，且不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证 。

(z) 没有集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次证券 的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》要求在证券下注册 认股权证或认股权证法案，或（ii）公司任何证券上市或指定的 上任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到 根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的小额资本，无法按照目前的计划开展其 业务应包括其资本需求，同时考虑公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付 此类金额时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的 有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。 就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或欠款超过 100,000 美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他 或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的 合并资产负债表中（或其票据），但通过背书为存入或托收的流通票据 或类似交易而提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期 的任何超过100,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约 任何债务。

(bb) 纳税状态。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报表，但须永久延期 (ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款，以及金额巨大、显示或 确定此类退货应付的费用，报告和申报单，以及 (iii) 已在其账面上留出合理足够的款项，用于 在此类申报表、报告或申报适用期之后的期间内缴纳所有材料税。 没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司 或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 外国腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的违法捐款（或由公司所知的任何代表其行事的人所作贡献），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。公司前任和现任会计师事务所载于披露 附表的附表3.1（dd）。据公司所知和相信，预计审计师将就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表 发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每位购买者 在交易文件及其所设想的交易中仅以正常交易者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 他们各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易 提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。 尽管有 （本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，本公司的理解和承认：(i) 公司 并未要求任何买方同意停止购买或出售 公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有 普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的 方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事 对冲活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动 （如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值在进行套期保值 活动之后。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对交易文件任何 的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买公司的任何其他证券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付的与证券配售 有关的补偿。

(hh) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的 ，以及（ii）在根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日该股票期权的行使价至少等于 普通股的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司财务业绩或 前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或惯例。

(ii) 网络安全。(i) (x) 据公司所知， 的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 （包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由 它维护或代表 它维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”) 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道有任何事件或情况可以合理地预期会导致任何安全漏洞 或对其IT系统和数据造成其他损害，根据适用法律需要通知任何第三方；(ii) 公司 和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例 、与隐私 和安全相关的内部政策和合同义务 IT 系统和数据，以及保护这些 IT 系统和数据防止未经授权的使用、访问、盗用 或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司 已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及 所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司已实施备份和灾难恢复符合商业合理性的技术行业标准和惯例。

(jj) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(kk) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(ll) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(mm) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(nn) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，公司按此设想向 买方要约和出售认股权证或认股权证时，无需在《证券法》下注册 。

(oo) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何认股权证 或认股权证。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售认股权证和认股权证股票 。

(pp) 没有取消资格事件。关于依据《证券法》第 506条在本协议下发行和出售的认股权证和认股权证，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、其他 高级管理人员、根据投票权计算的公司未偿还 20％或以上的有表决权证券的任何受益所有人，也不以任何身份与公司相关的任何发起人（该术语的定义见《证券 法》第405条）出售时（均为 “发行人受保人”）受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 的限制（“取消资格 事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施 来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内， 遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(qq) 其他受保人。除配售代理外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外） 已经或将要（直接或间接）因出售任何 证券而获得或将获得（直接或间接）报酬。

(rr) 取消资格活动通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人有关的 取消资格事件的事件（无论如何）。

(ss) 临床和临床前研究。根据公认的专业科学标准和所有授权和适用法律 和据公司颁布的规章制度以及此类司法管辖区的任何适用法律、规章和法规，在所有重要方面进行的研究、测试、临床前和临床试验（如果仍在进行中）在所有重要方面进行 br} 正在进行试验和研究；描述据公司所知，注册声明 中包含的此类研究、测试和试验的结果中，招股说明书或招股说明书补充文件在所有重大方面都是准确和完整的 ，并且公平地反映了此类研究、测试和试验得出的数据；除非注册声明、 招股说明书或招股说明书补充文件中披露的范围外，公司没有发现任何研究、测试或试验，公司 认为其结果合理地使研究、测试或试验结果受到质疑从描述此类结果的背景和临床发展状况来看，注册声明、 招股说明书或招股说明书补充文件中描述或提及的内容； 而且，除注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中披露的范围外，公司尚未收到美国食品药品监督管理局或任何政府实体要求终止的任何书面通知或信函，或 暂停由以下机构进行的任何研究、测试或临床前或临床试验或代表公司。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建、有效存在的个人或实体， 根据其注册或组建所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。该买方执行和交付交易文件以及交易文件所设想交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。向其作为一方的 的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他通用 申请法律的限制普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受有关法律的限制具体的 业绩、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 就赔偿和缴款条款而言， 可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接 或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本 陈述和担保不限制该买方根据注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在 正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，认股权证和认股权证是 “限制性证券” ，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且正在为自己的账户收购此类证券作为本金 ，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意分销任何证券此类证券违反《证券法》或任何适用州的 证券法，并且与任何其他 个人没有直接或间接的安排或谅解来分发或分销此类证券，这违反了《证券法》或任何适用的州证券 法（本陈述和保证不限制此类买方根据注册声明 或其他符合适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。向该买方提供证券时，根据《证券法》第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条，(ii)，(ii)，(ii) 第 144A 条定义的 “合格机构 买家”，以及截至本文发布之日，该买方是 “合格机构 买家” (a) 根据《证券法》。

(d) 此类购买者的经历。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有如此丰富的知识、复杂性、 和经验，因此能够评估对证券的潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就 证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复，(ii) 获取有关公司及其财务状况的信息， 经营业绩，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理和前景，以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息 ，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意 配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供任何与 证券有关的信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出 或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的 非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人 。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在自该买方 首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有 直接或间接执行了公司证券的任何 购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人 直接或间接执行了公司证券的任何 购买或销售，包括卖空公司列出了下文所设想和结束交易的重要 条款在执行本协议之前。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除本协议其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密 。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

(g) 一般招标。此类买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他 通信，或者通过电视或广播或 在任何研讨会上播出，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告的播出。

(h) 有关买家的信息。买方已向公司提供了有关本协议购买者签名页上列出的 所有适用项目的真实、完整和正确的信息。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响这些 买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议的完成有关 执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述 和担保的权利。尽管有前述规定，为避免 疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除与寻找或借用 股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

第 四条。
双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 认股权证和认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方的 关联公司进行认股权证或认股权证股份的任何 转让，或与第 4.1 (b) 节所述质押有关的 股权证或认股权证股份的转让，公司可以要求其转让人 向公司提供由转让人选择且公司可以合理接受的律师意见，即形式和实质内容 其中的意见应使公司相当满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》注册此类 转让的认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意以以下形式在任何认股权证或认股权证 上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受证券注册要求约束的交易中 根据适用的州证券法行事。该证券和行使 本证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以根据与注册的 经纪交易商达成的善意保证金协议不时进行质押，或者将部分或全部认股权证或认股权证的担保权益授予属于《证券法》第501 (a) 条所定义的 “认证 投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以 将质押或有担保的认股权证或认股权证股份转让给质押人或有担保方。此类质押或转让无需经公司批准，也无需质权人、有担保方或质押人的法律顾问就与之相关的 提供法律意见。此外，无需就此种质押发出通知。公司 将执行和交付与认股权证或认股权证股份的质押或转让有关的合理文件，因为认股权证和认股权证股份的质押人或有担保方可以合理地要求 ，费用由适当的买方承担。

(c) 证明认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中规定的图例）：(i) ，而涵盖此类证券转售的注册声明在《证券法》下生效，或 (ii) 根据规则144出售此类认股权证 （假设无现金行使认股权证）之后，或 (iii) 如果此类认股权证是根据 规则 144 有资格出售（假设认股权证以无现金方式行使），或 (iv) 如果 的适用要求不要求提供此类说明《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果转让代理要求移除 下述图例，或者买方分别提出要求，则公司 应让其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见书。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证股份转售的有效注册声明时在 行使的，或者如果根据规则144可以出售此类认股权证股票（假设认股权证的无现金行使），或者《证券法》的适用要求 （包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求提供此类说明，则此类认股权证 股票的发行不含任何图例。公司同意，在本 第 4.1 (c) 节不再要求的此类时间之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括买方向公司或过户代理人交付代表权证股份的证书 （视情况而定）之后的交易日数（定义见下文），以较早者为准限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）， 向此类购买者交付或安排向此类购买者交付证书代表不受所有限制和其他 图例的此类股票。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转账限制 。根据本协议 的指示，应由过户代理人 通过将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统中的存款信托公司系统，将该认股权证转让给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示，自 交付带有限制性图例的认股权证的证书之日起生效。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的认股权证（基于向转让代理人提交此类证券之日普通股的VWAP），作为部分违约 赔偿金，而不是罚款，10美元在传奇移除日期 之后的每个交易日（在损失开始累积后的五（5）个交易日将每个交易日增加 至每个交易日20美元）直到此类证书交付不带图例为止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促成交付） 一份由该买方如此向公司交付的代表证券的证书，即 没有任何限制性和其他传说；(b) 如果在 Legend 移除日期之后，此类买方购买（在公开市场交易中 或其他形式）普通股的交付以满足该买方出售的全部或部分股份 普通股，或出售相当于普通股全部或任何部分的普通股， ，该买方在没有任何限制性说明的情况下预计将从公司获得该数量，则该金额等于此 买方对所购买普通股 的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用）的超出部分（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）口袋支出（如果有）（“买入价格”） 比（A）这样数量的乘积公司必须在传奇移除 日期乘以（B）之前向该买方交付的认股权证股票，从该买方向公司交付适用的认股权证股份之日（视情况而定）开始，到根据本第4.1（d）条交付和付款之日止的任何交易日普通股的最低收盘价。

(e) 股票发行时应不附带图例。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证股份的注册 声明）无效或无法以其他方式出售或转售 认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明 当时尚未生效，然后应在注册声明再次生效并可用时立即通知此类持有人 br} 用于出售或转售认股权证（即理解并同意，上述规定不限制公司 根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证的能力）。公司 应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记在认股权证有效期内生效 认股权证股份的发行或转售。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺及时 提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司 在本协议发布之日后必须提交的所有报告（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司 必须提交的所有报告，即使当时公司不受交易所的报告要求的约束 采取行动，但出售公司全部或几乎所有资产、公司 与 进行合并或重组的情况除外公司不是幸存实体的一个或多个其他实体，或任何个人（及其关联公司）随后收购了占公司投票控制权百分之五十（50％）以上的已发行证券的任何交易或一系列关联交易 。

(b) 自本协议发布之日起六 (6) 个月的周年纪念日起至所有的 认股权证（假设无现金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条 以及根据第 144 条不受限制或限制的情况下出售所有 认股权证（假设无现金行使）期间的任何时间，前提是公司 (i) 因任何原因未能这样做满足第 144 (c) 或 (ii) 条中现行 公共信息要求曾经是第 144 (i) (1) (i) 条中描述的发行人或成为第 144 (i) 条中的发行人 将来，并且公司将无法满足第144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件 然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付一定金额的现金，作为部分清算 赔偿金，而不是罚款，因为其出售认股权证股份的能力出现任何延迟或减少的情况。 等于公开信息失败当天此类买方认股权证总行使价的百分之二（2.0%），每三十（30）^第四) 此后一天（按比例分摊总共少于三十天的期限），直至 (a) 此类公共信息失误得到纠正之日以及 (b) 购买者 不再需要此类公开信息才能根据规则144转让认股权证股份；但是，在任何情况下，公司支付的违约金 的总金额都不会超过该买方的百分之六（6％）的订阅金额。根据本第 4.2 (b) 节，购买者 有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息 失败付款应在 (i) 发生此类公共信息失败 款项的日历月的最后一天支付，以及 (ii) 第三 (3)^第三方) 导致公共信息的事件或失败后的工作日 失败付款得到解决。如果公司未能及时支付公共信息故障补助金，则此类公开 信息故障补助金应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全额支付。此处 的任何内容均不限制该买方就公共信息故障追究实际损害赔偿的权利，该买方应 有权在法律或衡平法上寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令 和/或禁令救济。

4.3 整合。对于任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，不得以 要求根据《证券法》登记出售认股权证或权证股票，或者就规则的目的与 证券的要约或出售相结合的方式出售、要约出售或以其他方式进行谈判以及任何交易市场的法规，例如在收盘前都需要股东 的批准此类其他交易，除非在随后的 交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的重要 条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附录 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人向任何购买者 提供的与交易 文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，交易文件根据公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何购买者 或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议，与交易文件完成的交易相关的任何和所有保密 或类似义务均应终止。未经买方事先书面 同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或 在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (i) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件 时要求，以及 (ii) 法律、贸易市场或金融行业要求此类披露的范围监管机构， Inc. 法规，在这种情况下，公司应向买方提供根据本条款 (ii)，允许事先通知此类披露。

4.5 非公开信息。除交易 文件所考虑的交易的实质条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先书面同意直至收到这些 信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方 对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、 关联公司不承担任何保密责任或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任、其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易 ，前提是买方应受适用法律的约束。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时，根据 向委员会提交此类通知，提交表格8-K的当前报告。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约 。

4.6 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在任何时候保留和保持 的可用性，不存在先发制人的权利，以使公司 能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.7 某些交易和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺， 其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起至止于 的期限内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括 卖空公司的任何证券，在此期间，本协议所设想的交易将根据最初的新闻稿首次公开发布 如第 4.3 节所述。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.3节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的 除外）。

4.8 所得款项的用途。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司应将出售本协议 证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司 债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），或 任何高管、董事或高管的债务公司管理层，或任何赞助商、普通合伙人、经理或顾问或公司任何 关联公司，(b) 用于兑换任何普通股或普通股等价物，(c) 用于和解任何违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定的未决诉讼 或 (d)。

4.9 对购买者的赔偿。在遵守本第4.7节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位 买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用 的任何其他人员）、控制这些 购买者的每一个人（根据《证券法》第15条和第15条的定义）《交易法》第 20 条），以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用该买方可能因 (a) 任何违反任何陈述而遭受或与之相关的损失 或招致损失， 公司在本协议或其他交易文件中做出的担保、承诺或协议，或 (b) 本公司任何股东非该买方关联公司的股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼， 或其各自的关联公司， 就交易文件所设想的任何交易（除非此类行动仅基于违反交易文件或任何 买方在交易文件下的陈述、担保或承诺 此类买方可能与任何此类股东达成的协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为 或该买方的任何最终经司法判定构成欺诈、重大过失、故意不当行为（ 或不当行为），公司将在适用法律允许的最大范围内对每位买方进行赔偿 任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）以及由于 (i) 此类注册 声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充说明书中或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或 源于或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实所产生的或与之相关的支出 其中的陈述 （如果是任何招股说明书或其补充文件，则视其发布情况而定）不是具有误导性， ，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司明确提供的 买方信息，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或与 相关的任何规则或法规随之而来。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议 可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护。任何买方都有权 在任何此类诉讼中聘请一名单独的律师并参与辩护，但此类律师 的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 公司以书面形式特别授权 聘用该律师，(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师， 或 (z) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何重大问题上都存在实质性冲突介于公司 的职位和该买方的立场之间，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理实际和 有据可查的费用和开支。根据本 协议 (1)，对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司不对任何买方承担任何责任， 不得无理地拒绝或延迟结算；或者 (2) 但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于 任何买方违反任何保证、、此类购买方 在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.7 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期 支付，在收到账单或发生账单时支付，前提是 但是，如果有管辖权的法院随后作出的最终不可上诉的判决认定该买方 方无权获得此类定期付款，则该买方应立即（但不能）晚于五 (5) 个工作日（ 天）将此类款项退还给公司。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或 类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场上的上市或报价 ，在收盘之前，公司应申请 在该交易市场上列出或报价所有股票。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股 ，则将在该申请中包括所有股票，并将采取必要的其他行动 使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取所有合理必要的 行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面 遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意 采取商业上合理的努力，维持普通股通过存管机构 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管 信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 平等对待购买者。除非也向本协议的所有各方提供或支付相同的对价（包括对本协议的任何修改），否则不得向任何 人提供或支付修改本协议任何条款的对价（包括对本协议的任何修改）。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方 的单独权利，并由每位买方单独协商，旨在让公司将购买者视为一个类别， 不得以任何方式被解释为在购买、处置或表决 证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.12 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期后的 60 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议 以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交除招股说明书补充文件或本文第 4.17 节规定的任何注册 声明或其任何修正或补充 或在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明。

(b) 从本协议发布之日起至截止日后的12个月，禁止公司签订协议，使 公司或其任何子公司发行的涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合） 生效。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行 或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价随时变化 的价格获得额外 普通股的权利在首次发行此类债务或股权 证券之后，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行 此类债务或股权证券之后，或者发生与公司 业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括 但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或实施交易，根据该协议，公司可能会在未来的某个日期重置可以按未来确定的价格 发行证券，无论该协议规定的股票是否有实际上已经签发了，不管 这样的协议随后是否被取消。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以排除 任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。尽管如此，公司禁止根据股票信贷额度 “在市场上发行” 或发行普通股的 禁令将在截止日期六个月周年之日到期 ，

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易 均不属于豁免发行。

4.13 某些交易和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺， 其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起至止于 的期限内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括 卖空公司的任何证券，在此期间，本协议所设想的交易将根据最初的新闻稿首次公开发布 如第 4.3 节所述。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.3节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前 ，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息 保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定， 公司明确承认并同意 (i) 任何买方均不在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议 所考虑的交易根据第 4.3 节所述的最初新闻稿首次公开宣布之后 不会参与公司任何证券的交易，任何买方均不得受到限制 或禁止进行任何交易在根据第4.3节所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所考虑的交易之后，根据适用的证券法，购买公司的任何证券，并且（iii）在发布第4.3节所述的初始新闻稿后，任何买方均不负有任何保密义务或不向公司交易公司证券 的义务。尽管有上述 ，对于买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的 部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产其他部分的 投资组合经理所做的投资决策，则上述契约仅适用于 对进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本 协议所涵盖的证券。

4.14 故意省略

4.15 运动程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方 行使认股权证所需的全部程序。购买者无需提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前面几句的前提下， 也不需要任何行使通知书的墨水原件， 也不需要对任何行使通知表格提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），以便 行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、 条件和期限交付认股权证股份。

4.16 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条例 的要求及时提交有关认股权证和认股权证股份的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或 “蓝天法” 在收盘时向买方出售认股权证和认股权证获得豁免，或有资格获得向买方出售的认股权证和认股权证，并应 应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.17 注册声明。公司 应尽快（无论如何应在本协议签订之日起的30个日历日内）在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定购买者可以转售 在行使认股权证时发行和发行的认股权证。公司应采取商业上合理的 努力使此类注册声明始终有效，直到买方不拥有任何可在 行使认股权证或认股权证时发行的认股权证或认股权证。

4.18 封锁。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果作为封锁协议当事方的公司任何高管 或董事违反封锁协议的任何条款，公司应立即 尽其商业上合理的最大努力来寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.19。 参与未来融资。

(a) 从 本协议签订之日起至本协议签订之日起 9 个月周年纪念日，当公司或其任何子公司 以现金对价、负债或其单位组合以用于筹资 的目的发行普通股或普通股等价物时，每位买方均有权参与 此类后续融资的百分比，最高为该购买者在订阅总额中所占的百分比 与后续融资中规定的条款、条件和价格相同。

(b) 在后续融资结束前至少 2 个交易日或 CMPO、直接注册 或 PIPE 交易定价前两小时，公司应向投资者提交一份关于其打算进行后续融资的书面通知（“预先通知”）， 该预通知应询问投资者是否想审查此类融资的细节（此类补充通知，即 “后续通知” br} 融资通知”）。应买方的请求，并且只有在买方提出后续融资通知的要求下， 公司应立即但不迟于该请求后的一个交易日向该买方 交付后续融资通知，用于除CMPO、注册直接交易或PIPE交易以外的任何融资，该交易应在定价前一小时。后续的 融资通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、拟在 项下筹集的收益金额以及拟通过或与之进行此类后续融资的个人或个人，并应 将条款表或与之相关的类似文件作为附件。

(c) 如果 买方希望参与此类后续融资，则必须在该买方收到预先通知后的交易日下午 5:30（纽约时间）或收到 CMPO、注册直接或 PIPE 交易通知后的一小时内向公司提供书面通知，表明该买方愿意参与后续融资，金额为 此类买方的参与，并声明并保证该买方已准备好、愿意并可用 进行投资后续融资通知中规定的条款。如果公司在该第五个交易日没有收到买方发出的此类通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与。

(d) 如果 在买方收到预通知后的交易日下午 5:30（纽约时间）或收到CMPO、注册的直接交易或 PIPE 交易的通知 后一小时内，投资者已通知其愿意参与后续融资 （或让其指定人参与），则公司可以影响剩余部分按照后续融资通知中规定的条款和人员进行此类后续融资 。

4.20. 股东批准。如果需要实现股东批准，公司应在 之日后尽早举行股东特别会议，但无论如何都不迟于截止日期后的九十天内，以获得股东批准（定义见下文 ），董事会建议批准该提案，并且公司 应就此向股东征集代理人与该代理人 声明中的所有其他管理层提案相同，所有提案均由管理层任命代理持有人应将其代理人投票赞成该提案。公司应尽其合理的最大努力获得此类股东批准，并要求其高管和董事委托其代理人支持该提案。 如果公司未在第一次会议上获得股东批准，则公司应在此后每三（3）个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或认股权证不再到期之日为止。 尽管如此，只要在收盘 之日后的四十五 (45) 天之前，公司就可以获得大多数股东的书面 同意，而不是如上所述举行股东特别会议，并且根据《交易法》第14c-2条，至少应在二十 (20) 天内获得此类书面同意 自包含附表 14C 中规定的详细说明此类股东 批准信息的书面信息声明之日起已向美国证券交易委员会提交并交付给公司股东。

“股东 批准” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何 继任实体）的适用规章制度可能要求公司股东批准以同意行使认股权证和发行认股权证。

文章 V.
其他

5.1 终止。如果 收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而且 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日后的交易日； 提供的, 然而， ，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方因为 本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他 税和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书 补充文件包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到这类 文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 约克市时间）或之前通过电子邮件附件 发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(b)) 发送后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 地址如本文所附签名页上所列的非交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间） ，(c) 第二个交易日 (2)^和) 如果 由美国国家认可的隔夜快递公司发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书 ，根据本协议项下的初始认购金额（或在收盘前由公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者，如果是豁免，则由执行方签署在寻求的任何此类免除条款中， 提供的如果任何修订、修改或豁免 对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，则还需要获得受不成比例影响的购买者 （或购买者群体）的同意。对本协议 任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议中任何其他 条款、条件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的 权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具约束力 。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人， 提供的该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的 的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理应是第 3.1 节中 公司陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在 为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益服务，除非本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何 条款不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行， 不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对 本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动 。各方特此不可撤销地服从设在纽约市和县的纽约州和美利坚合众国法院的专属管辖权 对本协议下或与本文所述或讨论的任何交易（包括与 执行本协议或任何交易文件有关的任何争议）的专属管辖权 作出裁决，特此不可撤销放弃并同意不在 任何诉讼或程序中主张其个人不受任何诉讼或程序约束的索赔任何此类法院的司法管辖权，该诉讼或程序 不恰当或不便进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜送达的副本 （附有送达证据）邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发送通知的有效地址，并同意此类服务 应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何 方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件中的任何 条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方补偿其合理的律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉 中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效，直到 适用的诉讼时效到期。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件或通过电子签名（包括 DocuSign）传送的，则此类签名应为执行方（或代表谁执行签名）产生有效且具有约束力的 义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 或电子签名页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处 中规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找和使用其他手段来实现与该条款、条款所设想的 相同或基本相同的结果，契约或限制。特此规定并宣布，双方 的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但只要任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知、要求或选举 的全部或部分内容，但不影响其未来行动和权利。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失）， 或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到 公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付 与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件 向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益 或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式退款、偿还或以其他方式支付根据任何法律 （包括但不限于任何）归还给公司、受托人、接管人或任何其他人破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务或部分义务并继续完全有效 ，其效力如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每个 购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于由 本协议或其他交易文件产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为额外 方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择 通过配售代理人的法律顾问与公司沟通。配售代理的法律顾问不代表 任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款 和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于 公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何欠款的义务是公司的持续义务 ，在支付所有到期和应付的未付金额之前，不应终止，尽管支付此类款项所依据的工具 或证券应予取消。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是，起草方的任何模棱两可之处都必须解决 在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用起草方来解释 。此外，任何交易文件中提及的每个 以及所有提及的普通股价格和普通股的内容均应根据本协议 日期之后发生的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[BIOAFFINITY TECHNOLOGIES, INC 证券购买协议的买方 签名页]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方的姓名 ：____________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

电子邮件 授权签名地址：_____________________________________

买家通知的地址 ：

向买方交付认股权证的地址 （如果与通知地址不相同）：

订阅 金额：$_________________

股票： _______________

认股权证 股份：__________________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：_______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人 的义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务，应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二天进行 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司或上述签署人 交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘 条件不再是条件，而是 的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书 或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.