附录 1.1

配售 代理协议

2024 年 3 月 6 日

BioAffinity 科技公司

22211 W 10 号州际公路

套房 1206

德克萨斯州圣安东尼奥 78257

女士们 和先生们：

在 遵守本协议的条款和条件（本 “协议”）的前提下，特拉华州的一家公司（“公司”）BioAffinity Technologies Inc.（“公司”）特此同意出售 公司总额不超过250万美元的注册和未注册证券，包括但不限于总计1600,000股公司普通股（“0.0美元”） 面值每股7股（“普通股”），以及未注册的普通股购买认股权证，用于购买总共1600,000股普通股（“认股权证” 和普通股），最多可购买 作为配售代理的WallachBeth Capital, LLC作为配售代理人（“配售代理”），将认股权证、 “认股权证” 以及股票、认股权证和认股权证、“证券”）的标的股票（每人均为 “投资者”，统称为 “投资者”）直接 向各种投资者（“投资者”，统称为 “投资者”）提供 。公司和 投资者签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买 协议”），在此统称为 “交易文件”。投资者每股的购买价格 为1.5625美元，行使认股权证 时向投资者发行的每股普通股的行使价为1.64美元。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商代表其 担任与本次发行相关的次级代理人或精选交易商。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中 赋予它们的相应含义。

公司特此确认与配售代理人的协议，具体如下：

第 节 1.同意担任配售代理。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议，并遵守本协议的所有条款和条件 ，配售代理人应是公司 根据公司在 S-3 表格（文件编号 333-275608）上的注册声明（“注册声明”）发行和出售股票的独家配售代理人， 同时私募认股权证，此类发行（“发行”）的条款将受 市场条件的约束，以及公司、配售代理人和潜在投资者之间的谈判。配售代理将 在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意并承认，不能保证在未来的发行中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务为自己的账户承销或购买任何股票，或以其他方式 提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理人行事，而不是委托人。配售代理人 无权就任何股票购买要约对公司具有约束力，公司有权接受 的证券购买要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，证券的购买价格的 付款和交割应在一次或多次收盘时进行（每个收盘日为 “收盘日” ，每次收盘的日期为 “截止日期”）。证券发行的结束 应通过 “交割与付款” 进行，也就是说，在截止日，公司应将证券直接发行到配售代理人指定的账户 ，在收到此类证券后，配售代理人应以电子方式将此类证券 交付给相应的投资者，并由配售代理人（或其清算公司）通过电汇向公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向配售代理支付以下 规定的费用和开支：

(i) 现金费。现金费（“现金费”），相当于收盘时出售证券 总收益的百分之九（9％），从收益中扣除。

(ii) 费用。公司同意报销配售代理的费用，最高为十四万五千 美元（14.5万美元），应在发行结束时立即支付。

(iii) 配售代理认股权证。公司同意以附录A（“配售代理认股权证”）的形式向配售代理人或其指定人员发行等于本次发行中出售的普通股证券数量的百分之二（2％）的认股权证（“配售代理认股权证”）。

(b) 配售代理的聘用期限将持续到 (i) 本次发行的最终结束以及 (ii) 本协议一方 在向其他各方发出书面通知十 (10) 天后终止与自己的合约，以较早者为准。尽管本协议中包含任何相反的条款，但本协议中包含的有关保密、赔偿和缴款的条款以及赔偿条款中包含的 公司的义务在本协议到期或终止后将继续有效， 以及公司有义务支付实际赚取和应付的费用，以及根据本协议第 1 节报销的实际产生和可报销的费用 ，这些费用可以报销根据 FINRA 规则 5110 (g)，将在任何到期后继续存活或 本协议的终止。本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理人或其关联公司 追求、调查、分析、投资或与公司以外的 个人（定义见下文）进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处使用的 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、 信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或 机构或其分支机构）或其他任何实体，(ii) “关联公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接 控制或受共同控制的任何个人根据经修订的1933年《证券法》第405条，使用了此类术语，并对 进行了解释（”证券法”）。美国证券交易委员会（“委员会”）根据《证券法》颁布的规则和条例 被称为（“规章制度”）。

第 2 节。公司的陈述、担保和承诺。本公司特此向配售 代理人陈述、认股权证和承诺，截至本文发布之日以及每个截止日期，如下所示：

(a) 证券法文件。公司已根据《证券法》向委员会提交了注册声明，该声明宣布 于 2023 年 11 月 27 日生效，根据《证券法》进行注册。在确定 公司和配售代理向公司介绍的潜在投资者的定价后，公司 将根据《证券法》第430A条和424 (b) 条以及规则和条例，向委员会提交最终招股说明书 相关补充文件，前提是公司接受 此类投资者的证券购买提议及其各自的执行和交付适用于股票的配售、其各自的定价和分配计划并将向 配售代理人通报其中要求提供的有关公司的所有进一步信息（财务和其他信息）。在任何给定时间，此类注册 声明，包括当时提交的经修订的证物，以下称为 “注册 声明”；此类招股说明书以生效时注册声明中的形式加上 与本次发行相关的任何初步招股说明书补充文件，以下称为 “基本招股说明书”； 和最终招股说明书说明书补充文件，采用根据第 424 (b) 条向委员会提交的形式（包括基本 招股说明书为可以对其进行修改或补充）以下称为 “最终招股说明书”。最初生效时的注册声明 以下称为 “原始注册声明”。本协议中提及的注册声明、原始注册声明、基本招股说明书 初步招股说明书 补充文件或最终招股说明书的任何提及 均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司 文件”），如果有，这些文件是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）提交的，在任何给定时间（视情况而定）；以及本协议中对以下方面的 “修改”、“修正”、 或 “补充” 条款的任何提及注册声明、原始注册声明、基本招股说明书、 初步招股说明书补充文件或最终招股说明书应视为指并包括在本协议签署之日或基本招股说明书、初步招股说明书补充文件或 最终招股说明书的发布日期（视情况而定）之后根据 交易法提交的任何文件以引用方式纳入其中。本协议中凡提及注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件、 或最终招股说明书（以及所有其他类似参考文献）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用” “列出” 或 “陈述” 的财务报表 和附表以及其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和 附表和其他信息，这些信息以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书、 初步招股说明书补充文件或最终招股说明书（视情况而定）。正如本段和本协议其他部分所使用的， “销售时间披露一揽子计划” 是指基本招股说明书和该法第 433 条中定义的任何发行人自由写作招股说明书（均为 “发行人自由写作招股说明书”）（如果有），此后双方应以书面形式明确同意将其视为销售时披露一揽子计划的一部分。如 上下文所要求的那样，“任何招股说明书” 一词是指基本招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。公司尚未收到任何 通知，表明委员会已发布或打算发布暂停注册声明或 使用基本招股说明书或其任何招股说明书补充文件的生效，也没有打算为任何此类目的启动程序。

(b) 保险。经修订的原始注册声明（以及将向委员会提交的任何其他文件）在提交时在所有重要方面包含 ，并包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份 注册声明及其任何生效后的修正案在所有重大方面均符合 《证券法》和适用的细则和条例，没有故意包含任何不真实的重大事实陈述，或者 故意省略了陈述中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至各自日期， 基本招股说明书和最终招股说明书在所有重大方面均符合或将要遵守《证券 法》和适用的规则和条例。经修订或补充的每份基本招股说明书和最终招股说明书均没有 ，也不会故意包含任何不真实的重大事实陈述，也不会故意省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于根据配售代理以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息 而作出的任何陈述或遗漏。公司文件在向委员会提交时 在所有重要方面均符合《交易法》及其颁布的适用规则 和条例的要求，在向委员会提交时，这些文件均未故意包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有故意漏述在其中作出陈述所必需的重大事实（关于 注册成立的公司文件参照基本招股说明书或最终招股说明书中的参考资料） 下的情形不是误导性的。 无需向委员会提交注册声明的生效后修正案，以反映其发布之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表其中所载信息的根本变化。除本协议外，无需向委员会 提交与本文所设想的交易相关的文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在规定的时间内提交。除本协议外，无需在基本招股说明书或最终招股说明书中描述 的合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的证物或附表提交， 未按要求对其进行描述或提交。

(c) 提供材料。除销售时披露包和 《证券法》允许的任何其他材料外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发， 在每个截止日之前 分发与本次发行相关的任何发行材料。

(d) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和销售时间披露一揽子计划所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议以及完成本协议和 最终招股说明书中设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权， 公司、公司董事会（“董事会”）或公司股东 除与之相关的其他行动外，无需就与之相关的进一步行动所需的批准。本协议已由公司正式签署， 在根据本协议条款交付时，假设配售代理人给予应有的授权、执行和交付， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制除外普遍影响债权人权利行使的申请，(ii) 受法律限制与具体 业绩、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制 。

(e) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议以及根据销售时间披露一揽子计划进行的 所设想的交易、证券的发行和出售以及该公司在此处完成的 及其作为一方所考虑的交易，不会 (i) 与公司经修订的 和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程的任何条款相冲突或违反或其他组织或章程文件，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或如果在收到通知或延迟或两者都将成为违约的情况下，导致对公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、加速 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利（证明 公司或子公司债务或否则）或公司作为当事方的其他谅解或 的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或 (iii)假设本协议第 3 节 中规定的配售代理人的陈述和担保的准确性（包括 联邦和州证券法律法规）或公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括 联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括 联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反任何法律、规则、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制公司受约束或受到影响； 第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不能已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(f) 证书。由公司高管签署并交付给配售代理人或配售 代理人法律顾问的任何证书均应被视为公司（而不是以该官员的个人身份）就其中所列事项向配售 代理人作出的陈述和保证。

(g) 信赖。公司承认，配售代理将依赖上述陈述 和担保的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

(h) 前瞻性陈述。销售时披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E 条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露 。

(i) 统计数据或市场相关数据。销售时披露一揽子计划中包含或以引用 方式纳入的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为 可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

(j) 某些费用；FINRA 附属机构。除注册声明和招股说明书补充文件中另有规定外，本公司、公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪商、财务 顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪商或 发现者的费用或佣金。根据FINRA的决定，公司或据公司 所知，没有任何其他可能影响配售代理人薪酬的安排、协议或谅解。除了就本次发行向配售代理人支付款项 或注册声明和招股说明书中规定的款项外，公司未曾为 向以下人员支付任何直接或间接付款（现金、证券或其他形式）进行任何直接或间接的付款（现金、证券或其他形式）， 作为发现费、咨询费或其他款项，以换取该人为公司筹集资金或向其介绍 向公司筹集或提供资金的公司人员；(ii) 按定义参与本次发行的任何 FINRA 成员} 在 FINRA 规则 5110（“参与会员”）中；或 (iii) 在首次提交注册声明之前的 180 天内，在 生效之日后 60 天内，与任何参与会员有任何直接或间接关联 或关联的任何个人或实体。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的 成员或其关联公司。据公司所知，公司普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议） 的10％或以上的任何高管、董事或任何受益 所有者与本次发行的任何参与成员有任何直接或间接的隶属关系或关联。除在公开市场上购买的 证券外，任何公司关联公司都不是任何参与会员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司 向任何参与会员提供次级贷款。出售证券的收益（不包括注册声明和招股说明书中披露的配售代理人薪酬 ）不会支付给任何参与会员、任何与 参与会员有关的人或参与会员的关联公司。除招股说明书中披露的内容外，在招股说明书初始提交日期 之前的180天内，公司没有向配售代理人发行任何 认股权证或其他证券，也没有直接或间接向配售代理人授予任何期权。除招股说明书中披露的向配售代理人发行的证券外，在首次提交招股说明书 之前的180天内私下发行公司证券的任何人 都不是参与会员、与参与会员有关的人或参与会员的关联公司。据公司 所知，本次发行的参与成员与公司不存在利益冲突。为此，当参与会员、参与会员的母公司或关联公司或与 参与成员相关的任何个人总共实益拥有公司未偿次级债务或普通股的10％或以上、 或公司优先股的10％或更多时，即存在 “ 利益冲突”。“参与本次优惠的 FINRA 会员” 包括本次优惠参与会员的任何关联 人员、该关联人员的直系亲属的任何成员以及 参与本次优惠的会员的任何关联公司。在本第2（j）节中使用时，“FINRA成员的附属机构” 或 “与FINRA成员的关联公司 ” 一词是指控制、受FINRA成员控制或共同控制的实体。如果公司 得知公司 10% 或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高管、董事或所有者是或成为 参与会员的关联公司或关联人，将向配售代理人及其法律顾问Lucosky Brookman LLP提供建议。

(k) 董事会。董事会由公司SEC 报告标题下的人员组成。”董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则以及纳斯达克资本 市场（“交易市场”）的规则。此外，根据交易市场规则，在董事会任职的人员中，至少有多数人符合 的 “独立” 资格。

(l) 私募配售；不进行一般性招标。不进行一般性招标。假设投资者的陈述 和购买协议中规定的担保是准确的，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向投资者发行和出售认股权证 和普通股。根据交易文件发行和出售证券 不违反交易市场的规章制度。公司和代表公司行事的任何 个人均未通过任何形式的 一般性招标或一般广告发行或出售认股权证所依据的任何认股权证或普通股。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向投资者和某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(m) 无投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义和注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的本次发行生效及其收益的应用 ，公司不需要 注册为 “投资公司”。

(n) 以引用方式纳入的陈述和保证。本公司在购买协议中向投资者做出的每项陈述和保证（以及任何相关的 披露时间表）均以引用 纳入此处（好像在此处进行了全面重申），特此向配售代理人作出，并由配售代理人作出。

(o) 与委员会的通信。自2023年11月27日以来，公司与委员会之间一直没有通信。

第 第 3 节。配售代理人的陈述。配售代理人声明并保证（i）是 FINRA信誉良好的成员，（ii）是根据《交易法》注册的经纪商/交易商，（iii）根据美国法律 获得经纪商/交易商的许可，适用于配售代理人的股票要约和销售，（iv）现在和将来都是法律上有效存在的 法人团体就其注册地而言，(v) 拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限， 和 (vi) 配售代理人没有与本次发行的关系，向任何投资者披露的信息与 不同或与销售时披露包和交易文件中包含的信息不一致。如果与上述 (i) 至 (vi) 小节相关的任何状态变化，配售代理 将立即以书面形式通知公司。Placement 代理承诺将尽其合理的最大努力，根据本 协议的规定和适用法律的要求进行本次发行。

第 第 4 节。交货和付款。每次收盘均应在配售代理人和公司商定的地点进行。在 遵守本协议条款和条件的前提下，在该截止日出售的证券的每次收盘时， 均应通过联邦基金电汇支付此类证券的交付，此类证券应以此类名称或 名称注册，并应以配售代理人在购买前至少一个工作日要求的面额注册。

与购买证券有关的文件（如果有）应在双方商定的地点交付。 收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

第 第 5 节。公司的契约和协议。公司进一步承诺并与配售代理商达成以下协议：

(a) 注册声明事项。此外，公司同意，在本次发行方面，应遵守《证券法》第424 (b)、430A、430B和430C条（如适用）的 条款，包括根据该法及时提交 文件，并将尽合理努力确认公司根据该规则424 (b) 提交的任何申报均已收到 由委员会及时完成.

(b) 蓝天合规。如果适用，公司将合理地与配售代理人和投资者合作，努力 使股票有资格根据配售代理人的司法管辖区（美国和国外）的证券法出售， 投资者可以合理地要求并将提出申请、提交此类文件并提供为此目的可能合理要求的信息， 提供的在任何司法管辖区，如果公司目前没有资格或不要求提交此类同意，则不得要求其具备外国公司资格，也无需就送达程序提交一般 同意，以及 提供了 此外，不得要求公司出示任何新的披露文件。公司将不时准备 并提交配售代理可能合理要求的股票分发的声明、报告和其他文件，以使此类资格在 的有效期内继续有效或可能需要的报表、报告和其他文件。公司将立即告知配售代理人 暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易 股票的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令 ，公司应尽其商业上合理的努力争取撤回 在尽可能早的时刻。

(c) 招股说明书的修正和补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易所法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以允许按照本协议、公司文件和任何招股说明书中规定的 完成股份分配。如果法律要求在与公司文件、本协议、 和任何招股说明书所设想的证券分销有关的招股说明书 交付期间（“招股说明书交付期”），则任何事件都将因此发生，根据公司的判决 或配售代理人或配售代理人的法律顾问的合理看法，有必要修改 或补充公司文件或任何招股说明书，以便在其中作出陈述 下制作的情形（视情况而定）没有误导性，或者如果需要随时修改或补充公司文件 或任何招股说明书，或者根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即编制 并向委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供适当的注册修正案 注册声明、公司文件或任何招股说明书的声明或补充为使 在公司文件和经修订或补充的任何招股说明书中作出 中的陈述是必要的，因为这些陈述是必要的（视情况而定）不会产生误导性，或者注册声明、公司文件或任何经修订或补充的招股说明书（ ）将符合法律。在修改注册声明或补充公司文件 或与本次发行相关的任何招股说明书之前，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案 或补充文件的副本，并且不会提交配售代理合理反对的任何此类修正案或补充文件。

(d) 招股说明书的任何修正案和补充文件的副本。公司将在 期限内免费向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的任何招股说明书 或招股说明书补充文件及其任何修正和补充的副本。

(e) 注册声明。公司 应尽快（无论如何应在本协议签订之日起的30个日历日内）在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定购买者可以转售 在行使认股权证时发行和发行的认股权证。公司应采取商业上合理的 努力使此类注册声明始终有效，直到没有任何配售代理人拥有任何行使后可发行的配售代理认股权证或股票 为止。

(f) [已保留]

(g) 转让代理。公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

(h) [已保留]

(i) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将按照《交易法》规定的期限和方式，及时向 委员会和交易市场提交所有根据《交易法》要求提交的报告和文件。

(j) 附加文件.公司同意，配售代理人可以依赖在本次发行中与投资者 签订的证券购买协议中规定的陈述、担保和适用契约，并且每人都是第三方受益人 。

(k) 不操纵价格. 公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券 价格的行动。

(l) 致谢。公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅供公司董事会利益 和使用，未经配售 代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(m) 发售公告。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开 其对本次发行的参与。

(n) 依赖他人。该公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(o) 研究事项。签订本协议即表示配售代理人不以任何明示或暗示的方式承诺 为公司提供有利或持续的研究报道，本公司特此承认并同意，配售代理人 被选为本次发行的配售代理绝不以配售代理人提供 优惠或公司任何研究报道为前提条件。根据FINRA规则2241 (b) (2)，双方承认并同意 配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定的价格目标，也没有威胁 更改对公司的研究、评级或目标价格或诱因获得业务或薪酬。公司 特此在法律允许的最大范围内，放弃并解除公司可能就其独立研究分析师 和研究部门表达的观点与Placement 的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突向配售代理人 提出的任何索赔。公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此 ，根据适用的证券法，可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易 ，并持有公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

(p) 后续股票出售。

(i) 从本协议发布之日起至截止日期（定义见购买协议）后的 60 天，公司和任何子公司 均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股 等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或修正案或补充，但招股说明书或提交注册 与任何员工福利计划相关的S-8表格声明，在任何情况下，均未经配售代理事先书面同意。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日期（定义见认股权证）后的12个月，禁止公司执行 或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 （或两者的组合）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格 以转换价格、行使价或汇率或其他价格 获得额外普通股的权利，该价格基于和/或随时随普通股的交易价格或报价而变化在 首次发行此类债务或股权证券之后，或（B）以转换、行使或交换价格发行后在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司业务或普通股市场直接 或间接相关的特定或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或实施交易 ，其中 公司可以按未来确定的价格发行证券。任何买方都有权获得对公司 的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外。尽管如此， 公司禁止根据 融资的股权额度 “在市场上发行” 和发行普通股的禁令将在截止日期六个月周年之际到期，

(iii) 尽管有上述规定，但本第 5 (p) 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易 均不属于豁免发行。“豁免发行” 是指（a）董事会非雇员成员的多数 或为此目的为向公司提供服务而成立 的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、 高级职员或董事或顾问发行 (a) 普通股或股票奖励，(b) 行使后的证券或交换或转换根据本协议发行的任何证券 和/或其他可行使的证券，或可兑换或转换为在本协议 之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签订之日起，除了公司首次公开募股中发行的认股权证和与股票拆分有关的 以增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（相关证券除外）} 设定自动价格重置、股票拆分、调整或组合在这些证券中排名第四），或者延长根据公司大多数无利益董事 批准的收购或战略交易发行的这些 证券的期限，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且在收盘后的六个月内 不具有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的 注册权日期，前提是任何此类签发只能向个人（或个人的股权持有人（其本身或通过其子公司、运营公司或与 公司的业务具有协同效应的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外福利，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资 的实体发行证券的交易 证券。

(iv) 优先拒绝权；尾巴。

(i) 在本次发行结束后的八 (8) 个月内，公司特此授予配售 代理人作为本公司未来每一次公开和私募股权、股票挂钩、 可转换股权或债务（不包括商业银行债务）发行的首席承销商、账面经营经理或配售代理人的权利，在 这样的八 (8) 个月期限。如果配售代理在收到包含挂号信或隔夜快递服务发给配售代理的拟议融资重要条款的通知 后的十 (10) 个工作日内未能接受报价， 则配售代理对此类通知中包含的融资提案没有进一步的索赔或权利。但是，如果 随后对此类融资提案的条款进行了任何实质性修改，则此处提及的优先权 应适用于修改后的提案，就好像最初的提案没有提出一样。配售代理人未能行使对任何特定提案的优先权 权利不应影响其相对于未来提案的优先权。

(ii) 在本次发行结束后的12个月内，对于配售代理人首次向公司介绍的与 发行有关的一方进行的任何出售、合并、收购或其他类似交易（均为 “交易”），配售代理将获得相当于现金费和 配售代理认股权证的现金费。

术语 “交易” 应包括但不限于通过与公司进行任何拟议的合并、合并、合资企业或其他业务/战略组合 ，或任何导致公司或其全部或大量资产控制权或重大权益转让的事件，对公司 资产或资本存量的任何投资（无论是在一项还是一系列交易中），以及当前所有者、 第三方对公司的任何资本重组或重组，或其任何组合，或导致有效收购公司主 业务和业务的任何其他形式的交易。

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(q) 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议中的任何条款， 以延长封锁期限，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的条款。如果 封锁协议的任何一方违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求 具体履行该封锁协议的条款。

(r) FINRA。如果公司知道在过去 180 天内收到公司未注册股权证券 的任何 高级职员、董事、10% 或以上的股东或个人在本协议终止之前或生效之日后的 60 天内是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，则应通知配售代理人（后者应向FINRA提交适当的备案）

第 第 6 节。配售代理人的义务条件。在本协议第 2 节中规定的公司陈述和担保的 准确性为准，每种情况均为截至本协议发布之日和截至每个截止日期，本公司在本协议第 2 节中规定的陈述和担保的 的准确性，以及以下每项附加条件：

(a) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据规则 424 (b)）和 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）（如有）均应酌情向委员会正式提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分 生效的停止令，也不得为此向公司提起任何诉讼知情，受到委员会的威胁 ；不得发布任何阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的提起任何诉讼 应由委员会发起或据公司所知受到威胁；任何证券委员会、 证券监管机构或证券交易所均不得发布任何具有停止或 暂停公司证券或任何其他证券发行效力的命令，也不得为此目的提起任何诉讼 ，或就公司所知，任何证券委员会也未考虑为此提起任何诉讼，证券监管机构或证券交易所；所有 请求委员会的其他信息应得到遵守；FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议 。

(b) 公司诉讼程序。与本协议、注册声明、 和任何招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以让配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向该法律顾问提供其 可能合理要求的文件和信息，以使该律师能够转交本第 6 节所述事项。

(c) 无重大不利影响。在本协议的执行和交付之后，在每个截止日期之前， 配售代理在与公司协商后作出的唯一判断，不应产生任何重大不利影响。

(d) 公司法律顾问的意见。配售代理人应在每个截止日收到截至截止日期向配售代理人发出的公司法律顾问Blank Rome LLP的赞成意见，其形式和实质内容令配售代理人相当满意 。

(e) 公司首席财务官的来信。在截止日期，配售代理人应收到 公司首席财务官写给配售代理人和买方的签名信，其形式和实质内容令配售代理人及其法律顾问相当满意 ，其中包含通常包含在首席财务官 向配售代理人发出的与财务报表以及注册声明中包含或纳入的某些财务信息有关的陈述和信息、招股说明书和招股说明书补充文件中不得披露公司状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的任何变化 ，配售代理人自行判断，这种变化是重要的， 不利的，这使得配售代理人单独判断这种情况不切实际或不可取按照此类招股说明书的设想发行 证券。

(f) 军官证书。配售代理人应在每个截止日收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的截止日期为 的公司证书，大意是，配售代理人应确信，此类证书的签署人已经审查了注册声明、公司 文件、任何招股说明书和本协议，并进一步确信：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期一样， 并且公司遵守了所有协议，并满足了在该截止日期之前或 履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用任何招股说明书的止损令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁；任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分销效果的 命令 美国的监管机构或证券交易所，也没有为此目的提起任何诉讼 美国任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所已设立或正在考虑设立或正在审议，据公司所知；

(iii) 当注册声明生效时、出售时以及在此之后直到该类 证书交付之前的所有时间、注册声明和公司文件（如果有）、此类文件生效或向 提交时，委员会和任何招股说明书都包含《证券法》和《 交易法》以及适用的规则和条例要求在其中包含的所有重要信息视情况而定，委员会在所有重要方面均符合 《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度（视情况而定）、注册声明和公司文件（如果有）以及任何招股说明书没有也不包含 任何不真实的重大事实陈述，或根据情况，未提及其中必须陈述的重大事实 它们是在其中做出的，不会产生误导性（但是，前提是前面的陈述 和本款 (iii) 中包含的担保不适用于根据配售代理以书面形式向公司提供的信息并根据 作出的任何陈述或遗漏（明确用于该信息），而且，自注册声明 生效之日起，没有发生过《证券法》及其委员会规章制度所要求的事件 必须在公司文件中列出，但并非如此阐述；以及

(iv) 在注册声明、公司文件和任何 招股说明书中提供信息的相应日期之后，未发生：(a) 任何重大不利影响；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易 ，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 的任何直接或或有债务公司或任何子公司对公司和子公司整体产生的材料，但在 中产生的债务除外正常业务流程；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大变化（因行使 未偿还的股票期权或认股权证而产生的变动除外）或未偿债务；(e) 以公司股本申报、支付或分派的任何形式的股息或分配 ；或 (f) 公司财产 的任何损失或损害（无论是否投保）或任何已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(g) 秘书证书。在每个截止日期，配售代理人应收到一份由公司秘书或其他授权官员签署 的公司证书，该证书注明截止日期，该证书代表公司而不是以 个人身份证明：(i) 经修订和重述的公司注册证书真实完整，未经修改 且完全有效；(ii) 该决议的效力与本次发行 相关的公司董事会已完全生效，未经修改；以及(iii) 关于该公司高级职员的在职情况。此类证书中提及的文件 应附在该证书上。

(h) 封锁协议。在截止日期（如果有多个截止日期，则仅在最初的截止日期）， 配售代理人应收到公司每位董事和高级管理人员签发的已执行的锁仓协议。

(i) 证券交易所上市。普通股应根据《交易法》进行注册并应在交易市场上市， 公司不得采取任何旨在终止或可能终止根据《交易法》对普通股的注册 或从交易市场退市或暂停普通股交易的行动， 公司也未收到任何表明委员会或交易市场正在考虑的信息终止此类注册 或清单。

(j) 其他文件。在每个截止日期当天或之前，配售代理人和配售代理的律师应收到 他们可能合理要求的信息和文件，以使他们能够按照本文所设想的 证券的发行和出售，或者证明其中包含的任何陈述和保证的准确性，或 对任何条件或协议的满足。

如果 在满足本第 6 节中规定的任何条件时未得到满足，则配售代理可以在截止日期当天或之前随时向公司发出通知终止本协议，终止本协议不对任何其他方承担任何责任 ，但第 7 节（费用支付）、第 8 节（赔偿和 供款）除外，以及第 9 节（在交货期间生效的陈述和赔偿）应始终有效，并应在终止 后继续有效。

第 7 节。费用支付。公司同意支付公司为履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与本次发行中出售的证券注册相关的任何申报费；(ii) 与审查 FINRA 发行相关的任何申请费；(iii) 与审查 FINRA 发行相关的任何申请费；(iii) 所有相关费用和费用适用于证券在交易市场上市；(iv) 与证券上市相关的所有费用、开支、 和支出根据公司和配售代理人等美利坚合众国证券或 “蓝天” 法律对证券的注册、资格认证或豁免；(v) 所有发行文件的邮寄和打印费用，包括但不限于任何承销或配售代理协议、承销商之间的任何 协议、任何选定交易商协议、任何承销商问卷、托管协议，以及与任何出售股东有关的委托书 ，任何注册声明、招股说明书、招股说明书补充资料、私募备忘录、 或类似信息文件及其所有修正案、补充和附录，均在配售代理人 合理认为必要的份数内；(vii) 准备、印刷和交付代表证券的证书的费用；(viii) “墓碑” 和/或其他纪念物品的 费用；(viii) 会计师、审计师的费用和开支，以及公司的 法律顾问；（ix）证券过户代理人的费用和开支（如果有）以及任何被指定持有投资者与本次发行有关的 资金的托管代理人；(x) 股票转让和/或印花税（如果有），应在公司向配售代理人或其购买者转让证券时支付；(xi) 与 公司和配售代理员工在 “路演” 上的差旅和住宿有关的所有费用和支出（如果有）；以及（xi) 注册声明第二部分中提及的所有其他费用、 成本和开支。

第 8 节。赔偿和捐款。

(a) 公司同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理人 的人（根据《证券法》第 15 条的定义）、配售代理人、协助发行的董事、高级职员、代理人以及配售代理人、其关联公司和每个此类控股人（配售代理人，以及每个此类实体或个人）的员工 ，并使其免受损害。an “Indemnified Person”）来自和针对任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称为 责任”），并应向每位受保人偿还所有合理且有据可查的自付费用 和开支（包括所有受保人的一位律师的合理的有据可查费用和自付费用和开支，本文另有明确规定的 除外）（统称为 “费用”），因为这些费用是受保人 在调查、准备、追查或辩护任何行动时产生的，无论是否有任何受保人是其中的一方，(i) 由任何不真实行为造成 或由任何不真实行为引起或与之相关的任何不实之处对注册 声明、任何公司文件或任何招股说明书中包含的重大事实的陈述或涉嫌的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，在其中陈述了在其中作出陈述所必需的重要事实 ，不得误导性（不真实陈述 或涉嫌遗漏的信息中的不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏）受保人或代表该受保人以书面形式 提供的受保人明确表示在公司文件中使用）或 (ii) 因任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、由此而产生的或与 相关的其他行为、 所考虑的交易或任何受保人与任何此类建议、服务或交易有关的作为或不作为； 提供的, 然而，仅就第 (ii) 条而言，对于最终经司法判定主要由该受赔人 (x) 疏忽、重大过失、 故意不当行为或与上述任何建议、行动、不作为或服务相关的恶意造成的任何责任或费用，本公司概不承担任何责任或费用使用 任何与本次发行中的证券的要约或出售有关本公司的发行材料或信息，而 不是本公司授权此类用途，且该使用构成疏忽、重大过失或故意不当行为。公司 还同意向每位受补偿人偿还与执行本协议项下该受保人 权利有关的所有费用。

(b) 在受保人收到根据本协议可向该受保人提起诉讼 的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司； 提供的 任何受赔人未能如此通知公司，都不能免除公司可能因 向该受赔人承担的本项赔偿或其他责任，除非公司因此类失误而受到损害。 应配售代理人的要求，公司应为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请让配售代理人合理 满意的律师，该法律顾问也可以是公司的法律顾问。任何受保人都有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 由该受保人承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘用律师；或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受阻方）包括此类赔偿律师应在合理的意见中告知受保人与公司，以及此类受保人 人存在实际冲突利息妨碍公司选定的律师 同时代表公司（或该法律顾问的其他客户）和任何受赔人； 提供了 在这种情况下，除了任何当地法律顾问外，公司不对与任何诉讼或相关诉讼有关的所有受赔人多家独立法律顾问事务所 的费用和开支负责。对于未经公司书面同意（不得无理拒绝）而采取的任何和解行动， 不承担任何和解责任。此外，未经配售代理人事先书面同意（不得无理拒绝）， 公司不得和解、妥协、 或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何根据本协议可能寻求赔偿 或捐款的未决或威胁诉讼（无论该受赔人是否是其中的一方），除非此类和解、妥协、 同意或终止包括无条件解除每位受保人因以下原因而产生的所有责任此类行动 可根据本协议寻求赔偿或捐款。特此要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付 的金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是产生的， 是到期和应付的。

(c) 如果受保人除根据本协议外无法获得上述赔偿，则公司 应按适当比例缴纳该受保人支付或应付的负债和费用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相对利益，另一方面 是本协议所考虑的事项或 (ii) 如果不允许前一条款规定的分配 根据适用法律，不仅是此类相对利益，还包括公司的相对过失，另一方面是配售代理人 和任何其他受赔人在与此类负债或费用相关的事项上的相对过失， 以及任何其他相关的公平考虑； 提供的在任何情况下，公司的缴款均不得少于确保所有受赔人总共不承担超过配售代理人根据本协议实际收到的 费用金额的任何负债和支出所必需的金额 。就本段而言，本协议所设想事项一方面给公司，另一方面给配售代理人带来的相对利益 应被视为与 (a) 公司在本协议范围内的交易中支付或计划支付或计划支付或收到或计划获得的总价值 的比例相同，无论是否无论任何此类交易是否完成 ，均应承担（b）配售代理根据本协议应收的费用。尽管如此，根据经修订的《证券法》第11（f）条的定义，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人 均无权从没有犯有欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款 。

(d) 公司还同意，任何受赔人均不就任何受赔人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为向公司承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他责任） 或最终经司法判定产生的公司负债（及相关费用）以外的交易 主要来自此类受保人与任何此类建议、 行动、不作为或服务相关的疏忽、重大过失或故意不当行为。

(e) 此处规定的公司的报销、赔偿和分摊义务适用于本协议的任何修改 ，无论本协议项下或与本协议相关的任何受保人服务终止或完成 ，均应保持完全效力和效力。

第 9 节。在交付后继续生效的陈述和赔偿。无论Placement 代理人、公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其各自的合伙人、高级管理人员或根据本协议作出的配售代理人的相应赔偿、协议、陈述、担保和 其他声明都将保持完全的效力和效力个人，视情况而定， ，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款中幸存下来本协议的任何终止。 配售代理人的继任者，或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人员的继任者，应有权获得本协议中包含的赔偿、供款和报销协议中的利益 。

第 第 10 节。通知。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议的 各方，并按如下方式确认：

WallachBeth 资本有限责任公司

Harborside 金融广场 5,

泽西城 STE 1410 哈德逊街 185 号

新泽西州 07311

电子邮件: [*]

注意： 肯尼思·班图姆

使用 将副本复制到：

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 号，31 楼

全新 纽约州约克 10036

电子邮件: [*]

注意： 杰弗里·沃尔福德，Esq。

如果 对公司说：

玛丽亚 赞尼斯

总裁 兼首席执行官

BioAffinity 科技公司

22211 W 10 号州际公路

套房 1206

德克萨斯州圣安东尼奥 78257

[*]

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Blank Rome LLP

美洲大道 1271 号，纽约，纽约州 10020。

收件人：莱斯利·马洛，Esq。

电子邮件： [*]

本协议的任何 方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 第 11 节。继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第 7 节中提及的员工、 高级职员、董事和控股人及其各自的继任人和个人 代表，任何其他人均无本协议项下的任何权利或义务。

第 12 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款 因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（ 仅进行细微的更改）。

第 第 13 节。适用法律条款。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。 每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本 协议和/或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在位于纽约县 的纽约州最高法院提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议， 和 (iii) 不可撤销地同意此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。配售代理人和公司 进一步同意接受并确认可能在 此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达的任何和所有程序的送达，并同意通过挂号邮件将送达本协议第 10 节规定的公司地址（或公司根据第 10 条通过通知通知告知配售代理的其他地址） 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，在各方面均被视为向公司提供了有效的诉讼程序，以及在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号信向配售代理人邮寄到本协议第 10 节规定的配售代理地址（或配售代理根据第 10 条通过通知通知公司的其他地址）向配售代理人提供的服务 在各方面均应被视为对配售代理人的有效服务流程。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司同意，配售代理人及其关联公司，配售代理及其关联公司各自的 高级职员、董事、员工、代理人和代表，以及控制 配售代理人或其任何关联公司的其他人（如果有），均不对公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他形式） 为或与本文所述的约定和交易有关，任何此类责任除外对于配售代理人蒙受的损失、索赔、 损害赔偿或责任，这些损失、索赔、 损害赔偿或责任最终经司法判定是由此类个人或实体的欺诈、故意 不当行为或重大过失造成的。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何 条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的 律师费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

第 第 14 节。一般规定。

(a) 本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头以及所有与本协议标的同时发生的 口头协议、谅解和谈判。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，但公司与配售代理人之间的订约协议将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理人和公司根据 的条款执行， 提供的如果《订约协议》的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款 为准。

(c) 本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签名 签名在同一份文书上具有同等效力。就本协议的所有目的而言，传真或其他电子扫描和传输的签名（包括通过 电子邮件附件）和电子签名（包括 DocuSign 的签名）应被视为原件。

(d) 除非本协议所有各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示） 。此处的章节标题仅为双方提供方便 ，不影响本协议的解释或解释。

(e) 公司承认，与本次发行有关：(i) 配售代理人已保持一定距离，不是公司、公司任何高级管理人员或董事或与其关联的任何其他人员的代理人 ，不承担任何信托义务， (ii) 配售代理仅对公司负有本协议中规定的职责和义务，以及 (iii) 配售代理 的利益可能与公司的利益不同。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反证券发行方面的信托义务而对配售代理人提出的任何索赔 。

[此页面的 其余部分故意留空。]

如果 前述内容符合您对我们协议的理解，请在下方签署，根据其条款，本文书及其所有 对应协议将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述 的配售代理协议。

附录 A

（配售代理认股权证表格 ）