美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
对于
，季度期已结束
或者
对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织所在的国家或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用勾号指明
注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人
提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至2023年11月13日，已发行的普通股数量，每股面值0.0001美元
| 这个 |
CROWN 电动力学公司
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 合并财务报表（未经审计） | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 37 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 38 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 38 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 38 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 38 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 38 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 39 | |
| 签名 | 40 | ||
i
关于前瞻性陈述和行业数据的警告 说明
本 表10-Q季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（ ）第21E条（“交易法”）的安全港条款作出的。这些陈述可以通过前瞻性术语来识别，例如 “可能”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或否定词语或其他 类似术语。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测 ，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。实际上，我们 可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们的业务和前瞻性陈述 涉及大量已知和未知的风险和不确定性。
我们的所有 前瞻性陈述仅截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异 。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述 会被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性 的发生或任何重大不利变化，或者包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。除非法律要求，否则我们不承担 或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或 预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-Q表季度报告之后发布的任何公开的 声明或披露，如果修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述 ，都将被视为修改或取代了本 10-Q表季度报告中的此类陈述。
ii
第一部分-财务信息
项目 1.-财务报表。
CROWN 电动力学公司
简化 合并资产负债表
（以 千计，股票和每股金额除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 递延债务发行成本 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债-流动部分 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 按公允价值应付的票据 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债——非流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注14） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| A 系列优先股，面值 $ | ||||||||
| B系列优先股，面值美元 | ||||||||
| C系列优先股，面值美元 | ||||||||
| E系列优先股，面值美元 | ||||||||
| F系列优先股，面值美元 | ||||||||
| F-1系列优先股，面值美元 | ||||||||
| F-2系列优先股，面值美元 | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
CROWN 电动力学公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证责任失效后的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 发行可转换票据的收益 | ||||||||||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 票据公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| D 系列优先股的视作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| A系列优先股的累计股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| B系列优先股的累计股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列优先股的累计股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| D系列优先股的累计股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| F系列优先股的累计股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| F-1系列优先股的累计股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| F-2系列优先股的累计股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
CROWN 电动力学公司
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
| A 系列 优先股 | B 系列 优先股 | C 系列 优先股 | D 系列 优先股 | E 系列 优先股 | F 系列 优先股 | F-1 系列 优先股 | F-2 系列 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股认股权证的行使 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与票据转换相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与股票信贷额度相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股/市场发行，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与LOC相关的E系列优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将D系列优先股重新定价视为股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承诺发行与3月份的豁免协议相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与A系列和B系列股息相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换E系列优先股后发行普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与2022年票据转换相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以D系列优先股的股票支付的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据交易协议，D系列优先股交换为F系列优先股 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据交易所协议，将需求票据和2022年票据转换为F系列优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据交易所协议将优先担保票据转换为F系列优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行F-1系列优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行F-2系列优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将F系列优先股转换为普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将F-1系列优先股转换为普通股 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承诺发行与优先担保票据相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承诺发行与信用额度票据相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承诺发行与信贷额度票据相关的E系列优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承诺发行与即期票据相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以结算承诺股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与优先担保票据结算相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与股票信贷额度相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票分割四舍五入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
CROWN 电动力学公司
简明的 合并股东权益表（续）
（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
| A 系列 优先股 | B 系列 优先股 | C 系列 优先股 | D 系列 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的交付 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证，扣除费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与SLOC相关的普通股认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行扣除费用后的D系列优先股和认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股/市场发行，扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与应付对价相关的普通股认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
CROWN 电动力学公司
简明的 合并股东权益表（续）
（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
| A 系列 优先股 | B 系列 优先股 | C 系列 优先股 | D 系列 优先股 | E 系列 优先股 | F 系列 优先股 | F-1 系列 优先股 | F-2 系列 优先股 | 普通股 | 额外已付款 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以结算承诺股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与优先担保票据结算相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与股票信贷额度相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股/股票信贷额度的发行，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股/市场发行，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将F系列优先股转换为普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将F-1系列优先股转换为普通股 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票分割四舍五入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
CROWN 电动力学公司
简明的 合并股东权益表（续）
（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
| A 系列 优先股 | B 系列 优先股 | C 系列 优先股 | D 系列 优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | - | $ | - | 244,217 | $ | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的交付 | - | - | - | - | - | 17,699 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权证的发行，净额 | - | - | - | - | - | 20,834 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行扣除费用后的D系列优先股和认股权证 | - | - | - | 1,058 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股/市场发行，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | 26,609 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与应付对价相关的普通股认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | 1,058 | $ | - | 309,359 | $ | 2 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
CROWN 电动力学公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
（以 千计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 认股权证责任失效后的损失 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | - | |||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | - | |||||
| 发行可转换票据的收益 | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 票据公允价值的变化 | ||||||||
| 递延债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 其他开支 | ||||||||
| 设备处置损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费和其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 为收购爱美金 7 支付的现金 | ( | ) | - | |||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买专利 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 普通股和认股权证发行的收益，扣除费用 | ||||||||
| 普通股发行/市场发行的收益 | ||||||||
| 发行与信贷额度相关的票据的收益 | ||||||||
| 普通股发行/市场发行的发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| D系列优先股（股票负债）存款的收益 | - | |||||||
| 发行F-1系列优先股的收益 | ||||||||
| 发行F-2系列优先股的收益 | ||||||||
| 发行优先担保票据的收益，扣除已支付的费用 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ||||||
| 与股票信贷额度相关的普通股发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增/减少 | ( | ) | ||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行与信贷额度相关的E系列优先股 | $ | $ | ||||||
| 发行与股票信贷额度相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行与交换D系列优先股相关的F系列优先股 | $ | $ | ||||||
| 发行与票据转换相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行与优先担保票据结算相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行与SLOC相关的普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
| 根据交易所协议将优先担保票据转换为F系列优先股 | $ | $ | - | |||||
| 承诺发行与即期票据相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 应付账款中包含的未付设备 | $ | $ | ||||||
| 发行与应付对价相关的普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 业务性质和流动性
组织
Crown
Electrokinetics Corp.（“公司”）于特拉华州注册成立
公司正在将智能或动态玻璃技术商业化。该公司的电动玻璃技术是微流控技术的进步 ，微流控技术最初由惠普公司开发。
2022年12月20日，公司成立了总部位于特拉华州的实体Crown Fiber Optics Corp.，以拥有和运营其在2023年1月收购Amerigen 7, LLC（“Amerigen 7”）后收购的业务 。Crown Fiber Optics Corp. 被列为 Crown Electrokinetics, Corp. 的全资 子公司
首次公开发行
2021 年 1 月 26 日，公司完成了公开发行，其普通股开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 上市，股票代码为 CRKN。
反向 股票分割
2023 年 8 月 11 日，公司董事会 批准了反向股票拆分（“反向股票拆分”），汇率为一比60。反向 股票拆分于2023年8月15日生效，因此每60股普通股自动转换为一股 股普通股。该公司没有为与反向股票 拆分相关的反向拆分后股票发行部分证书。相反，股东持有的所有普通股都是汇总的，每位股东都有权获得 由该股合并得出的整股数量。反向股票 拆分计算得出的任何分数都四舍五入到下一个整股。
由于反向股票拆分， 的授权股票数量和普通股的面值未进行调整。 与反向股票拆分有关，公司已发行的可转换优先股的转换率按比例进行了调整 ，使转换此类优先股后可发行的普通股与反向股票 拆分成比例地降低。简明合并财务报表中 中所有提及普通股和购买普通股期权的数据、每股数据和相关信息的内容均已进行了调整，以反映反向股票拆分的影响。
流动性和持续经营
自成立以来，该公司已经蒙受了巨额的运营
亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，
可能永远无法盈利。如简明合并财务报表所示, 该公司的累计赤字约为 $
随附的 简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。简明合并财务报表不包括 与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类 相关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性的结果引起。
8
公司通过出售债务或股权融资或其他为运营提供资金的安排获得了额外资本，包括
通过其现有的市场发行，美元
附注2 — 列报基础和重要会计政策
演示文稿的基础
公司的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的，其中包括为公允列报公司在本报告所述期间的 财务状况而进行的所有必要调整。
截至2023年9月30日 的简明合并资产负债表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表、股东权益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表未经审计。这些未经审计的简明合并财务报表是在与年度合并 财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，它们反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报公司在所列中期的合并财务状况、经营业绩和现金流所必需的 。 这些与三个月和九个月期间相关的 简明合并财务报表附注中包含的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期 期的预期业绩。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表 。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的 合并财务报表一起阅读。
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设 ，这些估计、判断和假设 会影响报告的资产和负债金额、简化 财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。会计估计和假设 本质上是不确定的。管理层的估计和假设基于当前事实、历史经验和各种其他因素 在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计存在重大和不利的差异。随附的简明合并财务报表中做出的重要 估计和假设包括但不限于其业务组合的估值 、可转换票据的估计公允价值、认股权证负债的估计公允价值、F/F-1/F-2系列优先股 股、股票薪酬的股票期权奖励以及经营租赁使用权资产和负债。
风险 和不确定性
公司目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突， 受到地缘政治不稳定的严重影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响 可能会对公司的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。
简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
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重要会计政策摘要
参考了注释 3 列报基础和重要会计政策在我们于 2023 年 3 月 31 日为 提交的 2022 年 10-K 表格中，详细描述了重要的会计政策。正如我们在2022年10-K表格中披露的 所披露的那样，我们的会计政策没有重大变化。
收入 确认
公司在向客户转移承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价 ，分为五步流程：
| ● | 步骤 1：确定与客户的合同 |
| ● | 步骤 2：确定合同中的履约义务 |
| ● | 步骤 3：确定交易价格 |
| ● | 步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 步骤 5：在公司履行履约义务时确认收入 |
公司选择了切实可行的权宜之计，即当商品或服务转让给客户与客户付款之间的时间为一年或更短的时间时，不调整承诺的对价金额，以免调整重要融资 部分的影响，
公司通过根据客户分配的短期工作订单提供所需的光纤熔接服务来创造收入。 公司必须完成工作单中描述的工作描述，并在确认 收入和开具发票之前测试所提供的服务。短期工作单通常在两周内完成。公司必须遵守公司与客户之间的协议中概述的 规章制度。
收入成本
基于个人工单和待完成工作的详细描述。所有收入将在每份工作单完成后立即确认
。一个
截至2023年9月30日 的九个月中确认的收入由公司的全资子公司皇冠光纤公司产生，并不重要。 在截至2022年9月30日的九个月中，公司未确认任何收入。
金融 工具 — 信用损失
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具信贷损失（“主题326”）：金融工具信用损失的计量。亚利桑那州立大学第2016-13号修正案 引入了一种基于某些类型金融工具估计信用损失的预期损失的方法， 修改了可供出售债务证券的减值模型，并为自发行以来信用恶化的已购金融 资产提供了简化的会计模型。新标准要求通过从摊销成本基础中扣除的信贷损失备抵额，按预计收取的净额列报 以摊销成本计量的金融资产。 标准对公司在2022年12月15日之后开始的财政年度内生效，包括这些财年 年度的过渡期，采用经修改的回顾方法。截至2023年1月1日，公司采用了亚利桑那州立大学第2016-13号及相关更新。本指导方针的采用 对公司的简明合并财务报表没有重大影响
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区段 和报告单位信息
经营 分部定义为实体中拥有离散财务信息的组成部分， 首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期审查这些信息。 该公司的首席执行官被确定为CODM。截至2023年9月30日，该公司有两个运营部门和两个应报告的部门 ，其中包括电影集团和光纤集团。截至2023年9月30日的九个月中确认的收入与光纤集团有关。
商业 组合
公司使用收购会计方法对企业合并进行入账，方法是确认以收购之日计量的可识别有形和无形 资产和承担的负债，以及收购业务中的任何非控股权益 的公允价值。截至收购之日的商誉以转让超过上述金额的对价的剩余量来衡量。
企业合并的会计 要求管理层做出重要的估计和假设，尤其是在收购之日，包括对无形资产的 估计。尽管公司认为所做的假设和估计是合理和适当的，但 它们部分基于从收购公司管理层获得的历史经验和信息，并且本质上是不确定的。对我们收购的某些无形资产进行估值的关键估计包括来自客户 合同的未来预期现金流。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计、 或实际结果的准确性或有效性。根据安排协议的条款，可以根据需要调整初始购买价格。 收购价格的分配，包括收购之日收购资产的任何公允价值和承担的负债，尚未完成。
与收购相关的 费用与业务合并分开确认，并在发生时记作支出。
延期 债务发行成本
公司在简明的 合并资产负债表中将与其信贷额度和股权信贷额度相关的债务发行成本记作递延资产，该资产负债表将在信贷额度和股权信贷额度的整个生命周期内摊销。由于公司 为其可转换票据选择了公允价值期权（见附注9），因此在提款后，一部分递延资产余额将 摊销并作为简明合并运营报表中的其他收入（支出）确认。在 公司信贷额度发行之日，与发行E系列优先股和购买 E系列优先股的认股权证相关的成本被记为递延资产。在公司股权信贷额度发行之日，与普通股发行有关的 成本记为递延资产。
善意
公司于10月1日进行了商誉减值分析st每年的。在进行年度商誉减值 评估时，公司首先进行定性评估，以确定其申报单位的 的公允价值是否更有可能低于其账面金额，以此作为确定是否有必要进行两步商誉 减值测试的依据。
按公允价值支付的票据
公司选择了公允价值期权来确认其可转换票据和应付票据，运营报表中确认了公允价值的变化 。应用公允价值期权后，与可转换 票据和应付票据相关的直接成本和费用在简明合并运营报表中的其他收入（支出）中确认。公司 将利息支出列为票据公允价值的一部分。
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认股权证
公司将某些未偿普通股认股权证按公允价值记作负债，并在每个报告期调整工具 的公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日均须进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司的简明合并运营报表中予以确认。 公司发行的认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的。
SLOC
公司将其与SLOC相关的认股权证记作股东权益，因此，在 发行后，认股权证不会被重新估值。该公司使用Black-Scholes模型在发行时对认股权证进行估值。
自2023年9月30日起 ，由于没有提取任何贷款金额，SLOC认股权证按公允价值在简明合并 资产负债表中记录为递延资产，并将在SLOC的有效期内摊销。提款后，递延的 资产的剩余余额将重新归类为债务折扣，并在贷款的一年期限内按实际利率法摊销。
购买 订单认股权证
公司根据ASC 606对其与采购订单相关的认股权证进行了核算.关于认股权证， 公司将其列为根据ASC 606应付给客户的对价，因为它与未来的购买有关。公司 在发行之日使用Black-Scholes模型衡量了认股权证的公允价值，该价值在简明的合并资产负债表中被确认为预付 资产，但不超过合约价值所代表的可收回价值。
归属于普通股股东的每股净 亏损
归属于普通股股东的每股基本 净亏损是使用该期间已发行普通股 的加权平均数计算得出的。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数 之和和摊薄证券的影响计算得出的。
由于 公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中均处于净亏损状况， 归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与归属于普通股股东的基本每股净亏损相同，因为潜在的 稀释证券的影响具有反稀释作用。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 系列优先股 | ||||||||
| B 系列优先股 | ||||||||
| C 系列优先股 | ||||||||
| D 系列优先股 | ||||||||
| F 系列优先股 | ||||||||
| F-1 系列优先股 | ||||||||
| F-2 系列优先股 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证（不包括便士认股权证） | ||||||||
| 购买E系列优先股的认股权证 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 承诺份额 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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注3 — 收购
2023年1月3日，公司从Amerigen 7手中收购了某些资产和承担的负债，Amerigen 7被列为业务合并
，因为公司得出结论，与收购相关的转让活动和资产构成业务。公司
支付的现金对价约为 $
| 财产和设备 | $ | |||
| 无形资产 | ||||
| 保证金 | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 应付票据 | ( | ) | ||
| 收购的可识别资产和负债总额 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 总购买对价 | $ |
公司聘请了一位独立估值专家对公司 收购的可识别无形资产进行估值分析，目的是估算截至2023年1月3日此类资产的公允价值。估值专家使用 收入法，特别是多期超额收益法，对现有客户关系进行估值。
注 4 — 预付资产和其他流动资产
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 许可费 | $ | $ | ||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 保险 | ||||||||
| 哈德逊逮捕令 * | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| * |
注 5 — 财产和设备，净额
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 计算机 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧
支出为美元
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注 6 — 无形资产，净额
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 研究许可 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 估计的
摊销额 费用 | ||||
| 截至2023年12月31日的九个月 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的财年 | ||||
| 截至2025年12月31日的财年 | ||||
| 截至2026年12月31日的财年 | ||||
| 截至 2027 年 12 月 31 日的年度及以后 | ||||
| 总计 | $ | |||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
中，摊销费用约为美元
注 7 — 递延债务发行成本
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 常设信用证 | $ | $ | ||||||
| 股权信用证 | ||||||||
| 信用额度 | $ | |||||||
| 总计 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延债务发行成本 | $ | $ | ||||||
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SLOC
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，公司确认的摊销费用约为美元
股权 信贷额度
2023 年 7 月，公司签订了股权
信贷额度（“ELOC”），以获得向投资者出售普通股的权利，并记录的延期债务发行成本
约为 $
信用额度
2023 年 2 月，公司开立了信贷额度，并记录了约美元的延期债务发行成本
注 8 — 应计费用
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 工资和相关费用 | $ | $ | ||||||
| 奖金 | ||||||||
| 税收 | ||||||||
| 保险 | ||||||||
| 其他开支 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 9 — 应付票据
可兑换 票据
2022 注意事项
2022年10月，公司发行了可转换
票据（“2022年票据”），本金余额约为美元
2023 年 2 月，公司与 2022 年票据的持有人签订了豁免协议，延长了
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2023年3月，公司与2022年票据的持有人签订了豁免
协议，以取消与公司市场融资有关的最低定价协议。
作为本协议的对价，公司为持有人提供了两种选择可供选择（i）可以额外购买
2023年5月，公司与投资者签订了激励
协议，以降低2022年票据的转换价格，本金总额等于美元
公司选择根据公允价值期权对2022年票据进行核算。对于上文
所述签订的激励协议，公司通过270万美元的公允价值调整来解释条款的变化，这笔费用包含在简明合并运营报表中票据公允价值的
变动中，在结算美元后
高级 担保票据
2023 年 1 月，公司发行了优先担保票据（“优先担保票据”），本金余额约为
美元
2023年5月，公司与投资者签订了几项修正案，以延长优先担保票据的到期日。作为交换，
公司总共发行了
公司得出结论，没有发生有问题的债务重组，但未偿还的优先担保票据已被清除。
注销后，公司决定使用公允价值期权对优先有担保票据进行账目核算。公司
记录的灭火损失为 $
2023 年 6 月 4 日
，$
2023年6月30日
，公司及其余投资者同意将2023年票据的到期日延长至2023年7月31日，以换取
2023年7月10日
，公司与其余投资者签订了宽容协议，该协议随后于2023年7月14日
进行了修订。宽容协议规定，由于优先担保票据的某些违约事件
，投资者应在2023年12月31日之前禁止行使权利和补救措施，包括付款，以换取不可退还且不可行的
美元
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2023 年笔记
2023 年 2 月，在提取信贷额度后，公司发行了总额为
$的有担保本票（“2023 年票据”）
2023年4月，公司与贷款人签订了对2023年票据的首次修正案，根据该修正案，该贷款机构同意将
2023年票据余额的到期日延长至2023年5月1日，以换取
2023 年 5 月 1 日，公司与贷款人签订了 2023 年票据的第二份修正案，根据该修正案，该贷款机构同意延长
2023年5月15日，公司与贷款人签订了2023年票据的第三次修正案，根据该修正案，贷款机构同意将
2023年票据的到期日延长至2023年6月7日，以换取
2023 年 5 月 16 日
，公司进行了第二次抽奖 $
2023 年 5 月 26 日
，公司进行了第三次抽奖 $
2023年5月26日
，公司对2023年票据进行了第四次修正案，根据该修正案，公司将向持有人发行本金为美元的
可转换本票
2023年6月13日，公司部分赎回了2023年票据的本金。除了应计利息和承诺费外，
的总兑换余额约为 $
2023 年 6 月 30 日
，公司和信贷额度贷款机构同意修改 2和2023 Note 和 3第三方2023 注意
用于扩展
2023 年 7 月
期间，公司偿还了 2 的未清余额和2023 Note 和 3第三方2023 美元现金票据
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需求 备注
在 2023 年 5 月 17 日至 5 月 18 日之间，公司发行了本金总额等于 $ 的有担保即付
期票（“活期票据”）
2023 年 5 月 30 日，公司发行了有担保的即期票据
（“2和本金总额等于 $ 的活期票据”）
2023 年 7 月 25 日，公司与两名投资者
签订了即期担保本票协议（“第三季度活期票据”），收购价为 $
注 10-公允价值计量
| 2023 年 9 月 30 日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 总承载量 价值 | 引用 的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||||||
| 截至2022年12月31日测得的公允价值 | ||||||||||||||||
| 总计 携带 价值 | 引用 价格在 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 可转换票据 | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，
下降了约美元
2022年按公允价值计算的可转换票据
2022年票据在发行日期以及截至2023年9月30日的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估算的，以捕捉其条款固有的路径依赖关系。公司 可转换票据公允价值衡量中使用的不可观察的重要输入是普通股价格、波动率和无风险利率。当记录2022年票据和2022年票据的 被归类为负债并在发行日按公允价值计量时，公司选择了公允价值期权，公允价值的变动 在运营报表中确认为其他收益（支出），并在简明的合并财务 报表中披露。
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在
截至2023年9月30日的九个月中，有七名票据持有人将其2022年票据的一部分转换为
2023年2月，公司与2022年票据的持有人签订了豁免协议（见附注9）。与豁免 协议相关的2022年票据自修订之日起进行了重新估值。
2023年3月，公司与2022年票据的持有人签订了第二份豁免协议（见附注9）。许多持有人选择
来增加票据的本金余额。公司在修正日期之前的日期重新估值了相应的票据，
在修正日期再次进行了估值。与这些2022年票据的修订相关的公允价值变动约为美元
2023 年 6 月，公司签订了交换协议，$
信用额度
2023 年 2 月，公司提取了 $
2023 年 5 月，公司提取了 $
截至2023年9月30日 ，没有与2023年票据相关的未清余额。
| 可兑换 票据 | 搜查令 责任 | |||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 2022年票据的转换 | ( | ) | ||||||
| 发行与信贷额度相关的2023年票据 | ||||||||
| 与3月豁免协议相关的2022年票据公允价值变动 | ||||||||
| 优先担保票据-重新归类为公允价值期权 | ||||||||
| 根据交换协议将2022年票据转换为F系列 | ( | ) | ||||||
| 2022年票据的转换 | ( | ) | ||||||
| 与信贷额度有关的结算 | ( | ) | ||||||
| 发行 2和2023 年注意事项和 3第三方2023 注意事项 | ||||||||
| 信贷额度的偿还，2和2023 年注意事项和 3第三方2023 注意事项 | ( | ) | ||||||
| 与优先担保票据有关的和解 | ( | ) | ||||||
| 与优先担保票据相关的认股权证 | ||||||||
| 与信贷额度相关的认股权证 | ||||||||
| 与激励协议相关的认股权证 | ||||||||
| 与二月份豁免协议相关的认股权证 | ||||||||
| 已行使的认股权证的公允价值 | ( | ) | ||||||
| 认股权证责任失效后的损失 | ||||||||
| 与F系列交易所的赎金票据相关的认股权证 | ||||||||
| 与向F系列交易所发行的优先担保票据相关的认股权证 | ||||||||
| 与F系列交易所2022年票据相关的认股权证 | ||||||||
| 与D系列至F系列交易相关的发行的认股权证 | ||||||||
| 与F-1系列相关的发行的认股权证 | ||||||||
| 与F-2系列相关的认股权证 | ||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | - | $ | |||||
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认股证
2022 注意事项
与2022年票据有关的
，公司发行了
二月 豁免协议
关于二月份的豁免协议，公司发布了
截至2023年9月30日，有
F 系列优先股交易协议
关于F系列优先股
交易所协议，公司发行了
高级 担保票据
在2023年1月发行优先担保票据的
（见附注9）方面，公司发行了
信用额度
2023 年 2 月，公司在发放信贷额度时发行了
F-1 和 F-2 系列发行
作为
F-1和F-2系列优先股发行的一部分，公司发行了
认股权证被归类为负债，在授予日按公允价值计量，公允价值的变动在简明合并运营报表中被确认为其他 收入（支出）。
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| F/F-1/F-2 系列 | 2022 注意事项 | 认股权证-优先担保 注意 | 认股权证- E 系列- 信用额度 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 日期 | ||||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||
| 预期的价格波动 | ||||||||||
| 无风险利率 | ||||||||||
| 预期期限（以年为单位） |
注 11 — 股东权益
首选 股票
截至 2023 年 9 月 30 日的
，有
A 系列首选袜子
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，
B 系列优先股
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，
C 系列优先股
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，
D 系列优先股
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
， 和
E 系列优先股
2023 年 2 月 1 日
，公司董事会批准了
2023 年 2 月 2 日
，公司就其信贷额度发行了
截至2023年9月30日的 ，在E系列优先股转换之后， E系列优先股的股票已发行和流通。 截至2022年12月31日，没有发行和流通的E系列优先股。
21
F 系列优先股
2023年6月4日
，公司与（i）2022年票据投资者签订了交换协议，交换2022年票据，本金总额为
美元
此外，该公司发行了新的五年期
认股权证，总共购买了
2023 年 7 月
，公司转换了
F-1 系列优先股
2023 年 6 月 13 日，公司发行了
公司分配了 $ 的收益
2023 年 7 月
，公司转换了
22
F-2 系列优先股发行
2023 年 6 月 14 日
，公司发行了
公司分配了 $ 的收益
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，
普通股票
已授权 股份
截至 2023 年 9 月 30 日的
，有
Warrant 练习
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了
市场上的 产品
截至2023年9月30日，公司已收到
销售的净收益
权益 信贷额度
2023年7月20日
（“截止日期”），公司与买方（“ELOC买方”）签订了ELOC，其中
公司有权出售总额不超过$的股票
公司根据ELOC购买协议选择出售的普通股的
购买价格将等于
在
截止日期，
23
截至2023年9月30日，公司获得了
的销售净收益
注意 12 — 基于股票的薪酬
股票 期权
公司根据其2020年长期激励计划（“2020年计划”）和2016年股权激励
计划（“2016年计划”）提供基于股权的薪酬。2020年计划和2016年计划允许公司向其员工、董事和顾问授予激励和非合格股票期权、
和限制性股票。2019 年 6 月 14 日，公司董事会批准
将分配给公司 2016 年股权激励计划的股份数量从
2020 年 12 月 16 日，公司通过了其 2020 年计划。根据2020年计划，有
根据 2016年计划和2020年计划，在行使股票期权和发行完全归属的限制性普通股时，可以预扣普通 股以满足预扣税款。公司打算净结算某些员工期权，以确保激励计划下有足够的授权 股份。
2022年12月22日，公司通过了其2022年长期激励计划（“2022年计划”）。根据2022年计划，有
| 标的股票 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 （年份） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
基于股票的 薪酬
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日 ，与预计 归属的未归属股票期权相关的未确认的股票薪酬成本总额为10万美元，公司预计将在2.5年的加权平均时间内确认该成本。
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限制 库存单位
| 的数量 股票 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 2022年12月21日未归属 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年9月30日未归属 | $ | |||||||
注意 13 — 认股权证
| 标的股票 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 （年份） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
责任 保密认股权证
高级 担保票据
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了
信用额度
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司根据其信贷额度发行了
2022 注意事项
与2022年票据有关的
，公司发行了
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司与某些持有人签订了认股权证激励和行使协议。
根据协议条款，持有人行使
25
2023 年 2 月 28 日，公司与 2022 年票据的持有人签订了豁免协议并发行了
交易所 认股权证、F-1 认股权证和 F-2 认股权证
在
方面，公司发行了新的五年期认股权证，总共购买了
在
与发行F-1系列优先股有关的，票据持有人将获得为期五年的认股权证，用于购买总计
在发行F-2系列优先股的
方面，票据持有人将获得为期五年的认股权证，用于购买总计
购买 订单认股权证
2022年8月12日，公司与哈德逊太平洋地产有限责任公司（“哈德逊”）
签订了两份采购订单（PO），以购买该公司的智能窗帘™（“Inserts”）。订货单的价值为 $
由于哈德森是客户，因此该公司根据ASC 606对PO的 和认股权证进行了核算。由于业绩义务尚未得到履行，在截至2023年9月30日的九个月中，公司尚未确认与哈德森有关的 的任何收入。
公司在发行之日使用Black-Scholes估值模型衡量了认股权证的公允价值，其价值被确认
为预付资产，但不超过合同价值所代表的可收回价值。认股权证在发行
日的公允价值总额为美元
SLOC
关于SLOC，公司于2022年3月17日签发了逮捕令
26
注 14 — 承付款和意外开支
经营 租约
公司租赁实验室空间、仓库和办公设施，租赁期限从三到五年不等。这些租赁需要 月度租赁付款，在整个租赁期内可能会逐年增加。某些经营租赁还包括续订 选项，由公司选择续订或延长租约。公司在租赁开始时和 持续评估续订方案，并包括在对 租赁进行分类和衡量租赁负债时合理确定会按预期租赁条款行使的续订选项。
截至2023年9月30日，该公司的运营
租赁负债约为美元
| 截止三个月 9 月 30 日， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 经营租赁： | ||||||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营现金流——经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
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| 正在运营 | ||||
| 租赁 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的财年 | ||||
| 截至2025年12月31日的财年 | ||||
| 截至2026年12月31日的财年 | ||||
| 截至2027年12月31日的财年 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去现值折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | $ | |||
诉讼
公司还不时参与正常业务过程中出现的各种其他索赔和法律诉讼。尽管 无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但公司认为 这些诉讼的最终解决不会对其财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大不利影响。
未来的 诉讼可能需要通过确定第三方 所有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己和我们的合作伙伴辩护，或者确立公司的专有权利。 无法肯定地预测任何当前或未来的诉讼结果，而且无论结果如何，由于辩护和 和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。
注意 15 — 后续事件
公司评估了截至2023年11月14日向 美国证券交易委员会提交本10-Q表季度报告之日之前的所有后续事件，以确保该文件包括适当披露截至2023年9月30日的简明合并财务 报表中确认的事件以及2023年9月30日之后发生但财务 报表中未确认的事件。公司已确定，没有后续事件需要在 财务报表中确认、调整或披露。
自动柜员机服务
2023 年 9 月 30 日之后，公司
收到的销售净收益
退市通知
2023 年 10 月 19 日，公司收到纳斯达克的
一封信（“纳斯达克员工缺勤信”），信中表示，在过去连续三十 (30) 个营业日
天内，公司普通股的出价收盘价已低于最低美元
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），
已为公司提供了180个日历日的初始期限，或直到2024年4月16日，以恢复对投标价格
规则的遵守。信中指出，如果纳斯达克普通股的出价在2024年4月16日之前的任何时候收于美元，则纳斯达克工作人员将提供书面通知，说明公司已遵守投标价格
规则
该公司打算监控其普通股的出价 ，如果其普通股的交易价格未达到可能导致公司在2024年4月16日之前恢复对投标价格规则的遵守 的水平，则考虑可用期权。
如果公司在 2024 年 4 月 16 日之前没有恢复对投标价格规则的遵守 ，则公司可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格， 公司必须满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始 上市标准，但投标价格规则除外，并且需要提供书面通知，说明 打算在第二个合规期内弥补缺口，例如，必要时进行反向股票拆分。 但是，如果纳斯达克员工认为公司将无法弥补缺陷，或者如果公司不符合资格 ，纳斯达克将通知该公司其证券将退市。如果收到此类通知，公司 可以对纳斯达克工作人员将其证券退市的决定提出上诉。无法保证公司有资格 在额外的180个日历日合规期内（如果适用），也无法保证纳斯达克工作人员会在收到任何除名通知后批准公司 继续上市的请求。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本报告其他地方的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本报告其他地方标题为 “风险因素” 的 部分中讨论的因素。
作为 根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》规定的 “新兴成长型公司”，我们可以利用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用 ，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择推迟采用 此类新的或修订的会计准则。由于这次选举，我们的简明合并财务报表可能无法与其他上市公司的简明财务报表进行比较。
概述
我们 于 2015 年 4 月 20 日在特拉华州注册成立。自 2017 年 10 月 6 日起，我们的名称从 3D Nanocolor Corp. 更名为 Crown Electrokinetics Corp.
2021 年 1 月 26 日，我们完成了公开发行，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 CRKN。
我们 将智能或动态玻璃技术商业化。我们的电动玻璃技术是微流控技术 的进步，微流控技术最初由惠普公司开发。
2022年12月20日，我们成立了总部位于特拉华州的实体Crown Fiber Optics Corp.，以拥有和运营我们在2023年1月收购Amerigen 7, LLC（“Amerigen 7”）时收购的业务。Crown Fiber Optics Corp. 被列为我们的全资子公司 。
反向 股票分割
2023 年 8 月 11 日，我们的董事会批准 反向股票拆分（“反向股票拆分”），汇率为一比 60。由于反向股票拆分，未对授权股票的数量和 普通股的面值进行调整。在反向股票拆分方面， 对我们已发行优先股的转换率进行了相应调整，使此类优先股转换 时可发行的普通股与反向股票拆分成比例地降低。简明合并财务报表中所有提及普通股和购买期权的 普通股数据、每股数据和相关信息均已经 调整，以反映反向股票拆分的影响。
经营业绩的组成部分
收入
收入包括根据客户分配的短期工作订单提供的所需光纤熔接服务 。我们在每份工作订单完成后立即确认收入，金额为 ，该金额反映了我们预计有权获得的对价。
收入成本
收入成本 主要包括该期间销售的库存成本（扣除折扣和补贴）、存储成本、直接人工、 运费和处理成本以及分配的管理费用
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总利润
毛利已经并将继续受到各种因素的影响，包括可能影响我们上述收入的因素以及可能影响我们 收入成本的因素。
运营 费用
我们的 运营费用包括 (i) 研发费用和 (ii) 销售、一般和管理费用。
研究 和开发费用
研究 和开发费用主要包括人员薪酬和相关成本（包括股票薪酬支出）、 材料、用品、技术和软件许可证摊销以及设备折旧。
销售、 一般和管理费用
销售， 一般和管理费用主要包括人员成本，包括工资、奖金和福利成本、专业费用、 股票薪酬、设施成本（包括租金、财产税、公用事业、公共区域维护和保险）、审计和 合规费用、广告和营销费用以及其他管理成本。
其他 收入（费用）
利息 费用
利息 支出主要由我们的信贷额度的摊销费用组成。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务 报表附注7。
认股权证责任失效造成的损失
认股权证责任消失造成的损失 与我们在清算认股权证负债时确认的损失有关。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注10。
清偿债务造成的损失
清偿债务的损失 与我们的可转换票据结算时确认的损失有关。有关更多信息，请参阅我们简明的 合并财务报表附注9。
发行可转换票据的收益
发行可转换票据的收益 与由于我们的可转换票据公允价值变动而确认的收益有关。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注 10。
认股权证公允价值的变动
认股权证公允价值的变化 与我们在每个报告期内重新计量为公允价值的认股权证公允价值的变化有关。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注10。
票据公允价值的变动
票据公允价值的变化 与我们在每个报告期内重新计量为公允价值的可转换票据的公允价值的变化有关。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注10。
30
衍生负债公允价值的变化
衍生负债公允价值的变化 与我们的衍生负债公允价值的变化有关，衍生负债在每个报告期内均重新计量为公允价值 。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注11。
其他 费用
其他 费用主要包括各种其他费用。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 与截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩对比（以 千计）：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 2023 | 2022 | 改变 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 59 | $ | - | $ | 59 | ||||||||||||
| 收入成本 | - | - | - | 54 | - | 54 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | - | - | - | 5 | - | 5 | ||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | 492 | 955 | (463 | ) | 1,523 | 3,523 | (2,000 | ) | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 2,941 | 2,160 | 781 | 10,926 | 8,634 | 2,292 | ||||||||||||||||||
| 运营支出总额 | 3,433 | 3,115 | 318 | 12,449 | 12,157 | 292 | ||||||||||||||||||
| 运营损失 | (3,433 | ) | (3,115 | ) | (318 | ) | (12,444 | ) | (12,157 | ) | (287 | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,445 | ) | (1 | ) | (2,444 | ) | (6,970 | ) | (6 | ) | (6,964 | ) | ||||||||||||
| 认股权证责任失效后的损失 | - | - | - | (504 | ) | - | (504 | ) | ||||||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | - | - | - | (2,345 | ) | - | (2,345 | ) | ||||||||||||||||
| 发行可转换票据的收益 | - | - | - | 64 | - | 64 | ||||||||||||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | 2,688 | - | 2,688 | 10,424 | - | 10,424 | ||||||||||||||||||
| 票据公允价值的变化 | (40 | ) | - | (40 | ) | (7,040 | ) | - | (7,040 | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 401 | 401 | 401 | 401 | ||||||||||||||||||||
| 其他费用 | (30 | ) | - | (30 | ) | (1,264 | ) | - | (1,264 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | 574 | (1 | ) | 575 | (7,234 | ) | (6 | ) | (7,228 | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (2,859 | ) | (3,116 | ) | 257 | (19,678 | ) | (12,163 | ) | (7,515 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,859 | ) | $ | (3,116 | ) | $ | 257 | $ | (19,678 | ) | $ | (12,163 | ) | $ | (7,515 | ) | |||||||
31
收入
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月 期间，公司未确认任何收入。收入由公司的全资子公司 皇冠光纤公司产生，截至2023年9月30日的九个月收入为10万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司 未确认任何收入。
收入成本
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，公司 未确认任何收入成本。收入成本由公司 的全资子公司皇冠光纤公司产生，截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为10万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司未确认任何 收入成本。
研究 和开发
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研究 和开发费用分别为50万美元和100万美元。 减少50万美元主要与工资和福利减少有关。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研究 和开发费用分别为150万美元和350万美元。 减少200万美元主要与工资和福利减少190万美元以及其他支出10万美元有关。
销售、 一般和管理
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售、一般和管理（“SG&A”） 支出分别为290万美元和220万美元。销售和收购费用增加70万美元 主要是由于Crown Fiber Optics的工资和福利增加了20万美元，合并专业费用增加了50万美元 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售、一般和管理（“SG&A”）费用 分别为1,090万美元和860万美元。 销售和收购支出增加230万美元的主要原因是Crown Fiber Optics的薪金和福利增加了260万美元， Crown Electrokinetics的工资和福利减少了30万美元，部分抵消了这一增长。
利息 费用
截至2023年9月30日的三个月，利息 为250万美元，在截至2022年9月30日的三个月中，利息支出微不足道。 截至2023年9月30日的三个月的利息支出主要包括信贷额度的摊销费用。
截至2023年9月30日的九个月中，利息 为700万美元，在截至2022年9月30日的九个月中，利息支出微不足道。 截至2023年9月30日的九个月的利息支出主要包括信贷额度的摊销费用。
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认股权证责任失效造成的损失
在截至2023年9月30日的九个月中， 的认股权证负债的清偿损失为50万美元，截至2022年9月30日的九个月中为零。截至2023年9月30日的九个月中，认股权证负债的清偿损失 主要包括我们的认股权证负债的结算。
清偿债务造成的损失
截至2023年9月30日的九个月中，清偿债务的亏损 为230万美元，截至2022年9月30日的九个月为零。截至2023年9月30日的九个月中，债务清偿损失主要包括我们的可转换 票据的结算。
发行可转换票据的收益
截至2023年9月30日的九个月中，发行可转换票据的收益 为10万美元，截至2022年9月30日 的三个月为零。截至2023年9月30日的九个月中发行可转换票据的收益与我们 2023年票据的收益有关。
认股权证公允价值的变动
截至2023年9月30日的三个月，认股权证公允价值的变化 为270万美元，截至2022年9月30日的三个月，认股权证公允价值的变化为零。截至2023年9月30日的三个月，认股权证公允价值的变化与我们的认股权证重估 的公允价值收益有关。
截至2023年9月30日的九个月中，认股权证公允价值的变化 为1,040万美元，截至2022年9月30日的九个月中，认股权证公允价值的变化为零。截至2023年9月30日的九个月中，认股权证公允价值的变化与我们的认股权证重估 的公允价值收益有关。
票据公允价值的变动
截至2023年9月30日的三个月，票据公允价值的变化 为40,000美元，截至2022年9月30日的三个月，票据公允价值的变化为零。截至2023年9月30日的三个月中，票据公允价值的变动与我们的可转换票据重估 的公允价值收益有关。
截至2023年9月30日的九个月中，票据公允价值的变化 为700万美元，截至2022年9月30日的九个月中，票据公允价值的变化为零。截至2023年9月30日的九个月中，票据公允价值的变化与我们的可转换票据重估 的公允价值收益有关。
衍生负债公允价值的变化
截至2023年9月30日的三个月，衍生负债公允价值的变化 为40万美元，截至2022年9月30日的三个月 变动为零。截至2023年9月30日的三个月，票据公允价值的变化与调整衍生负债的公允价值收益 有关。
截至2023年9月30日的九个月中，票据公允价值的变化 为40万美元，截至2022年9月30日的九个月中，票据公允价值的变化为零。截至2023年9月30日的九个月中，衍生负债公允价值的变化与调整我们的衍生负债的公允价值收益 有关。
33
其他 费用
截至2023年9月30日的三个月 的其他支出为3万美元，截至2022年9月30日的三个月，其他支出为零。截至2023年9月30日的三个月 的其他支出主要包括各种其他费用。
截至2023年9月30日的九个月中，其他 支出为130万美元，截至2022年9月30日的九个月为零。截至2023年9月30日的九个月中，其他 支出主要包括各种其他费用。
流动性 和持续经营
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初的现金和现金等价物 | $ | 821 | $ | 6,130 | ||||
| 用于经营活动的净现金 | (11,809 | ) | (8,049 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (1,729 | ) | (339 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 14,773 | 2,600 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 2,056 | $ | 342 | ||||
截至2023年9月30日，我们的累计 赤字约为1.077亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们净亏损1,970万美元，并在经营活动中使用了约1180万美元的净现金。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们根据市场发行销售协议出售普通股获得的净收益 约为380万美元（扣除10万美元的佣金和支出后），加权平均价格为每股4.98美元。
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们与某些持有人签订了与其2022年票据相关的认股权证激励和行使协议 。根据协议条款，持有人行使了106,764份认股权证，公允价值约为80万美元，我们发行了106,764份新的认股权证，以购买公允价值为130万美元的普通股。我们确认了认股权证失效后损失约50万美元，这笔损失包含在随附的简明合并运营报表中的其他费用中。
2023年1月3日，我们从发行优先担保票据中获得了100万美元的净收益，本金余额为120万美元，债务折扣为20万美元。
2023 年 2 月 2 日，我们在信贷额度下提取了 200 万美元。在提取信贷额度后，我们发行了2023年票据 ，该票据自发行之日起 60 天到期并支付。
4 月 4 日第四，2023年，我们支付了30万美元的票据余额。
2023 年 5 月 16 日，我们在信贷额度下第二次提取了 20 万美元。在提取信贷额度后，我们发行了第二张 有担保本票（“2”和2023 年票据”）将于 2023 年 7 月 16 日到期并付款。那个 2和2023年票据的年利率应自2％的原始融资之日起按15％的年利率累计和2023 年笔记。
2023 年 5 月 26 日，我们在信贷额度下第三次提取了 20 万美元。在提取信贷额度后，我们发行了第三张 “有担保本票”（“3”第三方2023 年票据”）将于 2023 年 6 月 2 日到期并付款。那个 3第三方 2023 年票据包含20万美元的承诺费，不计利息。
2023 年 6 月 13 日，我们部分赎回了 2023 年票据的本金，并全额赎回了 2 张票据的本金和2023 Note 和 3第三方2023 年注意，此外还有所有应计利息和承诺费，总额约为210万美元。
34
2023年5月17日至2023年5月18日之间，我们向某些投资者（“需求 持有人”）发行了有担保的即期票据（“活期票据”），本金总额等于20万美元。在 (i) 我们发行即期票据 之后的首次证券发行完成以及 (ii) 2023年7月16日（以较早者为准）后，按需票持有人的要求 可随时到期和支付。即期票据不计息。
2023 年 5 月 30 日，我们发行了有担保的即期本票（“2”和向某些投资者（“2”）发出的即期通知书”和 需求持有人”），本金总额等于10万美元。那个 2和按照 2 的要求可随时到期和支付 和（i）我们在2发行后的首次证券发行 完成后，（以较早者为准）之后的需求持有人和需求说明和 (ii) 2023 年 7 月 16 日。那个 2和即期票据不计息。
2023 年 6 月 13 日，我们与某些合格投资者 （“F-1 系列购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，在购买协议 设想的交易结束时，F-1 系列购买者同意共购买我们 F-1 系列可转换优先股（“系列 F-1 优先股”）的 3,583 股），总收购价约为230万美元。
2023 年 6 月 14 日，我们与某些经认可的 投资者（“F-2 系列购买者”）签订了证券购买协议（“F-2 系列购买协议”），根据该协议，在购买 协议所设想的交易结束时，F-2 系列购买者同意共购买我们的 F-2 系列可转换优先股（“系列 F-2 优先股”）股票”），总收购价约为70万美元，扣除10万美元的律师费。
2023年7月25日，公司与两名投资者签订了 即期担保本票协议（“第三季度活期票据”），每份收购价为20,000美元， 的原始发行折扣为12,000美元。结算后，公司有义务为两张票据的发行 支付总额为10万美元的本金。在 (i) 第三季度活期票据发行后公司首次证券发行的完成 以及 (ii) 2024年1月25日，以较早者为准，第三季度活期票据应持有人要求随时到期和支付。
我们 通过出售债务或股权融资或其他安排获得了额外资本，包括通过其现有的市场发行 、1,000万美元的常设信用证、1亿美元的信贷额度和5000万美元的股票信贷额度 来为运营提供资金；但是，如果有的话，我们无法保证我们能够在可接受的条件下筹集所需资金。 与目前已发行的普通股相比，出售额外股权可能会稀释现有股东，新发行的股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含契约，限制了我们向股东支付股息 或进行其他分配的能力。如果我们无法获得此类额外融资，则将需要缩减或终止未来的业务。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，我们认为，自这些简明合并财务报表发布之日起，我们 能否在十二个月内继续作为持续经营企业存在重大疑问。
现金流
用于经营活动的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金为1180万美元，主要包括我们的净亏损1,970万美元，经非现金 支出调整后的860万美元，主要包括权证负债公允价值的变动1,040万美元，衍生负债公允价值的变化 的40万美元以及发行可转换票据的收益10万美元，被票据公允价值的变化（700万美元）、680万美元的延期债务发行成本的摊销、亏损部分抵消清偿债务230万美元， 使用权资产摊销110万美元，认股权证负债清偿损失50万美元，股票补偿支出 40万美元，折旧和摊销费用50万美元，设备处置损失40万美元，其他费用 50万美元。运营资产和负债的净变动为100万美元。
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截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为800万美元，主要包括我们净亏损1,220万美元，经调整后的380万美元非现金支出，主要包括总额为300万美元的股票薪酬支出 、40万美元的使用权资产摊销以及40万美元的折旧和摊销。运营资产和负债净变动 为30万美元，主要包括预付资产和其他流动资产的减少。
用于投资活动的净额 现金
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于投资活动的净现金约为170万美元，其中包括为收购Amerigen 7支付的约60万美元的现金和总额为110万美元的设备采购。
截至2022年9月30日的九个月中，净现金约为30万美元。
融资活动提供的净 现金
在截至2023年9月30日的九个月中， 融资活动提供的净现金为1,480万美元，包括发行与 相关的普通股的净收益，权益信贷额度为450万美元，与我们在市场上发行 相关的普通股的净收益共计400万美元，与240万美元信贷额度相关的2023年票据发行的净收益， 发行F-1系列优先股的净收益为230万美元，此次发行的净收益在210万美元的普通股认股权证中，发行优先有担保票据的净收益为140万美元，发行F-2系列优先股 的净收益为70万美元，部分被偿还的230万美元应付票据的偿还以及与20万美元市场协议相关的普通股发行成本所抵消。
在 截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为260万美元，包括 发行普通股和认股权证的80万美元收益、与发行D系列优先股 股相关的100万美元以及与我们的市场发行相关的普通股发行所得的70万美元。
非平衡表 表单安排
根据美国证券交易委员会规章制度的定义，我们 在本报告所述期间没有任何资产负债表外安排， ，我们目前没有任何资产负债表外安排。
关键 会计政策以及重要判断和估计
我们的 简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（ 或 GAAP）编制的。编制简明合并财务报表要求我们做出估计、假设和判断 ，这些估计、假设和判断 会影响报告的资产、负债、成本和支出金额。我们的估计和假设基于历史经验 以及我们认为在当时情况下合理的其他因素。我们会持续评估我们的估计和假设。 我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。我们最重要的会计政策总结如下。有关我们其他重要会计政策的描述，请参阅我们简明的 合并财务报表附注3。
最近的 会计公告
有关适用于我们的财务 报表的最新会计声明的描述，请参阅我们的简明合并财务报表附注2。
《乔布斯法案》 过渡期
作为 根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》规定的 “新兴成长型公司”，我们可以利用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用 ，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择推迟采用 此类新的或修订的会计准则。由于这次选举，我们的简明合并财务报表可能无法与其他上市公司的简明财务报表进行比较。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
规模较小的申报公司不需要 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持 “披露控制和程序”，如经修订的 1934 年《证券 交易法》或《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条所定义，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 } 纳入证券交易委员会的规则和表格，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官执行官，以便及时就所需的披露做出决定。
任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 并且无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。
对于截至2023年9月30日的季度， ，在管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了 评估。根据这项评估，我们的 首席执行官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层 预计我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统 无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统 的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处 与其成本相比加以考虑。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，对财务报告的 内部控制进行评估都无法绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，或者 所有控制问题和欺诈事件（如果有）已经或将要被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们还不时参与正常业务过程中出现的各种其他索赔和法律诉讼。尽管 无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们认为这些诉讼的最终解决 不会对我们的财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大不利影响。
未来的 诉讼可能需要通过确定第三方 所有权的范围、可执行性和有效性来捍卫我们自己和我们的合作伙伴，或者确立我们的所有权。无法肯定地预测当前或未来任何诉讼的结果， ，而且无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理 资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
商品 1A。风险因素
根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需 提供本项所要求的信息。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
除公司先前在向美国证券交易委员会提交的8-K表报告中披露的 以外，在本季度报告所涉期间，公司没有未经注册的 股权证券销售。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用
项目 5.其他信息
不适用
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项目 6.展品
| 3.1 | 经修订的向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书（参照注册人于2023年6月15日提交的8-K表附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 向特拉华州国务卿提交的F-1系列指定证书（参照注册人于2023年6月15日提交的8-K表附录3.2纳入）。 | |
| 3.3 | 向特拉华州国务卿提交的F-2系列指定证书（参照注册人于2023年6月15日提交的8-K表附录3.3纳入）。 | |
| 3.4 | 2023年8月11日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2023年8月14日提交的8-K表附录3.1纳入）。 | |
| 4.1 | 认股权证表格（参照注册人于2023年6月15日提交的8-K表附录4.1纳入）。 | |
| 4.2 | F-2 认股权证表格（参照注册人于 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表附录 4.2 纳入）。 | |
| 10.1 | 公司与10月投资者之间的激励协议形式（参照注册人于2023年5月18日提交的8-K表附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 公司与Eleven Advisors LLC之间订立的LOC备注修正表（参照注册人于2023年5月18日提交的8-K表附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | 公司向持有人签发的缴款通知书（参照注册人于2023年5月18日提交的8-K表附录10.3纳入）。 | |
| 10.4 | 向公司签发给需求持有人的《汇款通知书》表格（参照注册人于2023年6月6日提交的8-K表附录10.1纳入）。 | |
| 10.5 | 公司向5月持有人发行的五月票据表格（参照注册人于2023年6月6日提交的8-K表附录10.2纳入）。 | |
| 10.6 | 公司与买方之间的证券购买协议表格，日期为2023年6月13日（参照注册人于2023年6月15日提交的8-K表附录10.1）。 | |
| 10.7 | 注册权协议表格（参照注册人于2023年6月15日提交的8-K表格的附录10.2）。 | |
| 10.8 | 公司与F-2购买者之间于2023年6月14日签订的证券购买协议表格（参照注册人于2023年6月15日提交的8-K表附录10.3纳入）。 | |
| 10.9 | 公司与1月投资者之间的宽容协议，日期为2023年7月10日（参照注册人于2023年7月14日提交的8-K表附录10.1纳入）。 | |
| 10.10 | 公司与1月投资者之间的宽容协议第一修正案，日期为2023年7月14日（参照注册人于2023年7月14日提交的8-K表附录10.2纳入）。 | |
| 10.11 | 公司与ELOC买方之间的普通股购买协议，日期为2023年7月20日（参照注册人于2023年7月24日提交的8-K表附录10.1纳入）。 | |
| 10.12 | 公司与ELOC买方之间的注册权协议，日期为2023年7月20日（参照注册人于2023年7月24日提交的8-K表附录10.2纳入）。 | |
| 10.13 | 公司与1月份投资者之间的交换协议，日期为2023年8月2日（参照注册人于2023年8月7日提交的8-K表附录10.1纳入）。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署 表格的本季度报告，并获得正式授权。
| Crown 电动力学公司 | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | //道格·克罗克索尔 |
| 道格·克罗克索尔 | |
| 首席执行官和 | |
| 首席执行官 | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/ 乔尔·克鲁兹 |
| 乔尔·克鲁兹 | |
| 首席财务官和 | |
| 首席财务官 |
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