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马里兰州伊斯顿 21601

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司TeraWulf Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，负责公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其颁布的规章条例（“规则”）向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）。您已要求我们就根据注册声明注册的证券的合法性发表意见。注册声明涉及根据《证券法》登记的出售股东（“卖出股东”）转售高达45,771,303股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括 (i) 27,759,265股普通股（“细价认股权证”），在行使认股权证购买此类细价权证时可发行的27,759,265股普通股（“细价权证股”）根据3月1日的某些认股权证协议发行的普通股（“细价认股权证”）的行使价为每股0.01美元的股票2023 年，由公司及其某些贷款方当事人（“认股权证协议”）在行使认股权证时发行的13,879,630股普通股（“美元认股权证”，以及细价认股权证股份，“认股权证”），以每股普通股1.00美元的行使价购买此类美元认股权证（“美元认股权证”），以及细价认股权证，根据认股权证协议发行的 “认股权证”），（iii）Lucky Liefern LLC（“Lucky Liefern LLC”）购买的588,706股普通股根据截至2021年4月27日并经修订的某些行政和基础设施服务协议发行的2022年3月和2022年4月的私募交易（此类私募股份，统称为 “私募股份”），以及（iv）3,543,702股普通股（“服务协议股份”，以及细价认股权证股份、美元认股权证股份和私募股份，“股份”）中的Liefern”）2023 年 3 月 29 日，Beowulf Electricy & Data Inc. 与公司之间的（以下简称 “服务”）协议”）。

根据《证券法》第415条的规定，股票不时注册发行和出售。在提供本意见方面，我们检查了以下文件的原件或经认证或以其他方式确认的令我们满意的副本：

2. 认股权证协议；

3.购买私募股份所依据的某些私募协议；以及

此外，我们已经审查了此类记录、协议、文件和其他文书以及公职人员和公司高级职员和代表的证书或类似文件的原件、副本、经核证或一致的副本，并以事实为依据，我们还就下述意见进行了我们认为适当和必要的其他调查。

对于我们所依赖且在本信日期之前提供或注明日期的任何此类记录、协议、文件、文书、证书或类似文件，我们假定，从该较早的日期到本信函发出之日，就本信中所载声明而言，其中所含信息一直是准确的。

在提出下述意见时，我们在未经独立调查或调查的情况下假定：

i. 所有签名的真实性；

ii. 自然人的法律行为能力；

iii. 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；

iv. 以副本或合格副本形式提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件；以及

v.至于事实问题，销售协议以及公司公职人员和高级职员的证书或类似文件中陈述的真实性。

基于上述情况，并根据此处所述的限定、假设和限制，我们认为：

1.认股权证股份在根据认股权证条款发行和行使认股权证时支付后，将有效发行、全额支付且不可估税。

2. 除认股权证股份外，其他股份均已有效发行、已全额支付且不可评税。

上述观点仅限于特拉华州的《通用公司法》。我们仅对现行法律以及这些法律下的规则、条例和命令发表意见。这封意见书仅说明了其交付之时所显示的日期。我们明确表示不承担因任何事态发展或情况而提供任何后续意见或建议的义务，包括在本意见书发布之日之后可能发生的任何可能影响此处所表达观点的法律或事实的变化。我们特此同意使用本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中包含的招股说明书中包含的 “法律事务” 标题下使用我们的名字。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》或《规则》要求其同意的人员类别。



真的是你的，

/s/ Reed Smith LLP