招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。它可能不包含对您做出投资我们普通股的决定可能很重要的所有信息。在做出投资普通股的决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括标题为 “风险因素” 的部分以及我们的历史合并财务报表及其附注，这些内容以引用方式纳入本招股说明书中，摘自我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、委托书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节。

业务概述

我们是一家数字资产技术公司，其核心业务是数字基础设施和能源开发，以实现可持续的比特币挖矿。TeraWulf的主要业务包括在美国开发和运营比特币采矿设施，这些设施由清洁、低成本和可靠的能源提供燃料。该公司在美国的完全整合的比特币采矿设施使用核能、水力和太阳能，目前生产比特币消耗超过91％的零碳能源，其使命是利用100％的零碳能源。继成功与RM 101 Inc.（前身为IKONICS公司）进行战略业务合并之后，TeraWulf于2021年12月14日开始在纳斯达克上市，股票代码为 “WULF”。

比特币采矿

比特币于2008年推出，目标是作为交换和储存价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于基于共识的网络和一个名为 “区块链” 的公共账本，其中包含有史以来处理的每笔比特币交易的记录。比特币网络（“比特币网络”）是第一个分散的点对点支付网络，由参与共识协议的用户提供支持，没有中央机构或中间人，有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇出比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行适当软件的人确认每笔交易的有效性。

要记录在区块链上，每笔比特币交易都要通过工作量证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题（“哈希之谜”）以验证交易并将其发布到区块链上。这个过程称为挖矿。比特币矿工是比特币网络的工作马。矿工通过解决数学问题、向网络提供哈希计算服务和维护比特币账本来成功验证交易（区块），将获得比特币奖励，既有新创建的比特币，也有比特币的费用。计算机处理能力、互连性、电力成本、环境因素（例如冷却能力）和位置等因素在采矿中起着重要作用。

比特币矿工，例如TeraWulf，投资计算网络（带有特定应用集成电路（“ASIC”）芯片的采矿设备）并购买权力，以概率地赢得验证区块的权利，并通过直接参与比特币网络或参与矿池来获得比特币作为回报。矿工的比特币奖励计划代表了比特币的供应曲线。比特币是一种独特的商品，供应曲线没有弹性，因为到2140年只能开采2100万个固定比特币，其中到目前为止已经发行了大约1,950万个比特币。此外，发放给矿工的比特币奖励每4年削减一半，这通常被称为 “减半” 事件。减半是比特币代码中的一个软件细微差别，每验证/挖掘21万个区块后，区块奖励就会减少50％。第一个比特币区块是在2009年1月3日开采的，区块奖励已从最初的每个区块50比特币下降到今天的每区块6.25比特币，预计将在2024年4月左右，即下一个预期的减半日期，降至3.125美元。

我们的两个比特币采矿设施参与了一个由Foundry Digital LLC运营的矿池。截至 2023 年 9 月 30 日，我们运营的采矿单位目前的平均产量约为 5.0 exahash

每秒（“EH/s”）的哈希率。在比特币挖矿中，“哈希率” 是衡量采矿计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的计算和处理能力以及速度的指标。“网络哈希率” 是专门用于解开哈希之谜的总哈希率。如果更多的矿工进入网络，则哈希率增加；在给定的难度下，更高的哈希率意味着更快的谜语解析速度。比特币协议每隔2,016个区块或大约每两周自动调整难度等级，从而使系统保持平衡，每十分钟开采一个新区块。我们正在积极扩大我们的比特币采矿业务，并预计将在2024年及以后继续提高哈希率，因为我们在纽约州全资拥有和运营的Lake Mariner设施（“Lake Mariner Facility”）扩大基础设施，并寻求战略收购目标。

公司的哈希率通常被认为是评估比特币矿业公司的最重要指标之一。我们通过采矿业务获得比特币，我们每天、每周和每月出售比特币，以支持我们的运营和战略增长。我们目前不计划进行比特币的定期交易（将我们的比特币兑换成美元的必要交易除外），也不计划参与与持有比特币相关的套期保值活动；但是，我们在任何给定时刻持有或出售比特币的决定都可能受到比特币市场的影响，比特币市场历来以剧烈波动为特征。我们不会为除我们以外的任何人持有、出售或交易比特币或任何其他数字资产。

TeraWulf 比特币采矿业务

TeraWulf 于 2022 年 3 月开始工业规模的比特币挖矿，目前正在两个数据中心开采比特币并主要利用零碳能源：位于纽约州北部的水手湖设施和位于宾夕法尼亚州中部的共同拥有的 Nautilus Cryptomine 设施（“Nautilus Cryptomine 设施”）。截至2023年9月30日，这两个工业规模项目的总运营能力为5.5 EH/s，部署了大约 50,000 名矿工，包括水手湖设施的 34,000 名矿工（包括 5,000 名托管矿工）和鹦鹉螺隐矿设施的 16,000 名自采矿者。

水手湖设施

水手湖设施位于纽约巴克现已退役的燃煤发电厂附近，于2022年3月开始可持续地开采比特币。截至本招股说明书发布之日，Lake Mariner设施的比特币采矿能力约为110兆瓦（“MW”），包括两座约50兆瓦的建筑物，约10兆瓦位于前燃煤电厂的涡轮机甲板上。正如最近宣布的那样，该公司目前正在扩建其Lake Mariner设施，增建第三座建筑，该建筑将容纳增量43兆瓦的比特币采矿能力。该公司与纽约州电力管理局签订了90兆瓦的能源协议，以支持其比特币采矿业务，而Lake Mariner设施有能力将比特币采矿能力扩大到500兆瓦。

截至2023年9月30日，我们拥有约30,300名矿工，其中不包括托管的5,000名矿工，其中约有29,000名矿工在水手湖设施运营，其余矿工正在进行维护或待命以更换正在维修的矿机。这些矿工的组成如下：

我们的矿工队伍年龄从0.2岁到1.3岁不等，平均年龄约为0.6年。我们没有为矿工制定计划停机时间；但是，尽管我们会定期对矿机进行计划外维护，但此类停机时间在历史上并不多。进行计划外维护时，

根据预计维修时间的长短，我们可能会用替代矿机替换矿机，以限制总停机时间。我们在水手湖设施的矿机队伍的能效范围从每太哈希（“j/th”）22到39焦耳（“j/th”）不等，平均能效为28.8 焦耳/小时。

我们的大部分收入来自我们自挖的比特币，我们将其存储和保管在由我们的托管人NYDIG Trust Company LLC持有的冷藏钱包中，该公司是一家正式注册的纽约有限责任信托公司。

鹦鹉螺地矿设施

Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）位于宾夕法尼亚州的伯威克，是TeraWulf和塔伦能源公司（“塔伦”）子公司的合资企业。Nautilus目前拥有一个200兆瓦的比特币采矿设施，位于2.5千兆瓦（“GW”）核动力萨斯奎哈纳核电站附近，其中2.3吉瓦由塔伦拥有和运营。Nautilus Cryptomine设施是第一个由 100% “仪表后” 零碳核能提供动力的比特币采矿设施场地，该核能按每千瓦时（“kWh”）2.0美分（“kWh”）的固定费率签约，为期五年，有连续两次的三年续订选项。根据Nautilus合资协议，该公司持有Nautilus25％的股权，Talen持有75％的股权，每项权益都将根据相对资本出资进行调整。TeraWulf于2023年第一季度开始在Nautilus Cryptomine设施开采比特币，截至本招股说明书发布之日，Nautilus Cryptomine设施分配了50兆瓦的比特币采矿能力。2024年2月28日，该公司行使选择权，以自有成本增加50兆瓦的Nautilus Cryptomine设施的能源需求（总计100兆瓦的比特币采矿能力归因于TeraWulf）。在公司当选后的十二个月内，塔伦还可以选择将Nautilus Cryptomine设施的能源需求再扩大至多50兆瓦，完全由塔伦出资，使Nautilus加密矿厂的总容量达到300兆瓦。一旦做出这样的选择，Nautilus将与Talen或其附属公司签订额外的能源供应协议，以增加产能，但须获得任何监管部门的批准和第三方的同意。

截至2023年9月30日，大约有48,000名矿工已部署在Nautilus Cryptomine设施中，有46,000名矿工正在运营，其余矿工正在进行维护或待命以更换正在维修的矿机。在部署的矿工中，约有15,800名归因于TeraWulf为利用TeraWulf分配的50兆瓦比特币采矿能力而向诺第留斯捐款。这些矿工的组成如下：

这些矿工的年龄从0.4岁到0.6岁不等，平均年龄约为0.4岁。Nautilus没有为矿工设定定期停机时间；但是，尽管Nautilus定期对矿工进行计划外维护，但这种停机时间在历史上并不多。在进行计划外维护时，根据预计的维修时间长短，Nautilus 可能会用替代矿机替换矿机，以限制总停机时间。这些矿机的能效范围从 22 到 30 焦耳/秒，平均能效为 25.5 焦耳/秒。虽然该公司持有Nautilus25％的股权，但开采的比特币的分配由TeraWulf和Talen各自的哈希率贡献决定。因此，在总共5.2 EH/s的矿工中，该公司贡献了约1.9 EH/s，这使得该公司的哈希率份额约占35.7％。

如上所述，有多种因素会影响我们开采比特币的盈利能力，包括比特币的美元价值、挖矿难度全球哈希率、电力价格、机队能源效率、数据中心能源效率和其他因素。采矿队伍的能源效率推动盈利能力，因为比特币采矿最重要的直接支出是电力。我们通过产生每太哈希处理功率（“j/th”）所需的焦耳能量来衡量效率。我们相信我们运营着一支高效的矿工队伍。本公司使用

以下指标是运营进展和有效性的指标，并认为这些指标对投资者具有相同的用途，可以与同行公司进行比较。

下表显示了截至2023年9月30日我们的矿机效率和计算能力与全球计算能力的比较。

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(1) 结果反映了水手湖设施采矿业务的哈希率以及TeraWulf在Nautilus Cryptomine设施产生的哈希率净份额。

(2) 从 YCHARTS 获得的全球总哈希率 (https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate)

(3) 产生每太哈希处理能力所需的焦耳能量

(4) 虽然WULF的两个设施的铭牌库存为5.5 EH/s，包括托管矿工总数，但实际的每月哈希率表现取决于多种因素，包括（但不限于）为提高效率和最大化利润率而进行的性能调整、定期停机（提高可靠性或性能的范围）、计划外停机、因参与各种产生现金的需求响应计划而导致的削减、恶劣天气导致的ASICS减额以及 ASIC 维护和维修。

截至2023年9月30日，我们的运营哈希率约为全球总哈希率的1.3％，我们获得的全球区块链奖励的百分比大致相同，截至当日，相当于每天约10至13个比特币。归根结底，为了实现采矿盈利，我们努力确保这些采矿回报涵盖我们的直接运营成本。

下表列出了截至2023年9月30日的三个月和九个月中每种比特币的平均开采成本，包括在水手湖设施开采的比特币和该公司在Nautilus Cryptomine设施开采的比特币的净份额，以及这些设施内使用的每千瓦时的总能源成本。

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(1) 按开采的比特币每天赚取的比特币的加权平均开盘价计算。不包括与2024年2月在水手湖设施到期的托管协议相关的利润分享中获得的比特币。

(2) 不包括与2024年2月在水手湖设施到期的托管协议相关的利润分享中获得的比特币，该协议在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为13和51比特币，还包括TeraWulf根据归属于公司的哈希率份额在Nautilus Cryptomine设施开采的比特币净份额。

(3) 不包括与2024年2月到期的水手湖设施托管协议相关的能源支出，并包括TeraWulf在Nautilus加密矿业设施的能源支出净份额，该份额基于TeraWulf对Nautilus的捐款所部署矿工的总铭牌功耗。

电力价格是我们比特币采矿业务的最重要成本驱动力，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，能源支出分别占比特币开采价值的百分比为33.2％和29.7％。

能源价格可能高度波动，在过去的一年中，全球事件（包括乌克兰战争和由此产生的天然气短缺）导致全国电价上涨。我们在纽约的全资Lake Mariner设施在批发电力成本方面会受到可变价格和市场汇率波动的影响。此类价格受市场力量价格的支配，所述价格每小时可能会发生变化。尽管这使能源价格难以预测，但它也使我们有更大的能力和灵活性来积极管理消耗的能源，以期提高盈利能力和能源效率。能源价格还对天气事件高度敏感，例如冬季风暴和极地漩涡，这些事件增加了该地区的电力需求。当此类事件发生时，我们可能会削减运营以避免以更高的速度使用电力，或者根据我们参与的需求响应计划，我们可能会受到削减。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，水手湖设施和鹦鹉螺加密矿设施产生的平均总电价为每千瓦时0.032美元。

管理团队实时确定我们应该缩减的需求和时间。如果没有根据需求响应计划进行其他限制，当电价超过相应的固定比特币奖励所获得的价值时，我们会削减电价。这意味着，如果比特币的价值下降或能源价格上涨，我们的削减幅度就会增加；同样，当比特币的价值上涨而能源价格下跌时，我们的削减幅度也会减少。管理团队每小时管理这一决策。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于天气事件、能源价格飙升和需求响应计划的参与，公司削减了水手湖的运营，并将需求响应计划的预期款项记录为收入成本的降低；在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，预计收到的总付款分别为170万美元和250万美元。

从历史上看，该公司用现金收购了所有矿机，并且没有使用有限追索权设备融资来完成对矿机的购买。该公司通过发行股权和公司级债务筹集了资金。这些资金已用于支持运营、投资我们的合资企业以及购买矿工和其他固定资产。与此类发行相关的费用未包括在本分析中。此外，矿工收购成本或资本支出未计入上述采矿成本分析中，因为资本支出不会影响一个比特币的边际生产成本。矿工购置成本或资本支出在合并资产负债表中按不动产、厂房和设备的成本入账。不动产、厂房和设备的折旧是使用直线法计算的，设备估计的使用寿命为：矿工通常为4年，计算机设备为5年。尽管我们目前在4年内对矿机进行贬值，但鉴于我们的电力成本历史较低（截至2023年9月30日的三个月和九个月中每千瓦时0.032美元），但在某些情况下，矿机的平均实际使用寿命可能会超过折旧期。尽管如此，如果将我们的矿机队的贬值考虑在上述采矿分析成本中，则在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，每开采的比特币将分别增加9,833美元和9,824美元。

资产使用寿命的估算需要管理层的判断，包括考虑历史运营数据。鉴于主要用于公司比特币采矿业务的下一代采矿设备的问世，这在工业规模的比特币采矿领域受到限制。如果事件、监管行动或退休模式的变化表明需要更新，则可以定期调整折旧期。

此外，管理层在确定设备的估计使用寿命时会考虑未来能源市场的预期价格和状况、运营成本、维护做法和资本投资要求，并在事件或情况变化允许时重新评估估计使用寿命的合理性。当确定资产将在其当前估计使用寿命结束之前或之后报废或延长时，折旧准备金将加快或延长，以反映缩短或延长的估计使用寿命，这可能会对未来的经营业绩产生重大不利或有利影响。

要了解我们的业务、财务状况、经营业绩以及其他有关TeraWulf的重要信息，请您参阅本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。有关我们的更多信息也可以通过我们的网站www.terawulf.com获得。

企业信息

TeraWulf 于 2021 年 2 月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于马里兰州伊斯顿联邦街9号 21601，我们的电话号码是 (410) 770-9500。我们的网站地址是 www.terawulf.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。