美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

☐ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

Cipher Minining Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

Cipher Minining Inc.

范德比尔特大道 1 号，54 楼，C 套房

纽约，纽约 10017

三月 [], 2024

亲爱的各位股东：

我代表董事会诚挚地邀请您参加Cipher Mining Inc. 2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午8点开始。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。

这封信附有年度股东大会通知和委托书，其中描述了将在会议上开展的业务。

您的投票对我们很重要。请尽快采取行动，对您的股票进行投票。无论您是否计划通过互联网参加年会，您的股票都必须派代表出席会议。请通过互联网、电话进行电子投票，或者，如果您通过邮件收到代理卡的纸质副本，请将签名的代理卡放入提供的信封中退回。您也可以在年会期间在线对您的股票进行投票。有关在通过互联网直播参加会议时如何投票的说明已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/CIFR2024上。

我很高兴代表董事会和管理层对您的持续支持表示感谢。

Cipher Minining Inc.

范德比尔特大道 1 号，54 楼，C 套房

纽约，纽约 10017

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 2 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司Cipher Mining Inc. 的年度股东大会将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午8点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/CIFR2024提交问题。有关如何出席年会和在年会上投票的说明，请参阅随附的委托书中标题为 “有关年会和投票的一般信息——我如何参加年会和投票？” 部分中的信息

年会正在举行：

本通知之后的委托书中描述了这些业务项目。截至2024年3月7日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年度会议或其延续、延期或延期的通知并在年会上进行投票。

你的投票很重要。对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。请按照代理材料可用性通知中的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，请按照代理卡上的说明填写、签署、注明日期并归还代理卡，或者通过互联网或电话投票。

纽约、纽约

三月 [], 2024

本年会通知和委托书将在3月左右首次分发或提供（视情况而定） [], 2024.

关于股东大会代理材料可用性的重要通知：

本委托书和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上免费获取。

目录

Cipher Minining Inc.

范德比尔特大道 1 号，54 楼，C 套房

纽约，纽约 10017

委托声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 5 月 2 日举行

本委托声明（“委托声明”）和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（“年度报告”，连同本委托书的 “代理材料”）由Cipher Mining Inc.（“公司”、“Cipher”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）提供，并代表他们提供” 或 “我们的”），与我们的2024年年度股东大会（“年会”）有关。年会通知和本委托书将在三月左右首次分发或提供（视情况而定） [], 2024.

有关年会和投票的一般信息

年会将在何时何地举行？

年会将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午8点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/CIFR2024，然后在代理卡上或代理材料附带的说明中输入代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自2024年3月7日营业结束之日起（“记录日期”），您将无法投票、提问或访问股东名单。

年会的目的是什么？

年会的目的是对本委托书中描述的以下项目进行投票：

是否有任何未包含在本委托书中的事项需要在年会上进行表决？

在本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项需要在年会上正确提出。如果其他事项在会议或任何休会或推迟会议上得到适当提出，以供审议，并且您是登记在册的股东并且已经提交了代理卡，则您的代理卡中注明的人员将有权自行决定为您对这些事项进行投票。

如果我收到多份通知和准入卡或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份通知和准入卡或一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，则在随附的信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡。

谁有权在年会上投票？

截至记录日营业结束时的普通股登记持有人将有权获得年度会议通知并在年会及其任何延续、延期或延期上进行投票。在记录日营业结束时，我们的普通股已发行和流通并有权投票，共有296,493,433股。我们的普通股的每股都有权就年会上向股东提出的任何事项进行一票表决。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。

要参加和参加年会，您需要在通知和准入卡、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于美国东部时间上午8点准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 7:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？

记录持有者（也称为 “注册持有人”）以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行、经纪人或其他代名人的名义代表持有股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我该怎么办？

如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。通知和准入卡或代理材料（如果您选择接收纸质副本）已由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票的登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他登记持有人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

举行年会必须有多少股股票？

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。本公司已发行和流通股本的多数表决权的持有者构成法定人数，他们有权投票、以电子方式出庭或由代理人代表。如果您签署并归还纸质代理卡，或授权代理人以电子或电话方式进行投票，则即使您弃权或未能按代理材料中的说明投票，您的股份也将被计算在内，以确定我们是否达到法定人数。

为了确定年会是否达到法定人数，经纪人未投票也将被视为出席。

什么是 “经纪人不投票”？

当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票因为（1）经纪人没有收到股权实益拥有者的投票指示，以及（2）经纪人无权自行决定对股票进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。提案编号

1和3号提案被视为非自由裁量事项，经纪商将无权自行决定对此类提案进行非指示性股票投票。第2号提案被视为自由裁量事项，经纪商将被允许行使自由裁量权，对该提案进行非指示性股票投票。

如果没有法定人数出席年会怎么办？

如果年会预定时间没有法定人数出席或派人出席，(i) 年会主席或 (ii) 有权在年会上投票的股东的多数投票权，如果适用，可以亲自或以电子方式出席，或由代理人代表，将年会休会，直到达到法定人数为止。

如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

我们建议股东通过代理人进行投票，即使他们计划参加年会并进行电子投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过三种方式进行代理投票：

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年5月1日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或登记持有人的关于如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。

我如何参加年会并投票？

我们将通过网络音频直播主持年会。任何股东都可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/CIFR2024在线直播参加年会。如果您在记录之日是股东，或者您持有年会的有效代理人，则可以在年会上投票。以下是在线参加年会所需信息的摘要：

要参加和参加年会，您需要在通知和准入卡、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在会议期间或会议之前在线提交的与公司和会议事项有关的问题。只有按照上述 “谁有权在年会上投票？” 中概述的程序以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

有关问答环节的更多信息将在年会网页上的 “行为规则” 中提供，适用于按照上述程序以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东。

如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，网站上将提供 1-800 号码和国际号码来为您提供帮助。将在会议开始前 15 分钟以及会议结束前提供技术支持。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

批准每项提案需要多少票？

下表汇总了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及选票的计算方式：

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议见上文，本委托书中对每项提案的描述也列于此。

谁来计算选票？

Broadridge投资者通信服务公司（“Broadridge”）的代表将列出选票，Broadridge的一名代表将担任选举检查员。

我提交代理后能否撤销或更改我的投票？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是登记在册的股东，都可以通过以下方式更改投票并撤销您的代理人：

如果您以街道名义持有股票，则可以通过联系银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您获得记录持有人（经纪商、银行或其他被提名人）签名的授予您股票投票权的委托书，您也可以在年会上在线更改投票权或撤销您的委托书。

你最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。除非您在代理人被投票之前向公司发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上在线投票，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。

谁来支付这次代理招标的费用？

我们将支付招揽代理的费用。董事、高级管理人员或员工（无额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们请求代理。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人寻求代理人或授权，并将报销其合理的费用。

为什么要举行虚拟会议？

我们希望使用最新技术为股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通和节省成本，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。此外，我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最大利益，而虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界各地参加，我们预计将增加出席人数，改善沟通，为我们的股东和公司节省成本。

第1号提案选举董事

董事会规模和结构

我们目前生效的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，董事人数应由董事会不时确定。我们的董事会已将董事人数定为八人，目前我们有八名董事在董事会任职。

我们的公司注册证书规定，董事会分为三类，分别为一类、二类和三类。每类董事必须在首次任命或当选董事会成员之后的第三次年度股东大会之前竞选连任，前提是每位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，并且可以提前去世、辞职或免职。我们的董事会认为，机密董事会结构使我们的股东受益，因为它允许大多数董事会成员年复一年地保持原状，这促进了连续性和稳定性，并鼓励董事会为长期目标进行规划。此外，它还有助于确保在任何给定时间，至少有大约三分之二的当选董事具有公司业务和运营方面的经验。通常，董事会的空缺或新设立的董事职位只能由当时在职但未达到法定人数的多数董事的投票来填补，或者由唯一剩下的董事来填补。董事会为填补空缺而任命的董事的任期将持续到下次选出该董事的类别，但要视其继任者的选举和资格以及他或她的过去、辞职、退休、取消资格或免职而定。

现任董事和任期

我们现任董事及其各自的类别和条款如下所述。

董事提名人

佩奇先生和格罗斯曼先生已被董事会提名参选。由于分配到第三类的董事，佩奇先生和格罗斯曼先生目前的任期将在年会上到期。如果在年会上由股东选出，佩奇先生和格罗斯曼先生的任期将在2027年举行的年度股东大会（“2027年年会”）及其继任者的选举和资格届满，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

每位被提名参加选举的人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果在年会之前，董事会得知任何被提名人将因任何原因无法任职，则原本会投票给该被提名人的代理人将被投票选出董事会选出的替代提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可以酌情将代理人投票给数量较少的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

有关董事会候选人和常任董事的信息

以下页面包含截至2024年3月7日的每位董事候选人和将在年会后继续担任董事的每位董事的某些传记信息，包括其担任的所有职位、过去五年的主要职业和业务经验，以及该董事或被提名人目前担任董事或在此期间担任董事的其他上市公司的名称过去的五年。

我们相信，我们所有的董事和被提名人都表现出个人和职业诚信；令人满意的教育水平和/或商业经验；基础广泛的商业头脑；对我们业务及其行业以及与业务相关的其他行业的适当理解；有能力和意愿为董事会及其委员会的工作投入充足的时间（如适用）；技能和个性是对其他董事的技能和个性的补充，有助于建立一个高效、合议的董事会并响应我们公司的需求；战略思维和分享想法的意愿；丰富的经验、专业知识和背景；以及代表所有股东利益的能力。下文提供的有关每位被提名人和续任董事的信息还列出了具体的经验、资格、素质和技能，这些经验和技能使我们董事会得出结论，根据我们的业务和结构，此类人员应担任董事。

不迟于2027年年会到期的三年任期的选举候选人

泰勒·佩奇自2021年8月起担任Cipher首席执行官和董事会成员。从2020年到2021年，佩奇先生在Bitfury Holding担任数字资产基础设施业务发展主管，负责Bitfury集团的业务发展和战略规划工作。他在机构融资和金融科技领域拥有20多年的经验，包括在2017年至2019年期间担任纽约数字投资集团（NYDIG）管理委员会成员和客户策略主管，以及在2016年至2019年期间担任Stone Ridge资产管理公司的机构销售主管。此前，他曾在纽约和伦敦的Guggenheim Partners担任基金解决方案业务发展全球主管，并在高盛和雷曼兄弟的衍生品团队担任过各种职务。他的职业生涯始于戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的律师。他拥有密歇根大学法学院的法学博士学位和弗吉尼亚大学的文学学士学位。

凯里·格罗斯曼自 2021 年 8 月起担任董事会成员。格罗斯曼先生于 2020 年共同创立了 GWAC，并于 2020 年 6 月至 2021 年 8 月担任其总裁和董事会成员。格罗斯曼先生还在 2021 年 2 月至 2023 年 2 月期间担任过 Good Works II Acquisition Corp. 的首席执行官、总裁、首席财务官和董事会成员。格罗斯曼先生是一位资深的企业融资专业人士，拥有执行管理、投资银行和公共会计方面的经验。2010年，格罗斯曼先生与他人共同创立了Shoreline Capital Advisors, Inc.，这是一家专注于为中间市场公司提供财务咨询服务的咨询公司。在加入Shoreline Capital Advisors之前，格罗斯曼先生于1991年至2002年共同创立了另一家投资银行公司麦克法兰、格罗斯曼公司并担任其首席执行官。在他职业生涯的早期，他从事公共会计工作了15年。格罗斯曼先生还担任过多个高管职位，包括：2019年至2020年担任XFit, Inc.总裁；2007年至2010年担任Blaze Metals, LLC首席财务官；2004年至2006年担任Gentium, S.P.A.执行副总裁、首席财务官兼首席运营官；2001年至2003年担任ERP环境服务公司首席执行官兼美国液体公司首席财务官。他还共同创立了Pentacon, Inc.（纽约证券交易所代码：JIT），并于 1998 年至 2002 年担任董事会成员和执行主席，并于 2014 年至 2015 年担任 Metalico（纽约证券交易所代码：MEA）的董事，并于 2004 年至 2011 年担任 INX 公司（纳斯达克股票代码：INXI）的董事。Grossman 先生是一名注册会计师，拥有德克萨斯大学工商管理工商管理学士学位。我们认为，由于格罗斯曼先生丰富的企业财务和管理经验以及他在上市公司的整体经验，他完全有资格在我们董事会任职。

任期在2025年年度股东大会上到期的一类董事

罗伯特·戴克斯自 2021 年 8 月起在董事会任职。在加入 Cipher 之前，戴克斯先生在 2014 年至 2020 年期间担任 Bitfury Group Limited（英国）的董事，并于 2020 年至 2021 年在 Bitfury Top HoldCo 的顾问委员会任职。从2008年到2013年，戴克斯先生担任专门从事零售信用卡支付系统的公司VeriFone Systems, Inc. 的首席财务官、执行副总裁兼首席会计官。他拥有 30 多年的运营管理经验，在建立世界一流组织方面享有盛誉。2005 年至 2007 年，他担任瞻博网络公司的首席财务官兼业务运营执行副总裁。戴克斯先生在1997年至2004年期间担任伟创力国际有限公司的首席财务官。从 1988 年到 1997 年，戴克斯先生担任赛门铁克公司全球运营执行副总裁兼首席财务官。戴克斯先生拥有新西兰惠灵顿维多利亚大学的商业和管理学士学位。我们认为，由于戴克斯先生丰富的企业财务和管理经验以及他在上市公司的整体经验，他完全有资格在我们董事会任职。

罗伯特·弗拉特利自 2023 年 8 月起在董事会任职。自2021年以来，弗拉特利先生一直担任TS Imagine的董事、首席执行官和创始人，TS Imagine是在Trading Screen和Imagine Software合并后成立的。从2018年到2019年，弗拉特利先生在纽约数字投资集团（NYDIG）担任董事、总裁、首席财务官兼首席运营官。从 2010 年到 2018 年，他担任 CoreOne Technologies 的董事兼首席执行官。在他职业生涯的早期，弗拉特利先生曾在德意志银行证券和美国银行证券公司担任董事总经理。他在各种资本市场职位上拥有实践经验，包括交易、证券和优质融资、建立SaaS商业模式、市场结构、量化交易、软件开发和软件并购。他以科技企业家的身份使用软件和数据即服务模式创立了成功的公司，并且是大型金融机构两家以统计为导向的交易业务的创始员工。他于 1985 年获得爱荷华大学会计学工商管理学士学位。我们认为，弗拉特利先生完全有资格在我们董事会任职，这要归功于他在受监管的金融服务机构中的丰富经验，并且是四家成功的金融科技公司的创始人。

凯特琳·朗自 2021 年 8 月起担任董事会成员。龙女士在传统金融服务和加密货币方面拥有丰富的经验。她是Custodia Bank, Inc.（前身为Avanti Financial Group, Inc.）的创始人兼首席执行官，该公司是她于2020年创立的一家特许银行，旨在充当美元和加密货币金融体系之间的合规桥梁。从2016年到2018年，龙女士担任Symbiont.io的董事长兼总裁，Symbiont.io是一家利用区块链技术的企业金融科技公司。从2017年开始，她在连续的立法会议期间帮助领导家乡怀俄明州制定了20多项支持区块链的法律。2018年，她被两位怀俄明州州长任命为相关立法委员会成员。1994 年至 2016 年，她在纽约和苏黎世的投资银行工作，在摩根士丹利和瑞士信贷担任董事总经理，担任高级职务。Long 女士拥有怀俄明大学的文学学士学位以及哈佛法学院和哈佛肯尼迪政府学院的联合法学博士/硕士学位。我们认为，龙女士完全有资格在我们董事会任职，这要归功于她丰富的数字资产经验、她的法律和监管专业知识以及她以前在上市公司工作的经验。

任期在2026年年度股东大会上到期的二类董事

霍莉·莫罗·埃文斯自 2021 年 8 月起在董事会任职。自2015年以来，埃文斯女士一直是Hakluyt and Company的合伙人，目前担任该公司的风险主管兼副管理合伙人。从2007年到2013年，她担任埃克森美孚的高级顾问。她还在 2005 年至 2007 年期间担任国家安全委员会主任，并于 2003 年至 2005 年担任副总统办公室的中国顾问。埃文斯女士拥有乔治敦政治学学士学位和哈佛大学亚洲研究硕士学位。我们认为，由于Evans女士拥有丰富的咨询经验，她完全有资格在我们董事会任职。

James Newsome 自 2021 年 8 月起担任董事会成员。纽瑟姆先生于2015年至2021年在Bitfury Top HoldCo的顾问委员会任职。纽瑟姆先生从2004年8月起担任纽约商品交易所总裁，直到2009年该交易所被芝加哥商品交易所集团收购。随后，他在2009年至2011年期间在芝加哥商品交易所集团的董事会任职。纽瑟姆先生此前还曾在迪拜商品交易所董事会任职，曾任全国期货协会董事。从1998年到2004年，纽瑟姆先生在美国商品期货交易委员会（“CFTC”）担任过各种高级职务，从专员（1998年至2000年）到美国商品期货交易委员会主席（2000年至2004年）。作为美国商品期货交易委员会主席，纽瑟姆先生指导了美国期货市场的监管，并领导了美国商品期货交易委员会对2000年《商品期货现代化法》的监管实施。他还曾是总统金融市场工作组的四名成员之一，另外还有财政部长以及美联储和美国证券交易委员会主席。纽瑟姆先生目前还是总部位于华盛顿特区的提供全方位服务的政府事务公司达美战略集团的创始合伙人。他拥有佛罗里达大学经济学学士学位、密西西比州立大学遗传学硕士学位和密西西比州立大学经济学博士学位。我们认为，由于纽瑟姆先生丰富的企业财务和管理经验，他完全有资格在董事会任职。

韦斯利·威廉姆斯自 2021 年 8 月起在董事会任职。威廉姆斯先生拥有超过25年的企业融资经验。自2021年以来，威廉姆斯先生一直担任Aquarian Credit Partners的负责人，该公司是一家保险控股公司的高收益信贷投资部门。从2017年开始，他担任高收益信贷投资管理公司加拉廷贷款管理公司的投资组合经理、首席运营官和管理委员会成员。从2013年到2016年，威廉姆斯一直是希尔登杠杆信贷的创始合伙人，直到该信贷出售给丰泽投资集团的附属公司。从2010年到2012年，他担任高盛投资组合公司的转型运营合伙人、临时首席财务官和股东代表。从2006年到2008年，威廉姆斯先生在高收益信贷投资管理公司马拉松资产管理公司担任专业融资和杠杆信贷副总裁。从1999年到2005年，威廉姆斯先生还在高盛的投资银行和商业银行部门担任过各种职务。他拥有哈佛学院社会学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，由于Williams先生丰富的企业融资和整体管理经验，他完全有资格在董事会任职。

董事会建议

董事会一致建议投票选举泰勒·佩奇和卡里·格罗斯曼为三类董事，任期至2027年年会，直至其继任者正式当选并获得资格。

第2号提案批准任命独立人士

注册会计师事务所

任命独立注册会计师事务所

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们现有的会计师事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外考虑了公司所提供服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。自2020年以来，Marcum LLP（“Marcum”）一直是我们的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师和提供审计和允许的非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。考虑到这些因素和其他因素，审计委员会已任命马库姆在截至2024年12月31日的财政年度内担任我们的独立注册会计师事务所。

尽管我们修订和重述的章程（“章程”）或其他方面不需要批准，但董事会将Marcum的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法，并认为股东批准是一种良好的公司治理惯例。如果我们的股东不批准该选择，董事会和审计委员会在确定是否适合选择另一家公司时将考虑这一事实。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

预计Marcum的代表将出席年会，并有机会发表声明，并随时回答股东的适当问题。

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum在过去两个财政年度中每年的费用。

审计费

审计费用包括与我们的财务报表年度审计、季度财务报表审查以及公司注册报表和其他文件审查相关的专业服务相关的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在过去两个财政年度，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费

税费包括为与州和地方税务准备相关的专业服务收取的费用。

所有其他费用

在过去的两个财政年度中，我们没有向Marcum支付其他服务的费用。

预批准政策与程序

审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策通常规定，我们不会聘请Marcum提供任何审计、审计、税务或允许的非审计服务，除非该服务得到审计委员会的明确批准（“特定预先批准”），或（ii）根据预批准政策（“一般预先批准”）中描述的预批准政策和程序签署。除非Marcum提供的某种服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则需要获得审计委员会或委员会授权其预先批准的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会定期审查并通常预先批准Marcum可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需事先获得审计委员会的具体预批准。审计委员会可根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。我们的独立注册会计师事务所在2023年和2022年提供的所有服务均根据此类预先批准政策获得批准，符合美国证券交易委员会的规定。

董事会建议

董事会一致建议投票批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

根据美国证券交易委员会（“SEC”）制定的规则，董事会审计委员会提交了以下报告，以纳入本委托书。

在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的已审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。此外，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2023年12月31日止年度的内部审计计划。此外，审计委员会审查并与公司管理层讨论了公司财务报告内部控制的设计和运作情况，包括对管理层评估报告和截至2023年12月31日止年度的审查，Marcum对公司内部控制对财务报告的有效性的审计，以及此类审计发现的任何重大缺陷或重大缺陷。审计委员会与Marcum LLP进行了审查，Marcum LLP负责就这些经审计的财务报表是否符合公认的会计原则、他们对公司会计原则质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据公认的审计准则需要与委员会讨论的其他事项发表意见。此外，委员会还与Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到Marcum LLP的书面披露和信函

这是上市公司会计监督委员会关于Marcum LLP与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的，并已与Marcum LLP讨论了其独立性。审计委员会还考虑了非审计服务与Marcum LLP独立性的兼容性。

审计委员会与Marcum LLP讨论了总体审计范围和计划。审计委员会定期与Marcum LLP会面，无论管理层是否在场，讨论审查结果、公司的内部控制以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会提名Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，供公司股东任命。

由公司董事会审计委员会提交

罗伯特·戴克斯，委员会主席

罗伯特·弗拉特利

加里·格罗斯曼

韦斯利·威廉姆斯

第 3 号提案：批准对我们第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，免除违反信托义务的高级管理人员

普通的

作为对公司治理标准和惯例的持续审查的一部分，董事会一致批准并宣布有必要更新公司注册证书第八条中现行的免责和责任条款，以反映附录A中规定的发展中的法律，但须经股东批准、修正案或修正案。

自2022年8月1日起，对《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条进行了修订或修订，使公司能够在其公司注册证书中纳入一项条款，免除某些公司高管在某些情况下违反信托谨慎义务的责任。以前，DGCL第102（b）（7）条仅规定董事免责。经修订的第102（b）（7）条仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除某些高管的责任，但不会消除高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，经修订的第102（b）（7）条不允许公司免除受保人员因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或该高管从中获得不当个人利益的任何交易而承担的责任。根据经修订的102 (b) (7)，可能被免除罪责的高级管理人员包括 (i) 在诉讼或程序中被指控为不法行为的过程中随时担任公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管、财务主管或首席会计官的人，(ii) 由于这种原因在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被认定或被认定为不法行为的人此人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一，或（iii）已同意通过书面协议或集体由受保人员在特拉华州提供诉讼服务。

修正案的效力

拟议的修正案将允许在DGCL允许的最大范围内免除我们的官员的责任。如上所述，这目前意味着拟议的修正案仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除受保人员的责任，但不会消除此类高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，该修正案不会限制受保人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或受保人员从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。

通过《修正案》的理由

我们的董事会认为，通过该修正案将使公司更好地吸引高级管理人员候选人并留住现任高管。该修正案还将使我们的高管可获得的保护与董事已经获得的保护更加紧密地结合起来。我们认为，不通过该修正案可能会影响我们招聘和留住杰出高管候选人，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的收益。

此外，通过该修正案将使高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。官员角色的性质往往要求他们就关键问题做出决定。通常，官员必须

根据时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会给调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼带来巨大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。限制我们现任和未来高管对个人风险的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，并使公司更好地留住现任高管和吸引高级管理人员候选人。增强我们留住和吸引有经验的高管的能力符合公司及其股东的最大利益，我们应努力向这些人保证，在某些情况下可以免除责任。

对拟议修正案的上述描述为摘要，受附录A所列拟议修正案全文的限制。

如果我们的股东批准该修正案，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交修正证书，我们预计将在股东在年会上批准该修正案后尽快提交修正证书，该修正案将在特拉华州国务卿接受后生效。

如果我们的股东不批准该修正案，则公司目前与董事有关的免责条款将继续有效，并且不会向特拉华州国务卿提交修正证书
州。但是，即使我们的股东批准了该修正案，根据特拉华州的法律，我们的董事会仍保留决定何时向特拉华州国务卿提交修正证书以及放弃该修正案的自由裁量权，尽管股东事先批准了该修正案。

董事会建议

董事会一致建议对《公司注册证书修正案》进行投票，规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，免除违反信托义务的高管的责任。

执行官员

下表确定并列出了截至本文件提交之日有关我们执行官的某些传记和其他信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

有关泰勒·佩奇的传记，请参阅本委托书的第9页。

爱德华·法雷尔自 2021 年 8 月起担任 Cipher 的首席财务官。在加入Cipher之前，从2003年到2018年，法雷尔先生在AllianceBernstein, L.P. 担任过多个高级职位，包括财务总监、首席会计官和首席财务官。法雷尔先生在金融服务行业拥有超过35年的财务管理和领导经验，包括他之前在野村证券国际和所罗门兄弟的职位。法雷尔先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所。法雷尔先生目前在Arbor Realty Trust, Inc.的董事会任职，他是该公司的审计和薪酬委员会的成员。他拥有圣博纳旺蒂尔大学工商管理工商管理学士学位。

帕特里克·凯利自2021年8月起担任Cipher的首席运营官，自2023年3月起担任联席总裁。在加入 Cipher 之前，凯利先生于 2012 年至 2019 年在 Stone Ridge 资产管理有限责任公司担任首席运营官。在2012年至2018年之间，他还曾在斯通里奇资产管理公司的多家信托基金担任过多个董事职位。从2009年到2012年，凯利先生在Magnetar Capital担任量化策略首席运营官。在此之前，他曾在D. E. Shaw & Co.担任投资组合估值主管。凯利先生是特许金融分析师（CFA），拥有德保罗大学金融学学士学位。

威廉·伊瓦舒克自2021年8月起担任Cipher的首席法务官，自2022年5月起担任公司秘书，自2023年3月起担任联席总裁。在加入Cipher之前，从2014年到2020年，伊瓦舒克先生在Tower Research Capital LLC担任高级职务，包括担任总法律顾问兼秘书（2016-2020年）和法律顾问（2014-2016年）。从2013年到2014年，伊瓦舒克先生是纽约摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所投资管理集团的合伙人。2005年至2012年，伊瓦舒克先生还曾在高盛公司法律部门担任副总裁。他的职业生涯始于纽约戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的股票衍生品合伙人。Iwaschuk先生目前还在非营利组织期货和期权的董事会任职。Iwaschuk 先生拥有不列颠哥伦比亚大学的法学学士学位和学士学位。

公司治理

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则。这些公司治理准则的副本可以在我们网站 “投资者关系” 页面的 “公司治理” 部分找到，网址为 https://investors.ciphermining.com，也可以写信给我们位于范德比尔特大道1号54楼C套房的办公室的公司秘书，纽约，10017。我们的公司治理准则中涉及的主题包括：

董事会领导结构

我们的公司治理准则为董事会提供了灵活的合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合公司的最大利益。我们的公司准则还规定，如果主席是独立董事，则董事会主席将担任首席董事。

目前，我们的董事会主席和首席执行官的职位由两位单独的人担任。独立董事詹姆斯·纽瑟姆担任董事会主席兼首席董事，佩奇先生担任首席执行官。

董事会认为，我们目前的首席执行官和董事会主席的领导结构由两名独立人士担任，主席具有独立资格，担任首席董事，符合公司及其股东的最大利益，并在首席执行官对公司战略方向、日常领导和业绩的责任与主席指导公司总体战略方向的责任和提供服务的责任之间取得了适当的平衡监督我们的公司治理，向首席执行官提供指导，为董事会会议制定议程和主持董事会。

我们认识到，不同的领导结构可能适合处于不同境地的公司，并认为没有一种结构适合所有公司。因此，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并在未来做出其认为适当且符合公司及其股东最大利益的变动。

此外，2022年4月8日，我们与Bitfury Holding B.V.（“Bitfury Holding”）和Bitfury Top HoldCo B.V.（“Bitfury”，以及 “Bitfury Holding”，“投资者”）签订了董事会观察员协议（“董事会观察员协议”），该协议规定投资者有权指定一名代表担任观察员（“观察员”）) 我们的董事会。观察员有权出席和观察董事会会议，包括董事会委员会的任何会议，但董事会观察员协议中规定的某些例外情况除外。投资者在董事会观察员协议下的权利将在投资者不再实益拥有至少10％的已发行普通股之日终止。截至日期

本委托书，投资者尚未根据董事会观察员协议指定观察员。理事会观察员协议由理事会的一个独立委员会谈判和批准。

董事独立性

根据我们的《公司治理准则》和适用的纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）规则（“纳斯达克规则”），除非董事会明确认定他或她与我们或我们任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则董事不是独立的。此外，根据纳斯达克规则本身规定的限制，不得阻止董事获得独立资格。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系的信息，包括家庭关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益拥有权，董事会已确定詹姆斯·纽瑟姆、罗伯特·戴克斯、罗伯特·弗拉特利、卡里·格罗斯曼、凯特琳·朗、霍莉·莫罗·埃文斯和韦斯利均不是威廉姆斯代表我们八位董事中的七位，其关系将干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且根据纳斯达克规则的定义，这些董事中的每位董事都具有 “独立” 资格。泰勒·佩奇不是独立董事，因为他曾担任公司首席执行官。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。此外，必要时可不时在董事会的指导下设立特别委员会以解决具体问题。每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均根据书面章程运作。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会目前由罗伯特·戴克斯、罗伯特·弗拉特利、加里·格罗斯曼和韦斯利·威廉姆斯组成，戴克斯先生担任主席。我们审计委员会的所有成员均符合适用的纳斯达克规章制度对金融知识的要求。根据纳斯达克适用于审计委员会成员的附加标准和经修订的《1934年交易法》（“交易法”）适用的审计委员会成员的第10A-3条，我们的董事会已明确决定，我们审计委员会的每位成员均具有 “独立” 资格。此外，我们董事会已确定审计委员会的每位成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

我们的薪酬委员会目前由加里·格罗斯曼、罗伯特·弗拉特利、霍莉·莫罗·埃文斯和韦斯利·威廉姆斯组成，格罗斯曼先生担任主席。我们的董事会已确定每位成员

根据纳斯达克适用于薪酬委员会成员的附加标准，我们的薪酬委员会符合 “独立” 资格，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其建议，以协助其履行职责。在选择任何此类顾问、法律顾问或顾问之前，薪酬委员会根据适用的纳斯达克规则审查和考虑此类顾问、法律顾问或顾问的独立性。我们必须提供适当的资金，以便向薪酬委员会聘用的任何顾问支付合理的薪酬。

薪酬顾问

如上所述，根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘请外部顾问或顾问。2023年，薪酬委员会聘请了Pay Governance LLC作为顾问和顾问，为高级管理人员提供有关竞争性市场薪酬做法的信息，详见 “高管和董事薪酬、股权奖励——我们的高管薪酬计划要素”。薪酬治理不与公司或其任何关联公司保持任何其他直接或间接的业务关系，薪酬委员会审查了薪酬治理的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素，并确定薪酬治理提供的服务没有引发任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会目前由罗伯特·戴克斯、霍莉·莫罗·埃文斯和凯特琳·朗组成，龙女士担任主席。我们的董事会已确定，根据适用于提名和公司治理委员会成员的纳斯达克适用规则，我们的提名和公司治理委员会的每位成员均具有 “独立性” 资格。

董事会和董事会委员会会议和出席情况

在 2023 财年，我们的董事会举行了四次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了七次会议，提名和公司治理委员会举行了四次会议。2023 年，我们的每位现任董事都出席了其担任董事会和委员会成员期间举行的至少 75% 的董事会和委员会会议（视情况而定）。

行政会议

执行会议是董事会非管理层成员的会议，全年定期举行。此外，独立董事定期举行非公开会议，但每年不少于两次，不包括管理层和任何非独立董事。在每一个地方

会议、出席会议的非管理层董事和独立董事（视情况而定）决定哪位成员将主持此类会议。

董事出席年度股东大会

我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东会议。当时在职的所有董事都参加了去年的年度股东大会，据公司所知，我们所有现任董事都将出席今年的年会。

董事提名流程

提名和公司治理委员会负责推荐候选人加入董事会及其委员会。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员，或者将候选人纳入董事会年度股东大会选举的推荐董事候选人名单时，提名和公司治理委员会会考虑我们公司治理指南中规定的标准。具体而言，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；相关的社会政策问题；与公司行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；公司运营领域中的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与公司业务相关的实质性问题上具有专业知识和经验；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实用和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；参与和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）；以及任何其他相关资格、特质或技能。此外，董事会将考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还将考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

我们认为多元化是确定董事候选人的重要因素，但没有正式的多元化政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。提名和公司治理委员会也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以协助其确定候选人担任公司董事。无论推荐或推荐的来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提供技能和经验的融合，进一步提高董事会的效率。提名和公司治理委员会还可以在董事会评估流程和董事会其他预期需求的背景下，评估推荐连任的董事的贡献。

佩奇先生和格罗斯曼先生作为三类董事候选人，最初是由我们的大股东推荐担任董事会成员，原因是公司与Good Works Acquisition Corp. 的业务合并（“业务合并”）。在决定提名每位董事候选人在年会上当选时，根据本文所述的董事候选人标准审查流程对每位董事候选人进行了评估。

在考虑董事和被提名人总体上是否具备使董事会能够根据我们的业务有效履行其监督职责的经验、资格、素质和技能时，以及

结构，董事会主要侧重于上述每位董事会成员传记信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中提名的现任董事，并由您在年会上提议选出。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并将根据上述相同标准对这些候选人进行考虑和评估。向公司提交的任何建议均应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议的任何适当支持材料，但必须包括美国证券交易委员会规则要求在委托书中包含的信息，委托代理人当选以及候选人书面同意在当选后担任我们董事的书面同意，并且必须遵守我们章程中关于股东推荐董事候选人的要求。希望提名候选人供考虑的股东可以通过将上述信息提交给秘书Cipher Mining Inc.（纽约州纽约10017号范德比尔特大道1号54楼C套房）来提出。秘书收到的所有董事提名建议如果符合我们与此类董事提名相关的章程要求，将提交提名和公司治理委员会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些时间要求也在 “股东提案和董事提名” 标题下进行了描述。

董事会在风险监督中的作用

董事会全面负责风险监督，包括作为董事会和委员会例行会议的一部分，对高管对公司相关风险的管理进行全面监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的重大风险以及管理层为管理这些风险所采取的措施，还要了解哪种风险水平适合公司。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层的风险承受能力以及确定什么构成公司适当风险水平不可或缺的方面。虽然全体董事会全面负责风险监督，但其这一职能得到审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的支持。每个委员会定期向董事会报告。

审计委员会通过监督我们的风险管理政策，定期审查我们的会计、报告和财务惯例，包括财务报表的完整性、内部控制的有效性、我们对法律和监管要求的遵守情况、我们的企业风险管理计划以及我们的信息和网络安全风险敞口，来协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会定期收到管理层关于我们的主要财务风险、信息和网络安全风险以及管理层为识别、监控和控制这些风险所采取措施的最新信息。通过与管理层的定期会议，包括财务和法律职能部门，审计委员会审查和讨论我们业务的重要领域，并为董事会总结风险领域和适当的缓解因素。薪酬委员会通过监督和评估与公司薪酬结构和薪酬计划相关的风险来协助董事会，包括薪酬事项的制定、管理和监管合规情况。提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细运营绩效评估。

委员会章程和公司治理准则

我们的公司治理指南、审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们网站投资者关系页面的治理部分查阅，网址为 https://investors.ciphermining.com，或者写信给我们在纽约范德比尔特大道1号54楼C套房办公室的秘书，纽约10017。

商业行为与道德守则

我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 https://investors.ciphermining.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工在交易所、场外交易市场或任何其他有组织市场进行卖空、涉及公司股权证券的看跌期权、看涨期权和其他衍生证券交易、涉及公司证券的套期保值交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或其他对冲或抵消或旨在对冲或抵消下降的交易公司股权证券的市场价值以及质押公司证券作为贷款抵押品，以保证金购买公司证券（即借钱购买证券），或将公司证券存入保证金账户，但有特定例外情况。

回扣政策

根据纳斯达克上市标准和交易法第10D-1条，我们的董事会通过了薪酬补偿政策（“回扣政策”），该政策适用于我们现任和前任执行官。根据回扣政策，如果发生任何财务重报（定义见回扣政策），我们需要在规定的回顾期内在税前收回任何错误发放的薪酬（定义见回扣政策）的金额，但有限的不切实际例外情况除外。回扣政策由薪酬委员会监督和管理。

与董事会的沟通

任何希望与我们董事会、非管理层董事或任何特定个人董事沟通的股东均可将此类信件转交给位于范德比尔特大道1号54楼C套房Cipher Mining Inc.的秘书注意，纽约，10017。秘书将酌情将来文转发给相应的董事或董事。

董事会多元化矩阵（截至 [], 2024)

根据适用的纳斯达克上市要求，以下矩阵提供了有关我们董事的性别和人口统计信息。

高管和董事薪酬

本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。2023 年，我们的 “指定执行官” 及其职位如下：

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。我们采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日止年度的有关我们指定执行官薪酬的信息。

我们的高管薪酬计划的要素

基本工资

指定执行官领取基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。

2023年上半年，我们每位指定执行官的基本工资与2022财年的有效基本工资相同，具体如下：佩奇先生——30万美元；法雷尔先生、凯利先生和伊瓦舒克先生——20万美元。

鉴于我们公司从发展阶段发展到盈利业务，并认识到需要留住和激励包括我们指定的执行官在内的关键人才，薪酬委员会决定提高截至2023年12月31日的财年指定执行官的年基本工资，该财年于2023年7月1日生效。2023年下半年，我们每位指定执行官的基本工资如下：佩奇先生——82.5万美元；法雷尔、凯利和伊瓦舒克——52.5万美元。

2023财年支付给每位指定执行官的实际工资列于上方标题为 “薪水” 的栏目中的 “薪酬汇总表”。

2023 年奖金

根据指定执行官各自的雇佣协议，我们的每位指定执行官都有资格获得全权现金奖励。

2023 年全权现金奖励

2023年初，薪酬委员会决定向某些关键员工（包括我们的指定执行官）发放全权现金奖励机会，该机会在2023年日历年度定期分期支付，前提是员工在适用的付款日期之前是否继续工作。薪酬委员会保留自行决定推迟或停止根据此奖励机会付款的权利，包括薪酬委员会是否认为鉴于公司的现金流状况，任何此类延迟或终止都是适当的。鉴于公司在2023年期间现金流状况有所改善，薪酬委员会决定，向我们的指定执行官支付全权现金奖励机会的全部分期付款是适当的，如上文标题为 “奖金” 的专栏所示。

2023 年年度绩效现金奖励目标

2023年12月，薪酬委员会根据管理层的建议以及薪酬治理的分析和建议，确定制定以下年度绩效奖金目标是可取和适当的：

在考虑了公司2023年业绩和每位指定执行官的业绩，包括公司和运营里程碑的实现、公司哈希率的增长、成功收购公司比特币采矿业务的重大新场地、对公司资本战略的谨慎管理以及个人领导成就之后，薪酬委员会批准了2023年向指定执行官发放以下奖金：佩奇先生，目标奖金为基本工资的180％；以及Messrm S. 法雷尔，凯利和伊瓦舒克，目标奖金最高为基本工资的135％。

2023财年支付给每位指定执行官的实际奖金列于上方标题为 “奖金” 的栏目中的 “薪酬汇总表”。

股权补偿

我们维持Cipher Mining Inc.2021年激励奖励计划（“激励奖励计划”），以促进向公司董事、员工（包括我们的指定执行官）和顾问提供现金和股权激励，并使我们能够获得和保留这些人的服务，这对我们的长期成功至关重要。

2023 年 6 月 RSU 补助金

根据自2023年6月14日起生效的激励奖励计划，我们向每位指定的执行官发放了限制性股票单位（“2023年6月限制性股份”），金额如下：佩奇先生：1,000,000个限制性股票单位；法雷尔、凯利和伊瓦舒克先生：50万个限制性股份。2023年6月的限制性股票单位旨在强有力地激励我们留住专业的管理团队，并进一步使管理团队的薪酬与股东的利益保持一致。

2023年6月的限制性股份将分别在2024年6月14日、2025年6月14日和2026年6月14日等额分期归属，但须视指定执行官在适用的归属日期的持续任职情况而定；前提是，如果公司在没有 “原因” 的情况下终止指定执行官的聘用，则由指定执行官出于 “正当理由”（此类条款的定义见相应的指定执行官与公司的雇佣协议）或由于其死亡或永久残疾，2023 年 6 月所有未归还的 RSU 将全部归属。此外，如果 “控制权变更”（定义见激励奖励计划），视执行官通过控制权变更持续为公司服务而定，2023年6月的限制性股票单位将保持未偿还和未归属，前提是2023年6月的限制性股票单位如果不因控制权变更而假定、替代或延续，则将在执行官解雇时归属控制权变更后出于除 “原因” 或因果以外的任何原因而导致的服务在没有 “正当理由” 的情况下自愿辞职。

除了如上所述向我们的每位指定执行官发放限制性股票单位外，指定执行官目前没有持有与公司相关的任何其他未偿股权奖励。

其他补偿要素

退休计划。我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。2022年，我们在401（k）计划中没有提供相应的缴款。从2023年开始，我们开始提供员工（包括我们的指定执行官）向401（k）计划缴纳的配套缴款，最高可达其合格年薪的4％。2023年向我们每位指定执行官的401（k）账户缴纳的对等捐款金额如下：佩奇先生，9,000美元；法雷尔先生，8,389美元；凯利先生9,778美元；伊瓦舒克先生，11,319美元。我们不为指定执行官维持任何固定福利养老金计划或递延薪酬计划。

员工福利和津贴。我们所有的全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

没有税收总额。我们通常不向指定执行官提供税收总额。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

2021年5月11日，我们与每位指定的执行官签订了雇佣协议（“高管雇佣协议”）。每份高管雇佣协议的有效期将持续到2025年5月11日，此后将每年自动续订，除非任何一方发出不续订的通知。高管雇佣协议规定，佩奇先生的年基本工资为30万美元，法雷尔、凯利和伊瓦舒克先生每人200,000美元，在每种情况下，薪酬委员会应每年审查基本工资，薪酬委员会可自行决定增加基本工资。从2022年开始，每位指定执行官都有资格根据我们当时生效的任何奖金计划获得全权现金奖励，但前提是指定执行官在付款之日之前仍在工作。高管雇佣协议还规定每位指定执行官都有资格参与激励奖励计划，但须遵守该计划及其下的任何奖励协议的条款。

高管雇佣协议规定，如果我们无故终止了指定执行官的聘用，或者执行官出于正当理由辞职（每种情况均按指定执行官的高管雇佣协议的定义），或者我们选择不延长聘用期限，但前提是指定执行官的执行官必须执行和不可撤销的索赔解除以及继续遵守对他有约束力的限制性契约除此之外，还将有权获得任何应计金额，（i）其年度基本工资，在十二个月内等额分期支付（或者，如果此类解雇发生在 “控制权变更”（定义见激励奖励计划）后的十二个月内，则应一次性支付），（ii）按比例分期支付的年度奖金（以指定执行官在解雇当年有权获得此类奖金为限），基于实际业绩以及（iii）根据我们为继续参与我们的健康计划而支付的保费份额在终止后的十二个月内，适用于《1985年合并综合预算调节法》。

根据高管雇佣协议，每位指定执行官均受保密和知识产权转让条款以及某些限制性契约的约束，包括为期一年的离职后禁止竞争以及员工和客户不招揽契约。

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的普通股标的未偿股权激励计划奖励的普通股数量。

董事薪酬

下表提供有关在截至2023年12月31日的财政年度中作为董事会非雇员成员的每位员工发放、赚取和支付的薪酬的信息。佩奇先生未包含在下表中，因为他受聘为我们的首席执行官，并且担任董事时没有获得任何报酬。佩奇先生作为员工获得的薪酬如上面的 “高管薪酬汇总表” 所示。

自 2021 年 11 月 10 日起，我们的董事会通过了非雇员董事薪酬政策，根据该政策，每位非雇员董事都有权获得 100,000 美元的年度现金预付金，首席独立董事除外，他有权获得 150,000 美元的年度现金预付金。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席将分别有权额外获得20,000美元、15,000美元和12,500美元的年度现金储备，任何担任审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会成员的非雇员董事（相应委员会主席除外）都有权额外获得10,000美元、10,000美元和7,500美元的年度预付金分别是 500。现金费用按季度拖欠给非雇员董事，任何季度的部分服务将按比例分配。除了此类现金薪酬外，截至非雇员董事薪酬政策生效之日在我们董事会任职的每位非雇员董事均于2021年11月17日获得一次性限制性股票的初始授予，授予日价值为100,000美元。根据2022年生效的政策，在每次股东年会上，自年会起在董事会任职并在年会后继续在董事会任职的非雇员董事将获得授予日价值为100,000美元的限制性股票单位的股权奖励。如果非雇员董事在非雇员董事薪酬政策生效之日后的年会上首次当选为董事会成员，则该非雇员董事将获得授予日价值为100,000美元的限制性股票单位的股权奖励。如果非雇员董事最初在年会以外的日期当选为董事会成员，则该非雇员董事将在该非雇员董事首次当选或任命之日获得授予日价值为100,000美元的限制性股票单位的初始股权奖励，乘以分数，其分子为365减去从最近一次年度会议到非雇员董事的天数的开始日期，分母是 365。授予非雇员董事的股权奖励将在授予之日全部归属。

2023 年 3 月，我们董事会修订了与非雇员董事未来股权薪酬相关的非雇员董事薪酬政策。根据修订后的政策，我们的非雇员董事将获得下文列出的公司全额普通股奖励（“股票奖励”），而不是上述年度股权奖励和初始股权奖励。在修订后的政策方面，我们还向非雇员董事发放了金额为40,000美元的一次性股票奖励补助金，将自2022年年会之日起的一年期内向非雇员董事发放的股权薪酬价值提高到140,000美元。

2024 年 2 月，根据薪酬委员会的建议，我们董事会决定，修改非雇员董事薪酬政策，将向非雇员董事发放股权奖励从 2023 年年会次年的季度分期付款改为单年度分期付款，该分期付款将在 2024 年年会及之后适用，这符合公司及其股东的最大利益。根据修订后的政策，我们的非雇员董事将每年获得股票奖励，而不是上述季度股权奖励。非雇员董事于2024年2月20日收到了最后一期季度35,000美元的奖励分期付款。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据激励奖励计划可能发行的普通股的信息：

股票所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了有关我们持有普通股的某些信息：

每位股东实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券表决权，处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。

除非另有说明，否则下表中列出的每家公司的营业地址均为纽约州纽约市范德比尔特大道1号54楼C套房10017。我们对受益所有权百分比的计算基于截至2024年3月7日的296,493,433股已发行普通股。

除非另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下列每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

* 小于百分之一

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事、我们的首席会计官以及实益拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交其所有权和普通股所有权变更报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》，我们的董事、执行官、首席会计官和超过10％的普通股的受益所有人要求的所有第16条报告均按时提交，但以下表格因无意管理而延迟提交错误：(i) 一张表格 4罗伯特·戴克斯、卡里·格罗斯曼、凯特琳·朗、霍莉·莫罗·埃文斯、詹姆斯·纽瑟姆和韦斯利·威廉姆斯各报告了两笔与未及时报告的限制性股票清算有关的交易；（ii）泰勒·佩奇、爱德华·法雷尔、帕特里克·凯利和威廉·伊瓦舒克各一份表格4，每份都报告了限制性股票单位的结算和相关的预扣股票以纳税。

与关联人的某些交易

批准关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了书面的《关联人交易政策》，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的法律部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的法律部门确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的首席法务官必须向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们的《商业行为和道德准则》中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果交易最初未被认定为关联人，则该交易将在审计委员会下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与批准其作为关联人参与的关联人交易。

豁免、封锁和董事会观察员协议

2022年4月8日，公司与Bitfury Top HoldCo签订了豁免协议（“豁免协议”），根据该协议，公司放弃了根据以下条件对普通股转让的某些限制：(a) GWAC和Bitfury Top HoldCo之间签订的截至2021年8月26日的某些封锁协议，以及 (b) GWAC和Bitfury Top HoldCo之间签订的2021年8月26日签订的某些封锁协议 WAC 以及 (i) I-B Goodworks, LLC、(ii) Magnetar Financial LLC、(iii) Mint Tower Capital Management B.V.、(iv) Periscope Capital, Inc. 和 (v) Polar 资产管理公司Partners Inc.（第（a）-（b）条所考虑的股东，“股东”）分别对股东施加了类似的限制（统称为 “封锁协议” 和每项 “封锁协议”）。

豁免协议由董事会独立委员会谈判和批准。豁免协议允许每位股东 (i) 质押或以其他方式抵押该股东在豁免协议签订之日持有的锁仓股份（定义见封锁协议）（实际质押或以其他方式抵押的股份，“质押股份”）作为与符合豁免协议中规定的某些标准的任何贷款相关的抵押品或担保，以及（ii）通过此类抵押权在取消抵押品赎回权时转让质押股份根据适用的质押或抵押条款行事；前提是这样豁免仅在豁免协议中规定的某些条件得到满足或免除时才适用并生效。此外，自任何质押或抵押完成之日起，仅针对任何质押股票，根据适用的锁仓协议的规定，封锁期又延长了三个月，至2023年11月26日。此外，豁免协议规定取消Bitfury Top HoldCo持有的2890,173股普通股，但须遵守封锁协议，作为该公司根据2021年10月11日协议为Bitfury Top HoldCo采矿设备支付的1,000万美元押金的对价，该协议没有确认订单。

2022年4月8日，公司还与Bitfury Holding和Bitfury Top HoldCo（以及 “投资者” Bitfury Holding）签订了观察员协议（“董事会观察员协议”），该协议规定投资者有权指定一名代表担任董事会及其任何委员会的观察员（除董事会观察员协议中规定的例外和限制外）。理事会观察员协议由理事会的一个独立委员会谈判和批准。

主服务和供应协议

2021年8月26日，在业务合并方面，Bitfury Top HoldCo和Cipher签订了主服务和供应协议。协议的初始期限为84个月，之后自动续订12个月（除非任何一方提供足够的不续约通知）。根据本协议，Cipher可以要求，Bitfury Top HoldCo必须采取商业上合理的努力来提供或采购某些设备和/或服务，例如建筑、工程和运营，在每种情况下都可能需要这些设备和/或服务，以启动和维护Cipher在美国的比特币采矿数据中心。主服务和供应协议不是 Bitfury Top HoldCo 或其任何附属公司独有的，Cipher 可以聘请任何其他方来制造和交付任何设备或提供任何所需的服务。根据主服务和供应协议，Cipher没有义务从Bitfury集团订购任何设备或服务。2024年2月28日，公司和Bitfury Top HoldCo终止了主服务和供应协议。

董事和高级管理人员赔偿

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官因担任董事或高管的服务而在任何诉讼或程序（包括由我们提起或行使的任何诉讼或程序）中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用军官。

股东提案和董事提名

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料中，以便在2025年举行的年度股东大会（“2025年年会”）上提交的股东必须不迟于2024年11月19日，也就是该日期，在我们位于纽约州范德比尔特大道1号C套房54楼10017号办公室向我们的秘书提交提案本委托声明首次邮寄一周年前 120 天。

打算在 2024 年年会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名候选人为董事的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，说明他们打算在不早于前一年的年度股东大会一周年之前的120天提出此类提案或提名。因此，我们必须在2025年1月2日之前且不迟于2025年2月1日收到有关2024年年会此类提案或提名的通知。该通知必须包含我们的章程所要求的信息。如果2025年年会的日期超过2025年5月2日之前的30天或之后的60天以上，则我们的秘书必须在2025年年会前120天营业结束之前收到此类书面通知，并且不迟于2025年年会前第90天的营业结束之日，如果更晚，则在公开披露该会议日期之后的第10天收到此类书面通知首先由我们制作。如果股东不遵守这一截止日期，美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下自行决定对代理人进行投票，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

住户

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托书和通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来保护环境。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到一份单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到了这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以致电 (866) 540-7095 联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号Broadridge住房管理部11717要求立即交付本委托声明和年度报告的副本。

关于我们为2024年年度股东大会征集代理人，我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和WHITE代理卡。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

2023 年年度报告

我们的2023年年度报告，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，将与本委托书一起邮寄给通过邮件收到本委托书的股东。股东可以在www.proxyvote.com上访问我们的2023年年度报告，包括我们的2023年10-K表年度报告。

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也已向美国证券交易委员会提交。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物。10-K表格年度报告的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展览的费用。所有申请均应提交给Cipher Mining Inc. 的秘书，Cipher Mining Inc.，位于范德比尔特大道1号，54楼，C套房，纽约，10017。

你的投票很重要。请按照通知和准入卡上的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，请按照代理卡上的说明填写、签署、注明日期并归还代理卡，或者通过互联网或电话投票。

纽约、纽约

[], 2024

附录 A

对第二经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案

我们的第二经修订和重述的公司注册证书第VIII条第8.1节将修改如下：

第 8.1 节董事或高级职员责任。公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担任何个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制的范围之内，否则DGCL不允许此类免责或限制的规定或此后可能进行修改。对本第八条的任何修订、废除或修改，或重述证书中任何与本第八条不一致的条款的通过，均不会对公司董事或高级管理人员在该修订、废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。如果在股东批准本第八条后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

CIPHER MINING INC. 1 VANDERBILT AVENUE 54 楼，纽约州纽约市 C 套房 10017 材料和投票通过互联网进行投票-www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传输投票指令并以电子方式传送信息。在美国东部时间 2024 年 1 月 5 日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/CIFR2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送投票指令。在美国东部时间 2024 年 1 月 5 日晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留此部分以备记录，并仅退回此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。董事会建议您对以下内容投赞成票：赞成除所有人之外的所有人暂时扣留投票权，请标记 “除所有人外”，然后在下行写下被提名人的数字。1.选举董事候选人01) 泰勒·佩奇 02) 卡里·格罗斯曼董事会建议你对以下提案投赞成票：2.批准任命Marcum LLP为我们的2024年独立注册会计师事务所。3.批准对我们的第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，免除违反信托义务的高级管理人员。赞成反对弃权注：在会议或会议的任何延续、推迟或休会之前适当处理的其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期 0000632234_1 R1.0.0.6

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅 CIPHER MINING INC.年度股东大会，美国东部时间 2024 年 5 月 2 日上午 8:00 该代理由董事会征集。股东特此任命泰勒·佩奇和威廉·伊瓦舒克或其中任何一人为代理人，他们有权任命替代人，特此授权他们按照本选票背面的规定代表CIPHER MINING的所有普通股并进行投票 INC. 表示股东有权在年度股东大会上投票，该年度股东大会将于美国东部时间2024年5月2日上午 08:00 虚拟举行，地点为：www.virtualshareholdermeeting.com/CIFR2024，以及其继续、延期或休会。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。继续并在反面签名 0000632234_2 R1.0.0.6