美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年的 证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 4 日

Kidpik Corp.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(212) 399-2323

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.03 项对证券持有者权利的实质性修改

特此以引用方式将第 5.03 项中列出的 信息纳入本第 3.03 项。

项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。

反向 股票分割

正如 2023年6月19日在Kidpik Corp.（“公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们”）于2023年6月19日在公司2023年6月19日 年度股东大会（“年会”）上向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第5.07项中详细讨论的那样，公司股东批准了对公司第二次修订和重述的 公司注册证书的修正案，以反向拆分我们的已发行和流通普通股，面值每股0.001美元股份， ，比例介于一比四比二十之间（含），确切比率将设为整数，由 我们董事会或其正式授权的委员会在修正案批准后以及 至 2024 年 4 月 24 日之前的任何时间自行决定（“股东授权机构”）。

2024 年 2 月 20 日，公司董事会（“董事会”）与股东授权一起批准了 对我们第二次修订和重述的公司注册证书的修订，以一比五的 比率对普通股进行反向拆分（“反向股票拆分”）。公司 于 2023 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 最终委托书中对反向股票拆分进行了更全面的描述。

2024 年 3 月 4 日，我们向特拉华州国务卿提交了第二次修订和重述的公司注册证书（“修正证书 ”）的修正证书，以影响反向股票拆分。修正案证书 的副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。

根据修正证书 ，反向股票拆分于美国东部时间 2024 年 3 月 7 日凌晨 12:01（“生效时间 时间”）生效。公司的普通股预计将于2024年3月7日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 分拆后开始交易，新的CUSIP编号为：49382L207。与反向股票拆分相关的公司 普通股的交易代码 “PIK” 未作任何更改。

在 生效时，每五（5）股已发行和流通普通股被转换为一（1）股已发行和流通 普通股，普通股的已发行总股数从约950万股减少到约190万股 （基于截至本报告发布之日的已发行和流通股票数量），但未对小数 股进行任何四舍五入。该公司的过户代理人ClearTrust, LLC（“Clear Trust”）将担任 反向股票拆分的交易代理，并将在适用的范围内向登记在册的股东提供有关反向股票拆分的指示。

由于 修正证书没有减少我们普通股的授权股数，因此反向股票拆分 的效果是增加了我们可供发行的普通股数量与已发行和流通股票数量的关系。 反向股票拆分没有改变我们普通股的面值，也没有修改我们普通股的任何投票权或其他条款。

不会发行任何与反向股票拆分有关的 股票。本来有权获得 部分股份的登记股东将有权将其零股四舍五入至最接近的整数。任何股东都不会 获得现金来代替部分股票。

在生效时间之前代表我们普通股的每份 证书（“旧证书”） 此后应代表我们的普通股数量，该数量将代表旧 证书所代表的普通股合并为该数量的普通股，但须按上述对小数股进行调整。除非股东另有要求 ，否则ClearTrust将以无纸化的 “账面登记” 形式发行所有拆分后的股票，除非股东另有要求 ，否则ClearTrust将在为股东设立的账户中持有股份。所有代表我们普通股已发行和已发行股票的账面记录或其他 电子头寸都将自动调整。那些以 “街道名称” 持有我们普通股的股东 将收到其经纪人的指示。

此外， 此外，根据 公司股票计划的条款，行使我们的股票期权和其他股票奖励（包括根据公司股权补偿计划预留发行的股份 ）时可发行的普通股数量， 使用1比5的比率进行相应调整，并四舍五入至最接近的整数，在生效时生效。此外，每个已发行股票期权的行使价与 的1比5分割比率成反比增长，因此，在行使时，期权持有人就该期权所涉股份 向公司支付的总行使价将与反向股票拆分前的总行使价大致相同，但须遵守 此类证券的条款。

由于反向股票拆分 ，每位 股东在公司的所有权百分比和比例投票权几乎保持不变，但将部分股份四舍五入为全股所产生的细微变化和调整除外。 普通股持有人的权利和特权将基本不受反向股票拆分的影响。

上述 对修订证书和反向股票拆分的描述是其重要条款的摘要，参照修正证书对 进行了全面限定，修正证书的副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入 。

反向股票拆分的原因

公司正在进行反向股票拆分，以满足纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中规定的1.00美元的最低出价要求，以继续在纳斯达克资本市场上市。正如先前在2023年3月23日向 证券交易委员会提交的表格8-K最新报告中披露的那样，公司于2023年3月22日收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的缺陷信，通知公司， 在过去的连续30个工作日中，普通股的收盘价低于最低1.00美元根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，每股 要求继续纳入纳斯达克资本市场（“出价价格 要求”）。根据纳斯达克规则，公司获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年9月18日，根据纳斯达克的规定，该日期随后延长至2024年3月16日（“合规日期”）， 以恢复对投标价格要求的遵守。如果在合规日之前的任何时候，公司 普通股的收盘价在连续10个工作日内至少为1.00美元，则工作人员将向公司提供书面确认 遵守投标价格要求。通过实施反向股票拆分，公司预计 普通股的收盘出价将超过每股1.00美元的要求。

项目 8.01。其他活动

第 5.03 项中提供的 信息特此以引用方式纳入。

公司向委员会存档了关于S-3表格（文件编号333-273080）的注册声明和一份关于S-8表格（文件编号333-264904） 的注册声明。委员会法规允许公司在S-3表格或S-8表格中提交的注册声明所涵盖的发行 终止之前，以引用方式纳入根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会 提交的未来文件。以引用方式纳入的信息被视为每份注册声明中包含的招股说明书的 部分。因此，表格8-K上的本最新报告 第8.01项中的信息旨在通过引用自动纳入上述 所列的每份有效注册声明，从而对其进行修改。根据《证券法》第416（b）条，自反向股票拆分生效时 起，被视为由公司上述有效注册声明涵盖的 未分配普通股的数量将按比例减少。

项目 9.01 财务报表、预计财务信息和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2024 年 3 月 7 日