根据第 424 (b) (7) 条提交
注册声明编号 333-202562

注册费的计算

待注册的每类证券的标题	相当于已注册	最大值发行价格每股 (1)		最大值聚合提供价格 (1)		的金额注册手续费 (1)
普通股，每股面值0.0001美元	250,000	$	175.83	$	43,957,500	$	5,095

(1) 根据经修订的1933年《证券法》第457（r）条计算。每股价格基于纽约证券交易所于2016年12月27日公布的注册人普通股最高和最低销售价格的平均值。

招股说明书补充文件
（截至 2015 年 3 月 6 日的招股说明书）

250,000 股

西蒙房地产集团有限公司

普通股

本招股说明书补充文件涉及通过交换我们持有多数股权的运营合伙企业子公司西蒙房地产集团有限责任公司的合伙权益单位时收购股票的股东转售普通股。我们不会获得出售股东出售股票的任何收益。

出售股东或其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人可以通过公开或私人交易按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格发行股票。我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为SPG。2016年12月29日，纽约证券交易所公布的收盘价为每股175.98美元。

在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第 S-2 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何其他证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2016年12月30日。

	页面

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件	s-i
我们是谁	S-1
所得款项的用途	S-1
风险因素	S-2
出售股东	S-2
分配计划	S-3

招股说明书

关于本招股说明书	2
在哪里可以找到更多信息	2
我们是谁	2
所得款项的用途	3
所发行证券的描述	3
我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款	11
对所有权和转让的限制	14
联邦所得税注意事项	16
法律事务	34
专家	34
披露委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场	34
前瞻性陈述可能被证明不准确	35
纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息	35

关于本招股说明书补充文件

我们在两份单独的文件中向您提供有关我们普通股的信息，这些文件提供了不同的详细程度：

· 随附的基本招股说明书提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次普通股的发行；以及

· 本招股说明书补充文件概述了本次普通股发行的条款。

通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何其他发行材料中包含或以引用方式纳入的信息不同或补充的信息。无论本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、任何其他发行材料或任何股票出售何时交付，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、任何其他发行材料或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自的日期准确无误。

s-i

我们是谁

西蒙地产集团拥有、开发和管理零售房地产物业，主要包括购物中心、高档奥特莱斯® 和南丰广场®。出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为房地产投资信托基金（REIT）。我们拥有我们的房产，并通过我们的控股子公司西蒙地产集团有限责任公司或运营合伙企业开展业务活动。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则我们、我们以及我们提及的西蒙地产集团及其子公司和运营合伙企业是指西蒙房地产集团有限责任公司。

截至2016年9月30日，我们在美国拥有或持有204处创收物业的权益，其中包括位于37个州和波多黎各的108个购物中心、71家高档奥特莱斯、14个磨坊、四个生活方式中心和其他7处零售物业。此外，我们在美国的30多处房产中正在进行重建和扩建项目，包括增加主营店、大型租户和餐厅，还有两个门店和另外两个重要的零售项目正在开发中。在国际上，截至2016年9月30日，我们在日本拥有九家高档奥特莱斯、三家韩国高档奥特莱斯、加拿大的两家高档奥特莱斯、墨西哥的一家高档奥特莱斯和马来西亚的一家高档奥特莱斯的所有权。我们还拥有欧洲六处名品奥特莱斯物业的权益和加拿大的一处名牌奥特莱斯物业的权益，其中四处物业合并。在欧洲的六处房产中，有两处位于意大利，一处位于奥地利、德国、荷兰和英国。我们还在开发四处国际奥特莱斯物业。截至2016年9月30日，我们还拥有Klépierre SA20.3％的股权。Klépierre SA是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，在欧洲16个国家拥有购物中心或持有其权益。

我们的前身于1971年以马萨诸塞州商业信托的形式成立，并于1998年3月10日重组为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯市西华盛顿街225号46204。我们的电话号码是 (317) 636-1600。我们的互联网网站地址是 www.simon.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

如果您想了解有关我们的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及我们向美国证券交易委员会提交的信息的纳入” 部分。

所得款项的使用

我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

出售股票的股东将支付任何承保折扣和佣金以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或他们在处置股票时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费、我们的法律顾问和会计师的费用和开支以及蓝天费用和开支。

S-1

风险因素

您对我们普通股的投资涉及某些风险。在与自己的财务和法律顾问磋商后，您应仔细考虑随附的招股说明书、截至2015年12月31日的10-K表年度报告、截至2016年6月30日的季度的10-Q表季度报告以及随后提交的任何以引用方式纳入随附招股说明书的定期报告，然后再决定投资我们的普通股是否适合您。

卖出股东

本招股说明书所涵盖的普通股是根据我们、出售股东和其他人之间签订的注册权协议的规定或运营伙伴关系协议的条款进行注册的。这些股份是出售股东在交换运营合伙企业中的合伙权益单位时从我们手中收购的。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，普通股是根据证券法第4（a）（2）条规定的豁免未经注册发行的。截至2016年9月30日，我们的已发行普通股共有314,237,517股（包括扣除库存股的B类普通股）。

我们不知道卖出股东可以何时或以多少金额出售股票。卖出股东可以选择不出售本招股说明书补充文件提供的任何或全部股票。由于卖出股东可能会根据本次发行发行发行全部或部分股份，并且由于目前没有关于出售股东在本次发行完成后将持有的任何股票的出售协议、安排或谅解，因此我们无法估计卖出股东在本次发行完成后将持有的股票数量。但是，就本表而言，我们假设在本次发行完成后，招股说明书补充文件所涵盖的任何股份都不会由卖出股东持有。

据我们所知，下表列出了有关出售股东的某些信息：

注册转售的普通股

出售股东的姓名		的数量股份受益地先前拥有到报价 (1)		的百分比股份受益地先前拥有转到发行		的数量股份已提供特此		的数量股份受益地已拥有之后报价 (1)		的百分比股份受益地之后拥有提供
陶布曼房地产集团有限合伙企业		590,124		*		250,000		340,124		*

* 小于百分之一 (1%)。

(1) 包括运营合伙企业中的合伙权益单位，这些单位可以兑换成普通股。

S-2

分配计划

本招股说明书所涵盖的股票可由卖出股东不时发行和出售，包括其质押人、受赠人、受让人或其他继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里获得的股票，作为质押、赠与或其他非出售相关转让。在需要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

出售股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。这些销售可以按固定价格或价格进行，这些价格可能会发生变化，也可以在纽约证券交易所按当时的现行条款或与当时的市场价格相关的价格进行。也可以通过议定的交易以议定的价格进行销售，包括使用以下一种或多种方法：

· 根据本招股说明书，经纪交易商作为本金进行购买，并由该经纪交易商以自己的账户转售，

· 普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易，

· 根据纽约证券交易所或其他允许股票获得交易特权的交易所或交易系统的规则进行的交易所分配，

· 在市场上向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售股票，

· 以不涉及做市商或成熟交易市场的其他方式进行销售，

· 通过与股票相关的看跌期权或看涨期权交易，

· 在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易，

· 承保交易，以及

· 在私下谈判的交易中。

在股票分配或其他方面，卖出股东可以：

· 与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在套期保值的过程中卖空股票，

· 卖空股票并重新交割股票以平仓此类空头头寸，

· 与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向他们交付本招股说明书中提供的股票，他们随后可以转售这些股票，或

· 将股票质押给经纪交易商或其他金融机构，在违约时，他们可以转售。

此外，根据第144条有资格出售的任何股票均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。根据某些条件，在交换合伙权益单位时向非我们关联公司的人发行的普通股可以在发行之日起六个月后根据第144条不受限制地出售。

S-3

在进行销售时，经纪交易商或出售股东聘用的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，卖出股东、为卖出股东执行销售的任何经纪交易商和任何其他参与的经纪交易商都可能被视为与这些销售有关的《证券法》所指的承销商。出售股东实现的任何利润以及此类经纪交易商的报酬都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

在美国境外的销售可能会受到相关司法管辖区的限制。

我们已告知卖出股东，经修订的1934年《证券交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》规定的负债。

如果在进行特定股票要约时需要，将分发本招股说明书的补充文件，其中将规定：

· 发行的股票数量，

· 发行条款，包括任何承销商、经销商或代理商的名称，

· 任何承销商支付的购买价格，

· 任何折扣、佣金和其他承销商补偿，

· 允许或重新允许或支付给任何经销商的任何折扣、佣金或优惠，以及

· 向公众提出的售价。

我们已同意补偿出售股东的某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。

我们已与卖出股东达成协议，将本招股说明书所包含的注册声明的有效期延长至以下时间较早者：

· 本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据注册声明处置，或

· 我们已向卖出股东提交了律师的意见，大意是可以根据第144条出售此类股票，不考虑任何交易量限制。

S-4

招股说明书

西蒙房地产集团有限公司

普通股

优先股

认股证

存托股票

本招股说明书是我们根据货架注册或持续发行程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们可以按本招股说明书的一份或多份补充文件和其他发行材料中描述的价格和条款，以单独的系列或类别和金额单独或一起发行证券。

本招股说明书还可用于向西蒙地产集团有限合伙人发行普通股，以换取合伙权益单位，或为一位或多位出售证券持有人的证券转售提供担保。

我们或任何出售证券的持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。将要发行的任何证券的具体条款以及与特定发行相关的任何其他信息，将在本招股说明书所含注册声明的生效后修正案、本招股说明书的补充文件、与证券相关的其他发行材料中列出，也可以在本招股说明书中以引用方式纳入的一份或多份文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为SPG。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，本招股说明书才可用于发行和出售证券。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2015 年 3 月 6 日

关于这份招股说明书

本招股说明书向您概述了我们提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件和任何其他发行材料也可能添加、更新或更改招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中或以引用方式纳入的信息将被招股说明书补充文件中的信息以及与此类证券相关的任何其他发行材料所取代。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论何时出售证券。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也可在互联网上的美国证券交易委员会网站上查阅 http://www.sec.gov。您也可以访问华盛顿特区的美国证券交易委员会公共参考室来阅读和复制我们提交的任何文件。华盛顿特区的美国证券交易委员会地址是华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。您也可以在纽约证券交易所公司查看我们的美国证券交易委员会报告和其他信息，地址为纽约布罗德街 20 号，纽约 10005。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，涵盖了根据本招股说明书可能出售的证券。有关我们和所发行证券的更多信息，您应参考我们的注册声明及其证物。本招股说明书总结了我们向您推荐的合同和其他文件的实质性条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

我们是谁

西蒙地产集团拥有、开发和管理零售房地产物业，主要包括购物中心、高档奥特莱斯® 和南丰广场®。出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为房地产投资信托基金（REIT）。我们拥有我们的房产，并通过我们的控股运营合伙子公司西蒙地产集团有限责任公司或运营合伙企业开展业务活动。

截至2014年12月31日，我们在美国拥有或持有207处创收物业的权益，其中包括位于37个州和波多黎各的109个购物中心、68个高级奥特莱斯、13个磨坊、三个社区中心和其他14处零售物业。截至当日，我们有四家门店正在开发中，并正在美国和亚洲超过25处房产进行重建和扩建项目，包括增加主营和大型租户。在国际上，截至2014年12月31日，我们在日本拥有九家高档奥特莱斯、三家韩国高档奥特莱斯、加拿大的两家高档奥特莱斯、墨西哥的一家高档奥特莱斯和马来西亚的一家高档奥特莱斯的所有权。截至2014年12月31日，我们通过与McArthurGlen的合资企业拥有欧洲五处奥特莱斯物业的非控股所有权权益。在这五处房产中，有两处位于意大利，一处位于奥地利、荷兰和英国。此外，截至2014年12月31日，我们拥有Klépierre SA或Klépierrere的28.9％的股权，该公司是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有购物中心或持有购物中心权益

分布在欧洲 13 个国家。2014年7月29日，克雷皮埃尔宣布已签订一项有条件的协议，收购Corio N.V.（Corio），根据该协议，科里奥股东每股普通股将获得1.14股克莱皮埃尔普通股。2015年1月15日，要约交易结束，预计克莱皮埃尔将于2015年3月31日通过合并交易拥有科里奥的所有股权，之后我们的所有权百分比将稀释至约18.3％。

我们的前身于1971年以马萨诸塞州商业信托的形式成立，并于1998年3月10日重组为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯市西华盛顿街225号46204。我们的电话号码是 (317) 636-1600。我们的互联网网站地址是 www.simon.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

如果您想了解有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及我们向美国证券交易委员会提交的信息的纳入” 部分。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则我们、我们和我们是指西蒙地产集团公司及其子公司。西蒙地产仅指西蒙地产集团有限公司，运营合伙企业特别指我们的控股子公司西蒙地产集团有限责任公司。

所得款项的使用

除非与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。我们的一般公司目的可能包括偿还债务、融资资本承诺和为未来的收购融资。如果我们决定以其他方式使用发行的净收益，我们将在该次发行的招股说明书补充文件中描述净收益的用途。

如果招股说明书补充文件包括通过出售证券持有人发行证券，我们将不会从此类销售中获得任何收益。

对所发行证券的描述

授权股票

我们有权发行8.5亿股股本，面值每股0.0001美元，包括以下内容：

· 511,990,000 股普通股，

· 10,000股B类普通股，

· 1亿股优先股，以及

· 2.38亿股过剩普通股（过剩股票）。

普通股和B类普通股的描述

普通股条款。截至2014年12月31日，共有310,779,910股已发行普通股，其中不包括下述B类普通股的已发行股份和国库中持有的普通股。普通股持有人：

· 有权就所有由股东投票的事项每股投票一票，但选举四名董事除外，这些董事完全由B类普通股持有人选出；

· 无权在董事选举中累积选票；

· 有权根据优先股持有人的优先权利，从合法可用资产中获得董事会可能不时宣布的股息；

· 无权获得优先权、订阅权或转换权；以及

· 不受进一步的通话或评估的约束。

目前已发行的普通股是，根据本招股说明书在一次发行或一系列发行中不时出售的股票将有效发行、已全额支付且不可估税。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股的条款。截至2014年12月31日，我们已发行8,000股B类普通股。B类普通股的持有人：

· 对于提交给股东表决的所有事项，每持有记录在案的每股股份都有权获得一票，但选举四名完全由B类普通股持有人选举的董事除外；

· 无权对董事选举进行累积投票；以及

· 有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息，但优先股持有人的优先权除外。

如果我们被清盘，则每股已发行的普通股和B类普通股，包括过剩股票（如果有）都有权参与 按比例计算在偿还所有已知债务和负债或为所有已知债务和负债提供充足准备金后的剩余资产中，但优先股持有者有权获得优先分配，包括此类系列股票转换成的任何超额优先股。

B类普通股的所有已发行股份均受投票信托的约束，赫伯特和戴维·西蒙是该信托的有表决权的受托人。B类普通股的持有人有权选举我们的四名董事。但是，如果截至1996年8月9日，西蒙家族对我们的总所有权权益（包括普通股、B类普通股和按转换后的运营合伙企业的有限合伙权益单位）降至其总所有权权益的50％以下，则B类董事的数量将减少。

B类普通股可以按持有人的选择权转换为等数量的普通股。当B类普通股出售或转让给不属于西蒙家族的人时，或者如果西蒙家族的总所有权权益降至指定水平，B类普通股的股份也会自动转换为等数量的普通股。

普通股和B类普通股的持有人没有偿债基金权、赎回权或优先购买权来认购我们的任何证券。

在优先股持有人的任何单独权利的前提下或如下文所述，任何因董事死亡、残疾、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事空缺均应由股东或当时在职的多数董事投票填补，但是，与B类普通股选出的董事有关的任何空缺应由股东填补 B类普通股。

该章程规定，在任何类别或系列的持有人分别有权选举一名或多名董事的权利的前提下，如果授予任何此类权利，则在当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的至少多数投票权的持有人投赞成票后，可以有理由或无理由地罢免董事。

转账代理。纽约梅隆银行股东服务是我们普通股的过户代理。

优先股

指定系列。截至2014年12月31日，在1亿股授权优先股中，唯一的已发行股份是J系列8.375％累计可赎回优先股的796,948股。

未来系列。本节仅概述我们可能提供的优先股。我们敦促您在购买任何优先股之前，仔细阅读我们的章程以及我们将就任何特定系列优先股的发行提交的指定。本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的优先股的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的系列优先股的具体条款，本节中描述的条款和条款仅在未被适用的招股说明书补充条款所取代的情况下适用。

我们有权发行最多1亿股优先股，面值每股0.0001美元。我们的董事会可以不时发行一个或多个系列的优先股，并具有相对的权力、权利和偏好，以供董事会决定。

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下确定并列出每个系列优先股的以下内容：

· 该系列的序列名称和股票数量；

· 一个或多个股息率，股息是否应累计，如果是，应从什么日期开始，股息的支付日期或日期，以及与股息有关的任何参与权或其他特殊权利；

· 股份的任何投票权；

· 股份是否可以赎回，如果是，赎回股票的价格或价格，以及赎回股份的条款和条件；

· 在将我们的资产支付或分配给优先股排名次于任何类别的股票之前，如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，则应支付的股份金额或金额；

· 股票是否有权获得偿债基金或退休基金的受益，如果有资格，则该基金的金额及其申请方式，包括通过申请该基金赎回或购买股票的价格或价格；

· 这些股份是否可以转换成任何其他类别的股份或任何其他系列的股票，或与其他发行人的股票相同或任何其他系列的股票，如果可以转换或交换，则转换价格或汇率，转换价格或汇率，对可进行转换或交换的转换价格或汇率的任何调整，以及转换或交易的任何其他条款和条件；以及

· 董事会认为可取且不违背章程规定的任何其他优惠、特权和权力，以及相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利、资格、限制或限制。

视一系列优先股规定的权利而定，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能延迟或阻止我们控制权的变化，使我们更难罢免现任管理层或限制向普通股持有人支付股息和其他分配，从而对普通股持有人产生不利影响。

优先股发行后，将全额支付且不可估税。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他证券。优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中规定。

认股证

将军。本节描述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的认股权证的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书补充条款所取代的情况下适用。

我们可能会发行认股权证以购买普通股或优先股。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股或优先股一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，相关招股说明书补充文件中将对此进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会充当任何认股权证持有人或受益持有人的代理人或受托人。

本节总结了认股权证协议和认股权证形式的一般条款和规定。由于这只是摘要，因此它不包含认股权证协议和认股权证全文中的所有细节。我们敦促您阅读适用的认股权证协议形式以及我们将就发行任何认股权证提交的认股权证的形式。

如果提供购买普通股或优先股的认股权证，则适用的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括以下内容（如果适用）：

· 发行价格；

· 行使时可以购买的股票总数，对于优先股认股权证，行使时可以购买的系列优先股的名称、总数和期限；

· 发行认股权证的系列优先股的名称和条款，以及每股普通股或优先股发行的认股权证数量；

· 认股权证持有人可以将其与相关普通股或系列优先股分开转让的日期和之后；

· 行使时可以购买的普通股或优先股的数量以及行使时可以购买普通股或优先股的价格；

· 认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期；

· 美国联邦所得税的后果；以及

· 认股权证的任何其他条款。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证将仅采用注册形式。在行使任何购买优先股或普通股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的优先股或普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的权利。

认股权证持有人可以：

· 将它们换成不同面额的新证书；

· 出示它们进行转让登记；以及

· 在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使这些权利。

行使认股权证。认股权证的每位持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买数量的普通股或优先股。在行使权终止之日营业结束后，或者如果我们延长行使时间，则在以后的某个日期结束后，未行使的认股权证将失效。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证持有人可以通过以下概述的一般程序行使认股权证：

· 向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的款项，以购买标的证券；

· 正确填写并签署代表认股权证的反面；以及

· 在认股权证代理人收到行使价款后的五个工作日内向认股权证代理人交付代表认股权证的认股权证证书。

如果您遵守上述程序，则当认股权证代理人收到行使价付款时，您的认股权证将被视为已行使。在您完成这些程序后，我们将尽快向您发行和交付您在行使时购买的优先股或普通股。如果您行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将针对未行使的认股权证数量向您签发新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求缴纳与行使认股权证相关的标的证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修订和补充。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容概述了与修订和补充认股权证协议有关的条款。

如果认股权证的变更与认股权证的规定不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响，则我们可以在未征得适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议。如果大多数当时未行使的未行使认股权证受到修改或修订同意的影响，我们和认股权证代理人还可以修改或修改认股权证协议和认股权证的条款。但是，未经受修改或修正影响的每位持有人的同意，不得进行任何会加快到期日期、提高行使价、降低对任何修改或修正的多数同意要求或以其他方式对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修改或修正。

认股权证调整。认股权证和适用的招股说明书补充文件将描述需要调整认股权证行使价或行使认股权证时可发行证券数量或本金的事件。

存托股票

将军。如适用的招股说明书所规定，我们可能会为存托股票发行收据，每张存托证券将代表特定系列优先股股份的部分权益

补充。存托股份所代表的每个系列的优先股将根据我们、其中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的单独存款协议存放。在遵守存款协议条款的前提下，每位存托凭证持有人将有权按以此类存托凭证为凭证的存托股份所代表的特定系列优先股的部分权益成比例，享有由该存托凭证所代表的优先股的所有权利和优惠。

根据适用的存款协议发行的存托凭证将作为存托股份的证据。在我们发行优先股并将其交付给存托机构之后，我们将立即要求存托机构代表我们发行存托凭证。根据要求，我们将向您提供适用形式的存款协议和存托凭证的副本。

股息和其他分配。存托机构将按持有人拥有的存托凭证数量的比例将与优先股有关的所有现金分红或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人。

如果进行现金以外的分配，则存托人将把其收到的财产分配给有权进行现金的存托凭证的记录持有人。如果存管人确定进行此类分配不可行，则经我们批准，存管人可以出售财产并将此类出售的净收益分配给持有人。

撤回股票。在存托机构公司信托办公室交出存托凭证后，除非事先要求赎回相关的存托股份，否则其持有人将有权向或根据此类持有人下令交付优先股的全部或部分股数以及以存托凭证为证的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得相关优先股的全部或部分股份。此后，此类优先股的持有人将无权获得优先股的存托股份。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了代表待提取优先股数量的存托股份数量，则存托人将向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。

赎回存托股份。前提是我们已向存托人全额支付要赎回的优先股的赎回价格外加相当于赎回之日任何应计和未付股息的金额，则每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构都将在同一赎回日赎回代表以这种方式赎回的优先股的存托股份的数量。每股存托股票的赎回价格将等于赎回价格以及优先股的每股应付的任何其他金额。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将尽可能选择要赎回的存托股份，而无需按比例或通过我们确定的任何其他公平方法创建部分存托股份。

从确定的赎回日期起，要求赎回的优先股的所有股息将停止累积，要求赎回的存托股份将不再被视为已偿还，证明需要赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但获得此类赎回时应付的任何款项以及此类存托凭证持有人获得的任何金钱或其他财产凭证的权利除外在此类兑换时有权获得向存托人交出代表存托股份的存托凭证。

优先股的投票。在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托人将把该会议通知中包含的信息邮寄给代表此类优先股的存托凭证的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同）证明存托股份的每位存托凭证的记录持有人都有权指示存托人行使与此类持有人存托股份所代表的优先股金额有关的表决权。存托机构将根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取所有存托人可能认为必要的合理行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示，它将对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。保存人对未执行任何表决指示或任何此类表决的方式或效果不承担任何责任，只要任何此类行动或不作为是出于诚意且不是由于保存人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权。根据适用的招股说明书补充文件的规定，在我们的清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，每份存托凭证的存托股份所赋予的每股优先股的清算优先权的一部分，将有权获得以此类存托凭证为凭证的存托股份所代表的每股优先股的清算优先权的一部分。

优先股的转换。除了与保持我们的房地产投资信托基金地位有关的某些转换外，存托股份不可兑换成我们的普通股或我们的任何其他证券或财产。但是，如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则存托凭证持有人可以将其存托凭证交给存托机构，并向存托机构发出书面指示，指示我们促使以此类存托凭证为凭证的存托股份所代表的优先股转换为普通股、其他优先股或其他股本，我们在收到此类指令和任何应付金额后同意就此而言，我们将导致使用与交付优先股相同的程序转换存托股以实现此类转换。如果存托凭证的存托股份仅进行部分兑换，则存托人将为任何未转换的存托股份发行新的存托凭证。转换后不会发行普通股的部分股票，如果这种转换导致部分股票的发行，我们将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价支付相当于部分利息价值的现金。

存款协议的修订和终止。根据协议，我们和保管人可以随时修改存托凭证的形式和存款协议的任何条款。但是，任何对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响的修正案，或者与授予相关优先股持有人的权利有重大不利差异的修正案只有在至少三分之二存托股份的现有持有人批准该修正案的情况下才会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案均不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，指示其向持有人交付相关优先股以及由此代表的所有资金和其他财产（如果有），除非为了遵守法律。通过继续持有存托凭证，修正案生效时未兑现的存托凭证的每位持有人应被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。

在提前30天向存托人发出书面通知后，我们可以终止存款协议，如果 (a) 为了保持我们的房地产投资信托基金地位是必要的，或 (b) 每个系列的大多数存款协议

受此类终止影响的优先股同意此类终止。存款协议终止后，存托机构应在交出存托凭证的每位存托凭证持有人交出或向其提供以存托凭证为凭证的存托股份所代表的全部或部分优先股以及存托人持有的与存托凭证有关的任何其他财产。如果存款协议终止以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，那么我们将尽最大努力在国家证券交易所上市相关存托股票时发行的优先股。

在以下情况下，存款协议将自动终止：(a) 所有已发行的存托股均已赎回；(b) 与我们的清算、解散或清盘相关的优先股已进行最终分配，并且此类分配应分配给存托凭证持有人，以证明代表此类优先股的存托股票；或 (c) 相关优先股的每股应已转换为我们的股本，但不具有代表性通过存托股份。

存托费用。我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。此外，我们将支付存款机构履行存款协议规定的职责的相关费用和开支。但是，存托凭证的持有人将支付某些其他转账和其他税款和政府费用。除存款协议中明确规定的职责外，持有人还将支付托管人要求履行的任何职责的费用和开支。

保管人的辞职和免职。保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职。我们可以随时罢免保存人，任何此类辞职或免职将在继任保存人被任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且总资本和盈余为5000万美元或以上的银行或信托公司。

杂项。存托机构将向存托凭证持有人转交存托人收到的有关相关优先股的任何报告和通信。

如果我们中的任何一方因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟履行存款协议规定的义务，我们和存托人将不承担任何责任。我们的义务和存托人根据存款协议承担的义务将仅限于真诚地履行该协议下的职责，没有疏忽，或者如果在存托股份所代表的优先股投票中出现任何行动或不作为，则为重大过失或故意不当行为。如果提供了令人满意的赔偿，我们和存托机构将有义务就任何存托凭证、存托股份或由此代表的优先股提起诉讼或辩护。我们和存托机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或以存托凭证为代表的优先股出示存托凭证的人员、存托凭证持有人或其他真诚认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及本着诚意认为真实并由适当当事方签署的文件。

如果存托人一方面收到任何存托凭证持有人提出的相互矛盾的索赔、要求或指示，另一方面，存托人将有权根据我们的索赔、要求或指示采取行动。

我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款

合作协议

运营合伙企业的有限合伙协议包含投票要求，限制了我们被收购或控制权变更的可能性，即使我们的一些股东认为变更符合我们和他们的最大利益。具体而言，合伙协议规定，我们必须获得有限合伙人持有的大多数有限合伙权益单位的持有人的批准，以便：

· 与运营合作伙伴关系普通合伙人以外的其他人合并、合并或进行任何组合，或

· 出售我们的全部或几乎全部资产。

特拉华州法律和某些章程和细则条款

我们的章程和章程以及《特拉华州通用公司法》的某些条款可能具有反收购效力。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东出于最大利益考虑的要约或收购尝试。这包括可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。预计这些条款将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。预计它们还将鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻碍收购提案的潜在弊端，因为除其他外，收购提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法。我们是一家特拉华州公司，受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

· 在此之前，董事会批准了股东成为感兴趣股东的业务合并或交易；或

· 成为感兴趣的股东后，该股东拥有公司至少85％的已发行有表决权股票，但同时也是高级管理人员的董事和某些员工福利计划持有的股份除外；或

· 业务合并由董事会和至少662/ 3％的公司已发行有表决权股票的持有人在会议上批准，而不是经书面同意，不包括感兴趣的股东所拥有的股份。

出于这些目的，业务合并一词包括与感兴趣的股东进行合并、资产出售和其他类似交易。感兴趣的股东是指在过去三年内及其关联公司和关联公司拥有或在某些情况下拥有超过15％的已发行有表决权股票的人。尽管第203条允许公司选择不受其条款的管辖，但我们尚未做出这种选择。

股东提名和股东提案的预先通知条款。我们的章程规定了股东在年度股东大会之前提名候选人参选董事或提出其他事项的预先通知程序。此程序规定

· 唯一有资格当选董事的人是董事会提名或按董事会指示的人，或者由及时书面提交书面意见的股东提名的人

在选举董事的会议之前向秘书发出包含特定信息的通知，以及

· 唯一可以在年会上开展的业务是董事会或按董事会指示在会议之前提出的业务，或者股东及时向股东秘书发出包含特定信息的书面通知，说明打算在会议之前开展业务。

通常，我们必须在前一年年会举行一周年之前不少于120天收到在年会上进行股东提名或提名业务的书面通知，以便及时发出通知。该通知必须包含有关拟提名的一个或多个人士、拟向会议提出的事项以及与提交提案的股东有关的信息。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的包括以下内容：

· 为董事会提供一个重要的机会来考虑拟议提名人的资格或其他拟议业务的可取性；

· 在董事会认为必要或可取的范围内，向股东通报此类资格或业务并提出建议；以及

· 为举行股东会议提供更有序的程序。

我们的章程没有赋予董事会任何不批准股东提名董事或行动提案的权力。但是，如果不遵循适当的程序，它们可能起到排除竞选董事或考虑股东提案的作用。我们的章程还可能阻止或阻止第三方招募代理人来选举自己的董事名单或批准自己的提案，无论对被提名人或提案的考虑是否可能对我们和我们的股东有害或有利。

董事动作。我们的章程和章程以及《特拉华州通用公司法》通常要求批准向董事会提交的任何事项都必须达到法定人数的多数。某些事项，包括出售财产、与西蒙家族成员和关联人以及某些关联公司的交易以及某些其他事项，也需要董事会多数独立董事的批准。

董事责任限制和赔偿。我们的章程规定，任何董事都不会因违反董事的信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。但是，这不会消除或限制董事在以下方面的责任：

· 任何违反董事对我们和股东的忠诚义务的行为；

· 非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

· 董事从中获得不正当个人利益的任何交易；或

· 根据《特拉华州通用公司法》第174条，董事应承担责任的任何事项。

这些规定可能会阻止股东对董事采取行动。董事违反联邦证券法的个人责任不受限制或受到其他影响。此外，这些条款不影响股东就涉及董事重大过失的交易从法院获得禁令或其他公平救济的能力。

我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿因以下事实而曾经或正在成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为当事方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查的

· 是或曾经是我们的董事或高级职员，或

· 应我们的要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或受托人，或以任何其他身份任职。

对于此类人员，如果符合以下标准，我们将赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和以和解方式支付的金额，这些费用是该人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的：

· 该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，以及

· 对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为其行为是非法的。

特拉华州通用公司法规定，如果董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为赔偿法规所涵盖的任何诉讼进行辩护，则赔偿是强制性的。

特拉华州通用公司法通常允许赔偿为辩护或和解第三方诉讼或公司权利采取的行动所产生的费用，以及对第三方诉讼的判决，前提是做出以下决定：

· 寻求赔偿的人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，以及

· 在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

决定必须由非诉讼当事方的董事作出，或者如果由这些董事指示，则必须由独立法律顾问或股东法定人数的多数票作出。但是，未经法院批准，不得就该人被判定负有责任的公司采取的任何行动或根据其权利采取的任何赔偿。

根据特拉华州法律，法规规定的赔偿不应被视为排斥任何章程、协议、股东或无私董事投票或其他方面的任何权利。此外，根据特拉华州法律，不得取消或限制官员的责任。

我们的章程赋予的赔偿权，包括预先获得费用付款的权利，并不排除任何寻求赔偿的人可能有权获得的任何其他权利。

对所有权和转让的限制

我们的章程包含对个人股东可能拥有的股本数量的某些限制。为了保持房地产投资信托基金的地位，必须满足某些要求，包括：

· 根据经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》（包括某些实体）的定义，在除第一年以外的应纳税年度的后半段，由五名或更少的个人直接或间接拥有的已发行股本的价值不得超过50％，以及

· 在12个月的应纳税年度的至少335天内，或在较短的应纳税年度的相应部分内，我们的资本存量还必须由100人或更多的人实益持有。

部分原因是我们目前认为维持房地产投资信托基金的地位对保持房地产投资信托基金的地位至关重要，因此我们的章程中有关过剩股票的条款包含了对收购股本的限制，旨在确保遵守这些要求。

我们的章程规定，除某些特定例外情况外，根据《美国国税法》的归属规则，任何股东的拥有权均不得超过所有权限额，也不得被视为拥有超过所有权限额。对于任何类别的股本，所有权限额等于8％，对于西蒙家族成员和相关人员，则为18％。如果董事会收到美国国税局的裁决或税务顾问的意见，即此类所有权不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位，则董事会可以免除个人的所有权限额。

任何收购超过所有权限的股份的人都将失去对处置股份权的控制权，不会获得已申报的股息，也无法对股票进行投票。如果所谓的转让或其他事件如果生效，将导致股票所有权违反所有权限制，则对于受让人拥有的超过所有权限额的股份数量，转让或其他事件将被视为无效。超额股份的预定受让人不会获得这些股票的任何权利。根据章程中规定的规则，这些股票将自动转换为过剩股票。

如果所谓的转让或其他事件导致库存过剩，则多余的股票将被视为已转让给受托人，由受托人以信托形式托管，专供我们指定的合格慈善组织使用。剩余的股票将发行和流通股票，它将有权获得等于其转换后的股票申报和支付的任何股息的股息。在我们发现股票已转换为过剩股票之前支付的任何股息或分红均应按要求偿还。股息的接受者将对信托承担个人责任。任何已申报但未支付的股息或分派都将因股票无效而被撤销，并将自动被视为已申报和支付了股份转换成剩余股票的股份。剩余股票还将有权获得其转换后的股票所赋予的投票权。在我们发现股票已转换为剩余股票之前行使的任何投票权将被撤销，并根据受托人的决定进行重组。

虽然过剩股票以信托形式持有，但该信托的权益可以由所谓的受让人或其他声称的多余股票持有人转让，只能转让给其股票所有权不会违反所有权限制的人。此类转让后，多余股票将自动兑换成与最初交换过剩股票相同数量的相同类型和类别的股票。

我们的章程中包含的条款旨在确保所谓的过剩库存的受让人或其他所谓的持有者不会因此类转让而获得相应金额的回报

反映了在剩余股票未偿还期间交换过剩股票的股票的任何升值。所谓的受让人或其他名义持有人收到的任何超过允许收款金额的款项都必须支付给信托。如果根据任何法律决定、法规、规则或法规认定上述限制无效或无效，则根据我们的选择，任何剩余股票的预期受让人或持有人可能被视为代表信托充当代理人收购或持有超额股票，并代表信托持有过剩股票。

我们的章程进一步规定，在受托人信托持有剩余股票期间，我们可以从原始受让方股东手中购买剩余股票的全部或任何部分，期限为90天，价格较低者：

· 所谓的受让人为股票支付的价格，或者如果没有发出此类收购价格的通知，则价格将由董事会自行决定，但不得低于我们行使购买期权之日之前任何时候该股票的最低市场价格，以及

· 我们行使购买选择权之日股票的收盘市场价格。

如果原始受让方股东向我们发出转让通知，则90天期限自违规转让或其他事件发生之日起算；如果未发出通知，则从董事会确定违规转让或其他事件发生之日开始。

我们的章程进一步规定，如果所谓的发行或转让如果生效，将导致我们的实益所有权人少于100人，则此类发行或转让将被视为无效，预期的受让人将不会获得该股票的任何权利。

代表我们任何类别股票的所有证书均带有提及上述限制的图例。

所有直接或根据《美国国税法》的归属规则拥有已发行股票超过5％或美国国税法或据此颁布的法规可能要求的其他百分比的人都必须在每年1月30日之前向我们提交一份包含章程中规定的信息的宣誓书。此外，应要求每位股东以书面形式向我们披露董事会认为遵守适用于房地产投资信托基金的章程或《美国国税法》条款所必需的有关股份直接、间接和推定所有权的信息。

即使《美国国税法》的房地产投资信托基金条款已更改为不再包含任何所有权集中限制或提高了所有权集中限制，也不会自动取消过剩股票条款。除了保留我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制还可能阻止未经董事会批准收购我们的控制权。

联邦所得税注意事项

我们的税务顾问Faegre Baker Daniels LLP就我们作为房地产投资信托基金的待遇所涉及的美国联邦所得税的重大考虑因素提供了意见。本次讨论以该观点为基础，并且：

· 本招股说明书补充文件所包含的注册声明中描述的事实；

·《国税法》；

· 根据《国税法》颁布的现行、临时和拟议的财政条例；

·《国税法》的立法历史；

· 美国国税局（IRS）当前的行政解释和做法；以及

· 法院裁决，

全部截至本招股说明书发布之日。此外，美国国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表述的做法和政策，这些做法和政策对美国国税局没有约束力，但要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。未来的立法、财政条例、行政解释和惯例和/或法院裁决可能会对本讨论中包含的税收考虑产生不利影响。任何变更都可能追溯适用于变更日期之前的交易。本次讨论中包含的税收考虑因素可能会受到美国国税局的质疑，我们没有要求国税局作出任何裁决，也不打算要求美国国税局作出任何裁决。

根据适用的招股说明书补充文件中另有规定，作为本招股说明书中每笔股票证券发行完成的条件，我们的税务顾问将向该次发行的承销商发表意见，大意是，从1973年12月31日应纳税年度开始，我们（作为我们的前身之一企业地产投资者有限公司）的组建符合房地产投资信托基金资格要求和我们的方法的行动使我们能够开会，而我们提议的行动方法将使我们能够继续符合《美国国税法》对房地产投资信托基金的资格和税收要求。必须强调的是，这一意见将基于我们将对事实问题作出的各种假设和陈述，包括在由我们的一名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，该意见将基于我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提出的事实陈述。我们的税务顾问没有义务在意见发表之日后更新其意见。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际年度经营业绩、资产多元化、股票所有权的分配和多元化以及下文讨论的《美国国税法》规定的各种其他资格测试来满足的能力，我们的税务顾问不会审查这些测试的结果。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求，也无法保证我们在任何特定年份都有资格成为房地产投资信托基金。此外，本招股说明书中描述的预期美国联邦所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动进行追溯性更改。

您应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置我们证券的特定税收后果，包括任何州、地方、外国或其他税法的适用性和效力。

美国股东的税收

此处使用的 “美国持有人” 一词是指我们用于美国联邦所得税目的的普通股或优先股的受益所有人：

· 身为美国公民或居民的个人；

· 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的用于美国联邦所得税目的的公司或其他实体；

· 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

· 信托，前提是美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定。尽管有前一句话，但在《美国财政条例》规定的范围内，一些于1996年8月20日存在的、在此日期之前被视为美国人、选择继续被视为美国人的信托将被视为美国持有人。

此处使用的 “非美国持有人” 一词是指普通股或优先股的受益所有人，除合伙企业外不是美国持有人。管理非美国持有人的美国联邦所得税的规则很复杂，以下讨论仅作为此类规则的摘要。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法（包括任何申报要求）的影响。

如果合伙企业是我们普通股或优先股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的受益所有人和此类合伙企业的合伙人应就购买、所有权和处置普通股或优先股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及任何州、地方或外国法律产生的税收后果。此外，本摘要未考虑美国联邦遗产税或赠与税法的影响。

投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及美国联邦遗产税或赠与税规则、任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的税收协定所产生的任何税收后果咨询自己的税务顾问。

分布

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们当前或累计收益和利润中的分配（下文讨论的资本收益分红除外）将构成应向美国应纳税持有人征税的股息，作为普通所得应纳税。对于作为公司的美国持有人，这些分配将没有资格获得股息扣除额。美国个人持有人可能有资格获得较低的税率，前提是这些分配构成合格股息收入。此类金额将在给股东的书面通知中具体说明。但是，我们预计不会有很大一部分分配有资格被视为合格股息收入。为了确定向普通股持有人的分配是否来自当前或累计的收益和利润，收益和利润将首先分配给已发行的优先股，然后分配给普通股。

如果我们的分配超过当前和累计的收益和利润，则这些分配将首先被视为向每位美国持有人提供的免税资本回报。这种待遇将降低每位美国持有人的股票调整后的基差，但不会低于零

以超过当期和累计收益和利润的分配金额计算用于纳税目的的股票。此类超过美国持有人调整后股票基准的分配将被视为资本收益，前提是该股票已作为资本资产持有；如果股票持有超过一年，则为长期资本收益。在任何一年的10月、11月或12月申报并在其中任何一个月份的指定日期支付给登记在册的股东的股息应被视为由我们支付和股东在当年12月31日收到的股息，前提是我们在下一个日历年度的1月31日当天或之前实际支付了股息。股东不得在自己的所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。

资本收益分红

我们正确指定为资本收益分红的美国持有人的股息将被视为长期资本收益，前提是这些股息不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，无论股东持有股票的期限如何。指定为资本收益的股息将按最高25％的税率向每个人征税，具体取决于产生此类收益的资产的税收特征和此类个人的情况。企业纳税人按普通公司税率对其净资本收益征税。公司股东可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收益。

投资收入的额外税

美国持有人如果是个人、遗产或信托，但不属于特殊类别的信托免税，则需按以下两项中较低者缴纳3.8％的税：（1）美国持有人在相关应纳税年度的净投资收入和（2）美国持有人修改后的应纳税年度的调整后总收入超过一定门槛（对于个人而言，将在12.5万美元至25万美元之间，视具体情况而定）中较低者个人情况）。美国持有人的净投资收益通常包括股息总收入和可归因于处置某些财产（例如我们的股票）的净收益。但是，可以通过对此类收入进行适当分配的扣除来减少净投资收入。我们敦促美国个人、遗产或信托持有人咨询其税务顾问，了解这项3.8％的医疗保险税是否适用于其股息和处置我们股票所得的收益。

保留净资本收益

我们可能会选择保留部分或全部未分配的净资本收益并缴纳所得税，在这种情况下，我们的美国持有人将在其收入中包括此类留存金额。在这种情况下，这些美国持有人将有权获得税收抵免或退款，金额相当于我们为分配给他们的未分配收益缴纳的税款，而美国持有人将有权通过分配给他们的未分配资本收益金额减去抵免金额来增加其税基。

被动活动损失和投资利息限制

我们支付的股息以及美国持有人出售或交换普通股或优先股所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有人通常无法对该收入或收益进行任何被动损失。就计算投资利息限额而言，在不构成资本回报的情况下，分红通常将被视为投资收益。但是，出售或以其他方式处置股票所产生的收益将不被视为投资收益，除非股东选择减少符合资本收益率条件的净资本收益金额。

处置

美国持有人将确认出售或交换普通股或优先股的收益或亏损，但以此类出售或交换的实现金额与持有人调整后的此类股票纳税基础之间的差额为限。如果持有人持有此类股票超过一年，则此类收益或损失通常将构成长期资本收益或亏损。目前，个人纳税人对长期资本收益的最高税率通常为20％。但是，在适用某些持有期规则后，出售或交换持有六个月或更短时间的股票所产生的损失通常被视为长期资本损失，前提是美国持有人获得的任何长期资本收益分红以及分配给该美国持有人的此类股票的未分配资本收益。

免税持有人

美国国税局裁定，房地产投资信托基金作为股息分配的金额在免税养老金信托基金和某些其他免税实体收到时不构成无关的营业应纳税所得额。根据该裁决，除下文所述的某些免税股东外，免税股东未将其股份作为美国国税法定义的债务融资财产持有，并且股票未以其他方式用于无关的交易或业务，则我们的股息收入不会成为免税股东的无关营业应纳税所得额。通常，如果此类股票的收购是通过免税股东的借款进行融资的，则股票将被视为债务融资财产。同样，除非免税股东将其股份作为《美国国税法》所指的债务融资财产持有或在其无关的贸易或业务中使用了这些股份，否则出售股票的收入将不构成无关的营业应纳税所得额。

对于根据美国国税法第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）条分别免征联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东，除非该组织能够正确扣除金额，否则投资普通股或优先股的收入将构成无关的营业应纳税所得额为某些目的预留或存入储备金，以抵消其股息收入。这些潜在投资者应就这些预留和储备金要求咨询自己的税务顾问。

但是，尽管如此，与持有房地产投资信托基金10％以上（按价值计算）权益的某些类型的信托一样，养老金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息被视为无关的营业应纳税所得额。如果房地产投资信托基金不主要由免税养老金信托持有，则该房地产投资信托基金将不是养老金持有的房地产投资信托基金。根据美国国税法，我们预计我们的股票不会主要由免税养老金信托持有，因此，我们认为不应将我们支付给免税养老金信托的股息视为无关的营业应纳税所得额。

备份预扣税和信息报告

我们将向普通股和优先股的美国持有人以及国税局报告每个日历年支付的分配金额和预扣的税额（如果有）。在某些情况下，美国持有人可能需要缴纳备用预扣税。备用预扣税仅在持有人时适用

· 未能提供其纳税人识别号（对个人而言，该号码就是他的社会安全号码），或者提供的纳税人识别号不正确，

· 被美国国税局通知其未能正确报告利息和股息的支付，或

· 在某些情况下，未能证明其提供了正确的纳税人识别号码，也没有被国税局通知它因未申报利息或股息支付而需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不适用于向某些豁免收款人（例如公司和免税组织）支付的款项。美国持有人应就其免除备用预扣税的资格和获得此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。备用预扣税不是额外税。相反，与向美国持有人付款相关的任何备用预扣税金额将被允许作为抵免此类美国持有人的美国联邦所得税应纳税额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是向国税局提供所需信息。

非美国持有人

管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的美国联邦所得税的规则很复杂。本节只是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何申报要求。

通常，如果我们的普通股或优先股的非美国持有人在美国的投资与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，则其对我们的投资将需要缴纳常规的美国联邦所得税。根据《美国国税法》第884条，获得或被视为与美国贸易或业务有效相关的收入的非美国公司持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，该税是在普通的美国企业所得税之外还要缴纳的。以下讨论将适用于投资联系不太有效的非美国持有人。我们预计将对支付给非美国持有人的任何分配的总金额预扣美国所得税，如下所述，除非 (i) 非美国持有人向我们提交美国国税局 W-8ECI 表格，声称分配存在实际关联或 (ii) 某些其他例外情况适用。

分布

在《外国不动产投资法》（FIRPTA）的定义下，我们出售或交换美国不动产权益或USRPI所得收益且未被我们指定为资本收益分红的分配将被视为普通收益分红，但以当前或累计的收益和利润为限。通常，普通所得分红将按分配总额的30％的税率纳税，除非适用的税收协定减少或取消了该税收。超过我们收益和利润的分配将首先被视为资本回报，这将降低非美国持有人持有我们股票的基准，但不低于零，然后被视为处置此类股票的收益，其税收待遇将在下文讨论的有关股票处置的规则中描述。我们需要从向非美国持有人的分配中扣留普通股息金额的30％或适用条约规定的较低金额，并将普通股息金额的30％汇给国税局。即使适用较低的协议税率（如果我们的普通股构成USRPI），我们也可能被要求扣留至少10％的分配，如果在分配时无法确定分配金额是否将超过我们当前或累计的收益和利润，则超过收益和利润的分配可能会被扣留30％的股息。如下所述，我们认为我们的股票目前不是USRPI。但是，如果与分配相关的预扣金额超过其在美国的应纳税额，则非美国持有人可以要求退还其分配中预扣的金额。

我们正确地将不归因于出售USRPI的资本收益股息向非美国持有人分配的股息通常无需缴纳美国税，除非：

· 对我们股票的投资被视为与非美国持有人的贸易或业务有实际关系（如果是适用的所得税协定，则归因于常设机构）；或

· 非美国持有人是非居民外国人，在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，将对资本利得分红征收30％的税。

如果非美国持有人在截至分配之日的一年期内任何时候拥有的股票不超过分配所涉类别的5％，并且该类别的股票定期在美国的既定证券市场上交易，则归因于我们出售或交换USRPI收益的分配将按前段所述的方式征税。

根据FIRPTA，如果非美国持有人在截至此类分配之日的一年内任何时候拥有此类分配所涉股票类别的5％以上，则可归因于我们出售或交换USRPI收益的分配将根据FIRPTA向该非美国持有人征税。受FIRPTA约束的分配向非美国持有人征税，就好像此类分配是与美国贸易或业务有效相关的收益一样。因此，非美国持有人将按适用于美国持有人的正常资本利得税率对此类金额征税，但需缴纳任何适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税。受FIRPTA约束的分配也可能需要向无权获得条约豁免的非美国公司持有人缴纳30％的分支利得税。我们将被要求从受FIRPTA约束的分配中扣留35％的指定资本收益分红，或任何可能被指定为资本收益分红的分配金额的35％，如果更高，则将35％的指定资本收益分红汇给国税局。此外，如果我们将先前的分配指定为资本收益分红，则出于预扣的目的，后续分配（不超过先前未预扣的分配金额）将被视为资本收益分红。应该注意的是，目前资本利得分红的35％预扣税率相当于适用于公司的最高所得税税率，但高于个人资本收益的最高税率。

税收协定可能会减少我们的预扣税义务。如果我们从分配中预扣的金额超过了非美国持有人的应纳税额，如果及时申报，非美国持有人可以向国税局申请退还此类超额部分。

处置

除非我们的股票构成FIRPTA所指的USRPI，或者与美国的贸易或业务有实际联系，否则非美国持有人出售此类股票通常无需缴纳美国联邦所得税。如果我们是国内控股的房地产投资信托基金，我们的股票将不构成USRPI。国内控制的房地产投资信托基金是指在指定测试期内任何时候由非美国持有人直接或间接持有的股票价值均低于50％的房地产投资信托基金。我们认为我们是国内控制的房地产投资信托基金，因此，根据FIRPTA，普通股的出售无需纳税。但是，由于我们的股票是公开交易的，因此无法保证我们是或将继续是国内控制的房地产投资信托基金。即使我们不是国内控制的房地产投资信托基金，如果股票按照适用的美国财政条例的定义定期在成熟的证券市场上交易，则根据FIRPTA，非美国持有人出售股票也无需作为出售美国不动产权益缴税（例如，我们的普通股上市的纽约证券交易所），以及卖出股东的利息是否占我们所有普通股公允市场价值的5％或以下

处置前的五年期。如果根据FIRPTA出售我们股票的收益需要纳税，则非美国持有人在该收益方面将获得与美国持有人相同的待遇，但需缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需要缴纳特殊的替代性最低税。无论如何，根据FIRPTA，如果购买的股票定期在成熟的证券市场上交易，或者（ii）如果我们是国内控制的房地产投资信托基金，则无需根据FIRPTA向非美国持有人购买我们的普通股的人扣留购买价格。否则，根据FIRPTA，普通股的购买者可能需要预扣购买价格的10％，并将该金额汇给国税局。尽管如此，如果非美国持有人是在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且适用某些其他条件，则不受FIRPTA约束的资本收益将向非美国持有人征税，在这种情况下，非居民外国个人将对此类个人的资本收益征收30％的税。

可能会出现其他问题，涉及我们股票的非美国持有人的信息报告和备用预扣税。非美国持有人应就任何此类信息报告和备用预扣税要求咨询其税务顾问。

FATCA 预扣税

根据《美国国税法》第1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》，简称FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均在《美国国税法》中）的股息或出售或其他处置股本的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体要么证明其没有任何重要的美国所有者（定义见《美国国税法》）) 或提供有关的识别信息每个美国主要所有者，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面都有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且受上文第 (1) 条中的尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，承诺识别某些特定美国人或美国拥有的外国实体（均在《美国国税法》中定义）持有的账户，报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国的某些款项的30％金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。根据适用的美国财政部条例，FATCA下的预扣税通常适用于我们股本的股息支付，并将适用于在2017年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置此类股票的总收益的支付。潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于其对我们资本存量的投资征询其税务顾问。

税收作为房地产投资信托基金

普通的

根据《美国国税法》第856至860条，我们选择作为房地产投资信托基金征税。我们认为，我们的组织和运营方式使我们有资格根据《美国国税法》作为房地产投资信托基金纳税。我们打算继续以这种方式运作。但是，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际年度经营业绩满足《美国国税法》规定的某些资格测试的能力。因此，无法保证我们已经或将继续以符合房地产投资信托基金资格或保持房地产投资信托基金资格的方式运营。将税收视为房地产投资信托基金不符合资格。

《美国国税法》中与房地产投资信托基金资格和运营相关的部分技术性很强，也很复杂。以下内容列出了《美国国税法》中关于房地产投资信托基金及其股东联邦所得税待遇的章节的重要方面。本摘要完全受适用的《美国国税法》条款、《美国国税法》颁布的相关规则和条例以及对《国税法》的行政和司法解释的限制。

如果我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，则我们通常无需为目前分配给股东的净收益缴纳联邦企业所得税。这种待遇极大地消除了双重征税，一次是在公司层面，分配时在股东层面，这种双重征税通常源于对公司的投资。但是，我们将按以下方式缴纳联邦所得税：

· 我们将按正常公司税率对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额征税，包括未分配的净资本收益。

· 在某些情况下，我们可能会对我们的税收优惠项目征收替代性最低税。

· 如果我们（1）出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入；或（2）来自止赎财产的其他特定非合格收入（包括2008年7月30日之后确认的某些可归因于该资产的外币收益），我们将按最高的公司税率对此类止赎财产的任何净收益，包括处置该财产的任何收益，按最高的公司税率纳税丧失抵押品赎回权的财产，本来是合格收入的收入除外以75％的总收入测试为目的（如下所述）。止赎财产是指不动产（包括不动产权益），以及房地产投资信托基金持有的房产租赁或抵押贷款违约（或违约迫在眉睫）发生违约（或违约迫在眉睫）后，房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标房产，或通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有而被房地产投资信托基金收购的任何个人财产（包括不动产权益），以及房地产投资信托基金持有的抵押贷款违约（或违约迫在眉睫）由房地产投资信托基金作出、签订或收购的相关贷款或租赁所针对的物业划分违约并非迫在眉睫或预计违约的时间，以及（c）该房地产投资信托基金选择将该财产视为止赎财产的时间。

· 我们将对违禁交易的任何净收入征收100％的税。通常，禁止的交易是指对主要在正常业务过程中出售给客户的财产的某些出售或其他处置，但止赎财产除外。

· 如果我们未能满足75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下所述），但由于满足某些其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将对等于（1）（i）我们未通过75％总收入测试的金额（下文所述）和（ii）未通过下文讨论的95％总收入测试的金额中较大值的金额征收100％的税（2) 乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

· 如果我们未能满足任何房地产投资信托基金资产测试（下述5％或10％的资产测试除外）超过 最低限度金额，是出于合理原因，不是故意疏忽造成的，尽管如此，由于特定的补救条款，我们仍保持房地产投资信托基金资格，我们将需要缴纳的税款等于50,000美元或最高公司税率乘以不合格资产在我们未能通过资产测试期间产生的净收入，以较高者为准。

· 如果我们未能满足《美国国税法》中任何可能导致我们不符合房地产投资信托基金资格的条款（违反上述房地产投资信托基金总收入或资产测试的行为除外）

见下文），违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可能会保留房地产投资信托基金资格，但我们将为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

· 在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守股东构成相关规则的记录保存要求，如下文作为房地产投资信托基金资格要求中所述。

· 对于在每个日历年内超过实际分配或被视为分配的金额的所需分配，我们将缴纳4％的消费税。一个日历年度的所需分配等于（1）该年度的房地产投资信托基金普通收入的85％，（2）该年度的房地产投资信托基金资本收益净收益的95％，以及（3）前期任何未分配的应纳税收入的总和。

· 如果我们从一家现在或曾经是C型公司的公司收购任何资产，即，通常是需缴纳全额公司税的公司，在合并或其他重组等交易中，我们手中收购资产的基础是参照C公司手中的资产基础确定的，则收购的资产将被视为内置收益资产。如果我们随后在自收购资产之日起的十年期内确认处置内置收益资产的收益，那么我们通常将按最高的常规公司税率对该收益征税，但以内在收益为限。内在收益等于（1）资产的公允市场价值超过（2）我们调整后的资产基准的部分，每种情况都是在十年期初确定的。本段中描述的有关确认内在收益的结果假设收购内置收益资产的C公司不会根据《美国财政条例》第1.337（d）-7（c）（5）条做出选择。根据美国财政条例第1.337（d）-7（c）（5）条进行的选举将使C公司确认收益，就好像它以公允市场价值将我们收购的财产出售给非关联方一样。如果进行这样的选择，我们收购的房产将不会被视为内置收益资产，如果我们在十年内出售该房产，我们将无需缴纳公司税。

· 由于与我们的任何应纳税房地产投资信托基金子公司或与从此类应纳税房地产投资信托基金子公司获得服务的租户进行的某些非正常交易，我们可能需要缴纳100％的税款。

资格要求

《美国国税法》将房地产投资信托基金定义为具有以下特点的公司、信托或协会：

· 由一位或多位受托人或董事管理；

· 发行可转让股份或可转让证书以证明其受益所有权；

· 作为国内公司应纳税，但适用于《美国国税法》第856至859条；

· 不是《美国国税法》某些条款所指的金融机构或保险公司；

· 由100人或更多人实益拥有；

· 在每个应纳税年度的下半年，按照《美国国税法》的定义，包括某些实体，以实际或建设性方式持有的已发行股票的价值不超过50％；以及

· 符合下文所述的有关其收入和资产性质及其分配金额的某些其他测试。

《美国国税法》规定，前四个条件必须在整个应纳税年度内得到满足，第五个条件必须在十二个月的应纳税年度的至少335天内得到满足，或者在少于十二个月的应纳税年度的相应部分内得到满足。第五和第六个条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度之后才适用。出于第六个条件的目的，养老基金和某些其他免税实体被视为个人，但养老基金的审查例外情况除外。

我们认为我们已经满足了上述所有条件。此外，我们的章程还规定了对所有权和股份转让的限制。这些限制旨在帮助我们继续满足上述股份所有权要求。这些所有权和转让限制在所有权和转让限制中进行了描述。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能满足股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，除非我们有资格获得下文所述的特定救济条款，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的美国财政部条例中所载的规定，这些规则要求我们确定股票的实际所有权，而我们不知道或通过合理的努力不会知道我们未能满足第六个条件中描述的要求，我们将被视为符合这一要求。

此外，除非公司的应纳税年度为日历年，否则公司不得选择成为房地产投资信托基金。我们已经并将继续采用日历纳税年度。

合伙企业和合格房地产投资信托基金子公司权益的所有权

对于作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金，《财政条例》规定，房地产投资信托基金将被视为拥有该合伙企业资产的相应份额，通常与其在该合伙企业中的资本权益成比例。此外，房地产投资信托基金将被视为有权根据其资本利息获得合伙企业的收益，该收入应归因于其在该资产中的相应份额。就美国国税法第856条而言，包括满足总收入测试和资产测试，房地产投资信托基金手中的资产性质和总收入保持不变。因此，为了适用本招股说明书中描述的要求，包括下述收入和资产测试，我们在运营合伙企业资产和收入项目中所占的比例份额，包括我们在运营合伙企业拥有权益的任何合伙企业中占这些项目的份额，被视为我们的资产和收入项目。我们在合伙企业和合资企业的税收方面简要概述了合伙企业及其合伙人的联邦所得税管理规则。我们对运营合伙企业拥有直接控制权，并将继续按照房地产投资信托基金资格的要求运营运营合伙企业。但是，运营合伙企业在某些合资企业中拥有非管理所有权权益。如果合资企业采取或预计将采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或对我们征税的行动，则运营合伙企业可能被迫出售其在该合资企业中的权益。此外，合资企业可能采取可能导致我们在房地产投资信托基金收入或资产测试中失败的行动，而且我们不会在允许运营合伙企业处置我们在合资企业中的权益或及时采取其他纠正措施的时间框架内意识到此类行动。在这种情况下，除非适用某些缓解条款，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

我们拥有几家符合条件的房地产投资信托基金子公司的100％股票，我们可能会收购一家或多家新子公司的股票。如果我们直接持有其100％的股票，并且我们不选择将子公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司，则公司将有资格成为合格的房地产投资信托基金子公司。符合《美国国税法》的所有目的，包括房地产投资信托基金资格考试，合格的房地产投资信托基金子公司将不被视为独立的公司，合格的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除额和贷项将被视为我们的资产、负债和此类项目（视情况而定）。出于这个原因，税收下的参考文献是

房地产投资信托基金占我们收入和资产的比例包括每家合格的房地产投资信托基金子公司的收入和资产。符合条件的房地产投资信托基金子公司无需缴纳联邦所得税，我们对合格房地产投资信托基金子公司的有表决权股票的所有权不会违反对任何一个发行人的证券所有权的限制，这些证券占该发行人价值或总投票权的10％或超过房地产投资信托基金总资产价值的5％，如下文作为房地产投资信托基金资产测试的税收中所述。

应纳税房地产投资信托基金子公司权益的所有权

《美国国税法》规定，房地产投资信托基金可能拥有应纳税房地产投资信托基金子公司中证券投票权和价值的10％以上。如果房地产投资信托基金拥有公司的股票，并且房地产投资信托基金和公司共同选择这种待遇，则公司被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。如果做出这样的选择，则该应纳税房地产投资信托基金子公司拥有已发行证券总投票权或价值35％的任何其他公司也将自动被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。应纳税房地产投资信托基金子公司是作为普通C类公司缴纳美国联邦所得税的公司，并在适用的情况下还要缴纳州和地方企业所得税。

尽管应纳税房地产投资信托基金子公司的活动和收入需要纳税，但应纳税房地产投资信托基金子公司被允许从事房地产投资信托基金本身无法从事的某些活动。此外，在某些有限条件下，房地产投资信托基金可能会从应纳税房地产投资信托基金子公司获得收入，这些收入将被视为租金。请参阅下文 “税收即房地产投资信托收入测试” 下的讨论。正如下文作为房地产投资信托基金资产的税收测试中更全面地讨论的那样，房地产投资信托基金资产的公允市场价值中不得超过20％（自2008年12月31日之后的应纳税年度为25％），而应纳税房地产投资信托基金子公司的股票在75％的资产测试中不是合格资产。

应纳税房地产投资信托基金子公司可以扣除的关联方债务的利息金额是有限的。此外，100％的消费税适用于应纳税房地产投资信托基金子公司向其附属房地产投资信托基金支付的任何利息，前提是利率设定在商业合理水平以上。尽管可能适用其他利息扣除限制规则，但应纳税房地产投资信托基金子公司可以在没有任何此类限制的情况下扣除向非关联方支付的利息。

《美国国税法》允许国税局在房地产投资信托基金及其应纳税房地产投资信托基金子公司之间重新分配成本。从应纳税房地产投资信托基金子公司以外分配的任何可扣除费用都将增加其应纳税额，而此类增加的金额将收取利息。此外，房地产投资信托基金低估其应纳税房地产投资信托基金子公司的扣除额和夸大其应纳税房地产投资信托基金子公司的扣除额的任何金额均需缴纳100％的消费税，但有某些例外情况。

附属房地产投资信托基金

运营合伙企业间接拥有多个实体99％以上的未偿股权，这些实体选择以公司形式纳税，并选择或将选择作为房地产投资信托基金征税。这些子公司都必须符合上述房地产投资信托基金资格测试。如上所述，他们每个人都可能对其某些收入征税。将税收视为房地产投资信托基金。除非适用某些缓解条款，否则其中任何或全部不符合房地产投资信托基金的资格都可能导致我们不具备房地产投资信托基金资格，因为我们将拥有房地产投资信托基金、合格房地产投资信托基金子公司或应纳税房地产投资信托基金子公司的发行人的有表决权证券和价值的10％以上。我们认为，这些子公司的组织和运营方式将使我们有资格成为房地产投资信托基金。

收入测试

我们每年必须满足两项总收入要求才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应纳税年度，我们必须直接或间接地从不动产投资或不动产抵押贷款中直接或间接获得总收入的75％（不包括违禁交易的总收入），包括不动产租金、其他房地产投资信托基金（但不包括应纳税房地产投资信托基金子公司）的股息，以及在某些情况下来自某些类型的临时投资的收入。其次，在每个应纳税年度，我们必须从不动产投资、股息（包括应纳税房地产投资信托基金子公司的股息）、出售或处置股票或证券的利息和收益或上述各项的组合中获得至少95％的总收入（不包括违禁交易的总收入）。如果金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润，则利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅以收入或销售的固定百分比或百分比为由将收到或应计的金额从定期利息中扣除。

租金

只有满足以下条件，我们收到的租金才符合不动产租金，以满足上述房地产投资信托基金的总收入要求：

· 租金金额不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，通常不会仅以收入或销售的固定百分比或百分比为由将收到或应计的金额排除在不动产租金期限之外；

· 除下文所述从应纳税房地产投资信托基金子公司获得的租金外，如果房地产投资信托基金或房地产投资信托基金10％或以上股份的实际或建设性所有者，实际或建设性地拥有该租户的10％或更多的股票，则从租户那里获得的租金将不符合总收入测试的不动产租金资格，对于任何其他租户，则不符合不动产租金的条件该租户的更多利润或资本；

· 如果从房地产投资信托基金应纳税子公司获得任何财产的租金，则该物业的租赁空间不得超过10％出租给应纳税房地产投资信托基金子公司和关联方租户，并且从该物业获得的租金必须与房地产投资信托基金财产中其他租户（关联方租户除外）为同等空间支付的租金基本相似；

· 如果与不动产租赁相关的可归属于个人财产的租金超过租赁总租金的15％，则归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格；以及

· 为了使收到的租金符合不动产租金的条件，房地产投资信托基金通常不得向房产的租户提供或提供服务，但须缴纳1％的费用 最低限度例外情况，房地产投资信托基金不从中获得任何收入的独立承包商或通过应纳税房地产投资信托基金子公司除外。但是，房地产投资信托基金可以直接提供某些服务，这些服务通常或习惯上仅与租用空间有关，在其他方面不被视为向房产占用者提供。

除非我们确定此类行动不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位，否则我们过去和将来都不会允许运营合伙企业采取以下任何行动：

· 对全部或部分基于任何人的收入或利润的任何财产收取租金，除非按收入或销售的百分比计算，如上所述；

· 将任何财产出租给关联方租户；

· 将任何财产租赁给应纳税房地产投资信托基金子公司，除非我们确定该物业的租赁空间中租赁给关联方租户和我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的租金不超过10％，并且从此类租赁中获得的租金与我们从其他租户那里获得的同等空间的租金基本相似，但关联方租户的租金除外；

· 获得可归因于个人财产的租金收入，但与租赁不动产相关的个人财产除外，其金额低于根据租约获得的总租金的15％；或

· 提供被认为是向房产占用者提供的服务，但通过运营合伙企业没有从中获得收入的独立承包商或应纳税房地产投资信托基金子公司除外。

来自关联方租户的收入不符合75％的收入测试或95％的收入测试的资格。如前所述，运营合伙企业不会将财产出租给任何关联方租户，除非它确定该租户的收入不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位。

尽管运营合伙企业和我们的其他关联公司将在不使用独立承包商的情况下直接为全资房产提供所有开发、施工和租赁服务，并将直接运营和管理这些房产，但我们认为，在几乎所有情况下，向这些房产的承租人提供的唯一服务将是通常或习惯上仅与租赁占用空间相关的服务。在提供任何非传统服务的范围内，此类服务通常应由应纳税房地产投资信托基金子公司提供，但不一定在所有情况下都应由应税房地产投资信托基金子公司提供。无论如何，我们打算将可能构成任何一处房产不允许的租户服务收入的非传统服务金额不超过应纳税年度内从此类财产中征收的总金额的1％。

房地产投资信托基金从应纳税房地产投资信托基金子公司接受服务的租户那里获得的任何租金均需缴纳100％的消费税，前提是此类租金高于向未获得此类服务的租户收取的金额，除非：

· 应纳税房地产投资信托基金子公司以向房地产投资信托基金租户提供的相同价格向第三方提供大量服务；

· 从未接受此类服务的租户那里获得的房地产投资信托基金物业可比租赁空间的租金以及租赁房地产投资信托基金净可租赁空间的至少25％的租金与向从应纳税房地产投资信托基金子公司获得服务的租户收取的租金相当，此类服务的费用另行列出；或

· 向房地产投资信托基金租户提供服务的应纳税房地产投资信托基金子公司的收入至少为提供服务的直接成本的150％。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据美国国税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。通常，在以下情况下，我们可以利用救济条款：

· 在我们确定任何应纳税年度均未通过这些测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了我们的每项总收入，以便根据即将发布的财政部条例对该应纳税年度的75％或95％的总收入进行测试；以及

· 我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽造成的。

但是，不可能说明在任何情况下我们是否都有权受益于这些救济条款。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。正如上文房地产投资信托基金一般税收中所讨论的那样，即使这些救济条款适用，并且我们保留了房地产投资信托基金的地位，也将对我们的超额净收入征税。尽管定期监测我们的收入，但我们可能并不总是能够保持对房地产投资信托基金资格的总收入测试的合规性。

套期保值交易和外币收益

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些商品的期权以及期货和远期合约。对冲交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如果根据《美国国税法》的规定被明确及时地确定为套期保值交易，则不构成总收入，因此在2005年1月1日当天或之后达成的套期保值交易将免于95％的总收入测试，并且不构成总收入，因此在此类套期保值的范围内将免于75％的总收入测试交易是在 2008 年 7 月 30 日之后进行的。就75％的收入测试而言，在2008年7月30日当天或之前达成的套期保值交易的收入和收益，包括出售或处置此类交易的收益，将被视为不合格收入。就95％的总收入测试而言，2005年1月1日之前达成的套期保值交易的收入和收益，包括出售或处置此类交易的收益，将是合格收入。上文使用的套期保值交易一词通常是指我们在正常业务过程中达成的任何交易（1）主要用于管理我们为收购或持有房地产资产而发出的或将要进行的借款的利率变动或波动的风险；（2）对于2008年7月30日之后达成的套期保值交易，该术语还包括主要为管理符合条件的收入项目的货币波动风险而进行的交易根据75％或95％的总收入测试（或任何产生的财产）这样的收入和收益）。如果我们没有正确地将此类交易识别为套期保值，或者我们没有使用其他类型的金融工具进行套期保值，或者对冲其他类型的债务，则就总收入测试而言，这些交易的收入不太可能被视为合格收入。我们打算以不危及我们房地产投资信托基金地位的方式来安排任何套期保值交易。

我们已经对位于美国境外的某些实体进行了投资，并且我们可能会不时通过应纳税房地产投资信托基金子公司或其他方式在美国境外收购更多房产。这些收购可能导致我们产生外币收益或损失。在2008年7月30日之前，房地产投资信托基金总收入测试中对任何此类外币收益的描述尚不清楚，尽管美国国税局曾表示，房地产投资信托基金可能会适用拟议的美国财政部法规的原则来确定此类外币收益是否构成房地产投资信托基金收入测试中的合格收入。因此，我们预计，根据75％和95％的总收入测试，我们确认的与从美国以外的任何房产获得的租金相关的任何外币收益均为合格收入。任何外币收益

但是，就75％和95％的总收入测试而言，在2008年7月30日之后确认的，如果归因于特定的合格收入或收益项目或特定合格资产，则通常不构成总收入，并且可以免于这些测试。

资产测试

在应纳税年度的每个季度结束时，我们还必须满足与资产性质和多元化有关的三项测试。首先，我们总资产价值的至少75％必须由房地产资产表示，包括其他房地产投资信托基金的股票、现金、现金项目和政府证券。就本测试而言，房地产资产包括使用股票发行或长期（至少五年）公共债务发行的收益购买的股票或债务工具，但仅限于从我们收到此类收益之日起的一年期限。其次，除75％资产测试中包含的证券外，证券所代表的总资产中不得超过25％。第三，一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的25％（2009年1月1日之前的应纳税年度的20％），除应纳税房地产投资信托基金子公司和合格房地产投资信托基金子公司外，在25％资产类别中包含的投资中，任何一个发行人证券的价值都不得超过我们总资产价值的5％，我们拥有的资产不得超过10％任何一个发行人的已发行有表决权证券的百分比或超过任何一个发行人已发行总值的10％除某些证券以外的证券，如《美国国税法》所述，符合直接债务和其他排除在外的证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、支付不动产租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，（i）如果合伙企业总收入的至少75％来自符合75％房地产投资信托基金总收入测试条件的来源，则合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）都不被视为合伙企业发行的证券；（iii）合伙企业发行的任何债务工具（其他）除直接债务或其他不包括的证券）外，不被视为证券在我们作为合伙企业合作伙伴的利益范围内，由合伙企业发行。

在任何季度末首次完成资产测试之后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而未能在下个季度末满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们因为在一个季度内收购证券或其他财产，包括增加运营合伙企业直接或间接持有的资产的权益而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产，从而纠正这种失败。我们认为，我们已经并将继续保留足够的资产价值记录，以确保遵守资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取可能需要的其他行动，以纠正任何违规行为。对于自2005年1月1日或之后开始的应纳税年度，如果我们在30天纠正期后未能满足上述5％或10％的资产测试，则在以下情况下，我们将被视为已通过此类测试：（1）我们的不合格资产的价值不超过（a）适用季度末资产总价值的1％，或（b）10,000,000美元，（2）我们处置非合格资产的两者中的较低值在未能满足资产测试的季度最后一天后的六个月内（a）符合资格的资产（或以其他方式纠正我们未能通过资产测试的情况）被发现或（b）美国财政条例规定的发布期限，以及（3）我们向国税局披露某些信息。对于由于合理原因而非故意疏忽而导致的违规行为，且超出了 最低限度上述例外情况，在30天纠正期之后，我们可以采取措施避免根据任何资产测试取消房地产投资信托基金的资格，包括（1）处置不合格资产（或以其他方式纠正我们未能通过资产测试的情况），（a）在发现未能满足资产测试的季度最后一天起的六个月内或（b）美国财政条例规定的发布期限，（2）) 缴纳的税款等于 (a) 50,000 美元或 (b) 最高公司税率乘以净收入中的较大值由非合格资产产生，以及（3）披露某些资产

向国税局提供信息。如果我们无法利用这些救济条款，或者如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将失去房地产投资信托基金的资格。

年度分发要求

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须向股东分配除资本收益分红以外的股息，其金额至少等于（1）在不考虑股息支付扣除额和净资本收益的情况下计算的房地产投资信托基金应纳税所得额的90％，与来自止赎财产的税后净收入（如果有）的90％，以及（2）某些非现金收入项目的金额之间的差额，即，归因于固定阶梯式租金、最初发行的购货款债务折扣或后来确定应纳税的同类交易所的收入，超过房地产投资信托基金应纳税所得额的5％。此外，如果我们在限制期内因处置任何受内在收益规则约束的资产而获得任何内置收益，则我们将需要分配至少90％的此类内在收益减去所产生的税款这是这种收益的结果。

在任何年度的最后三个月中申报和支付给登记在册的股东的股息必须在申报股息的应纳税年度的次年1月底之前支付，除非这些股息是在我们申报股息的应纳税年度的纳税申报表到期日之前申报的。如果是在该到期日之前申报的，无论是在当年的最后三个月还是其他时间申报，则必须在下一个应纳税年度的1月底或之前分配，如果较晚，则在申报后的首次定期股息支付中较早者或与之相关的应纳税年度的下一个应纳税年度结束时分配。分配的金额不得是优惠的。这意味着，分配给的股票类别的每位股东必须受到与该类别的所有其他股东相同的待遇，除非根据其作为一个类别的股息权，否则任何类别的股票都不得受到其他待遇。我们认为，我们已经并将继续及时分配，足以满足这些年度分配要求。

我们预计，由于在计算房地产投资信托基金应纳税所得额时扣除折旧和其他非现金费用，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将低于我们的现金流。因此，我们通常应有足够的现金或流动资产来满足上述分配要求。但是，由于实际收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在计算应纳税所得额时包含收入和支出扣除额，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。如果出现这些时间差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期或长期借款，或者需要以应纳税股票分红的形式支付股息。如果我们满足分配要求但分配的资金少于净资本收益的100％或房地产投资信托基金应纳税收入的100％，我们将按公司常规税率对此类收入征税。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付赤字股息来纠正未能满足一年的分配要求的情况，这可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。因此，我们可以避免对作为赤字股息分配的金额征税。但是，我们将需要根据赤字股息扣除的金额支付利息。

此外，如果我们未能在每个日历年内进行分配，或者如果申报和记录日期在日历年的最后三个月，则在紧接该年度的次年1月底之前，如果我们未能进行分配，则将对所需分配超过实际分配金额的部分缴纳4％的消费税，至少相当于该年度的房地产投资信托基金普通收入的85％，该年房地产投资信托基金资本收益收入的95％前期任何未分配的应纳税所得额。任何年度征收企业所得税的房地产投资信托基金应纳税所得额和净资本收益均被视为该年度的分配金额，以计算此类税款。

财产转让

我们在出售任何以库存形式持有的财产或主要用于在正常业务过程中出售给客户的其他财产所获得的任何收益，包括我们在运营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益中所占的份额，将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚税。这种违禁交易收入还可能对我们满足房地产投资信托基金资格收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存品持有还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。但是，《美国国税法》提供了一个安全港，根据该安全港，持有至少四年且符合某些额外要求的房产的有限销售将不被视为违禁交易。对于 2008 年 7 月 30 日之后进行的销售，所需的持有期已缩短至两年，另一项要求已修改，这可能使我们有资格根据安全港条款进行更多销售。但是，遵守安全港并不总是切实可行的。我们打算持有房产进行投资，以期实现长期升值，从事收购、开发和拥有房产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售房产。但是，如果美国国税局成功地辩称运营合伙企业或其子公司进行的部分或全部销售是违禁交易，我们将对任何此类销售所得收益的可分配份额缴纳100％的罚款税。

未能获得资格

如果我们违反《美国国税法》的条款，导致我们未能获得房地产投资信托基金的资格（如上所述的违反房地产投资信托基金总收入或资产测试的行为除外，可能有其他规定的补救条款），则在以下情况下，我们将有权保留房地产投资信托基金的地位：（1）违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，以及（2）我们支付罚款每次未能满足规定者赔偿50,000美元。如果我们在任何应纳税年度都没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按正常公司税率对应纳税所得额纳税，包括任何适用的替代性最低税。在我们不符合资格的任何一年中，我们都无法扣除对股东的分配，也不会要求我们向股东分配任何款项。因此，我们未能获得房地产投资信托基金的资格将减少可供分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，则向股东分配的所有款项将在我们当前和累计的收益和利润范围内作为普通收入纳税，并受到《美国国税法》的某些限制，公司分销商可能有资格获得所得的股息扣除，非公司股东可能有资格享受较低的股息分配税率。除非有权根据特定的法律规定获得减免，否则在我们失去资格的年度之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。无法说明在任何情况下我们是否都有权获得这种法定救济。

合伙企业和合资企业的税收方面

普通的

实际上，我们所有的创收房产都是通过运营合作伙伴关系直接或间接持有的。通常，合伙企业是直通实体，无需缴纳联邦所得税。相反，无论合伙人是否从合伙企业获得分配，合伙人的收入、损益、损失、扣除额和抵免项中应按比例分配合伙企业，并可能就此纳税。出于各种房地产投资信托基金收入的目的，我们在收入中纳入了上述合伙项目中的相应份额

测试和计算我们的房地产投资信托基金应纳税所得额。此外，出于房地产投资信托基金资产测试的目的，我们将包括通过合伙企业持有的资产的相应份额。将税收视为房地产投资信托基金对合伙企业和合格房地产投资信托基金子公司权益的所有权。

实体分类

我们在合伙企业（包括合资企业）中的利益涉及特殊的税收考虑，包括美国国税局可能对合伙企业的地位提出质疑，质疑合伙企业的地位，而不是出于联邦所得税目的作为公司应纳税的协会的地位。如果将合伙企业视为协会，则应将其作为公司纳税，因此需要对其收入征收实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，使我们无法满足资产测试甚至可能的收入测试。将税收视为房地产投资信托资产测试，将税收视为房地产投资信托基金的收入测试。这反过来又会使我们无法获得房地产投资信托基金的资格。将税收视为房地产投资信托基金如果没有资格讨论在应纳税年度内未达到这些测试的后果，则不符合资格。此外，出于税收目的而变更合伙企业身份可能被视为应纳税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税义务。

财政部条例规定，出于联邦所得税的目的，未另行归类为公司且拥有至少两名成员的国内商业实体将作为合伙企业征税，除非它选择被视为公司。此外，除非另有选择，否则在1997年1月1日之前不存在或未申请分类的此类实体将被归类为联邦所得税目的的合伙企业。运营合伙企业及其每个子合伙企业都声称被归类为合伙企业，因此，我们认为出于联邦所得税的目的，此类合伙企业将被归类为合伙企业。

《财政条例》还规定，某些特定的外国实体作为公司纳税。在以下情况下，拥有两个或更多成员的外国实体应作为合伙企业纳税：（a）至少一个成员对该实体的负债负有无限责任或（b）该实体选择作为合伙企业征税。每个拥有两个或更多成员且出于税收目的将我们视为所有者的外国实体都选择作为合伙企业或应纳税房地产投资信托基金子公司纳税。某些只有一个成员的外国实体也作为公司纳税，除非该实体出于税收目的选择将其与其成员分开存在。每个这样的单一成员实体都选择要么被视为被忽视的实体，要么被视为应纳税房地产投资信托基金子公司征税。

合伙企业收入、收益、亏损和扣除额的分配

出于联邦所得税的目的，合伙企业不是应纳税实体。相反，合伙人必须考虑在合伙人应纳税年度内或该合伙企业应纳税年度结束的任何应纳税年度中其在合伙企业收入、收益、亏损、扣除额和抵免额中的可分配份额，无论该合伙人是否已经或将要从合伙企业获得任何分配。尽管合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和损失分配，但根据《美国国税法》第704（b）条的规定，如果此类分配不符合《美国国税法》第704（b）条以及据此颁布的《财政条例》中有关重大经济影响的条款，则出于纳税目的，此类分配将不予考虑。

如果一项拨款因不具有实质性的经济影响而未被确认用于联邦所得税的目的，则分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，该权益将根据合作伙伴与该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们的应纳税所得和亏损的分配以及子公司合伙企业的应纳税所得和亏损的分配旨在符合《美国国税法》第704（b）条以及据此颁布的《财政条例》的要求。

州和地方税收注意事项

在我们、我们的关联公司和股东开展业务或居住的各个州或地方司法管辖区，我们现在和我们的股东可能需要缴纳州或地方税。我们和投资者的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的联邦所得税后果。因此，潜在投资者应就州和地方税法对其投资的影响咨询自己的税务顾问。

美国联邦税收可能的发展

美国国税局、财政部和国会一直在审查有关联邦所得税的规则。新的美国联邦税收立法或其他条款可能会颁布为法律，或者可能会通过新的解释、裁决或财政条例，所有这些都可能影响我们、我们的关联实体和股东的税收。无法预测通过任何直接或间接影响我们或股东的新税收立法或其他条款的可能性。因此，本文所述的税收待遇可以通过立法行动进行前瞻性或追溯性修改。

前面关于某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，不是税务建议。因此，您应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股对您的特定税收影响，包括任何州、地方或外国税法以及适用法律的任何拟议变更的适用和影响。

法律事务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则此处发行的证券和某些联邦所得税事项的有效性将由印第安纳州印第安纳波利斯的Faegre Baker Daniels LLP转交给我们，对于适用招股说明书补充文件中指定的任何承销商、交易商或代理商。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2014年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的西蒙地产集团公司的合并财务报表和时间表，以及西蒙地产集团截至2014年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，这些报告载于本招股说明书和注册声明的其他地方。这些财务报表和附表是根据安永会计师事务所根据会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

披露委员会在赔偿问题上的立场

《证券法》负债

根据我们的章程和章程，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对因担任高级管理人员或董事而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序当事方的任何高级管理人员或董事进行赔偿。就根据上述规定允许董事、高级管理人员和控制注册人的人员对经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

前瞻性陈述可能被证明不准确

本招股说明书可能包含或纳入《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。您可以通过我们使用 “相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“将来”、“打算”、“估计” 等词语来识别这些前瞻性陈述，无论是负面还是肯定的。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期均基于合理的假设，但我们无法保证我们的预期会实现，而且由于各种风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异。与商业地产所有权和运营相关的风险和不确定性包括但不限于：我们满足偿债要求的能力、融资的可用性和条款、信用评级的变化、市场利率和外币外汇汇率的变化、外国实体投资价值的变化、对冲利率和货币风险的能力、与收购、开发、扩张、租赁和管理房地产相关的风险、一般风险与零售房地产、房地产投资的流动性、环境负债、国际、国家、地区和地方经济状况、市场租金的变化、可能危及我们的信息技术或基础设施或零售物业客户个人身份数据的安全漏洞、零售行业的趋势、与主要租户的关系、因租户破产或破产或其他原因而无法收取租金、与合资物业相关的风险、公共区域成本维护、零售业竞争激烈的市场环境、与国际活动、保险成本和承保范围、恐怖活动、经济和市场条件的变化、关键管理人员的流失和房地产投资信托基金地位的维持有关的风险。我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的警示性陈述中纳入了重要因素，特别是在10-K表年度报告和其他定期报告中的风险因素标题下，我们认为这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。我们无意更新我们做出的任何前瞻性陈述中包含的信息。

纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着：

· 公司文件被视为招股说明书的一部分；

· 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

· 我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及先前包含在本招股说明书中的任何信息。

我们的《交易法》备案号是001-14469。

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在我们出售本招股说明书所涉及的所有证券或以其他方式终止发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

· 截至2014年12月31日止年度的10-K表年度报告；

· 我们于2014年4月10日向美国证券交易委员会提交的2014年年度股东大会委托书；以及