附件4.1根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明以下是根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条注册的证券的一般条款和规定的说明。本说明乃以经修订之本公司经修订组织章程(“经修订之组织细则”)、经修订之我们之附例(“细则”)、有关吾等优先股之指定证书及有关吾等存托股份之存托协议(“美国证券交易委员会”)为基准，并以该等细则全文为限。就本说明而言，所提及的“道富”、“我们”及“我们”只涉及道富集团，而非其附属公司。一般条款授权发行最多750,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及最多3,500,000股优先股，无面值，一个或多个系列。在该数量的优先股中，7,500股被指定为固定至浮动利率非累积永久优先股，D系列(以下简称D系列优先股)，7,500股已被指定为固定至浮动利率非累积永久优先股，F系列(以下简称F系列优先股)，5,000股已被指定为固定至浮动利率非累积永久优先股，G系列(以下简称G系列优先股)，5,000股已被指定为固定至浮动利率非累积永久优先股，系列H(“H系列优先股”)和15,000股已被指定为固定利率重置非累积永久优先股系列I(“系列I优先股”)。我们在2009年赎回了我们B系列优先股的所有已发行和流通股，2012年赎回了我们A系列优先股的所有已发行和流通股，2019年赎回了我们E系列优先股的所有已发行和流通股，2020年赎回了我们C系列优先股的所有流通股，2021年赎回了F系列优先股7,500股已发行和流通股中的5,000股。2024年2月8日，我们宣布将赎回D系列优先股的所有已发行和流通股以及F系列优先股的所有剩余已发行和流通股，每种情况下的赎回日期均为2024年3月15日。我们所有的优先股流通股都由存托股份代表。已授权但未发行和未保留的股本的影响之一可能是使潜在收购者更难或阻止潜在收购者试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权。发行这些股本股份可能会推迟或阻止我们控制权的变更，而无需采取任何进一步的股东行动。我们的普通股和存托股份代表我们的D系列优先股和G系列优先股，根据《交易法》第12(B)节进行登记。在本说明书中，我们将D系列优先股和G系列优先股统称为“注册优先股”，将D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股和I系列优先股统称为“未偿还优先股”。

普通股股利和清算时的权利本公司普通股的持有者在董事会宣布从任何合法可用于分红的资金中分红时，有权获得分红。我们普通股的持有者也有权在我们清算时，在债权人的债权和清算时任何类别或系列未偿还优先股的优先股优先股之后，按比例获得我们的净资产。我们支付普通股股息的前提是，我们已支付或拨备了当时本期及(就任何累积优先股而言)之前所有期间的已发行类别和系列优先股的所有股息。我们宣布普通股和支付普通股股息的能力受到某些限制，如本说明已作为证据存档的Form 10-K年度报告中的“业务-监督和监管-资本规划、压力测试和股息”部分所述。我们一般不被允许购买我们普通股的股票，除非对所有优先股的流通股支付(或宣布)全额股息(或宣布支付资金)。在我们清算、清盘或解散的情况下，在支付股息和分配资产方面，任何未发行的优先股都比我们的普通股有优先权，以及我们董事会可能确定的其他优先权。本公司普通股的投票权持有人有权就其持有的每股股份投一票，并拥有全部投票权，但本公司董事会已规定或未来可能规定的优先股或董事会此后可能授权的任何其他类别或系列优先股的规定除外。请参阅下面的“优先股说明”。我们普通股的其他配股股份不能赎回，也没有认购、转换或优先购买权。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。我们普通股的流通股是不可评估的。我们普通股的持有者不会，也不会像股东一样承担任何责任。优先股我们的董事会可以决定我们每一系列优先股的权利、优先和限制，而不需要股东采取行动。因此，在没有股东批准的情况下，我们的董事会可以授权发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股，这可能会稀释我们普通股持有人的投票权和其他权利。此外，

3优先股的发行可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。所有权限制经修订的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)规定，任何“银行控股公司”，根据BHC法案的定义，在收购5%或更多我们的普通股之前，必须获得联邦储备系统理事会(“美联储”)的批准。根据修订后的《1978年银行控制法变更》，任何人，除银行控股公司外，都必须事先获得美联储的批准，才能收购我们10%或更多的普通股。任何持有我们25%或以上普通股的人，或以其他方式对我们施加“控制性影响”的人，都应受到BHC法案规定的银行控股公司的监管。《马萨诸塞州总法》第167A章规定，根据第167A章的定义，任何“银行控股公司”在(I)收购我们5%或更多的普通股、(Ii)收购我们的全部或几乎所有资产或(Iii)与我们合并或合并之前，必须事先获得银行公司董事会的批准。我们重申的条款和细则以及马萨诸塞州法律可能具有反收购效力的条款我们的章程中的某些条款旨在使没有得到我们董事会支持的外部人士更难完成收购。这些规定：(1)规定只有我们的董事会或我们的董事会主席，或一个或多个股东拥有至少25%的有权在拟议的特别会议上审议的任何问题的投票权，才有权召开股东特别会议；(2)规定股东在没有开会的情况下采取行动，需要得到所有有权就该行动进行表决的股东的书面批准；以及(3)规定股东行动的提名和事项只能通过事先书面通知进行。虽然上述条款不一定会阻止收购企图，但它们可能会阻止在未经我们董事会批准的交易中获得我们控制权的企图，因为它们会使第三方更难在短时间内获得控制权，并将其意愿强加于我们剩余的股东。我们重申的条款规定，我们的任何董事都不会因任何违反受托责任的行为而对我们或我们的股东承担任何金钱损害责任，除非马萨诸塞州法律不允许这种免除责任的行为。这一规定并不阻止股东获得针对董事的禁令或其他衡平法救济，也不保护董事根据联邦或州证券法承担责任。我们受制于《马萨诸塞州总法》第110F章的规定，即所谓的企业合并法规。根据《破产法》第110F章，拥有超过200名股东的马萨诸塞州公司，在交易发生之日起三年内，不得与该人成为有利害关系的股东，除非(I)该有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之前获得董事会的批准，(Ii)该有利害关系的股东获得该公司90%的已发行有表决权的股票(不包括由某些股东持有的股份)。

当公司成为有利害关系的股东时，或(Iii)企业合并得到董事会和持有公司三分之二已发行有表决权股票(不包括有利害关系的股东持有的股份)的持有人的批准。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在过去三年内的任何时候确实拥有)公司5%或更多已发行有表决权股票的人。“企业合并”包括合并、股票或资产出售，以及为相关股东带来经济利益的其他交易。我们的章程规定，马萨诸塞州总法第110D章的规定，即所谓的“控制股份法规”，不适用于我们。然而，如果我们的董事会投票修改我们的章程，使其适用于我们，我们未来可能会受到法规的约束。一般来说，如果这项法规适用，它将规定，任何获得我们已发行有表决权股票20%或更多的个人或实体都不能投票，除非我们的其他股东授权这样做。马萨诸塞州商业公司法(MBCA)第8.06(B)节规定，除非公司另有决定，否则马萨诸塞州上市公司的董事条款应交错，方法是将董事分为三组，人数尽可能相等，每年只选出一组董事。董事管理委员会第8.06(D)及(E)条规定，当董事被如此分类时，(I)股东只能以任何理由罢免董事，(Ii)董事人数只能由董事会投票决定，(Iii)空缺和新设立的董事职位只能由剩余董事的过半数投票填补，以及(Iv)董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。我们的董事会选择退出这一交错的董事会要求，我们所有的董事目前任期一年，每年选举一次。根据MBCA第8.06(C)(2)节，我们的董事会可以选择加入第8.06(B)节的交错董事会要求以及第8.06(D)和(E)节的适用。如果我们的董事会选择加入这种结构，这些规定可能会增加我们的股东改变董事会组成所需的时间。例如，一般而言，股东至少需要两次年度会议才能改变我们董事会的大多数成员。保密董事会的规定可以防止获得我们已发行普通股很大一部分控制权的一方获得对我们董事会的控制权，直到收购者获得股票权益之日之后的第二次年度股东大会。保密的董事会条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，并可能增加现任董事保住职位的可能性。优先股说明托管人是每一系列未偿还优先股的唯一持有人，如下文“存托股份说明”所述，本说明中凡提及一系列未偿还优先股的持有人，均指托管人。但是，存托股份的持有人有权通过存托机构行使

5未偿还优先股持有人，如“存托股份说明”所述。吾等可不时无须通知登记优先股持有人或获得登记优先股持有人同意而增发与登记优先股同等或较登记优先股为低的优先股。根据道富银行事务的自愿或非自愿清盘、解散及清盘，在支付股息及分配资产方面，每一系列注册优先股的排名如下：优先于我们的普通股及未来可能发行的任何其他优先股系列；与其他未偿还优先股系列持平；及与条款明示与注册优先股同等的其他优先股系列，及次于任何条款明示为优先于注册优先股的优先股。此外，在道富银行的事务自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，我们一般只能从合法可供支付的资产中支付股息和分派(即在考虑所有债务和其他非股权债权后)。注册优先股是不可评估的。注册优先股的持有者没有优先购买权或认购权，无法获得道富银行更多的股本。登记优先股不得转换为道富银行任何其他类别或系列股票或其他证券的股份，或交换为该等股份或其他证券。登记优先股没有规定的到期日，不受道富银行赎回或回购登记优先股的任何偿债基金或其他义务的约束。在清盘股息及分派方面，每一系列未偿还优先股与每一系列注册优先股同等，并包括适用于每一系列注册优先股的有关宣布及支付股息及投票权的限制的相同条文。D系列优先股的持有者有权在下列情况下获得非累积季度股息：(1)在2024年3月15日之前(但不包括2024年3月15日)，年利率为5.900%；(2)此后，年利率为9.008%。当我们的董事会(或我们董事会任何正式授权的委员会)宣布时，F系列优先股的持有人有权获得非累积股息，年利率等于CME集团基准管理有限公司(或其任何继任管理人)为三个月期限公布的CME期限SOFR参考利率(“三个月CME期限SOFR”)加3.859%。G系列优先股的持有者有权获得非累积

当我们的董事会(或我们董事会的任何正式授权的委员会)宣布时，按5.350%的年利率派发6次季度股息。当我们的董事会(或我们董事会任何正式授权的委员会)宣布时，H系列优先股的持有者有权获得非累积股息，年利率相当于三个月芝加哥商品交易所期限SOFR加2.801%。第一系列优先股的持有者有权在下列情况下获得非累积季度股息：(1)在2029年3月15日之前(但不包括2029年3月15日)，按照董事会(或董事会任何正式授权的委员会)宣布的利率计算，年利率为6.700%；(Ii)此后，在每个五年重置期内，年利率等于最近重置股息决定日期的五年美国国债利率加2.613%。有关我们现有优先股系列条款的更多详细信息，您还应该参考每个系列的相应指定证书，每个证书都是我们重新声明的文章的一部分，并已提交给美国证券交易委员会。登记优先股的股息不是强制性的，也不是累积性的。登记优先股的持有人有权在本公司董事会或本公司董事会任何正式授权委员会宣布从合法可用资产中获得非累积现金股息时，如下所示：D系列优先股的股息在3月、6月、9月和12月15日每季度支付一次。自发行之日起至2024年3月15日(但不包括3月15日)，股息按年率5.900%计算，自2024年3月15日起(包括2024年3月15日)，股息按年率9.008%计算，每种情况下D系列优先股每股100,000美元的清算优先权(相当于每股存托股份25美元)。G系列优先股的股息在3月、6月、9月和12月的第15天每季度拖欠支付。G系列优先股的股息是根据G系列优先股每股100,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算优先股的年利率5.350%计算的。如本公司董事会或任何经本公司正式授权的董事会委员会于任何股息期的股息支付日期前并无就一系列注册优先股宣布派息，则该等股息不得累积，亦不会就该股息期派发股息，而吾等将无义务就该股息期派发股息，不论该系列注册优先股是否已就任何未来股息期宣布派息。就一系列注册优先股而言，“股息期”指从该系列的一个股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括该日期)的期间。

7尽管有上述规定，如有关行为会导致吾等未能遵守适用的法律及法规(包括适用的资本充足指引)，则不得宣布、支付或拨备注册优先股的股息以供支付。关于登记优先股，股息，包括任何部分股息期的应付股息，以360天年度12个30天月为基础计算。任何拟赎回的注册优先股的股息于赎回日期后停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非吾等拖欠赎回要求赎回的注册优先股的股份的赎回价格。吾等于每个记录日期向登记优先股股份的记录持有人支付股息，该记录日期为相关股息支付日期前第15个历日(但如任何该等日期不是营业日，则记录日期将为下一个营业日)，或吾等董事会或本公司董事会任何正式授权委员会所决定的其他日期。一般而言，如一系列登记优先股的任何派息日期并非营业日，则于该日期应支付的任何股息将于下一个营业日支付，而不会就该延迟支付利息或其他款项。“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约、纽约或马萨诸塞州波士顿关闭的日子。登记优先股的股息不是累积的。因此，倘吾等董事会或本公司董事会任何正式授权委员会并无宣布一系列登记优先股于相关股息支付日期前的任何股息期间派发股息，则该等股息将不会派发，吾等将无义务支付，而该系列登记优先股的持有人亦无权于股息支付日期或任何未来时间收取该股息期间的股息，或与该等股息有关的利息，不论该系列登记优先股是否已就任何未来股息期间宣布派息。每一系列注册优先股的条款规定，只要该系列中的任何股份仍未发行，(1)不得宣布、支付或拨备股息以供支付，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派(仅以初级股票支付的股息、股本的任何股息或分派或与股东权利计划有关的收购道富的股本的权利，或根据任何该等计划赎回或回购股本或获取股本的权利除外)；及

8(2)吾等不得直接或间接(以下情况除外)购回、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑：(A)将初级股票重新分类为其他初级股票，(B)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(C)使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(D)根据与员工或为员工利益而订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排购买、赎回或以其他方式收购初级股票，高级管理人员、董事或顾问；(E)根据一项有合同约束力的规定购买初级股票股份，以购买在最近的先前股息期间之前或期间存在的初级股票，而就该股息期最近结束的所有已发行股票的股息已经宣布和支付，或已预留足够支付股息的款项，包括根据有合同约束力的股票回购计划；或(F)根据该等股票的转换或交换规定或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益)，本公司亦不会为赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；除非在每一情况下，该系列所有已发行股份在最近完成的股息期内的股息已予宣派及悉数支付，并已预留足以支付全部股息的款项。如本说明所用，“初级股”指，就一系列注册优先股而言，我们的普通股及此后获授权的道富银行任何其他类别或系列的股票，而该等注册优先股在支付股息或在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘道富事务的资产方面享有优先权或优先权。当一系列登记优先股和任何平价股的股份没有足额支付股息时，就该系列登记优先股和任何该等平价股的股份宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息数额彼此之间的比率与(I)如属非累积优先股的任何一系列平价股，则该系列优先股的当期股息和未支付股息的比率相同，及(Ii)如属累积优先股的任何系列平价股，指该系列优先股的当期股息、累积股息及未付股息的总和。如本说明书所用，“平价股”就一系列注册优先股而言，指道富银行任何其他类别或系列的股票，在支付股息及在道富银行的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时与该等注册优先股同等的资产分配。

9于有关股息期间的相关股息支付日期后，将不会就登记优先股股份的任何已宣派但未支付的股息支付利息。如本公司董事会决定于派息日期不派发一系列注册优先股的任何股息或全部股息，吾等将于该日期前向该等注册优先股持有人发出或安排提供书面通知。在上述及非其他情况下，本公司董事会或本公司董事会任何正式授权委员会所厘定的有关股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资产中宣布及支付于本公司普通股及与注册优先股相同或低于注册优先股的任何其他股票，而注册优先股持有人无权参与任何该等股息。我们支付优先股股息的能力受到某些限制，如本说明已作为证据存档的Form 10-K年度报告的“业务-监督和监管-资本规划、压力测试和股息”部分所述。清算权在道富银行事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每一系列注册优先股的持有人有权从道富银行的资产中收取可供分配给股东的合法资产，在清偿对债权人的债务后，并在任何优先于该系列注册优先股的证券的持有人的权利的限制下，在向普通股或任何其他级别较低的股票的持有人进行任何资产分配之前，将资产分配给注册优先股的股份。清算优先股金额为每股100,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。登记优先股的持有人在收到其全部清算分派后，将无权从我们那里获得任何其他金额。在任何该等分派中，如道富银行的资产不足以支付清盘优先股加已宣派及未支付股息予一系列登记优先股的所有持有人及本公司任何其他股份的持有人，而该等优先股与该等登记优先股的分派比例相等，则支付予该等登记优先股持有人及所有该等其他平价股持有人的款项，将按各自欠该等持有人的清盘分派总额按比例支付。如果清算优先股加上已申报和未支付的股息已全额支付给登记优先股的所有持有人和我们股票的任何其他股票持有人，在清算分配方面，我们的初级股票持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得道富银行的所有剩余资产。

10就本条而言，道富银行与任何其他实体或与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并交易，包括注册优先股持有人就其股份收取现金、证券或其他财产的合并、合并或其他业务合并交易，或出售、租赁或交换道富银行全部或基本上所有财产及资产以换取现金、证券或其他财产，并不构成道富银行事务的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，注册优先股的股份可能完全从属于美国政府持有的权益。由于吾等为银行控股公司，吾等的权利、吾等债权人的权利以及吾等股东(包括登记优先股持有人)在附属公司清盘或资本重组时参与分配附属公司资产的权利可能受制于附属公司债权人的优先债权，除非吾等本身可能是对附属公司拥有公认债权的债权人。赎回登记优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。除下文所述外，注册优先股不得于适用的“赎回触发日期”前赎回。D系列优先股和G系列优先股的赎回触发日期分别为2024年3月15日和2026年3月15日。于一系列注册优先股的赎回触发日期及其后该系列的任何股息支付日，该等注册优先股的股份可由吾等选择全部或部分按相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格赎回，外加任何已宣派及未派发的股息，而不会累积任何未宣派股息。2024年2月8日，我们宣布将在2024年3月15日的赎回触发日赎回D系列优先股的所有已发行和流通股。登记优先股持有人无权要求赎回或回购登记优先股。股息将于赎回日期后停止累积。根据美联储适用于银行控股公司的基于风险的资本金指导方针，任何一系列注册优先股的赎回都必须事先获得美联储的批准。尽管如上所述，在适用的赎回触发日期之前，在吾等真诚确定已发生将构成监管资本处理事件(定义如下)的事件后90天内，吾等可在获得美联储批准的情况下，根据下述程序发出通知，表明吾等有意按照以下程序赎回一系列注册优先股的意向，并随后以相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格赎回一系列登记优先股的全部(但不少于全部)股份，外加任何已宣布和未支付的股息，而不累积任何未宣布股息。

11“监管资本处理事件”是指，对于一系列注册优先股，在符合适用指定证书条款的情况下，我们真诚地确定，由于对美国或美国或美国的任何政治分支的法律或法规或政策的任何修订、澄清或更改(包括任何已宣布的修订、澄清或更改)，且该系列注册优先股的任何股份在初始发行后生效，我们真诚地确定；对该系列登记优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的法律、法规或政策提出的修订或变更；或官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，解释或应用在该系列注册优先股的任何股份初始发行后宣布或生效的法律或法规或政策，存在更多的实质风险，即我们将无权将该系列注册优先股的所有股份的全部清算价值视为额外的第一级资本(或其等价物)，以达到适当的联邦银行机构当时有效和适用的资本充足率指导方针或法规的目的，只要任何注册优先股未偿还。如要赎回登记优先股的股份，赎回通知须以第一类邮递、预付邮资、寄往该等股份在本公司股票登记册上的最后地址的方式发给登记优先股的记录持有人，或以托管人按其合理酌情决定权在指定赎回日期前不少于30天但不超过60天的其他方式传送给登记优先股持有人(但，如果代表该登记优先股的存托股份是通过存托信托公司(“DTC”)(或后续证券托管机构)以簿记形式持有，我们可以DTC(或该等后续机构)允许的任何方式发出通知。每份赎回通知将包括一项说明，列明：(1)赎回日期；(2)应赎回的登记优先股的数量和系列；如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则应从该持有人赎回该等股份的数量(或确定该数量的方法)；(3)赎回价格；(4)交出证明该登记优先股股份的股票以支付赎回价格的地点；(五)赎回股票的股息权自赎回之日起终止。如任何登记优先股股份的赎回通知已妥为发出，而如在赎回日期或之前，吾等已为任何被称为赎回的登记优先股股份持有人的利益拨出赎回所需的款项，则在赎回日期当日及之后，有关该等登记优先股股份的股息权利将终止，该等登记优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但以下权利除外

12收到赎回价。有关赎回与登记优先股有关的存托股份的资料，请参阅下文“存托股份说明”。如果只赎回一系列登记优先股的部分流通股，赎回的股份应按比例或以抽签方式或本公司董事会或任何正式授权的董事会委员会认为公平和公平的其他方式选择。根据美联储适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，任何注册优先股的赎回都必须事先获得美联储的批准。投票权除下列规定外，登记优先股持有人并无投票权。每当一系列注册优先股或任何其他类别或系列的优先股在支付股息方面与注册优先股平价，并已被授予并可行使同等投票权，但尚未支付或宣布并留作支付，总额相当于六个或更多股息期，无论是否连续的股息期(“不支付”)，该系列注册优先股的持有人，以及在支付具有同等投票权的股息方面与注册优先股平价的任何其他优先股系列的持有人，作为一个类别，我们有权单独投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先董事”)，条件是任何该等董事的选举不应导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且我们的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，本公司董事会的董事人数将自动增加两名，并应该系列注册优先股的任何持有人的要求，召开该系列注册优先股和任何其他类别或系列的优先股的持有人特别会议，以支付股息和尚未支付股息的任何其他类别或系列的优先股，以选举本公司董事会的两名额外董事(除非该请求是在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到的)。在此情况下，该等选举将于下一届股东周年大会或特别股东大会上举行)，其后于其后的每届股东周年大会上举行另一次此类选举。该等投票权将持续至定期就该系列注册优先股及任何其他类别或系列优先股的股份定期派发全部股息(包括任何已宣派及未支付的股息)为止，而该等其他类别或系列的优先股与该等注册优先股在不支付股息后至少连续四个股息期内支付股息。

13倘若在该系列注册优先股及任何其他类别或系列的优先股未能派发股息后，该系列注册优先股及任何其他类别或系列的优先股在派发股息方面连续至少连续四个期间未获派发股息，则该系列注册优先股的持有人将被剥夺前述投票权(如其后再有任何不派发优先股的情况下须予以撤销)，而如此选出的每名董事优先股的任期将终止，而本公司董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可在拥有上述投票权的情况下，由该系列注册优先股过半数流通股的登记持有人(连同在支付具有同等投票权的股息方面与该等注册优先股平价的任何其他系列优先股的持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在任何时间被除名。只要拖欠款项持续，优先股董事职位的任何空缺(优先股董事初步选举前除外)，可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如无人留任，则可由该系列注册优先股的过半数流通股持有人投票填补(连同任何其他与该注册优先股同等的优先股系列的持有人，就支付具有同等投票权的股息而言)，不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事(如不存在拖欠股息的情况)，直至下一届股东周年大会为止。如果一系列注册优先股的持有者有权投票选举董事，根据美联储通过的解释，此类注册优先股可被视为一类有投票权的证券。因此，此类注册优先股的某些持有人可能会受到BHC法案的监管，和/或此类注册优先股的某些收购可能需要事先获得美联储的批准。只要一系列登记优先股的任何股份仍未发行：须经持有该系列登记优先股全部股份中至少三分之二股份的持有人投赞成票或同意，并将其作为单一类别分开投票，方可修订我们重新厘定的章程(包括该系列登记优先股或任何其他系列优先股的指定证明书)或章程的条文，以对该系列登记优先股的整体权力、优先权、特权或权利造成重大不利影响；然而，在支付股息(不论该等股息是否累积)及/或在自愿或非自愿清盘、解散或清盘道富事务时分配资产方面，任何增加一系列登记优先股或核准优先股的核准或已发行股份的数额，或设立及发行与该系列登记优先股同等及/或较该系列登记优先股较低的核准或发行数额，均不会被视为不利。

14影响该系列登记优先股的权力、优先权、特权或权利；及须经当时持有该系列登记优先股全部股份中至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票或同意，并以单一类别分开投票，方可发行、授权或增加任何类别或系列登记优先股的核准金额，或发行或授权可转换为或证明有权购买该系列登记优先股的任何类别或系列股份及所有其他平价股份，以支付股息或在道富银行清盘、解散或清盘时分配资产。上述投票条文亦不适用于于本须予表决之行为发生时或之前，该系列登记优先股之所有流通股已于适当通知下赎回或被赎回，且吾等已为该系列登记优先股持有人之利益预留足够资金以进行该等赎回。根据MBCA第11.04(6)条的规定，一系列注册优先股的持有人无权作为单独类别或系列或投票组就任何合并或换股计划投票。MBCA第11.04(6)条规定，除非公司在其组织章程细则中另有明确规定，否则在某些情况下，如果合并或换股计划包含一项条款，即如果合并或换股计划包含一项条款，如果该条款包含在对公司组织章程的拟议修正案中，将使该类别或系列有权根据MBCA第10.04条就拟议修正案投票，则在某些情况下，股本股份有权作为单独的类别或系列在合并或换股计划上投票。MBCA第10.04条规定，在某些情况下，公司的股本持有人有权作为一个单独的类别或系列进行投票。设立注册优先股的指定证书是我们重新阐述的条款的一部分，明确规定MBCA第11.04(6)节(以及MBCA的任何类似后续条款)不适用于注册优先股。优先购买权和转换权注册优先股的持有人不拥有任何优先购买权或转换权。其他类别或系列股票我们有权在未经注册优先股系列持有人或相关存托股份持有人同意的情况下，在我们的清算、解散或清盘时，在股息和/或资产分配方面创建和发行与每一系列登记优先股同等或低于每一系列登记优先股的额外类别或系列股票。吾等可于本公司清算、解散或清盘时，在取得该等登记优先股持有人及有权就该等股份投票的我们的平价股持有人的必要同意下，设立及发行优先于一系列注册优先股的额外优先股，以支付股息及/或分配资产。

15存托股份说明在本说明中，“存托股份持有人”是指在我们或存托人为此目的而保存的账簿上拥有以其自己名义登记的存托股份的人，而不是间接持有以街道名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的存托股份的间接持有人。本说明概述了存托股份与我们的登记优先股相关的具体条款和规定。如上文“优先股说明”一节所述，我们以存托股份的形式发行了优先股股份的零碎权益。每股存托股份代表1/4,000股登记优先股的所有权权益，并由存托凭证证明。以存托股份为代表的登记优先股股份根据道富银行、Equiniti Trust Company，LLC(前身为美国股票转让与信托公司，LLC)之间的存托协议进行存管，以及不时持有证明存托股份的存托凭证的持有人之间的存托协议。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人均有权通过存托股份，按该存托股份所代表的登记优先股的适用部分的比例，享有该存托股份所代表的登记优先股的所有权利和优惠(包括股息、投票权、赎回和清算权)。在发行每一系列登记优先股后，我们立即将该登记优先股的股份存入托管机构，然后由托管机构向初始持有人发行证明存托股份的存托凭证。存托协议副本和存托凭证格式已在美国证券交易委员会备案。股息和其他分配保管人按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配，按比例分配给这些持有人。存托股份的相关记录日期与优先股的记录日期相同。如果有现金、权利、优惠或特权以外的分配，托管机构将把它收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构在与我们协商后确定这样的分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以采用另一种分配方法，包括以商业上合理的方式(在公开或私人出售时)出售财产，并将出售所得净额分配给持有者。分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。存托股份的赎回

16如果我们赎回以存托股份为代表的一系列登记优先股的股份，存托股份将从存托收到的赎回该存托股份所持有的登记优先股的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列登记优先股应付的每股赎回价格的1/4,000(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。每当我们赎回托管人持有的一系列登记优先股的股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的该系列登记优先股的股份的存托股数。如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将按抽签或本公司董事会或本公司董事会任何正式授权委员会认为公平和公平的其他方式按比例选择要赎回的存托股份。托管机构将在登记优先股和相关存托股份的指定赎回日期前不少于30天、不超过60天，以第一类邮件、预付邮资(或以其他授权方式发送)赎回通知给存托凭证记录持有人。对登记优先股的表决权由于每股存托股份代表登记优先股的1/4，因此，在登记优先股持有人有权有表决权的有限情况下，存托凭证持有人有权对每一存托股份有1/4,000的表决权。当保管人收到一系列登记优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，该保管人将以邮寄(或以其他授权的方式)将通知中所载与该登记优先股有关的信息发送给存托股份的记录持有人。登记日期与登记优先股的记录日期相同的存托股份的每一记录持有人，可指示保存人表决其存托股份所代表的登记优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对存托股份所代表的登记优先股的金额进行表决。我们将同意采取一切可能被认为是必要的合理行动，使保管人能够按指示投票。如果托管人没有收到代表一系列登记优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有存托股份。除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则存托股份持有人在存托凭证于受托机构交回后，即有权在受托机构或在其指示下，向受托机构交付登记优先股的全部股份数目及由

17存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的登记优先股整体股数的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，在退还存托凭证时，存托机构都不会交付登记优先股的零碎股份。由此撤回的登记优先股持有人此后不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。托管费用我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费以及政府费用。吾等已就首次存入登记优先股支付托管人的费用，并将支付托管人有关赎回登记优先股的费用。存托凭证持有人须按存托协议的明文规定，支付转让、所得税及其他税项、政府收费及其他收费(包括与收取及分配股息、出售或行使权利、撤回登记优先股及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。存托协议的修改和终止存托凭证的形式和存托协议的任何规定均可由吾等与存托机构之间的协议予以修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非获得至少三分之二已发行存托股份持有人的批准，否则将不会生效。有关一系列登记优先股的存托协议可由存托人或吾等在以下情况下终止：所有已发行的存托股份已赎回；已就吾等的解散作出有关登记优先股的最终分派，且该等分派已分发给所有存托股份持有人；或经持有不少于三分之二已发行存托股份的持有人同意而终止。托管人的辞职和撤职托管人可以随时通过向我们递交其当选通知而辞职，我们可以随时撤换托管人。保管人的任何辞职或撤职将在我们任命一名继任保管人并接受该任命后生效。这个

18继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议规定的必要综合资本和盈余的银行或信托公司。通知保管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信材料已交付给保管人，而我们必须向登记优先股的持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及在其认为适当的其他地方，将我们作为登记优先股持有人交付给托管人的任何报告和通信提供给存托凭证持有人，供其查阅。责任限制如果我们任何一方在履行其义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，则我们和保管人都不承担责任。我们的义务和保管人的义务仅限于真诚履行我们的义务和履行其义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。