正如 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-     

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

根据1933年的《证券法》

洲际交易所有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		46-2286804
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

新北边大道 5660 号，

乔治亚州亚特兰大 30328

(770) 857-4700

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

安德鲁 J. Surdykowski，Esq

洲际交易所有限公司

新北边大道 5660 号，

乔治亚州亚特兰大 30328

(770) 857-4700

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

凯瑟琳 M. 克拉克金，Esq。

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约 纽约州 10004

(212) 558-4000

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。 ☐

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。  

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后即生效，请勾选以下复选框。  

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明的注册声明的 生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明，请勾选以下复选框。 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

洲际交易所有限公司

普通股

优先股

存托股票

债务 证券

认股证

购买合同

单位

洲际交易所（ICE）可能会不时以一个或多个系列形式提出出售上述证券的提议。 本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。 将在本招股说明书的适用招股说明书补充文件中描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非 附有描述适用发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

一位或多位出售 股东可以不时使用本招股说明书来转售普通股，其金额、价格和条款将在适用发行时确定。有关任何出售 股东及其普通股转售的信息，包括此类出售股东与ICE之间的关系以及适用发行的金额、价格和其他条款，将包含在适用的招股说明书补充文件中， （如果需要）。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ICE。

我们可以直接发行和出售证券，也可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合 来发行和出售证券。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件 。

投资 证券涉及某些风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件。有关您在决定投资我们的任何证券之前应考虑的因素的描述，请参阅ICE截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第20页开头的风险因素 ，该报告以引用方式纳入，以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 任何其他风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未转让 本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 3 月 1 日的招股说明书

除了本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的 信息外，ICE和任何卖出股东均未授权任何人向您提供其他信息，包括以下所述的以引用方式纳入的信息在哪里可以找到更多信息，或移民局向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书 。ICE和任何卖出股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法为其可靠性提供任何保证。本招股说明书、 随附的招股说明书补充文件以及任何此类免费写作招股说明书只能用于其发布的目的。除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的。在此日期之后，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会发生变化。我们不会在任何不允许出价的 司法管辖区提供这些证券的要约。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
前瞻性陈述			2
洲际交易所			2
风险因素			4
所得款项的使用			4
证券的描述			4
分配计划			10
证券的有效性			10
专家们			11

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册人使用 货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，ICE或一位或多位卖出股东可以在一次或多次发行中发行本招股说明书中描述的证券。ICE每次出售证券时，都会提供一份招股说明书 补充文件以及本招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。如有需要，卖出股东发行普通股的具体方式将在本 的招股说明书补充文件中描述。随附的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则应依赖 随附的招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及下文所述的其他信息在哪里可以找到更多 信息.”

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们、我们或我们 指的是ICE。

在这里你可以找到更多信息

ICE必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会 提交的文件可通过美国证券交易委员会的互联网网站 http://www.sec.gov 或我们的互联网站点 http://www.ice.com 向公众公开。本标题下提及的文件除外在哪里可以找到更多信息 在本招股说明书或任何附带的招股说明书补充文件中，以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，ICE网站上包含的信息或可通过 其网站访问的信息未纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。ICE 仅将其网站地址作为非活跃的文本参考信息，并不打算将其作为指向其网站的活跃链接 。

注册人已在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的合同 或其他文件时，请注意，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。您可以通过 SEC 的互联网站点查看 注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将 信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。 我们在本招股说明书发布之日或之后以及通过本招股说明书终止适用证券发行之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息 。

我们在本招股说明书中引用了我们向美国证券交易委员会提交的以下 文件或信息（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

洲际交易所公司于2024年2月8日提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告（文件编号：001-36198）；

•

Bakkt Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的财务报表包括2023年3月24日提交的截至2022年12月31日财年的洲际交易所公司10-K/A表年度报告第2号修正案附录99.1（文件编号：001-36198）；

-1-

•

2023年3月31日 31日向美国证券交易委员会提交的关于洲际交易所公司2023年年度股东大会附表14A的最终委托声明（但仅限于其中规定的以引用方式纳入洲际交易所截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告第三部分的信息）（文件编号001-36198）；

•

洲际交易所公司于2024年3月1日提交的关于8-K表的最新报告（仅限第8.01项）（文件编号001-36198）；以及

•

洲际交易所公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书发布之日或之后以及适用的发行终止之前提交的所有文件。

根据本招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人）的书面 或口头请求，我们将免费向其提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些 文件。您可以向乔治亚州亚特兰大新北区大道5660号投资者关系部索取这些文件，电话：（770）857-4700。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中纳入或以引用方式纳入了可能构成 前瞻性陈述，这些陈述符合1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的含义。此处包含或以引用方式纳入的任何非历史事实陈述的陈述均可能是前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，基于我们的信念和假设以及我们获得的信息。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、业绩、现金流、财务状况或成就与这些陈述所表达或暗示的存在重大差异。前瞻性陈述可能由或包含 术语引入或包含 术语，例如可能、将来、目标、目标、期望、打算、计划、预测、 相信、估计、预测、潜力、继续，或这些术语的反义词或其他类似术语。尽管我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、现金流、财务状况或成就。因此，我们提醒您不要过分依赖我们可能做出的任何前瞻性陈述。 任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日，除非联邦证券 法律要求，否则我们没有义务更新任何陈述以反映所发生的事件或情况。可能会出现新的因素，不可能预测所有可能影响我们业务和前景的因素。参见风险因素以下是有关可能导致 实际业绩与我们的前瞻性陈述中可能存在重大差异的重要风险因素的信息。

洲际交易所

我们是全球领先的技术和数据提供商，为包括金融机构、企业和 政府实体在内的众多客户提供技术和数据。我们的产品涵盖期货、股票、固定收益和美国住宅抵押贷款等主要资产类别，为我们的客户提供了关键任务工具，这些工具旨在提高资产类别 的透明度和工作流程效率。尽管我们在三个可报告的业务领域报告了业绩，但我们作为一个业务运营，利用我们 平台上存在的集体专业知识，特别是在数据服务和技术方面的专业知识，来为我们的运营提供信息并加强我们的运营。我们的细分市场如下：

•

交易所：我们运营受监管的市场技术，用于各种 衍生品合约和金融证券的上市、交易和清算，以及与这些场所相关的数据和连接服务。

-2-

•

固定收益和数据服务：我们提供固定收益定价、参考数据、指数、分析和执行 服务以及全球信用违约互换（CDS）、清算和多资产类别数据交付技术。

抵押贷款技术：我们提供的技术平台为客户提供全面的数字化工作流程工具，旨在解决 效率低下的问题，降低美国住宅抵押贷款市场生命周期（从申请到结算、服务和二级市场）中存在的风险。

我们的大部分可识别资产位于美国和英国。

我们的主要行政办公室位于新北区大道 5660 号 3 号^第三方楼层， 佐治亚州亚特兰大 30328。我们的主要电话号码是 (770) 857-4700，我们的网站是 www.ice.com。

-3-

风险因素

投资ICE发行的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他 信息外，您还应仔细考虑标题下第 1A 项中包含的风险因素风险因素以及洲际交易所 Inc. 截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的其他部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书。参见在哪里可以找到更多信息以上是有关 如何获取这些文件副本的信息。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。

所得款项的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式使用证券销售的净收益， 可能包括一般公司用途。

ICE不会从任何出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

证券的描述

我们可能会使用本招股说明书不时通过一次或多次发行来提供证券。适用的招股说明书补充文件将描述 证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险。如果适用，我们还将在招股说明书补充文件中包括有关证券的美国联邦 所得税重要考虑因素的信息。除非另有说明，否则本招股说明书中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售证券，或直接向买方提供和出售证券。我们以及代表我们行事的任何 代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买我们证券的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中所述证券销售 的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于出售证券。

普通股

我们或任何卖出股东可以出售我们的普通股，面值为每股0.01美元。

以下摘要是对ICE资本存量的实质性条款的描述。您还应参考 (1) 第六份 经修订和重述的ICE公司注册证书（不时修订的公司注册证书），（2）ICE第九次修订和重述的章程（不时修订的章程），以及 (3) 特拉华州通用公司法的适用条款。

根据公司注册证书，ICES 的授权股本由十亿六亿股（16亿股）股组成，每股面值为0.01美元，其中：

•

一亿股（1亿股）股被指定为优先股；以及

•

十亿五亿美元（15亿股）股被指定为普通股。

-4-

所有已发行的普通股均为，此处发行的普通股 在发行和出售时将有效发行，已全额支付且不可估税。

ICE普通股的持有人拥有以下 权利、特权和限制：

•

投票: 每股普通股有权获得每股一票， 提供的只要 ICE 直接或间接控制根据《交易法》第 6 条注册的国家证券交易所（每个此类国家证券交易所均为交易所），任何人，无论是单独还是与其 关联人一起（该术语定义见公司注册证书第五条），均无权投票或促使ICE股票进行投票，总共占当时未发行选票的10％ 在这样的事情上被选中 。ICE将无视任何超过10％投票限制的选票，除非ICE董事会明确允许个人单独或与其关联人一起行使超过投票限制的投票，并且美国证券交易委员会批准此类投票。

•

所有权：只要ICE直接或间接控制交易所，任何人，无论是单独还是 及其关联人，都不得以实益方式拥有总共占当时有权就任何事项投票的20％以上的股票股份。20% 的所有权限制将适用，除非ICE董事会明确允许个人单独或与其关联人一起拥有超过限额的股份，并且美国证券交易委员会批准了此类例外情况。如果未获得此类许可，则任何拥有超过20％所有权门槛的ICE 股票的人都有义务出售，ICE将有义务以面值购买该人持有的超过所有权限制的股票数量。

•

股息和分配：ICE普通股的持有人有权从合法可用的资产或资金中获得股息 和分配，无论是现金还是其他方式支付，ICE董事会可能会不时申报。

•

清算、解散或清盘: 如果 对ICE进行清算、解散或清盘，普通股的持有人有权平均分享 以股换股，在向所有债权人付款以及任何ICE优先股的清算优惠后可供分配的资产中。

•

对转账的限制：尽管适用的证券法可能对转让施加限制，但公司注册证书和章程均不包含对ICE普通股转让的任何限制 。

•

赎回、转换或优先购买权：普通股持有人没有赎回权或 转换权或优先购买或认购ICE证券的权利。

•

其他条款：没有适用于普通股的偿债基金条款，普通股 也无需接受ICE的看涨或评估。

ICE 普通股持有人的权利、优惠和特权受ICE未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。截至本招股说明书发布之日，没有已发行的优先股 股。

责任限制和赔偿事项

公司注册证书规定，任何ICE董事均不因违反董事信托义务而向ICE或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非特拉华州通用公司法规定了责任，但违反董事忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及 故意不当行为或明知违法行为或明知违法行为或任何交易的责任除外董事从中获得任何不当的个人利益。章程规定

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在法律允许的最大范围内，对因任何人是或曾经是移民局的 董事或高级管理人员，或应移民局的要求担任或担任任何其他企业的董事、高级管理人员、高级管理人员、合伙人、成员、雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人，在法律允许的最大范围内，赔偿所有费用、负债、损失以及 该人因诉讼、诉讼或诉讼而实际发生或遭受的索赔。章程还规定，在移民局董事会不时授权的范围内，移民局可以向其他任何一人或多人提供赔偿权和 获得费用付款或报销的权利，包括律师费。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

ICE受特拉华州通用公司法第203条规定的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东的交易之日起三年内与该股东进行业务合并，除非该企业 合并以规定的方式获得批准，或者在该人成为利益股东的交易完成后收购一定数量的股票。除其他外，业务合并包括合并、出售资产 或为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在某些情况下，在 前三年内确实拥有）公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。根据特拉华州通用公司法第203条，禁止ICE与感兴趣的股东在相关的 三年期限内进行业务合并，除非它满足以下条件之一：

•

在股东成为感兴趣的股东之前，ICE董事会批准了 业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后， 利益股东拥有交易开始时至少85％的ICE有表决权的已发行股票（为确定已发行股票数量的目的，不包括董事和高级管理人员拥有的股份）；或

•

业务合并由ICE董事会批准，并在股东的年度会议或特别会议 上以赞成票通过至少66 2/ 3％的ICE已发行有表决权但不归感兴趣的股东所有。

某些反收购事项

公司注册证书和章程中包含许多条款，这些条款可能会鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提案的人与移民局董事会进行谈判，而不是 进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：

董事会

ICE董事会的空缺和新设立的席位只能由ICE董事会填补。通常，只有ICE董事会 可以决定ICE董事会的董事人数。但是，如果任何一类或多类股票或其系列的持有人有权选举一名或多名董事，则此类股票的 持有人选出的董事人数将根据股票条款和与股票相关的决议确定。股东无法确定董事人数，也无法填补 ICE董事会的空缺或新设席位，这使得改变ICE董事会的组成变得更加困难。这些规定旨在促进现有管理的连续性。

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事先通知要求

章程规定了与提名候选人参选 董事或新业务有关的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交给ICE股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式将此类股东提案通知移民局秘书。通常，为了及时起见，必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少在120天之前向移民局的主要执行办公室收到通知。该通知必须包含 章程中规定的某些信息。

代理访问

章程规定，如果合格的股东在指定时间段内遵守 我们章程中包含的要求，则合格的股东可以提名候选人参加ICE董事会选举。根据我们章程的代理访问条款，任何连续持有 3% 或以上普通股至少 三年的股东（或不超过 20 名股东的团体）最多可提名两个人或 ICE 董事会 20% 的成员作为董事候选人参加ICE董事会选举，并要求我们在年会代理中包括此类被提名人 股东和被提名人是否满足我们章程中规定的要求的声明。这些程序规定，在采取 行动的会议之前，必须及时以书面形式将此类股东提案通知移民局秘书。通常，为了及时起见，ICE的主要执行办公室必须在不早于营业结束150个日历日且不迟于营业结束前120个日历日之前的120个日历日收到了我们邮寄前一年的年会代理材料的通知。该通知必须包含章程中规定的某些信息。

在没有股东投票的情况下休会股东大会

章程允许由ICE董事会任命的股东会议主席在没有股东投票的情况下将任何 股东会议休会一段合理的时间。

股东特别会议

公司注册证书和章程规定，股东特别会议可由 (1) ICE 董事会、(2) ICE董事会主席、(3) 首席执行官或 (4) 秘书在收到截至该日的一位或多位 名登记持有人的书面请求（并须遵守章程中规定的程序）后召开秘书收到此类书面申请的ICE普通股总额至少占ICE普通股的20％此时仍未获批准， 有权在会议上投票。

未经股东书面同意

公司注册证书要求所有股东的行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票决定。 公司注册证书不允许ICE普通股的持有人在未经会议的情况下通过书面同意行事。

公司注册证书和章程的修订

公司注册证书规定，ICE保留以法律允许的任何方式修改或废除公司注册证书中包含的任何 条款的权利，公司注册证书中赋予股东的所有权利均受此保留约束。根据DGCL， 公司注册证书的修正通常要求（1）董事会的批准，（2）有权对拟议的 进行表决的已发行股票的多数投票权的批准

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修正案以及 (3) 每个类别中大多数已发行股票的持有人的批准，有权作为一个类别进行表决（如果有）。

除某些例外情况外，ICE董事会有权随时在 上通过、修改或废除任何或全部ICE章程。ICE股东可以通过所有已发行的ICE普通股和ICE所有其他已发行股票的多数表决权持有人投赞成票，通过、修改或废除任何章程，这些ICE普通股和其他有资格对此事进行表决的流通股票，将此类已发行的ICE普通股和其他股票视为单一类别。

在ICE直接或间接控制任何交易所的时间内， 在章程或公司注册证书的任何条款的任何修正或废除生效之前，必须将其提交给各交易所的董事会。如果 任何董事会决定修正案或废除必须根据《交易法》第 19 条向美国证券交易委员会提交，或向美国证券交易委员会提交并获得其批准，则修正案或废除在向美国证券交易委员会（如适用）提交或获得 批准后方可生效。

空白支票优先股

公司注册证书规定了一亿股（1亿股）股授权优先股。 已获授权但未发行的优先股的存在，可能会使移民局董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对ICE控制权的尝试。例如，如果在 正当行使信托义务时，移民局董事会确定收购提案不符合移民局的最大利益，则移民局董事会可能会在未经 股东批准的情况下在一次或多次私募股或其他交易中发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，公司注册证书赋予了移民局董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可用于向普通股持有人 分配的收益和资产金额。发行还可能对此类持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果。上述普通股下描述的所有权 限制适用于优先股持有人，而且，在优先股持有人有权就某一事项进行投票的情况下，上述 普通股下描述的投票限制也将适用于优先股的持有人。除非法律另有规定，否则ICE董事会目前不打算在发行任何优先股之前寻求股东的批准。

清单

ICE普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ICE。

转账代理

ICE普通股的过户代理人是Computershare投资者服务公司。

优先股；存托股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会有权再发行一个或 个系列的优先股。为了建立一系列优先股，我们的董事会必须制定其条款。我们可能会在一个或多个系列中出售面值为每股0.01美元的优先股。在招股说明书补充文件中，我们将描述具体的 名称、发行的股票总数、股息率或计算股息率的方式、分红期或计算分红期的方式、该系列股票在股息方面的排名、 清算和解散、

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该系列股票的清算优先权、该系列股票的投票权（如果有）、该系列股份是否以及以什么条件进行可转换或交换， 我们是否可以以及以什么条件赎回该系列的股票，我们是否会提供代表该系列股票的存托股份，如果是，则每股存托股份所代表的优先股的比例或倍数， 我们是否会在证券交易所上市优先股或存托股以及其他任何具体条款优先股系列。

债务证券优先债务证券和次级债务证券

我们可能会出售债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券，这些证券可能是优先或次要的付款优先权 。我们将提供一份招股说明书补充文件，描述排名（无论是优先还是次级）、资历或从属级别（如适用）、具体名称、本金总额、收购价格、 到期日、赎回条款、利率或计算利率的方式、利息支付时间（如果有）、任何转换或交换的条款，包括与调整相关的条款任何转换或 交易机制、证券交易所的上市（如果有）以及任何其他机制我们可能不时发行的任何债务证券的具体条款。

根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，我们的债务证券将受一份名为契约的 文件的管辖。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行，具体条款和条件载于 补充契约或公司命令。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的优先债务证券将在 ICE和北卡罗来纳州Computershare信托公司之间作为受托人富国银行继任者于2018年8月13日根据优先债务契约分成一个或多个系列发行。北卡罗来纳州Computershare信托公司还将被任命为优先债务证券 的付款代理人、转换代理人、注册人和托管人。与我们的优先债务证券有关的契约作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的 次级债务证券将根据契约分成一个或多个系列发行，由ICE与作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司或该契约中指定的另一受托人签订。与 我们的次级债务证券相关的契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则根据适用契约可能发行的债务证券的总本金额是无限的。债务证券可以分成一个或多个系列发行，可能不时获得授权 。与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述此类债务证券的具体条款。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以发行特定系列的额外债务证券 ，而无需征得该系列债务证券或发行时任何其他已发行系列债务证券的持有人的同意。任何此类额外债务证券，以及该 系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列证券。

适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和 特殊注意事项（如果有）。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券不会在任何证券 交易所上市。

ICE预计，债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票。在 适用契约和适用的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务 费用，任何应付的税款或其他与之相关的政府费用除外。

-9-

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。全球证券将以注册形式 发行，并以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存托机构的被提名人 ，或由该存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或此类存托机构或此类存托机构继任者的任何此类提名人或此类继任者的提名人。适用于一系列债务证券的 存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

债务证券和发行债务证券所依据的契约将受纽约州 法律的管辖和解释。

认股证

我们可能会出售认股权证以购买我们的债务证券、优先股或普通股。在招股说明书补充文件中，我们 将告知您认股权证的行使价和其他具体条款，包括是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来履行我们或您在任何认股权证下的义务（如果有）。

购买合同

我们可能会签发 购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售给我们的合同，以及规定我们有义务在未来某个或多个日期 向持有人出售或购买指定数量的普通股、优先股或存托股份。普通股、优先股或存托股的每股价格及其股份数量可以在购买合约发行时确定，也可以参照购买合同中设定的特定公式 确定。适用的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。

单位

我们可能会发行单位 ，由一份或多份购买合同和适用的招股说明书补充文件中描述的任何证券的实益权益组成，从而确保持有人根据购买合同购买普通股、优先股或存托 股的义务。适用的招股说明书补充文件将描述单位的条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。

分配计划

如果需要，我们或任何出售股东可以不时直接向买方出售证券，也可以通过充当代理人、交易商、 或承销商的经纪交易商，或者通过任何销售方法的组合或适用的招股说明书补充文件中另有说明。

证券可以不时地通过一项或多笔交易以固定价格进行分配， 可以变动， 按出售时的市场价格、与这些现行市场价格相关的价格或协议价格。

证券的有效性

本招股说明书中提供的证券的有效性将由 Sullivan & Cromwell LLP（纽约）Sullivan & Cromwell LLP转交给我们。

-10-

专家们

洲际交易所及其子公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中显示的洲际交易所及其子公司的合并财务报表以及截至2023年12月31日的ICE对财务报告内部控制的有效性已由 独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）与此类财务报表有关的报告以及我们在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）有关此类财务报表的报告以及对财务报告的内部控制的有效性，在此处纳入此类财务报表。

Bakkt Holdings, Inc.（我们称之为Bakkt）的合并财务报表出现在ICE根据第S-X条例第3-09条于2023年3月24日提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度 报告中，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权向美国证券交易委员会提交的与此类财务报表有关的 报告（在向美国证券交易委员会提交的同意的范围内），并将纳入随后提交的文件中的Bakkt经审计的财务报表纳入此处。

-11-

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用

以下是注册人与分销根据本注册声明注册的 证券相关的估计费用和开支的声明：

		金额 待付款
美国证券交易委员会注册费				*
法律费用和开支			$    †
会计费用和开支			$    †
受托人的费用和开支			$    †
印刷费			$    †
杂项		$		†
总计		$		†

*	根据第 456 (b) 和 457 (r) 条推迟。

†	目前尚不清楚估计的开支。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条允许公司赔偿其董事和高级职员 的费用，包括律师费、判决、罚款以及他们在第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额。董事或高级职员 必须本着诚意行事，并以他们合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有理由相信自己的行为是非法的。在 衍生诉讼（仅由公司提起或根据公司权利提起的诉讼）中，只能对董事和高级管理人员在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理产生的费用进行赔偿， 只能就他们本应本着诚意行事并以他们合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事的事项进行赔偿。如果该人被判定对公司负有责任，则不得作出任何赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了这样的责任裁决，被告高管或董事仍公平合理地有权为 此类费用获得赔偿。ICE章程第10.6条规定，移民局在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级管理人员和雇员进行赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其章程中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人 的金钱损害赔偿责任，但 (1) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(2) 不是 的行为或不作为的责任出于善意或涉及故意不当行为或明知违法行为，(3) 支付非法股息或非法购买或赎回股票，或 (4) 用于 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。ICE的公司注册证书规定了这种责任限制。

ICE 维持标准的保险单，根据该保单，(1) 向其董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，(2) 向移民局提供保险，涉及其根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向此类高管和董事支付的款项 。

II-1

项目 16。

展品

(a)	除非另有说明，否则以下证物在此提交或以引用方式纳入此处：

展览 没有。		文件描述
1.1		债务证券承保协议的形式。*
1.2		优先股和/或存托股份的承保协议表格。*
1.3		普通股承保协议的形式。*
2.1		洲际交易所公司、Sand Merger Sub Corporation和黑骑士公司于2022年5月4日 4日签订的协议和合并计划（参照洲际交易所附录2.1并入，公司于2022年5月6日向美国证券交易委员会提交的 表最新报告，文件编号001-36198）。
2.2		截至2023年3月7日洲际交易所公司、Sand Merger子公司和黑骑士公司之间截止日期为2022年5月4日的《协议和计划》的第1号修正案（参照洲际交易所于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的 表8的附录2.1并入，文件编号001-36198）。
3.1		第六次修订和重述的洲际交易所公司注册证书，自2022年8月22日起生效 22（参照洲际交易所公司于2022年8月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入，文件编号 001-36198)。
3.2		洲际交易所公司第九次修订和重述的章程，于2022年8月22日生效（参照洲际交易所公司于2022年8月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2并入，文件编号001-36198）。
4.1		作为发行人的洲际交易所公司和作为全国协会富国银行继任者的北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为受托人（包括优先债务证券形式）于2018年8月13日签订的优先债务契约（包括优先债务证券的形式）（参照公司于2018年8月13日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的 最新报告，文件编号001-36198）。
4.2		作为发行人的洲际交易所公司和作为受托人的北美计算机共享信托公司之间的次级债务证券契约形式 （包括次级债务证券的形式）（参照公司于2018年3月7日向委员会提交的S-3表注册声明，注册号333-223502， 纳入）。
4.3		普通股证书样本表格（参照洲际交易所于2015年12月3日向美国证券交易委员会提交的S-3表格生效后第1号修正案 附录4.3纳入，文件编号333-206169）。
4.4		优先股证书样本表格。*
4.5		存款协议的形式，包括存托凭证的形式。*
4.6		认股权协议的形式。*
4.7		单位协议的形式，包括单位的形式。*
5.1		沙利文和克伦威尔律师事务所关于所注册证券有效性的意见。
23.1		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
23.2		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
23.3		沙利文和克伦威尔律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
24.1		委托书（作为签名页的一部分）。

II-2

展览 没有。		文件描述
25.1		表格T-1北卡罗来纳州Computershare信托公司经修订的1939年《信托契约法》规定的资格声明（适用于优先债务证券）。
25.2		表格T-1 北卡罗来纳州计算机共享信托公司经修订的1939年《信托契约法》规定的资格声明（适用于次级债务证券）。
107		申请费表

*	作为与特定发行有关的 8-K 表格的当前报告的修正案或附录提交，并以引用方式纳入此处。

项目 17。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1)	在提供报价或销售的任何期限内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 的形式中注册计算 费用表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的,然而，如果 第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第 13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据规则提交的招股说明书中，则不适用 第 (i)、(ii) 和 (iii) 段 424 (b) 这是注册 声明的一部分。

(2)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的 修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3)	通过生效后的修正将任何注册的 在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4)	为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为 注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册 声明的一部分，根据第 430B 条提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 1933 应被视为 的一部分，并自该日起包含在注册声明中（以较早者为准）

II-3

形式的招股说明书在招股说明书中描述的发行中第一份证券销售合约生效后或签订之日起首次使用。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任 的目的，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期， ，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 已提供,然而，对于在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在生效 日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在该生效日期之前在任何此类文件中做出的注册声明。

(5)	为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何 购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法 向购买者出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将成为买方的卖方并将被视为向此类买方提供或出售 此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书必须提交 ；

(ii)

由下列签署的注册人或其代表编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，或下列签署的注册人使用或提及的 ；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签署人或代表下述注册人提供的有关 注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

(6)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年《证券 交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（如果适用，根据1934年《证券 交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，均应被视为注册声明中以引用方式纳入的每份员工福利计划年度报告与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应为被视为 是初始值 善意为此提供。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年 证券法产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易所 委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与 注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的 费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的 公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月1日在佐治亚州 亚特兰大市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

下列签署人的董事和高级管理人员特此组成和任命杰弗里·斯普雷彻、A. Warren Gardiner 和 Andrew J. Surdykowski 以及其中任何一位拥有完全替代权的真实和合法的 事实上的律师以及代理人以我们的董事和高级管理人员的名义和名义从事任何和所有行为和事情 ，并以下述身份为我们执行任何和所有文书，这些人可能认为必要或可取的文书，以使注册人能够遵守 1933年《证券法》（该法）以及美国证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、规章和要求，包括具体而言，但不限于为我们签字的权力和 权限，或任何我们的，以下述身份对本协议的任何及所有修正案（包括生效前和生效后的修正案或根据该法第 462 (b) 条的规定提交的 的任何其他注册声明）；我们特此批准并确认这些人应做或促成的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2024年3月1日以 的身份签署。

签名		标题
/s/ 杰弗里 ·C· 斯普雷彻 （杰弗里·斯普雷彻）		董事会主席兼首席执行官 （首席执行官）
/s/ A. Warren Gardiner （A. 沃伦·加德纳）		首席财务官 （首席财务官）
/s/ James W. Namkung （詹姆斯·W·南孔）		首席会计官兼公司财务总监 （首席会计官）
/s/ Sharon Y. Bowen （莎朗·鲍恩）		董事
/s/ Shantella E. Cooper （Shantella E. Cooper）		董事
/s/ Duriya M. Farooqui （杜里亚·法鲁基）		董事
/s/ 里士满的海牙勋爵 （里士满海牙勋爵阁下）		董事

签名		标题
/s/ Mark F. Mulhern （马克·穆尔赫恩）		董事
/s/ Thomas E. Noon （托马斯·努南）		董事
/s/ 卡罗琳 L. 西尔弗 （卡罗琳·西尔弗）		董事
/s/ Judith A. Sprieser （朱迪思·A·斯普里瑟）		董事
/s/ 玛莎 A. 蒂林南齐 （玛莎·A·蒂林南齐）		董事