附件97
奥克菲尔制药公司
赔偿追讨政策
于2023年9月12日通过并批准，自2023年9月12日起施行
1.这是为了达到这个目的。OCUPHIRE Pharma，Inc.，特拉华州的一家公司(The公司)致力于促进高标准的诚实和道德的商业行为，并遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，公司采取了这项
补偿追回政策(以下简称“政策”)。本政策旨在符合修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条的规定，并解释本公司何时被要求追回奖励或支付给被保险人的奖励补偿。有关本保险单中使用的大写术语的定义，请参阅本保险单所附附件A(“定义”)。
2.报告指出，财务报告措施结果存在误算。如果发生重述，本公司将寻求合理迅速地向承保人员追回所有可追回的奖励补偿。在重述的情况下，此类恢复将在不考虑与重述相关的任何个人知识或责任的情况下进行。尽管有上述规定，如本公司被要求进行重述，而薪酬委员会在对所有相关事实及情况进行正常的正当程序审查后认为不可行，则本公司将不会被要求追讨可追讨奖励薪酬。如果该等可追回的奖励薪酬并非按公式发放或支付，本公司将寻求追回薪酬委员会真诚地认为应收回的金额。
3.赔偿委员会不采取其他行动。赔偿委员会可在符合适用法律的情况下，以其选择的方式寻求追回，包括要求被保险人偿还全部或部分已判或支付的赔偿、选择扣留未支付的赔偿、抵销或撤销或取消未归属的股票。在根据本政策合理地
行使其业务判断时，赔偿委员会可自行决定是否以及在多大程度上适合采取额外行动来处理重述的相关情况，以最大限度地减少再次发生的可能性，并施加其认为适当的其他纪律。如承保人士未能在到期时向本公司偿还所有可追讨的奖励补偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，或安排本公司一名或多名其他成员采取一切合理及适当的行动，向适用的承保人士追讨该等可追讨的奖励补偿。适用的被保险人应被要求向公司偿还公司根据前一句话追回该可追回的奖励补偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
4、不提供任何赔偿或报销。本公司任何成员不得就(I)根据本保单条款获偿还、退还或追讨的任何可追回奖励补偿的损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下其权利有关的任何索偿，
为任何承保人提供保险或赔偿。此外，本公司任何成员均不得订立任何协议，豁免任何奖励薪酬不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何可收回的奖励薪酬的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
5.中国政府和国家政策监管局。本政策由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。赔偿委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。赔偿委员会作出的任何决定都是最终的，对所有受影响的个人都有约束力，不需要对政策所涵盖的每个人都是一致的。本政策旨在符合交易所法案第10D节、根据交易所法案颁布的规则10D-1(“规则10D1”)和纳斯达克上市规则第5608条(“上市标准”)，并应由薪酬委员会解释为与之一致。在执行本政策时，薪酬委员会获授权就其他委员会职责及权限范围内的事宜，向董事会全体成员或董事会其他委员会进行必要或适当的谘询。
6.这些权利包括其他权利要求和权利。本政策下的补救措施是对公司或其任何关联公司可能提出的任何法律和衡平法索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是替代。此外，赔偿委员会根据本政策行使的任何权利不会影响本公司或其任何关联公司对受本政策约束的任何被保险人可能拥有的任何其他权利。
7.获得承保人承认的条件；条件是有资格参加
激励性薪酬。公司将提供通知并要求每个承保人确认
本政策，前提是未能提供此类通知或未获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。生效日期后，公司必须在
收到被保险人的确认，作为该被保险人是否有资格获得奖励薪酬的条件。在政策
不再适用于此类激励薪酬并且满足适用于此类激励薪酬的任何其他归属条件之前，受本政策约束的所有激励薪酬将不会获得，即使已支付也是如此。每位高管应签署确认表格并将其作为附件B返回给公司，根据该确认表格，该高管将同意受本条款的约束并遵守本政策。
8.信息披露制度：报告披露制度。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括提交给美国证券交易委员会的适用文件所要求的披露。
9、撤销《宪法修正案》；终止。董事会或薪酬委员会可随时修订或终止本政策。
10.提高工作效率，提高工作效率。除非薪酬委员会另有书面决定，否则本政策
将适用于被保险人在生效日期或之后收到的任何奖励薪酬。即使承保人终止受保人员在本公司及其附属公司的雇佣关系，本政策仍将继续有效。
11.对所有受保险的人及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，本政策具有约束力并可强制执行。
附件A
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赔偿追讨政策
定义展示
“适用期间”指紧接(I)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)得出(或理应得出结论)需要重述或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期(以较早者为准)之前的
本公司完成的三个财政年度。“适用期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。
“董事会”是指公司的董事会。
“薪酬委员会”是指由负责高管薪酬决定的公司独立董事组成的委员会，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“承保人员”是指在适用期间内担任或在任何时间担任本公司高管的任何人。为免生疑问，承保人员可包括在适用期间离开公司、退休或过渡到员工角色(包括以临时身份担任
高管后)的前高管。
“生效日期”指2023年9月12日。
“行政人员”指由薪酬委员会根据规则10D-1所载行政人员的定义及上市准则厘定的本公司现任及前任
行政人员，并应至少包括根据第(Br)节第17条CFR 229.401(B)确定的行政人员，以及主要财务人员及主要会计人员(或如无主要会计人员，则为控权人)。
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。财务报告指标包括但不限于以下(以及全部或部分由此衍生的任何指标)：公司股价；股东总回报；收入；净或营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率；净资产或每股净资产值；EBITDA；运营资金和运营调整资金；流动性指标；回报指标；收益指标；每平方英尺销售额或同一门店销售额；每用户收入或每用户平均收入。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
“不切实际”-薪酬委员会可善意地确定，在以下情况下追回可追回的奖励薪酬是“不可行的”：(I)在2022年11月28日之前通过该法律的公司所在国家/地区的法律将违反公司所在国家的法律，而公司提供的母国法律意见可被公司适用的上市交易所接受；(Ii)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过可追回的奖励补偿，且本公司已(A)作出合理尝试追回该等金额，及(B)向本公司适用的上市交易所提供该等追讨尝试的文件；或(Iii)追回可能导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年国税法第401(A)(13)条或第411(A)条的要求。
“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告衡量标准而授予、赚取或授予的任何薪酬。激励性薪酬不包括任何基本工资(完全或部分基于实现财务报告指标业绩目标而获得的任何加薪除外)；完全由薪酬委员会或董事会酌情决定而不是从通过满足财务报告指标业绩目标而确定的“奖金池”中支付的奖金；仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的雇佣期时支付的奖金；仅因满足一项或多项战略措施或
业务措施而获得的非股权激励计划奖励；以及仅根据时间推移和/或实现一项或多项非财务报告措施而授予的股权奖励。
“已收到”对于任何激励性薪酬而言，应指实际收到或视为收到。即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到激励性薪酬。
“可收回的奖励补偿”是指受保人在适用期间收到的任何奖励
补偿(按税前计算)的金额，超过了如果根据重述计算本应收到的金额。为免生疑问，可追回奖励薪酬不包括以下人士所收取的任何奖励薪酬：(I)在担任符合行政总监定义的职位或职位之前，(Ii)在该奖励薪酬的绩效期间内任何时间并未担任行政总监，或(Iii)在任何期间，本公司的某类证券并未在国家证券交易所或国家证券协会上市。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬的金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则薪酬委员会将根据重述对获得激励薪酬的股票价格或总股东回报的影响的合理估计来确定金额
(在这种情况下，
公司将保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给本公司适用的上市交易所)。
“重述”是指由于公司重大违反美国证券法的任何财务报告要求而根据《交易法》或修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的会计重述，无论重述的原因是公司或被保险人的不当行为。“重述”包括为更正以前发布的财务报表中对
以前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正将导致重大错报的任何会计重述(通常称为“小R”重述)。
附件B
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赔偿追讨政策
确认书
以下签署人确认并确认签署人已收到并审阅Ocuphire Pharma，Inc.补偿追回政策(以下简称“政策”)的副本。本确认书(“确认书”)中使用但未另行定义的大写术语应具有保单中此类
术语的含义。
通过签署本确认书，签署人确认并同意签署人现在和将来继续受本保单的约束，并且保单将在签署人受雇于本公司期间和之后适用。此外，通过在下面签名，签署人同意遵守保单条款，包括但不限于，在保单要求的范围内以保单允许的方式向公司退还任何可追回的奖励补偿(如保单所定义)。
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