S-3ASR

出售股东或其允许的受让人或其他利益继任者可以但不要求不时以多种不同的方式，以不同的价格出售本招股说明书中提供的普通股，价格根据股票的现行市场价格或协议交易确定。有关卖出股东如何处置本招股说明书所涵盖股份的说明，请参阅第 10 页的分配计划。我们不知道出售股票的股东何时或以多少金额出售。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股股，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。我们将从预先注资的认股权证的现金行使中获得收益，如果以每股0.0001美元的行使价将该认股权证所依据的所有5,086,521股普通股作为现金行使，我们将获得约509美元的总收益。根据本招股说明书构成注册声明，我们同意支付与行使预先注资认股权证时可发行的普通股的注册相关的某些费用。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，股票代码为ZYME。2024年3月6日，我们在纳斯达克上次公布的普通股收盘价为每股12.23美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 3 页的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月7日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的转售注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了该声明，该声明是经验丰富的知名发行人。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时地发行和出售本招股说明书中描述的普通股。

您应仅依赖本本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，或由我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息。除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们和出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证的可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间如何，中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息仅在截至当日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

您还应阅读并考虑我们向您推荐的文件中的信息，标题是 “在哪里可以找到本招股说明书中以引用方式纳入的更多信息和信息”。

对于美国以外的投资者，我们和卖出股东均未采取任何措施允许在除美国州以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书以及与本次发行相关的任何免费书面招股说明书的个人必须了解并遵守与本发行、本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费写作招股说明书的分发相关的任何限制。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Zymeworks、我们、我们和我们统指的是特拉华州公司Zymeworks Inc. 及其子公司。

公司概述

Zymeworks 是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发多元化的新型、多功能生物疗法产品线，以提高的护理标准难以治疗疾病。Zymeworks 互补治疗平台和完全集成的药物开发引擎为精确设计和开发高度差异化的基于抗体的候选治疗提供了灵活性和兼容性。

企业信息

自2022年10月13日起，在获得必要的股东、证券交易所和法院批准（我们将其称为重组交易）后，我们成为特拉华州的一家公司。Zymeworks Inc. 于2022年6月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于特拉华州米德尔敦爱国者大道108号A套房 19709，我们的电话号码是 (302) 274-8744。我们的前身，现名为Zymeworks BC Inc.，最初于2003年9月8日根据《加拿大商业公司法》注册成立，名为Zymeworks Inc.。2003年10月22日，我们的前身根据《公司法》（不列颠哥伦比亚省）（BCBCA）的前身，注册为省外公司。2017 年 5 月 2 日，我们的前任在 BCBCA 的领导下继续前往不列颠哥伦比亚省。我们的公司网站地址是 www.ymeworks.com。我们的网站中包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

本次发行

本招股说明书中提及的卖出股东可以在行使预先注资认股权证或预融资认股权证时出售和出售最多5,086,521股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ZYME。出售本招股说明书所涵盖的任何普通股的股东将不会从出售中获得任何收益。我们将从任何预先注资认股权证的现金行使中获得收益，用于购买卖出股东根据本协议发行的股票。请参阅第 7 页上的 “收益用途”。

在本招股说明书中，当我们提及代表出售股东登记的普通股时，我们指的是根据下述证券购买协议向第8页的 “卖出股东” 中列出的股东行使预筹认股权证后可发行的普通股。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是2023年12月私募中的投资者，以及任何受赠人、质押人、受让人或其他（如适用）利益继任者以礼物、质押或其他非销售相关转让的形式出售投资者在本招股说明书发布之日后从我们2023年12月的私募中收到的股票。

2023年12月23日，我们与隶属于EcoR1 Capital, LLC的某些机构认可的投资者签订了私募证券购买协议或购买协议，我们将其统称为购买者。根据购买协议，买方共购买了5,086,521份预先注资认股权证，购买了5,086,521股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格为9.8299美元，总收购价约为5000万美元。预先注资认股权证的购买和出售于2023年12月28日结束。

预融资认股权证可立即行使，行使价为每股0.0001美元，但根据预融资认股权证条款的规定进行调整，除外，如果在生效后或行使之前，买方及其关联公司和任何其他人将普通股的受益所有权与买方合并，则无法行使预先注资认股权证 (d) 经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》将行使后，实益拥有公司已发行和流通普通股总数的19.99％以上，即最大百分比。买方在向公司发出61天书面通知后，可以增加或减少最高百分比； 提供的, 然而，该百分比在任何情况下都不得超过19.99％。

我们还与买方签订了注册权协议，要求我们登记行使预融资认股权证后可发行的股票的转售。

投资我们的证券具有很高的风险。在投资之前，您应仔细考虑我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中第一部分第1A项风险因素中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。目前尚不为人知或截至本文发布之日我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。我们的风险因素不能保证截至本招股说明书发布之日不存在此类条件，也不应被解释为肯定陈述此类风险或条件尚未全部或部分实现。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书及此处以引用方式纳入的信息包括适用证券立法（包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条）所指的前瞻性陈述或信息。前瞻性陈述包括可能与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求以及其他非历史信息的信息相关的陈述。其中许多陈述尤其出现在业务、风险因素和管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析的标题下。前瞻性陈述通常可以通过使用术语来识别，例如，遵守、相信、预测、计划、预期、打算、估计、预测、可能、其负面因素、其变体和类似表述，或者关于战略的讨论。此外，任何涉及未来事件或情况的预期、信念、计划、预测、目标、绩效或其他特征的陈述或信息，包括任何基本假设，均为前瞻性。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们潜在市场的规模以及我们对候选产品进行商业化的能力；

•

我们的治疗平台和抗体工程专业知识的进步和扩展；

•

候选产品开发和临床试验进展、启动或成功的可能性；以及

•

我们预测和管理政府监管的能力。

所有前瞻性陈述，包括但不限于与我们审查历史运营趋势相关的前瞻性陈述，均基于我们当前的预期和各种假设。在准备前瞻性陈述时做出的某些假设包括：

•

我们有效管理增长的能力；

•

我们的行业或全球经济没有发生重大不利变化；

•

我们理解和预测行业和市场趋势的能力；

•

我们与战略合作伙伴建立和维持良好业务关系的能力；

•

我们遵守当前和未来监管标准的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们继续遵守第三方许可条款和不侵犯第三方知识产权；

我们认为我们的期望和信念有合理的依据，但它们本质上是不确定的。我们可能无法实现我们的期望，我们的信念可能不正确。实际结果可能与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果存在重大差异。以下不确定性和因素等（包括标题为风险因素的部分中提及的不确定性和因素）可能会影响未来的业绩，并导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异：

•

我们或我们的合作伙伴能够在没有重大延迟的情况下获得监管部门对候选产品的批准；

•

我们当前或计划中的临床试验的预测价值；

•

我们的候选产品的开发和商业化延迟，这可能会导致成本增加或延迟收到产品收入；

•

我们或我们的任何合作伙伴有能力招募受试者参与临床试验，从而按时完成试验；

•

临床试验的设计或执行可能不支持监管部门的批准，包括在美国境外进行临床试验的情况；

•

我们有能力根据我们合作协议的条款，包括我们与爱尔兰爵士制药有限公司的修订合作协议，实现里程碑并获得相关的里程碑付款；

•

我们的业务可能在多大程度上受到流行病或其他健康危机的不利影响；

•

全球经济和政治状况，包括俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和加沙地带的冲突，以及我们进行临床试验的地点的社会和政治动荡，以及对我们的业务和整个市场的相关影响；

•

与重组交易相关的意想不到的税收后果；

•

我们任何候选产品的快速通道和突破性疗法名称可能不会加快监管审查或批准；

•

美国食品药品监督管理局或 FDA 可能不接受我们在美国州以外开展的试验的数据；

•

资金短缺或全球健康问题导致食品和药物管理局和其他政府机构中断；

•

我们可自行决定停止开发任何候选产品或重新确定其优先次序；

•

我们的候选产品可能产生不良副作用；

•

没有任何监管机构确定我们的任何候选产品是安全或有效的，可以供公众使用或用于任何适应症；

•

我们面对激烈竞争的能力，包括生物仿制药产品；

•

我们的候选产品获得市场广泛接受的可能性；

•

我们获得部分或全部候选产品的孤儿药称号或独家经营权的能力；

•

我们在美国境外将产品商业化的能力；

•

第三方付款人与我们的产品相关的赔偿决定的结果；

因此，前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。您不应过分依赖前瞻性陈述。我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。除非法律要求，否则我们不承担并明确拒绝任何更新、重新发布或修改前瞻性陈述以反映未来事件或情况或反映意外事件发生的义务。我们的风险因素不能保证截至本招股说明书发布之日不存在此类条件，也不应被解释为肯定陈述此类风险或条件尚未全部或部分实现。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

我们将从预融资认股权证的现金行使中获得收益，如果以每股0.0001美元的行使价将预先注资认股权证所依据的全部5,086,521股普通股的作为现金，我们将获得约509美元的总收益。无法保证任何预先注资认股权证将由卖出股东行使，也无法保证他们将使用预先注资的认股权证换取现金，而不是使用无现金行使功能。

我们打算将预筹认股权证的现金行使的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。

股本的描述

我们的股本描述参照了我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附录4.1。

我们在本招股说明书和相关注册声明中纳入了在行使2023年12月向卖出股东私募中发行的预融资认股权证时可发行的5,086,521股普通股。卖出股东一词包括下列股东及其受让人、质押、受赠人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里获得的普通股作为礼物、质押、合伙分发或其他非销售相关的转让。在本招股说明书发布之日之后，有关出售股东的信息可能会发生变化，如果需要，变更的信息将在本招股说明书的补充文件中提供。

下表列出了每位出售股东的某些信息，包括 (i) 每位出售股东的姓名和地址； (ii) 本次发行前每位出售股东实益拥有的普通股数量；(iii) 每位出售股东根据本招股说明书发行的最大股票数量；以及 (iv) 本次发行完成后的每位卖出股东的实益所有权发行，假设此次出售所涵盖的所有股份（但不包括其他股份，如果有）股东）被出售。

该表基于出售股东提供给我们的信息，受益所有权和所有权百分比根据美国证券交易委员会的规章制度确定，并包括有关股票的投票权或投资权的信息。此信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。

每位出售股东所有权的百分比基于截至2024年2月29日的70,532,213股已发行普通股。在本次发行前计算卖出股东实益拥有的股份数量和该卖出股东的所有权百分比时，该卖出股东持有的预先注资认股权证所依据的普通股以及该卖出股东持有的自2024年2月29日起可行使或此后60天内可行使的任何其他衍生证券，均被视为已流通。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行股份。本次发行后的受益所有权百分比基于2024年2月29日的已发行股份，其中包括我们在本次发行中注册出售的股普通股。本次发行之前出售股东的所有权信息不影响我们在 2024 年 2 月 29 日之后对普通股进行的任何收购或处置。

在行使预融资认股权证时登记出售由卖出股东持有并可发行给卖出股东的普通股并不意味着卖出股东将出售或以其他方式处置全部或任何这些证券。卖出股东可以不时出售或以其他方式处置所有股票、部分或不处置此类股票。我们不知道本招股说明书中任何出售股东将要出售或以其他方式处置的股票数量（如果有）。此外，自我们提交本招股说明书之日起，卖出股东可能已经在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或处置了此涵盖的普通股。

除下文脚注中规定的情况外，在过去三年中，所有出售股东均未与我们或我们的任何前任或关联公司有任何职位、办公室或其他实质性关系。除非下文另有说明，否则所有卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。


	实益所有权之前此优惠							之后的受益所有权此优惠
出售股东	的数量股份已拥有		百分比的杰出股份⁽¹⁾			的数量股份已提供		的数量股份已拥有		的百分比杰出股份
附属于 EcoR1 Capital、 LLC 的实体 ⁽²⁾		14,262,473		19.99	%		5,086,521		13,437,473		19.1	%

(1)	在某些情况下，出售股东持有的预融资认股权证受实益所有权限制，因此，如果行使预先注资认股权证会导致持有人及其关联公司以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条将普通股的受益所有权合计到持有人的受益所有权超过19.99％，则不得行使预先注资的认股权证总额或受益所有权限额。

(2)

本次发行前在受益所有权项下报告的股票包括（i）EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P. 持有的12,658,224股普通股，（ii）781,523股普通股，在行使EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P. 持有的预融资认股权证时可以收购， (iii) EcoR1 Capital Fund, L.P. 持有的779,249股普通股以及 (iv) 43,477 股普通股，这些普通股可在行使 ecoR1 资本基金、L.P.、L.P.、L.P.、EcoR1 Capital Fund Qualified、L.P. 和 ecoR1 Capital 持有的预先注资认股权证时收购基金、有限合伙企业或合称 ecoR1 基金不得行使此类预先注资认股权证，前提是此类行使后，ecoR1 Funds 将在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的 19.99% 以上。因此，在本次发行前的受益所有权项下报告的股票不包括（i）在行使EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P. 持有的预融资认股权证时可能收购的4,036,939股普通股，以及 (ii) 在行使EcoR1 Capital Fund, L.P. 持有的预融资认股权证时可能收购的224,582股普通股。在 “发行股份数量” 项下报告的受益所有权限制无效，包括 (i) 4,818,462 股普通股，可能是在行使EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P. 持有的预融资认股权证时收购，以及 (ii) 268,059股普通股在行使EcoR1 Capital Fund, L.P. 持有的预融资认股权证时可能被收购。ecoR1基金由ecoR1 Capital, LLC或EcoR1管理。ecoR1的经理奥列格·诺德尔曼对本文报告的EcoR1基金持有的证券共享投票控制权和投资自由裁量权。因此，诺德尔曼先生可能被视为拥有EcoR1基金持有的证券的实益所有权。ecoR1 Funds 的地址是加利福尼亚州旧金山市德哈马街 357 号 #3 94103。斯科特·普拉森是ecoR1的合伙人，也是该公司的董事会成员。根据收购协议，Platshon先生被任命为公司董事会成员。

我们正在登记行使向出售股东发行的预融资认股权证后可发行的普通股，以允许预先筹资认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会收到出售普通股股东出售所得的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以出售其实益拥有的全部或部分普通股，不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理人佣金。普通股可以在出售时可以在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务处出售，位于非处方药在这些交易所或系统或以外的交易中进行市场或交易非处方药以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协议价格进行市场和一项或多笔交易。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股票的股东可以在出售股票时使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在注册声明生效之日之后达成的卖空协议，本招股说明书是其中的一部分；

•

经纪交易商可以与出售股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

通过期权的写入或结算或其他套期保值交易，无论此类期权是否在期权交易所上市；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条（该规则）或《证券法》第4（a）（1）条（如果有），而不是根据本招股说明书转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合这些条款的要求。

出售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行这类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，根据FINRA第2440条，代理交易的佣金不得超过惯常的经纪佣金；对于本金交易，则根据FINRA IM-2440，加价或降价。

在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股，如果此类卖空是在美国证券交易委员会宣布本注册声明生效之日之后进行的，则卖出股东可以交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售股东还可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商则可以在适用法律允许的范围内出售此类股票。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。尽管如此，已告知出售股票的股东，他们不得使用在本注册声明中注册的股票来弥补在美国证券交易委员会宣布注册声明（本招股说明书的一部分）生效之日之前的普通股卖空。

出售股东可以在行使预先注资认股权证后不时质押或授予其持有的部分或全部预先注资的认股权证或普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的任何修正案不时出价并出售普通股根据第 424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款提出的说明书，必要时修改出售清单股东将质押人、受让人或其他利益继承人包括在本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书的出售受益所有人。

根据《证券法》与此类销售相关的第2（a）（11）条的定义，出售股东和任何经纪交易商或参与普通股分配的代理人均可被视为承销商。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步以及他们转售所购买股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。出售《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商的股东将遵守《证券法》中适用的招股说明书交付要求，包括该法第172条，并可能对承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

每位出售股东都告知公司，它不是注册的经纪交易商，也没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解来分配普通股。在卖出股东以书面形式通知公司，已与经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商的购买出售普通股，如果需要，将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 每位此类卖出股东和参与的经纪交易商，(ii) 所涉及的股票数量，(iii) 价格出售了哪些此类普通股，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如果适用），（v）此类经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商都不得获得费用、佣金和加价，总计将超过百分之八（8.0％）。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

每位出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券法或蓝天法的费用； 提供的, 然而，每位出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）以及由此产生的任何相关法律费用。我们将根据注册权利协议，向卖出股东补偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出的股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得捐款。

法律事务

特此发行的股票的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。

专家们

Zymeworks截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经其授权，以引用方式纳入此处该公司是会计和审计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。您应参阅注册声明及其附录以了解更多信息。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献不一定完整，您应参阅作为注册声明的一部分提交的证物，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开 www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的其他信息，也可从我们的网站免费访问 www.ymeworks.com。在我们以电子方式向 SEC 提交此类材料或将其提供给 SEC之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及任何此类表格8-K中另有注明的除外）提交的证物与此类信息相关的表格），直到根据本招股说明书构成部分的注册声明的证券发行终止或已完成：

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我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

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我们于 2024 年 1 月 4 日 4 日 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（不包括根据第 2.02 项和附录 99.1 的部分内容提供的信息）、2024 年 1 月 5 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 22 日；以及

•

修正案号中对我们普通股的描述 1 转至 2023 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明，，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们在本招股说明书最初向美国证券交易委员会提交包含本招股说明书的注册声明之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括向美国证券交易委员会提供和未向美国证券交易委员会提交的任何此类文件），以引用方式纳入本招股说明书中初始注册声明的日期以及本招股说明书下的所有发行终止之前）。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

Zymeworks Inc.

爱国者大道 108 号，套房 A

特拉华州米德尔敦 19709

收件人：公司秘书

电话： (302) 274-8744

注册人的公司注册证书包含在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制注册人董事和某些注册人官员对金钱损害赔偿的责任的条款。因此，注册董事不因任何违反董事信托义务而对注册人或注册股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•

任何违反其对注册人或注册股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

特拉华州通用公司法第 174 条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

同样，根据特拉华州法律，在行为或不作为行为发生时同意或被视为已同意某些送达程序规则的注册人官员不因任何违反高级管理人员信托义务而向注册人或注册股东承担个人金钱损害赔偿责任，与相关的责任除外：

•

任何违反其对注册人或注册股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

他们从中获得不当个人利益的任何交易；或

•

公司采取或根据公司权利采取的任何行动。

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事或高级管理人员的个人责任，则注册人董事和高级管理人员的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

II-1

此外，注册人章程规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，注册人将赔偿其董事和高级职员，并可能对其员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。注册人章程还规定，注册人必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预支董事或高级管理人员或其代表产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议的范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求注册人向注册人的董事和执行官赔偿因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求注册人预付注册人董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或程序时合理和实际产生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

注册人公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对注册人的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对注册人董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功可能会使注册人和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为注册人按照这些赔偿条款的要求向注册人的董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

注册人已获得保单，根据该保单，在保单的限制下，向注册人董事和高级管理人员提供保险，以防因违反信托义务或担任董事或高级管理人员的其他不当行为（包括与公共证券事务有关的索赔）而提出的索赔，以及注册人可能根据以下规定向其董事和高级管理人员支付的款项所产生的损失注册人的赔偿义务或其他法律问题。

II-2

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值），以及与证券交易量低端或最高端的任何偏差

II-3

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册声明中，则注册人根据向《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交或向委员会提供的报告中不适用，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。正如规则430B中规定的所规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中做出的任何陈述，都不能取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在此类生效日期之前在任何此类文件中做出的声明。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配中任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将成为买方的卖方，以及将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书，这些初步招股说明书或招股说明书必须根据第 424 条提交；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或提及的与发行相关的任何自由书面招股说明书；

II-4

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许对注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月7日在特拉华州米德尔敦市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。


ZYMEWORKS INC.

来自：		/s/Kenneth Galbraith
		肯尼思·加尔布雷思
		董事会主席，首席执行官兼总裁

II-5

签名如下所示的每个人均构成并任命肯尼思·加尔布雷思和克里斯托弗·阿斯特尔为真实且合法事实上的律师和代理人，每人以任何和所有身份单独行事，并以自己的名义、地点和代替权签署本注册声明以及本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据经修订的1933年《证券法》第462条提交的任何后续注册声明，并将其与证物一起提交，以及与美国证券交易委员会相关的其他文件，这些文件授予说事实上的律师和代理人，每人单独行动，都有充分的权力和权力采取和执行与相关的每一项必要和必要行为和事情，尽其本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师或其替代者，各自单独行动，可凭借其合法行为或促成这样做。

为此，下列每位签署人均已于指定日期签署了本委托书，以昭信守。根据1933年《证券法》的要求，截至所示日期，本注册声明已由以下人员以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Kenneth Galbraith 肯尼思·加尔布雷思	董事会主席，首席执行官兼总裁（首席执行官）	2024年3月7日

/s/ 克里斯托弗·阿斯特尔克里斯托弗阿斯特尔	高级副总裁兼首席财务官（首席财务和会计官）	2024年3月7日

/s/ Troy M. Cox 特洛伊·考克斯	董事	2024年3月7日

/s/ 亚历山德拉·切萨诺亚历山德拉·切萨诺	董事	2024年3月7日

/s/ 苏珊·马霍尼苏珊·马霍尼	董事	2024年3月7日

/s/ Kelvin Neu Kelvin Neu	董事	2024年3月7日

/s/ Hollings C. Renton 霍林斯 C. 伦顿	董事	2024年3月7日

/s/ 南希·戴维森南希·戴维森	董事	2024年3月7日

/s/ 德里克·米勒德里克·米勒	董事	2024年3月7日

/s/ 卡洛斯·坎波伊卡洛斯·坎波伊	董事	2024年3月7日

/s/ 斯科特·普拉森斯科特·普拉森	董事	2024年3月7日

II-6


大型加速过滤器	☐	加速过滤器

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


	相当于已付费
美国证券交易委员会注册费	$	9,167
法律费用和开支		50,000
会计费用和开支		12,000
杂项		3,833

总计	$	75,000

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招股说明书摘要		1

风险因素		3

关于前瞻性陈述的警示性说明		3

所得款项的使用		7

股本的描述		7

出售股东		8

分配计划		10

法律事务		12

专家们		12

在这里你可以找到更多信息		12

以引用方式纳入某些信息		13