美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13E-3
(规则第13E-100条)
规则13e-3第13(E)节下的交易报表
《1934年证券交易法》
TDCX Inc.
(签发人姓名或名称)
TDCX Inc.
变革性投资私人有限公司
氦
劳伦特·伯纳德(Laurent Bernard)玛丽·乔伊尼克
LLJ有限公司
(人名(S)备案说明)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
美国存托股份，每股相当于一股A类普通股
(证券类别名称)
87190U100*
(CUSIP证券类别编号 )
| TDCX Inc. 柴智道750D号 #06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee 新加坡469004 新加坡 注意： 法律部 电话：+6563091688 |
劳伦特·约切斯特 变革性投资私人有限公司 LLJ有限公司 氦 柴智路750D 路 #06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee 新加坡469004 新加坡 电话：+6563091688 |
(被授权代表提交声明的人员接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
副本发送至：
| 史蒂芬妮·唐，Esq. 霍根·洛弗尔斯 太平洋广场一座11楼 金钟道88号 香港 电话：+852 2219 0888 |
拉吉夫·P·达格尔，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 炮台路6号，套房23-02 新加坡049909 新加坡 电话：+6564342980 |
本声明是与以下内容相关的(勾选相应的框)：
| a. |
☐ | 根据1934年《证券交易法》，按照第14A条、第14C条或第13E-3(C)条的规定提交招标材料或信息说明。 | ||
| b. |
☐ | 根据1933年《证券法》提交的登记声明。 | ||
| c. |
☐ | 一份收购要约。 | ||
| d. |
以上都不是。 | |||
如果复选框(A)中所指的征集材料或信息声明是 初步副本，请选中以下框： ☐
如果申请是报告交易结果的最终修正案，请选中以下框： ☐
| * | 美国存托凭证的CUSIP编号，每一存托凭证代表一股A类普通股。 |
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这笔交易，也没有对这笔交易的优点或公平性进行评估，也没有对附表13E-3中这项交易声明中披露的充分性或准确性做出任何评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
目录
| 引言 |
II | |||||
| 摘要 |
3 | |||||
| 有关合并的问答 |
28 | |||||
| 特殊因素 |
31 | |||||
| 美国存托凭证市场价格；股息 |
66 | |||||
| 财务信息摘要 |
67 | |||||
| 股份及美国存托凭证的交易 |
70 | |||||
| 特定受益所有者的担保所有权和公司的管理 |
71 | |||||
| 有关前瞻性陈述的警示说明 |
73 | |||||
| 在那里您可以找到更多信息 |
74 | |||||
| 附表13E-3项 |
75 | |||||
| 第1项 |
摘要条款表 |
75 | ||||
| 第2项 |
主题公司信息 |
75 | ||||
| 第3项 |
立案人的身份和背景 |
75 | ||||
| 项目4 |
交易条款 |
76 | ||||
| 第5项 |
过去的联系、交易、谈判和协议 |
77 | ||||
| 项目6 |
交易的目的和计划或建议 |
78 | ||||
| 第7项 |
交易的目的、替代方案、原因和效果 |
79 | ||||
| 项目8 |
交易的公平性 |
80 | ||||
| 项目9 |
报告、意见、评估和谈判 |
81 | ||||
| 第10项 |
资金来源和数额或其他考虑因素 |
82 | ||||
| 项目11 |
标的公司的证券权益 |
82 | ||||
| 项目12 |
征集或推荐 |
82 | ||||
| 第13项 |
财务报表 |
83 | ||||
| 项目14 |
保留、受雇、补偿或使用的人员/资产 |
83 | ||||
| 项目15 |
附加信息 |
83 | ||||
| 项目16 |
展品 |
83 | ||||
i
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该交易，未就该交易的优点或公平性作出任何决定，也未就附表13E-3本交易声明中披露的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
引言
根据规则13E-3的本交易说明书连同本交易说明书(本交易说明书)，是根据经修订的1934年《证券交易法》(交易法)第13(E)节(美国证券交易委员会)提交给美国证券交易委员会的， 由以下人士共同提交：(A)TDCX Inc.，根据开曼群岛的法律注册成立的豁免有限责任公司，普通股(定义如下)的发行人，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股，根据《交易法》规则13E-3进行交易；(B)Transative Investments Pte Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(母公司)；(C)Helium，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司(合并子公司)的全资附属公司；(D)Laurent Bernard Marie Jique先生，本公司创始人、执行主席兼首席执行官；及(E)LLJ Limited，一家根据巴哈马法律成立并由JUnique先生实益拥有的公司(JLJ Limited)。备案人(B)至(E)在本文中统称为买方备案人和每个买方备案人。
从本交易说明书第3页开始，列举了附表13E-3规定的物品，以及可找到该等物品所需信息的位置的页码。
II
摘要
本摘要连同下面有关合并的问答，重点介绍了本交易声明的其余部分中包含的精选信息。本摘要并不包含可能对本公司非关联证券持有人(定义见下文)重要的所有信息。非关联证券持有人应阅读整个交易声明和本交易声明所涉及的其他文件，以更全面地了解合并(定义如下)和相关交易及其对非关联证券持有人的影响。
·美国存托股份是指本公司的美国存托股份，每股相当于一(1)股A类普通股。
·董事会是指公司的董事会。
？买方集团？是指创始人、母公司和合并子公司。
A类普通股是指本公司每股A类普通股，每股面值0.0001美元。
B类普通股是指本公司每股面值0.0001美元的B类普通股。
？公司股票计划是指TDCX Inc.绩效股票计划(由普通股采用
2021年8月25日的决议，并于2022年1月6日修订和重申)。
？存托凭证指摩根大通银行，N.A.
股权承诺书是指母公司和LLJ Limited于2024年3月1日签订的某些股权承诺书协议。
Jique先生指的是Laurent Bernard Marie先生。
？创始人实体？或？担保人？指的是LLJ有限公司。
*有限担保是指本公司与担保人之间签订的以本公司为受益人的某些有限担保，根据该担保，担保人根据日期为2024年3月1日的合并协议为母公司的某些付款义务提供担保。
？合并协议是指公司、母公司和合并子公司之间于2024年3月1日签订的某些合并协议和计划。
其他展期股东的意思是Loretta Jique女士。
母公司是指母公司和合并子公司。
？幻影股份是指在生效时间或之前根据公司股票计划 授予的每项现金结算股权奖励(包括时间和业绩奖励)，其限制未根据条款在生效时间或之前失效。
·每笔美国存托股份合并对价意味着每笔美国存托股份7.2美元的现金，不含利息。
每股合并对价意味着每股7.20美元的现金，不包括利息。
·每个认股权证合并对价意味着每个既得认股权证7.19美元的现金，不计利息。
“履约股份”是指根据公司股份计划于生效时间或之前授予的每个受限股份单位或其他取得股份的权利(包括时间及以表现为基础的奖励)，其限制在生效时间或生效时间之前并未失效。
3
？个人是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人团体、合资企业、政府实体或其他实体或组织。
？建议书是指公司于2024年1月2日从买方集团收到的建议书。
？所需可用现金金额意味着100,000,000美元。
？展期协议是指母公司、合并子公司和展期股东之间(视情况而定)于2024年3月1日签订的某些展期和出资协议，每个协议都有一个展期协议。
？展期 股东是指母公司、创始人和其他展期股东，每个人都是展期股东。
？展期股份指(I)559,625股A类普通股(包括美国存托凭证所代表的A类普通股)及(Br)展期股东于本协议日期持有的123,500,000股B类普通股，及(Ii)展期股东于本协议日期至生效时间 期间可购入的任何股份(包括美国存托凭证所代表的股份)。
？股份？或？普通股？指A类普通股和B类普通股。
特别委员会是指由董事会组成的公司独立、公正董事组成的特别委员会。
？交易协议是指合并协议、合并计划、有限担保、展期协议和股权承诺书。
？交易？是指交易协议所设想的交易。
？非关联证券持有人在本交易声明中使用，该术语在交易法下的规则13E-3(A)(4)中定义，指A类普通股、美国存托凭证和认股权证持有人，但A类普通股、美国存托凭证和认股权证持有人除外，他们是本公司的 关联公司和展期股东。
未授予的性能共享是指不是已授予的性能共享的任何性能共享。
非既得认股权证是指非既得认股权证的任何认股权证。
？美国？或？美国？是指美利坚合众国。
？既得履约股份是指根据该履约股份的条款，于截止日期或之前归属并于截止日期仍未偿还的任何履约股份。
？既得认股权证是指根据该认股权证和认股权证协议的条款， 在截止日期或之前归属并在截止日期仍未结清的任何认股权证。
认股权证是指在生效时间当日或之前根据认股权证协议授予的认股权证，其限制 在生效时间当日或之前没有根据其条款失效。
认股权证协议是指爱彼迎爱尔兰无限公司与本公司于2022年9月2日签订的购买TDCX Inc.美国存托股份的认股权证协议。
本交易声明中使用的对我们、我们和公司的引用是指TDCX Inc.和/或其直接和间接子公司以及可变利益实体，这可能是根据 上下文的要求。
在本交易声明中，对美元、美元和美元的引用均为美元。
在本交易声明中提到的S$，是指新加坡的法定货币新加坡元。
4
参与合并的各方
“公司”(The Company)
该公司提供变革性的数字客户体验(CX)解决方案，使世界领先和颠覆性品牌能够获得新客户、建立客户忠诚度并保护其在线社区。
公司的主要营业地址和电话号码是：新加坡柴智路750D，#06-01/06 ESR BizPark@ Chai Chee，新加坡469004，新加坡，+65 6309 1688。
本公司是A类普通股和B类普通股的发行人，A类普通股每股可投一票，B类普通股每股可投10票。公司每股美国存托股份相当于一股A类普通股。
截至2024年3月1日，共有144,039,491股A类普通股已发行及发行，包括(I)20,539,491股A类普通股(不包括(A)2,220,728股A类普通股，代表本公司 回购的2,220,728股美国存托凭证，及(B)350,000股A类普通股以供日后转授予客户的认股权证)及(Ii)123,500,000股B类普通股。欲更完整地介绍S公司的业务、历史和组织结构，请参阅2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的S年报(2022年4月26日提交的2022年表20-F表)，该报告通过引用并入本文。有关获取2022年表格副本的说明，请参阅可找到更多信息的位置 20-F。
于过去五年内，本公司及本公司S董事及行政人员均未(A)在刑事诉讼(不包括交通违法及类似轻罪)中被定罪，或(B)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或 和解而被驳回的事项除外)，而该等诉讼导致判决、法令或最终命令禁止有关人士未来违反联邦或州证券法或禁止其从事受联邦或州证券法约束的活动 。
父级
母公司为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，为有限责任公司，由Jique先生实益拥有。母公司是为持有本公司股权而成立的控股公司。母公司的主要业务地址和电话为：柴智路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004，新加坡，+65 6309 1688。母公司的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。根据展期协议，展期股东已不可撤销地同意于完成合并(定义见下文)前将各自持有的本公司普通股出资予合并附属公司(定义见下文)，以换取母公司或合并附属公司(视何者适用)新发行的普通股，使 合并附属公司将于紧接完成合并前持有559,625股A类普通股及123,500,000股B类普通股，合共占本公司股东大会可行使股份投票权的约98.4% 。
在过去五年中，母公司及其任何董事或高管均未(A)在刑事诉讼(不包括交通违法和类似的轻罪)中被定罪，或(B)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)导致判决或法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州证券法或禁止任何违反联邦或州证券法的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。
合并子
Merge Sub是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及母公司的全资附属公司。合并附属公司为纯粹为完成合并协议项下拟进行的交易而成立的控股公司，包括合并(定义见下文)。Merge Sub的主要营业地址和电话号码为：750D Chai Chee Road，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004，新加坡，+65 6309 1688。Merge Sub的注册办事处位于大开曼群岛乔治城教堂南街103号海港广场472号邮政信箱2楼国际公司服务有限公司的办公室。合并子公司将在紧接交易结束前持有559,625股A类普通股和123,500,000股B类普通股。
5
在过去五年中，Merge Sub及其任何董事或高管均未 (A)在刑事诉讼(不包括交通违法和类似的轻罪)中被定罪，或(B)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外) 导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。
JUnique先生和LLJ有限公司
Jique先生是本公司的创始人、执行主席兼首席执行官。Jique先生是新加坡公民。LLJ Holdings主要是一家投资控股公司，是一家根据巴哈马法律组建和存在的公司。LLJ Limited的全部权益由为Jique先生及其家人的利益而设立的信托持有。根据该信托的条款，Jique先生有权指示受托人保留或出售该信托持有的LLJ Limited股份，并行使该信托所持股份的任何投票权及其他权利。Jique先生的主要营业地址和电话号码为：柴智路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004，新加坡，+65 6309 1688。LLJ有限公司的注册地址是巴哈马拿骚市伊斯特湾街13号三楼蒙塔古·斯特林中心。
在过去五年中，Jique，LLJ Limited及其董事或高管均未(A)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法和类似的轻罪)，或(B)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令 禁止个人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。
合并协议和合并计划
以下 摘要介绍了合并协议的重要条款。此摘要可能不包括对您重要的有关合并协议的所有信息。本摘要受作为附件(D)(1)所附的《合并协议》和《合并计划》的约束，并受其全文的限制。建议您仔细阅读每一份合并协议和合并计划，因为它们是管理合并的法律文件。
以下合并协议摘要仅包含在本交易声明中，仅为您提供有关合并协议的条款和条件的信息，而不提供有关公司、母公司、合并子公司(或买方集团的任何其他成员)或其各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读合并协议的陈述和担保以及其他条款，而应仅与本交易声明中其他部分以及通过引用并入本交易声明中的文件中提供的信息一起阅读。从第74页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。
于2024年3月1日，本公司、母公司及合并附属公司订立合并协议及合并计划(合并协议)，其中包括一份合并计划，该计划须以合并协议附件A的形式向开曼群岛公司注册处处长提交(合并计划)。在满足合并协议的条件后，合并附属公司将根据开曼群岛公司法(经修订)第XVI部，尤其是第233(7)条的规定，通过简短合并与本公司合并(合并)，本公司将继续作为合并产生的尚存公司(定义见开曼群岛公司法，尚存公司)继续经营。
以下摘要 描述合并协议的主要条款，包括合并计划，但并不旨在描述合并协议的所有条款，并参考作为附件(D)(1)附于本交易声明的合并协议全文 。非关联证券持有人应完整阅读合并协议和合并计划，因为它们而不是本交易声明是管理合并的法律文件。
6
合并
于生效时间(定义见下文)，合并附属公司将根据开曼群岛公司法第 第233(7)条以法定简短合并方式与本公司合并及并入本公司。我们预计合并将不早于本交易声明寄出之日起二十(20)天，或根据合并协议(合并的生效日期和时间，合并的生效时间)满足或放弃合并的所有结束条件后，为遵守交易所法案和所有其他适用法律的规则13E-3而可能需要的较晚日期。合并生效后，美国存托凭证将于纽约证券交易所退市，股份及美国存托凭证将根据经修订的1934年证券交易法撤销注册。公司将不再需要向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度报告和其他定期报告。
组织章程大纲及章程细则；尚存公司的董事及高级人员
在生效时间，尚存公司应采用第三份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，与紧接生效时间前有效的合并子公司的组织章程大纲和章程细则实质上相同，但(A)其中对名称的所有提及应修订为反映尚存公司的名称，以及(B)其中对法定股本的所有提及应修订为指合并计划中批准的尚存公司的正确法定股本，以及(C)赔偿，预支费用和免责条款应符合合并协议中规定的相关规定。
合并子公司在紧接生效时间前的董事或母公司指定的该等其他人士在生效时间为尚存公司的首名董事，而紧接生效时间前的本公司高级职员应为生效时间时尚存公司的首任高级职员，除非母公司在生效时间前另有决定，并将任职至其各自的继任人根据尚存公司的组织章程大纲及组织章程细则妥为选出或委任及符合资格或 直至彼等去世、辞职或被免职为止。
合并注意事项
如果合并完成，在生效时间，(A)在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份(排除在外的股份、持不同意见的股份和由美国存托凭证代表的股份除外)将被注销并不复存在，以换取 获得每股7.2美元现金的权利，(B)相当于一(1)股在紧接生效时间之前发行和发行的A类普通股的每股美国存托股份(代表被排除股份的美国存托凭证除外)， 和该等美国存托凭证代表的每股股份，将被注销并不复存在，以换取根据合并协议和存款协议中规定的条款和条件，每个美国存托股份获得7.2美元现金的权利。(C)于紧接生效时间前已发行及尚未发行之每份既有认股权证将予注销及停止存在，以换取每份既有认股权证可收取7.19美元现金(不加利息)；及(D)于紧接生效时间前已发行及尚未发行之每股持不同意见股份将予注销及不复存在，以换取开曼群岛大法院根据开曼群岛公司法第238条所厘定之持不同意见股份之公平价值。
不包括股份统称为(I)展期 股份，(Ii)母公司、合并附属公司、本公司或其任何附属公司持有的股份(包括与该等股份对应的美国存托凭证)，及(Iii)由托管银行持有并根据公司股份计划或认股权证协议预留供发行及分配的任何股份(包括与该等股份对应的美国存托凭证)。除母公司持有的合并子公司每股股份外，于紧接生效日期前发行及发行的所有除外股份及代表 除外股份的美国存托凭证将予注销及不复存在，而无须为此支付任何代价或分派。
于生效时间，母公司持有的于紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司股份将转换为及 成为尚存公司的100股有效发行、缴足股款及不可评税普通股。
7
持不同意见股份指根据合并协议及开曼群岛公司法第238条，本公司股东根据合并协议及开曼群岛公司法第238条的规定，于紧接生效时间前已发行及发行的所有股份，并由本公司股东有效行使而非有效撤回或丧失对合并持不同意见的权利或持不同意见者权利。
公司股权奖励的处理
于生效时，本公司将(I)终止本公司股份计划及根据本公司股份计划订立的任何相关授出协议，(Ii)注销每股已发行及未行使的影子股份，不论是否已归属或可行使，及(Iii)注销已发行的每股履约股份，不论是否归属。于生效时间注销的归属履约股份的每名前持有人，应于生效时间后于切实可行范围内尽快支付相当于每股归属履约股份的每股合并代价的现金金额(不计利息)。紧接生效时间前已发行的每一股未归属履约股份应在生效时间起自动注销，且该未归属履约股份持有人无需采取任何行动即可注销，而无需支付任何代价或 分配。紧接生效时间前已发行的每一股影子股份将于生效时间起自动注销，且无须该影子股份持有人采取任何行动，因此无须支付任何对价或分派。
交换程序
于生效时间或生效前，母公司须向作为付款代理的银行或信托公司存入或安排存入现金，金额为 连同母公司指示支付予付款代理的可动用公司现金(定义见下文)，足以支付所有股份持有人(除外股份及持不同意见股份除外)根据合并协议有权获得的合并代价总额。
在生效时间之后(无论如何在此后五个工作日内)，尚存的公司应促使付款代理人向在生效时间有权收取每股合并对价的股份(除外股份和持不同意见股份除外)的登记持有人向每个人邮寄一份传送函(对于在开曼群岛注册成立的公司，这应是母公司和本公司合理接受的惯常格式)。并须指明向持有该等股份的登记持有人交付外汇基金的方式，并须载有母公司与本公司共同同意的其他规定)；及(Ii)交出代表 股份的任何已发行股票(或代替股票的誓章及损失弥偿)或账簿记项所代表的无证书股份及/或换取每股 股份合并代价所需的其他文件的使用指示。
当股票(或誓章及代替股票的损失弥偿) 或无证书股份及/或依据该等指示所需的其他文件按照该等转让书的条款向付款代理人交出(如适用)时，每名该等股份的登记持有人即有权获得一张支票作为交换，其款额为(X)该股票所代表的股份数目(或誓章及代替股票的损失弥偿)或非证书股份数目乘以每股合并代价，受制于适用的扣缴。任何如此交回的股票应立即标记为已注销。
支付代理人将于生效时间后于合理可行范围内尽快向托管银行转账一笔以即时可用 资金支付的现金金额，该金额相当于(X)在生效时间前已发行及尚未发行的美国存托凭证(代表被剔除股份的美国存托凭证除外)数目与(Y)每一美国存托股份应付代价的乘积，及(B)托管银行将于美国存托凭证持有人交回美国存托凭证时，按比例将该等代价分派予其所持美国存托凭证持有人所持的美国存托凭证(不包括股份)。根据存管协议的条款，美国存托股份 持有人将支付托管机构因其美国存托凭证注销而到期或发生的任何适用的托管费用、股票转让或其他税费以及其他政府收费。存续公司 将支付托管人因向美国存托凭证持有人分配代价和取消美国存托凭证而产生的任何适用费用、收费和开支(预扣税款除外，如有，由托管机构代扣)(不包括美国存托凭证持有人根据《存款协议》应支付的任何费用，包括美国存托股份注销或终止费用)。
8
申述及保证
合并协议包含本公司向母公司作出的陈述及保证，以及母公司 各方向本公司作出的陈述及保证。该等陈述及保证中所载的陈述乃为合并协议的目的而作出，并须受各方就协商合并协议条款而同意的重要限制及限制所规限。此外，其中一些陈述及保证可能须遵守不同于一般适用于股东的重大合约标准，而该等陈述及保证可能是为确定合并协议一方可能有权在另一方的陈述及保证因情况改变或其他原因而被证明不属实的情况下而作出的主要 目的，以及在合并协议各方之间分担风险，而不是确立事实。此外，本公司作出的陈述和担保完全受制于(A)在2023年1月1日之后和合并协议日期之前向美国证券交易委员会提交或提供并向公众公开的公开披露 ，但不包括任何风险因素章节和/或前瞻性陈述章节中的陈述和/或 类似的警示、预测或前瞻性披露，(B)本公司披露S的披露明细表，以及(C)创始人实际知晓的任何事项。还应注意的是， 截至本交易声明日期，声称不准确的关于陈述和保证标的的信息可能自合并协议及后续发展之日起发生了变化，或者 本交易声明中可能包含了符合陈述或保证资格的新信息。
本公司向母方作出的陈述和保证包括(受合并协议中规定的各自重要性资格的限制)与以下事项有关的陈述和保证：
| (1) | 公司及其子公司的正当组织、有效存在和良好信誉，以及公司及其子公司开展各自业务的权限； |
| (2) | 未违反公司及其子公司的章程大纲、章程或同等的组织文件； |
| (3) | 公司资本化及公司及其子公司的股本； |
| (4) | 本公司拥有S公司签署、交付和履行合并协议项下义务并完成拟进行的交易的权力和授权，以及合并协议对本公司的强制执行力； |
| (5) | 特别委员会收到厚利翰乐基(中国)有限公司的公平意见，以及董事会向股东推荐S； |
| (6) | (A)与公司及其子公司的组织文件在 任何重大方面没有任何冲突，(B)要求获得同意或放弃、违反或违反或违反任何重大合同，(C)对公司及其子公司资产的任何留置权，或(D)违反任何适用的 命令或法律，在每种情况下，都是由于公司签署和交付合并协议、公司履行合并协议和公司完成交易； |
| (7) | 公司签署和交付合并协议以及公司履行合并协议和完成交易所需的政府备案、许可、授权、同意或批准； |
| (8) | 在所有重要方面遵守适用的法律和适用的上市、公司治理和其他规则以及纽约证券交易所的规定； |
| (9) | 本公司S美国证券交易委员会备案文件及通过引用纳入或纳入该等美国证券交易委员会文件的财务报表 ； |
9
| (10) | 遵守2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款； |
| (11) | 本公司披露S的控制和程序以及财务报告； |
| (12) | 本附表13E-3所提供信息的准确性； |
| (13) | 自2022年12月31日以来没有对公司造成任何重大不利影响； |
| (14) | 没有某些法律程序； |
| (15) | 不动产和资产所有权； |
| (16) | 员工福利计划及某些劳动和就业事宜； |
| (17) | 知识产权； |
| (18) | 隐私和数据安全； |
| (19) | 税收； |
| (20) | 材料合同以及没有违反或违反任何材料合同的情况； |
| (21) | 没有任何股东权利协议、毒丸或类似的协议或计划，并且董事会已采取一切必要行动，因此任何收购法规不适用于、也不适用于合并协议和交易； |
| (22) | 关联方交易； |
| (23) | 没有任何经纪人S或寻找人S收取费用，但与本公司S财务顾问有关的费用除外；以及 |
| (24) | 除本公司在合并协议中作出的陈述及保证外，本公司并无向母公司作出任何其他陈述及保证。 |
本公司在合并协议中作出的许多陈述和保证对重大事项或公司重大不利影响有保留意见。就合并协议而言，公司重大不利影响是指任何事实、事件、情况、 变更、条件、发生或影响(每一项都是影响或共同产生的影响)，以及所有其他影响(包括适用法律或解释的任何变更或执行，或影响公司或其任何子公司的其他法规变更)，是或有理由预期(A)对业务产生重大不利影响的任何事实、事件、情况或效果。本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、资产、负债、财产或经营结果，或(B)妨碍或重大延迟、阻碍或损害交易的完成，或在任何重大方面对本公司履行合并协议项下义务的能力不利；但是，条款(A)不应包括在本协议签署后发生的任何影响，无论是单独的还是合并的，在下列范围内或由于以下原因而产生的：(I)地缘政治条件，任何战争或重大敌对行动的爆发或升级，或任何破坏或恐怖主义行为，或自然灾害或人为灾难或流行病引发的公共卫生危机或其他不可抗力事件，(Ii)在合并协议执行后提出、通过或颁布的每一种情况下，法律、IFRS或其执行或解释的变化，(Iii)通常影响公司及其子公司所在行业和市场的变化或条件，(Iv)金融、信贷或其他证券或资本市场的变化，或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变化， (V)任何直接可归因于交易的宣布、悬而未决或完成的影响，包括由此引起的任何诉讼(包括因被指控违反职责或违反适用法律而引起的任何诉讼)，以及客户、员工(包括员工离职)或由此产生的类似关系的任何不利变化，(Vi)本公司或其任何附属公司应母公司的书面要求或经母公司书面同意或合并协议明确要求而采取的任何行动或没有采取任何行动，或(Vii)本公司未能达到S收入的任何内部或公布的预测、预算、计划或预测、估计、预测或 预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营结果(应理解为，引起或促成此类故障的事实或事件或影响未被排除在公司定义之外的事实或事件或影响可被考虑在内)；除非在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条的情况下，与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比，对本公司及其附属公司作为一个整体具有重大不成比例影响的范围内(在此情况下，在确定 是否存在重大不利影响时可考虑递增的一个或多个重大不成比例影响)。
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公司母方作出的陈述和保证包括与以下事项有关的陈述和 保证：
| (1) | 其正当的组织、有效的存在、良好的地位和开展各自业务的权力。 |
| (2) | 其执行、交付和履行合并协议项下义务并完成拟进行的交易的公司权力和授权，以及合并协议对其的可执行性； |
| (3) | 没有(A)违反或与母公司的组织章程大纲和章程冲突，(B)违反或与适用于母公司的任何法律相冲突，以及(C)违反或违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对母公司的任何财产或资产产生留置权或其他产权负担，由于母公司签署和交付合并协议以及母公司履行合并协议，母公司一方在每一案件中均为一方的任何合同或义务； |
| (4) | 母公司签署和交付合并协议以及母公司履行合并协议和完成交易所需的政府备案、许可、授权、同意或批准； |
| (5) | 资本结构和股权结构； |
| (6) | 股权承诺书的交付情况，以及此类融资文件的可执行性； |
| (7) | 融资中的资金充足，以完成合并和其他交易，受某些 假设的限制； |
| (8) | 没有任何经纪人S或经纪人S根据母方或其代表作出的安排收取费用； |
| (9) | 该有限担保是完全有效的，并且没有任何违约或违约行为；以及 |
| (10) | 除母公司于合并协议中作出的陈述及保证外，母公司并无作出任何其他陈述及保证。 |
成交前的业务行为
本公司同意，自合并协议生效之日起至合并协议终止之日起， 除非适用法律要求或合并协议明确允许，否则：(I)本集团公司的业务应按照过去的惯例在正常业务过程中进行，除非母公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)；及(Ii)除其他事项外，本公司应尽其合理的最大努力维持资产及业务组织基本完好， 维持现任高级职员及主要员工的服务，并在所有重大方面维持与现有客户、供应商及于合并协议日期与本公司及其附属公司有重大业务关系的其他人士的现有关系。自合并协议之日起至合并协议生效时间和终止日期(以较早者为准)期间，除适用法律要求或合并协议明确允许外，本公司不得，也不得促使其子公司在未经母公司事先书面同意的情况下，直接或间接进行或提议进行以下任何事情(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)：
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| (1) | 修改或以其他方式更改其组织章程大纲和章程或同等的组织文件； |
| (2) | 发行、出售、转让、租赁、再租赁、许可、质押、处置、授予或抵押，或授权发行、出售、转让、租赁、再租赁、许可、质押、处置、授予或产权负担：(I)任何股份(除合并协议规定的某些例外情况外)；(Ii)本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，其价值或购买价格(包括承担负债的价值)超过10,000,000美元，但在正常业务过程中除外；或(Iii)公司或其任何子公司拥有或许可的任何重大知识产权，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外； |
| (3) | 就其任何股份宣布、作废、作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派(除合并协议所规定的某些例外情况外)； |
| (4) | 重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本或证券或可兑换为或可转换或可行使的任何股本的其他权利(认股权证协议、认股权证或公司股票计划的某些例外情况除外)； |
| (5) | 实施或开始任何清算、解散、安排方案、合并、重组、重组、公开发行或类似交易，或创建任何新的子公司； |
| (6) | 在任何交易或相关的一系列交易中，以购买、合并、分拆、合并、安排方案、合并或 收购股票或资产或其他方式，收购总价值或购买价格(包括承担负债的价值)超过10,000,000美元的任何资产、证券或财产； |
| (7) | 对任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何分支机构的出资或投资总额超过1,000万美元； |
| (8) | 向公司股票计划下的任何人发行或授予任何履约股票、幻影股票或其他类型的奖励 股票计划； |
| (9) | 对财务会计政策或程序作出任何变更，包括影响所报告的合并资产、负债或经营结果的变更，除非法律或监管会计规则或国际财务报告准则或与此有关的监管要求另有要求； |
| (10) | 订立、修改、修改、同意终止或放弃任何材料合同(或任何合同，如果该合同在本合同日期之前订立，则为材料合同)； |
| (11) | 启动任何索赔超过10,000,000美元的诉讼(不包括任何寻求强制令救济或其他类似衡平法补救措施的诉讼)或解决、免除、放弃或妥协任何未决或威胁的诉讼(A)金额超过10,000,000美元，(B)对业务或运营施加任何实质性限制，或 (C)由与合并有关的任何股本或债务证券的任何现任、前任或声称的持有人或其代表提起； |
| (12) | 未按照《证券法》或《交易法》或其颁布的规则和条例的规定，及时向美国证券交易委员会进行备案或登记； |
| (13) | 从事任何新材料业务线的经营； |
| (14) | 作出或更改任何实质性税务选择、修改任何纳税申报单、签订任何成交协议或寻求任何政府当局关于实质性税收的任何裁决、放弃要求实质性退税的任何权利、解决或最终解决有关税收的任何实质性争议、同意延长或免除关于评估或确定实质性税收的法规 、更改任何税务会计方法或税务会计期间、启动任何自愿向任何政府当局披露的税务信息、或在正常业务过程之外招致任何实质性税额。 |
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| (15) | 宣布意向、签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出承诺，执行上述任何一项 。 |
在适用法律允许的范围内，本协议各方同意，自合并协议生效之日起至合并协议终止之日起，不得：(A)出于阻挠合并的目的，采取任何可能或合理地很可能单独或合计导致无法满足完成合并的任何条件的行动；或(B)采取任何行动或不采取任何行动，而采取或不采取任何行动(视何者适用而定)将会或合理地很可能个别或整体地阻止、重大延迟或重大阻碍母公司或附属公司或本公司完成合并或其他交易的能力。
禁止招揽交易
除下文另有规定外，在合并协议生效时间及终止日期以较早者为准之前，本公司同意，本公司及其任何附属公司均不会，并将使其及其附属公司代表不会在每个 个案中直接或间接(I)征集、发起、鼓励(包括提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料)，或采取任何其他行动以便利任何构成或可能合理地预期会导致、或可能导致：任何竞争性交易(定义如下)，(Ii)与任何第三方进行、维持或继续讨论或谈判， 或向任何第三方提供关于本公司或其任何子公司的任何非公开信息，以促进此类调查，或获取竞争性交易的建议或要约，或任何可能导致竞争性交易的合理 预期的提案或要约，(Iii)同意、批准、背书、推荐或完成任何竞争性交易(定义如下)或订立任何意向书或合同(某些保密 协议除外)或承诺，或可合理预期导致任何竞争性交易或要求本公司放弃合并协议或任何交易(包括合并)，或 (Iv)根据任何停顿、保密或类似协议或收购法规批准任何豁免、修订或豁免。本公司应迅速采取一切必要行动，终止或导致终止此前就任何该等保密、停顿或类似协议或收购法规的任何条款授予的任何此类豁免，并执行每项该等保密、停顿及类似协议。
就合并协议而言，竞争交易指以下任何事项(交易除外)：(I)涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、合并、换股、业务合并、安排计划、合并、资本重组、清算、解散或其他类似交易，而该等附属公司个别或合计的资产占本公司综合资产的15%或以上，或本公司总收入或净收入的15%或以上；(Ii)任何出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置资产或业务，而该等资产或业务构成或代表本公司及其附属公司整体收入、净收入或资产总额的15%或以上；。(Iii)出售、交换、转让或以其他方式处置本公司任何类别股权证券的15%或以上，或可转换为或可交换为本公司任何类别股权证券的15%或以上的证券；(Iv)任何收购要约或交换要约，如完成，将导致任何人士实益拥有本公司任何类别股本证券的15%或以上；(V)任何其他交易，而完成该等交易将合理地可能阻碍、干扰、阻止或重大延迟合并；(Vi)具有类似前述效果的任何其他 交易；或(Vii)上述各项的任何组合。
公司应在实际可行的情况下(无论如何在二十四(24)小时内)将公司或其任何子公司或其各自的代表与任何第三方之间关于竞争性交易或可能导致竞争性交易的任何提议或要约，或公司或其任何子公司或其各自代表与任何第三方之间的任何询价或联系，以口头和书面形式通知母公司，并指明(X)其实质性条款和条件，并提供任何书面请求、提议或要约的副本，(Y)提出该提议或要约或询问或联系的一方的身份，及(Z)本公司是否有意向该人士提供机密资料。
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在收到竞标建议书后传达和提供信息
尽管有上述规定，在截止日期之前的任何时间，在收到关于未违反上述规定而获得的竞争性交易的主动、书面、真诚的建议或要约后，公司及其代表可：对于此类提案或要约，并仅在特别委员会的指示下行事：(I)与提出此类提案或要约的人联系，以澄清和了解其条款和条件，但前提是特别委员会应真诚地确定，这种联系对于确定此类提案或要约是否构成更高的提案或可合理预期会产生更高的提案是必要的；(2)应根据合并协议的条款提出建议或要约的人的要求提供资料；及(3)与提出建议或要约的人进行或参与任何讨论或谈判；但在采取上述第(Ii)或(Iii)款所述的任何行动之前，特别委员会已(A)在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后，根据其善意判断，确定该建议或要约构成或将合理地预期会导致一项上级建议， (B)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，经其善意判断，根据该上级建议，未能采取此类行动将与董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触。以及(C)在采取任何此类行动前至少三个工作日向父母提供书面通知。
就合并协议而言，高级提议是指关于竞争性交易的真诚书面提议或要约，该提议或要约不是通过违反合并协议的非征求条款而获得的，该提议或要约将导致任何人(或其股东、成员或其他股权所有者)直接或间接成为100%资产(在合并基础上)的实益拥有人，或股权证券总投票权的100%。本公司声明：(I)规定向股东支付的每股现金代价超过根据合并协议应支付的代价，以及(Ii)董事会根据特别委员会的一致建议(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)在其善意判断中确定，在考虑到提案的所有法律、财务和监管方面(包括融资、监管或其他同意和批准、股东诉讼、提出提案的人的身份)后，合理地有可能根据其条款完成交易，而不会造成不适当的延误。拆分或 终止费和费用偿还条款、预期的完成时间、风险和完成的可能性以及其他相关事件和情况)，如果完成，将导致仅从财务角度对公司股东(不包括除外股份持有人)更有利的交易(包括任何终止费或与费用偿还有关的条款的影响)，前提是，倘若完成该等要约或建议拟进行的交易所需的任何融资并未完全承诺，或如收到任何该等融资是完成该等交易的条件，或倘若该等交易因未能取得融资而未能完成，则在任何重大方面对本公司不利于本公司的S追索权，且根据合并协议及其他交易文件，则任何要约或建议均不应被视为优越建议。
相互竞争的交易、更高的提案和中间事件
除下述某些例外情况外，董事会或其任何委员会均不得(I)(A)采纳、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或向本公司股东推荐(视情况而定)竞争性交易，(B)如果构成竞争性交易的要约要约或交换要约开始，则董事会或其任何委员会均不得公开建议不接受公司股东的此类要约或交换要约(前提是，按惯例停止，在母公司提出书面请求后的两个工作日内，或(C)未能在此类竞争性交易开始后十个工作日内，在附表14D-9上的征求/推荐声明中建议反对此类竞争性交易，或 (Ii)导致或允许公司或其任何子公司原则上签订任何意向书、谅解备忘录、协议，关于除某些保密协议(替代收购协议)以外的任何竞争性交易的合并协议、收购协议或其他或类似文件或合同。
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尽管有上述规定，自合并协议日期起至生效日期 之前的任何时间，如果本公司已收到一份关于一项竞争性交易的真诚书面建议或要约，而该建议或要约并未被撤回且未违反本条规定获得，且董事会根据特别委员会的一致建议(在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后)根据其善意判断认定该建议或要约构成一项上级建议，且未能就该上级建议采取任何与适用法律下的受托责任相抵触的行动，董事会可：根据特别委员会的建议，就该上级提议，授权本公司终止合并协议并签订替代收购协议，但前提是：(I)本公司应已遵守本条关于该提议或要约的要求；(Ii)在(A)向母公司提供至少五个工作日(上级建议书通知期)的书面通知(上级建议书通知)告知母公司董事会已收到上级建议书，具体说明该上级建议书的具体条款和条件(并提供任何与此相关的拟议协议)，确定提出该上级建议书的人，并表明董事会打算授权本公司终止合并协议 及其打算(或可能打算)终止合并协议的方式后，(B)与其财务和法律顾问谈判并促使其与母公司谈判，合并子公司及其各自代表本着善意(如果母公司希望进行谈判)对合并协议的条款和条件以及根据合并协议进行的融资进行此类调整，以使该第三方建议或要约不再构成更高的建议，以及(C)允许母公司及其代表就合并协议、合并协议项下的融资以及与此相关的任何调整向董事会和特别委员会作出陈述(在母公司希望作出该陈述的范围内)；但董事会认为对该第三方建议书或要约的任何实质性修改应被视为新的高级建议书，公司应被要求再次遵守本节的要求， 此外，对于向母公司发出的每个新的书面通知，高级建议书通知期应缩短至三个工作日；及(Iii)于上级建议通知期结束后，董事会应根据特别委员会的一致建议(在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)作出善意判断，并经考虑母公司及合并附属公司在回应上级建议通知或其他方面提出的任何变更后， 就引起上级建议通知的竞争性交易提出的建议或要约继续构成上级建议。
尽管合并协议有任何相反规定，在交易结束前，董事会(根据特别委员会的一致建议采取行动)或特别委员会可指示本公司终止合并协议(回应上级提议除外)(此类终止，介入事件终止)，前提是且仅在以下情况下：(I)任何 发展、事实、事件、变化、效果、发生或情况实质性改善或合理地可能大幅改善公司及其附属公司的财务状况、业务或经营结果。在合并协议签署后，以及在合并协议签署之前，特别委员会在签署合并协议之前并不知道或合理地预见到的情况(介入事件)，已经发生或出现或首次为董事会或特别委员会所知；但在任何情况下，下列事态发展、事实、事件、效果、发生或情况变化均不构成干预事件：(X)竞争性交易的收到、存在或条款或与之相关的任何事项，或(Y)股票或美国存托凭证价格的任何变化(但第(Y)款的例外情况不适用于引起或促成该变化的根本原因，或阻止在确定干预事件是否已发生时考虑任何此类根本原因)，(Ii)董事会应已确定，根据特别委员会的一致建议(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)，根据其善意判断，如果不这样做，将合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任不一致， (Iii)自公司向母公司发出终止此类介入事件的通知以来，至少已有三个工作日，通知母公司打算采取此类行动，该通知将包含有关介入事件的合理充分信息，以使母公司能够提出对合并协议条款的修订，从而消除采取此类行动的必要性，(Iv)于该三个营业日内，特别委员会应本着诚意考虑及(如母公司提出要求)与母公司就母公司以书面提出的任何合并协议修订进行诚意讨论，及(V)于该通知期后，董事会应根据特别委员会的一致建议(在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)作出善意判断，确定如不这样做将违反其根据适用法律承担的受信责任 。
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本公司亦已同意，除非及直至合并协议终止，本公司不得 将任何竞争性交易或订立或建议进行任何替代收购协议提交股东表决。
赔偿；董事和高级职员保险
根据合并协议，母公司各方已同意(其中包括)：
| (1) | 本公司与其董事及若干行政人员订立并于生效时间生效的赔偿协议的赔偿、提早及免责条款，在合并后六(6)年内不得以任何会对本公司或其任何附属公司的现任或前任董事或高级管理人员的权利造成不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改。尚存公司的组织章程大纲和章程细则在免除和赔偿责任以及垫付费用方面对预期受益人有利的条款应不少于在合并协议生效之日有效的公司组织章程大纲和章程细则中所载的条款，母公司应在生效时间起六年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改这些条款，这些条款将对在生效时间或之前是公司董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人的个人的权利产生不利影响。除非法律规定须作该等修改。 |
| (2) | 尚存公司应，且母公司应促使尚存公司维持本公司就生效时间之前发生的事项，包括与合并协议及交易完成有关的作为或不作为，在保险范围及金额方面对受赔方有利及金额不低于生效时间有效的条款，维持本公司所维持的现任董事及高级职员责任保险单为期六年 。然而，只要尚存公司可代之以至少相同承保范围的保单，而该等保单载有不逊于本公司现行保单所提供的条款、条件、保留权及责任限额的条款、条件、留置权及责任限额；此外，在任何情况下，尚存公司每年的支出不得超过本公司为该等保险支付的当前年度保费的300%，而若该等保单的保费超过该金额，则尚存公司应在合理范围内就不超过该金额的费用获得一份具有最大承保范围的保单。除维持上述董事及高级管理人员责任保险外，本公司可并应母公司S的要求，在生效日期前购买一份为期六年的尾部预付保单，其条款、条件、保留额及责任限额不得低于本公司维持的现有董事及高级管理人员责任保险，只要该等保单的年费用不超过上述年度最高保费。 |
| (3) | 自生效时间起及生效后，尚存公司应遵守，母公司应促使尚存公司遵守S的所有义务，尚存公司和母公司的每一方应促使其子公司履行各自的义务，对其进行赔偿和保持无害(包括任何垫付资金的费用的义务)(I)受赔方因(X)受赔方是或曾经是董事的事实而产生的任何和所有损害，本公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员或(Y)在生效时间之前或在生效时间发生或声称发生的任何作为或不作为，但以本公司或该等附属公司各自的组织和管治文件或 协议规定的范围为限，并在适用法律允许的范围内及在符合适用法律的范围内；及(Ii)因担任本公司或其任何附属公司的高级职员、董事或其他受信人(如该等服务是应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益而提供)的公职人员、董事或其他受信人的作为或不作为而导致的任何及所有损害赔偿。 |
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融资
公司应确保在交易结束时，可用公司现金总额(定义见下文)等于或超过要求的可用公司现金金额(可用公司现金融资)，并应在建议截止日期前至少五(5)个工作日经母公司书面指示，存入或安排存入母公司指示的全部或部分可用公司现金融资，支付代理人作为根据合并协议支付总合并对价的资金来源；但(I)本公司及其子公司对母公司或合并子公司不承担责任，仅因可用公司现金融资因任何原因变得不可用而支付任何公司终止费或其他损害赔偿；(Ii)如果有效时间未在 公司存款后五(5)个工作日内发生，则母公司应促使付款代理人立即退还已存入付款代理人的所有可用公司现金融资并将其交付给公司。
双方应尽其合理的最大努力就可用的公司现金融资相互合作，并应在合理的当前基础上合理地向对方通报可用的公司现金融资的状况。就合并协议而言，可用公司现金指本公司美元银行账户内的美元现金 ，扣除已发行但未结清的支票及汇票，于完成交易时可无任何留置权，供母公司及合并附属公司用作支付合并总代价的资金来源，以及与合并及合并协议拟进行的其他交易有关的应付费用及开支。
同意采取进一步行动并尽合理最大努力
合并协议的每一方应并应促使其各自的代表与本协议的其他各方合作并尽其合理的最大努力，并促使其子公司尽其各自的合理的最大努力，采取或促使采取一切适当的行动，并进行或促使进行根据适用法律或以其他方式为完成和生效交易而需要、适当或可取的一切事情。
某些附加公约
除其他事项外，本公司和母公司还同意了一些额外的公约，内容包括：
| (1) | 与美国证券交易委员会合作编制和归档本附表13E-3(以及针对美国证券交易委员会的任何评论进行合作)； |
| (2) | 母公司及其代表合理访问公司及其子公司的办公室、财产、账簿和记录； |
| (3) | 不招揽交易； |
| (4) | 与交易有关的某些事项的通知； |
| (5) | 参与与合并协议或交易有关的股东对公司或其董事提起的诉讼的抗辩或和解，以及董事和高级管理人员保单的维护； |
| (6) | 公司或母公司指定的任何子公司的董事辞职； |
| (7) | 就与合并协议和交易有关的新闻稿进行咨询； |
| (8) | 根据《交易法》，将美国存托股份从纽交所退市，并取消美国存托股份及其股票的注册； |
| (9) | 处理收购法规；以及 |
| (10) | 获得任何银行的同意。 |
合并的条件
合并协议各方 完成合并的义务取决于满足或放弃以下条件：
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| (1) | 任何具有管辖权的政府当局不得制定、发布、颁布、执行或制定任何具有或将具有禁止、限制、禁止或以其他方式使交易完成非法的效力的法律或命令； |
| (2) | 所有必要的监管批准应已获得并完全有效；以及 |
| (3) | 自附表13E-3(包括合并计划)首次邮寄/分派给本公司S股东之日起计，不得少于二十个历日。 |
母公司完成合并的义务取决于满足或放弃下列附加条件：
| (1) | (I)除以上所列有关公司的正当注册、公司的有效存在和良好声誉、公司的资本化、公司的授权、没有公司重大不利影响和没有经纪人的陈述和保证外，合并协议中包含的公司的陈述和保证(不包括关于重要性、公司重大不利影响或其中规定的任何类似标准或资格的任何限制)应于本协议之日和截止日期真实无误。尽管该陈述和保证是在该日期和时间作出的(但根据其条款仅针对特定时间作出的陈述和保证除外，该陈述和保证仅在指定时间时才应真实和正确)，除非该公司的该等陈述和保证未能如实和正确地构成公司的重大不利影响，(Ii)关于正当注册、公司的有效存在和良好信誉、公司授权的每项陈述和保证，截至本合同日期和截止日期，任何经纪人不得在所有重要方面都真实和正确，犹如在该日期和时间作出的声明和担保(根据其条款，地址仅在指定时间有意义的陈述和担保除外，该陈述和担保仅在该时间才真实和正确)，以及(Iii)截至本合同日期和截止日期，关于公司资本化和任何公司重大不利影响的每一项陈述和担保在所有方面都不真实和正确(仅就本公司的资本而言，因为存在不准确之处)。如同是在该日期和时间作出的一样(但根据其条款仅针对特定时间作出的陈述和保证除外，该陈述和保证仅在该时间是真实和正确的)。 |
| (2) | 公司应已在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。 |
| (3) | 持有不超过4%股份的股东应已于第一个异议截止日期(各定义见合并协议)当日或之前有效送达并未有效撤回首份 异议通知书。 |
| (4) | 公司应已向母公司交付一份由公司高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明满足上述条件； |
| (5) | 母公司应已收到所有指定第三方同意、豁免和批准的副本；以及 |
| (6) | 自合并协议签订之日起，未发生任何公司重大不利影响。 |
公司完成合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件 ：
| (1) | 合并协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证在合并协议日期和完成时在所有重要方面都应真实和正确(不影响任何关于重要性或类似标准或资格的限制)，就像在该日期和 时间作出的一样，但以下情况除外：(I)根据其条款仅涉及特定时间事项的陈述和保证，该陈述和保证仅在该时间才真实和正确，以及(Ii)母公司和合并子公司的陈述和担保未能在所有重大方面如此真实和正确，无论是个别地还是总体上，不会、也不会合理地预期会阻止、重大延迟、重大阻碍或实质性损害母公司和合并子公司完成交易或履行交易文件规定的义务的能力； |
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| (2) | 母公司及合并附属公司均须于完成日期或之前履行或遵守合并协议规定其须履行或遵守的所有协议及 契诺。 |
| (3) | 母公司应已向公司提交一份由母公司高管签署的、日期为截止日期的证书，证明满足上述条件。 |
终止合并协议
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止(如果由公司按照特别委员会的指示采取行动)：
| (a) | 经母公司及本公司双方书面同意；或 |
| (b) | 母公司或本公司，在下列情况下： |
| (1) | 有效时间不得发生在2024年7月1日或之前(长停靠日期 ) |
| (2) | 任何有管辖权的政府当局应已颁布、发布、颁布、执行或 进入任何最终和不可上诉的命令，或采取任何其他最终和不可上诉的行动，其效果是使交易完成非法 或以其他方式阻止或禁止交易完成；或 |
但若任何一方未能履行其在合并协议项下的任何义务(或就母公司而言，则指母公司或合并附属公司)未能履行其根据合并协议承担的任何义务，而该等责任已成为未能满足适用的 条件(S)的直接原因或导致该等条件未能得到满足，则该终止权利并不适用于任何一方。
| (c) | 在以下情况下，由公司提供： |
| (1) | 违反合并协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述、担保、协议或契诺的行为应已发生，该违约(I)将导致公司履行完成合并的义务的条件失败，并且由于该违反，该条件将不能在漫长的停止日期之前得到满足 ，并且(Ii)不能被治愈，或者如果能够被治愈，则在从公司收到该违约的书面通知后30天内(或，如果长停止日期不到收到通知之日起三十(30)个历日，则以长停止日期为准)；但如果公司当时违反了公司的任何陈述、保证、协议或契诺，导致母公司和合并子公司未能履行完成合并的义务的条件(母公司违约终止事件)，则公司无权终止合并协议； |
| (2) | (I)每一方或母公司和合并子公司的义务的所有条件(根据其性质必须通过在结束时采取的行动得到满足但在结束时条件仍然能够满足的条件除外)已经满足，(Ii)公司已向母公司提交了不可撤销的书面通知，确认已经满足公司义务的所有条件(或公司放弃根据其性质将在结束时满足的任何未满足的条件)，并且公司准备、愿意并能够完成结束，以及(Iii)母公司和合并子公司未能在根据合并协议本应完成关闭的日期和上述通知送达母公司的日期中较晚的15个工作日内完成关闭(母公司未能关闭终止事件)； |
| (3) | (I)董事会(根据特别委员会的一致建议采取行动)或特别委员会(经一致表决并在特别委员会授权范围内采取行动)应已授权公司终止合并协议，并就上级建议订立替代收购协议，以及(Ii)在终止合并协议的同时，本公司就该上级建议订立替代收购协议，但前提是公司无权终止合并协议，除非公司(A)遵守有关不招揽交易的程序，以及(B)遵守有关支付公司解约费的规定，并已在不迟于根据本条采取任何行动之前全额支付公司解约费；或 |
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| (4) | 鉴于所规定的中间事件终止合并协议，本公司无权终止合并协议，除非本公司已(A)遵守合并协议中有关中间事件的条款的要求，以及(B)遵守有关支付公司终止费的规定，并已全额支付公司终止费。 |
| (d) | 按父母，如果： |
| (1) | 违反合并协议中规定的任何公司陈述、担保、协议或契诺的行为将发生，该违反行为(I)将导致母公司和合并子公司的义务的条件失效，并且由于该违约，该条件将不能在 长终止日期之前得到满足，并且(Ii)无法在收到母公司或合并子公司的书面通知后30天内治愈，或者(Ii)如果能够治愈，则该公司在收到母公司或合并子公司关于该违约的书面通知后30天内不能治愈(或，如果较长的停止日期从收到通知之日起不到三十个历日，则以较长的停止日期为准)；但如果母公司或合并子公司违反母公司或合并子公司的任何陈述、担保或契诺，导致公司履行完成合并的义务的条件失败，则该母公司无权根据本终止权利终止合并协议；或 |
| (2) | 董事会(根据特别委员会的一致建议行事)或特别委员会(根据一致表决并在特别委员会授权范围内行事)应已授权本公司终止合并协议(I)并就上级 提议订立替代收购协议，或(Ii)因中间事件而终止合并协议。(连同紧接在项目符号上方的事件，统称为家长终止事件)。 |
终止费
如果合并协议终止，公司需要向母公司支付2,880,000美元的终止费(公司终止费)：
| (1) | 如果(A)在合并协议日期之后但在合并协议终止之前，(B)在前述(A)款所述事件发生后，本公司或母公司终止合并；(C)在合并协议终止后12个月内，本公司或其任何子公司完成或达成与合并协议有关的最终协议，则(A)本公司或母公司将就竞争交易提出真诚的建议或要约(且未撤回)。第三方进行的任何竞争性交易(在每一种情况下，无论此类竞争性交易是否与上文第(A)款所述的竞争性交易相同(但条件是，就本条文而言，在竞争性交易的定义中，所有提及15%的交易应被视为是提及的100%)； |
| (2) | 母公司根据任何母公司终止事件(不包括仅与公司未能满足可用公司现金拨备有关的情况)；或 |
| (3) | 由公司根据上级建议书终止或介入事件终止。 |
如果合并协议因母公司违约终止事件或母公司未能结束终止事件而被公司终止，母公司将被要求向公司支付5,750,000美元的终止费(母公司终止费)。
与合并协议和交易有关的所有费用 应由发生该等费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成，但如果公司未向公司支付解约费，或母公司未按照合并协议的要求支付母公司终止费，则公司或母公司(视情况而定)应向另一方偿还与相关收集和执行有关的合理费用和另一方实际发生或应计的费用(包括律师费和费用)。连同未支付的公司终止费或母公司终止费的利息。
20
法律责任的补救及限制
双方同意，一方有权具体履行合并协议的条款，包括禁止任何一方违反合并协议的禁令，以及法律或衡平法上的任何其他补救措施。
尽管合并协议有任何相反规定，母公司完成交易的义务以及本公司S寻求或获得一项或多项禁令或其他适当形式的具体履行或衡平法救济的权利，在每一种情况下，均涉及 导致母公司或合并子公司在任何时候为股权融资提供资金或完成交易。应满足以下每一项条件：(I)每一方当事人的所有条件(根据其条款应在结束时满足，但在结束时仍能满足的条件除外)已满足或放弃；(Ii)母公司及合并附属公司未能于规定完成结算之日完成结算 及(Iii)本公司已不可撤销地以书面确认(A)已履行其责任的所有条件已获满足，或其豁免任何条件至未能如此满足的程度及 (B)如授予特定履约并获提供股权融资，则将进行结算。
母公司及合并子公司及本公司就与合并协议有关的金钱损害承担的最高总负债分别限于(A)最高母公司终止费575万美元及本公司最高终止费288万美元，及(B)倘若本公司或母公司未能按照合并协议的规定于到期时支付适用终止费，可偿还若干开支。
虽然本公司、母公司及合并附属公司可要求授予特定履约及支付终止费用，但彼等将不会获准或有权同时收取导致完成合并的特定履行授予及支付终止费用，而如合并协议终止而相关的 终止费用已支付，则合并协议任何一方将不再可获得针对支付该等款项的一方的特定履行补救。
修订及豁免
合并协议的订约方可在生效时间前的任何时间通过以下方式修订合并协议：(A)针对母公司和合并子公司，由各自的董事会或其代表采取行动；以及(B)由董事会(根据特别委员会的建议)对公司采取行动。除非双方签署书面文件，否则不得对合并协议进行修改。
在生效时间之前的任何时间，任何一方均可通过采取行动(A)针对母公司和合并子公司，由其各自的董事会或其代表采取行动，以及(B)通过董事会或代表董事会采取行动(根据特别委员会的建议)，(I)延长任何其他方履行本协议任何义务或其他行为的时间 。(Ii)放弃本协议中包含的任何其他方的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守任何其他方的任何协议或遵守本协议中包含的其自身义务的任何条件。
股权承诺书
根据股权承诺书，创始实体承诺并同意在成交时， 直接或通过其一家或多家关联公司直接或间接认购母公司新发行的普通股，并仅为使母公司能够直接或间接地连同母公司的其他财务资源，以立即可用的美元资金向母公司支付(或导致支付)总额相当于4,990万美元的现金总额(承诺)。(A)为合并代价及根据合并协议须由母公司支付的任何其他款项提供资金(或安排获得资金)，及(B)支付(或安排支付)母公司与合并协议拟进行的交易有关而产生的费用及开支(在每种情况下及为免生疑问，该等费用及开支均不包括就有限担保项下的母公司终止费(定义见下文))。创始实体及其获准受让人在任何情况下均无义务为超过承诺额的总额提供资金，或导致资金总额超过承诺额。创始实体(连同其获准受让人)为 承诺提供资金的义务受股权承诺书中规定的某些条件制约。所得款项仅用于支付母公司于完成交易时的付款义务及支付与完成交易有关的费用及开支，并根据合并协议及根据合并协议，不得作其他用途。
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股权承诺书和创始实体S为承诺提供资金的义务将在下列情况中最早发生时自动立即终止：(A)完成交易，(B)根据合并协议条款有效终止合并协议，(C)创始实体S在完成承诺时或之前完成承诺的全部义务，(D)如果母公司不需要完成交易或根据具有管辖权的仲裁庭或有管辖权的法院做出的最终和不可上诉的命令完成交易，则开始向母公司提出任何具体履行索赔，(E)本公司或其任何关联公司在任何诉讼、仲裁或其他法律程序中直接或间接针对创始实体、任何无追索方(如有限担保的定义)或母公司(视适用情况而定)提出的某些索赔(无论是在侵权、合同或其他方面，包括就与此相关的任何口头陈述)的主张，与股权承诺书、有限担保、合并协议或与交易有关的任何其他交易文件，或因此拟进行的任何交易，但某些例外情况除外，及(F)本公司或其任何联属公司直接或间接声称，创始实体S根据股权承诺书承担责任的上限金额全部或部分属非法、无效或不可强制执行。
股权承诺书只能由母公司或仅限于以下一句话所述的本公司执行；母公司S、合并子公司S或本公司的任何债权人均无权执行股权承诺书或促使母公司执行股权承诺书。在合并协议条款及条件的规限下，本公司为授予母公司的权利的预定第三方受益人，其目的仅为直接 执行母公司的权利，促使创始实体透过特定履行责任诉讼为股权承诺书项下的承诺提供资金，但仅限于母公司获准根据股权承诺书的条款及条件履行承诺，且本公司获准要求母公司具体履行S根据合并协议完成交易或完成交易的义务，且在任何情况下均不得出于其他 目的。
以上摘要描述了股权承诺书的主要条款，但并不旨在描述股权承诺书的所有条款，并参考作为本交易声明附件(D)(4)的股权承诺函全文进行了保留。
有限担保
为促使本公司订立合并协议，担保人绝对、不可撤销及无条件地向本公司保证，在符合有限担保的条款及条件下，在根据合并协议到期支付母公司终止费的情况下，母公司在支付母公司终止费方面的应尽及准时履行及清偿义务(保证义务)；提供有限担保仅适用于金钱损害，在任何情况下，担保人S在有限担保项下的合计责任不得超过母公司解约费。
本《有限担保重要条款摘要》并非旨在描述《有限担保》的所有条款，而是通过参考作为本交易说明书附件 (D)(5)附的《有限担保》全文加以限定。
无需股东投票即可批准合并计划和合并
根据开曼群岛公司法第XVI部(尤其是第233(7)条)，合并附属公司将根据开曼群岛公司法第 部分(尤其是第233(7)条)，持有合共占本公司于根据展期协议完成前的股东大会上至少90%投票权的已发行股份，合并将构成简短合并(即母公司与其附属公司之间的合并，定义见开曼群岛公司法)。？如果将合并计划的副本分发给公司的每个注册股东，则简短的合并不需要公司股东的投票或批准。因此，股东将没有机会就合并进行投票。
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持不同政见者或评估权利
根据开曼群岛公司法第233(7)条，由于合并将构成短式合并(即母公司与其附属公司之间的合并，因该等词汇于开曼群岛公司法中已予界定)，故不会就合并进行股东投票。
2022年9月16日，开曼群岛上诉法院(上诉法院)作出判决(畅游网 有限公司(16九月2022年，亚信(民事)上诉编号2021年第6号))，法院在其中裁定，尽管缺乏行使这些权利的法定程序，但在短期合并中可以获得持不同政见者的权利(判决)。虽然该判决可作最终上诉，并注意到开曼群岛公司法并无明文提供适当行使该等权利的机制，吾等已决定根据开曼群岛公司法(Br)第238(1)条向股东提供反对合并的权利及寻求对该等股东股份的公平价值作出评估，惟须遵守合并协议及合并计划所载的程序步骤，有关规定须符合判决所载的程序。
如果合并完成，选择行使持不同政见者权利的股东将有权根据《开曼群岛公司法》第238条获得其股份公允价值的付款，但前提是：(I)在紧随合并计划提交给股东的日期后二十(20)个日历日内，按照合并协议和合并计划中规定的程序向公司提交书面反对通知，以及(Ii)向公司提交反对书面通知，于紧接向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划之日起二十(20)个历日内(经合并协议及合并计划所载程序补充)，发出书面通知，并随后遵守开曼群岛公司法第238节有关行使持不同政见者权利的所有程序及要求。根据该法规确定的贵公司股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议和合并计划将收到的合并代价 ，前提是您不对您的股份行使持不同政见者权利。
美国存托股份 持有人无权对合并持异议，并将获得支付其美国存托凭证相关A类普通股的公允价值。美国存托股份托管人不会或试图对其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管人这样做。美国存托股份持有人如欲行使持不同政见者的权利，必须将其美国存托凭证交予美国存托股份托管银行，向美国存托股份托管银行支付注销该等美国存托凭证所需的S费用，并在合并计划送交美国存托股份托管银行(作为美国存托凭证所代表的每股A类普通股的登记持有人)后二十天内，为相应A类普通股的登记持有人及成为该A类普通股的登记持有人提供指示。此后，该等前美国存托股份持有人必须遵守合并协议及合并计划以及开曼群岛公司法第238条所载有关A类普通股的持不同政见者权利的行使程序及规定。如果合并没有完成，公司 将继续作为美国上市公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。这些股票没有上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前美国存托股份持有人已将其美国存托凭证转换为股份以行使持不同政见者的权利，而合并尚未完成，且该前美国存托股份持有人希望能够在A股交易所或场外出售其股份，则该前美国存托股份持有人将需要将其股份存入S美国存托股份计划，以发行相应数量的美国存托凭证，但须受适用法律和存款协议的条款和条件限制，其中包括：根据存托凭证协议，支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(每次美国存托股份存托凭证最高可达0.05美元)、适用的股份转让税(如有)和相关费用。为免生疑问，本公司将于任何情况下将合并计划交付予美国存托股份托管银行(作为美国存托凭证所代表的每股A类普通股的登记持有人)视为对美国存托凭证所代表的所有A类普通股的异议期的首日。因此，只要任何美国存托股份持有人选择在合并交付日期计划后将其美国存托凭证交予美国存托股份托管银行，则有关A类普通股的异议期首日仍为合并计划交付美国存托股份托管银行的日期(就此而言，该美国存托股份持有人成为相关A类普通股的登记持有人的实际日期将不计算在内)。
23
本交易声明附上开曼群岛公司法第238条的副本，作为 附件(F)(2)，供非关联证券持有人参考。敦促非关联证券持有人就开曼群岛公司法第16部分向一家有执照的开曼群岛律师事务所寻求自己的建议。
合并的目的和效果
合并的目的是使母公司能够直接拥有母公司或合并子公司在完成展期协议项下预期的交易后并未实益拥有的所有本公司已发行股本，并使非关联证券持有人被套现并立即获得流动资金。母公司将享有公司未来的任何收益和增长，并承担公司未来的任何亏损负担。有关更多信息，见特别委员会和董事会合并的特殊因素和原因，特别委员会和董事会的立场，特别因素和买方备案人合并的原因，以及第6项关于交易和计划的目的或建议书。
美国存托凭证目前在纽约证券交易所上市，代码为TDCX。预计在生效时间 之后，本公司将不再是一家上市公司，而将成为由母公司直接全资拥有的私人持股公司。合并完成后，美国存托凭证将停止在纽约证券交易所上市。此外，根据《交易法》，美国存托凭证和相关普通股的登记将终止。在生效时间和提交Form 15之后，公司将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告，或在其他方面受适用于上市公司的美国联邦证券法，包括2022年萨班斯-奥克斯利法案的约束。合并完成后，股票或美国存托凭证的持有者将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护。
合并后公司的计划
买方备案人士预期，本公司将于合并后大体上按目前进行的方式进行S业务，但本公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的直接全资附属公司。于完成合并及预期美国存托凭证及股份注销后，本公司将不再 受制于交易所法令的定期报告及其他资料要求，而该等美国存托凭证将不再于任何证券交易所或报价系统(包括纽约证券交易所)上市。
特别委员会向联委会提出的建议
特别委员会在独立财务及法律顾问的协助下评估建议合并条款及相关交易后，一致认为合并协议及合并计划对 公平，并符合本公司及非关联证券持有人的最佳利益，并一致认为本公司订立合并协议及合并计划及完成交易是可取的，并建议董事会批准及批准合并协议及合并计划，而该等协议及计划的签立及交付将成为批准及完成交易(包括合并)的确凿证据。董事会根据特别委员会的一致建议，确定合并协议及合并计划对本公司及非关联证券持有人公平及符合其最佳利益，并授权及指示签署、交付及履行合并协议及合并计划，以及完成交易(包括合并)。
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请参阅？特殊因素：特别委员会和董事会合并的原因和地位？和？特殊因素-合并的主要好处和不利因素这笔交易对账单。
买方备案人在公平方面的立场
每一位买方备案人员都认为，合并对非关联证券持有人是公平的。我们的信念是 基于以下标题下讨论的因素：买方备案人对合并的公正性的特殊因素和立场。买方备案人作出本声明仅是为了遵守规则13E-3和《交易法》下相关规则的要求。
为合并提供资金
本公司及买方备案人士估计，假设本公司股东并无行使持不同政见者权利，完成合并及交易所需的资金总额(不包括支付费用及与合并有关的开支)约为1.44亿美元。在计算此金额时，本公司及买方备案人士并无考虑被剔除股份的价值，而根据合并协议，该等除外股份将被免费注销，如属展期股份，则将于交易完成前缴付予合并子公司，以换取根据展期协议新发行的母公司或合并附属公司的普通股。这一金额包括支付给与交易相关的非关联证券持有人的现金。合并预计将通过股权承诺书中设想的现金出资和可用公司现金融资的组合来提供资金。
S财务顾问专委会意见
特别委员会聘请胡利汉·罗基(中国)有限公司(胡利汉·罗基)担任与合并有关的财务顾问。2024年3月1日，厚利汉·洛基向特别委员会口头提出其意见(随后由厚利汉·洛基和S于2024年3月1日向特别委员会提交的书面意见得到书面确认)，从财务角度看，股份持有人(排除股份、持异议股份和美国存托凭证代表的股份除外)收到的每股合并对价是否公平。根据合并协议及合并计划，美国存托凭证持有人(代表被剔除股份的美国存托凭证除外)持有人将收取的美国存托股份合并代价，以及根据合并协议及合并计划于合并中的权证持有人将收取的每股权证合并代价，该等代价乃基于并受制于所遵循的程序、所作的假设、所进行的审核的资格及限制，以及Houlihan Lokey在准备其意见时所考虑的其他事项。
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胡利汉·洛基·S的意见提交给特别委员会(以特别委员会的身份)，仅 从财务角度阐述了股份持有人(排除股份、持异议股份和美国存托凭证代表的股份除外)将收到的每股合并对价、美国存托凭证持有人(代表被排除股份的美国存托凭证除外)将收到的每股美国存托股份合并对价、以及根据合并协议和合并计划权证持有人将收到的每股权证合并对价的公平性。并且没有涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或含义。豪力汉洛基在本交易声明中的意见摘要 参考其书面意见全文(作为本交易声明的附件(C)(1))，并描述了所遵循的程序、所作的假设、对所进行审查的限制和限制，以及豪力汉洛基在准备其意见时考虑的其他事项，对全文进行了限定。然而，本交易声明所载的厚利翰·罗基及S的意见及其意见摘要及相关分析，均不拟亦不构成就如何处理与合并有关的任何事宜向特别委员会、董事会、任何股东或美国存托凭证持有人或认股权证持有人或任何其他人士提供意见或建议。见特殊因素 特别委员会S财务顾问的意见，从第47页开始。
S董事及高级管理人员对公司的持股
截至2024年3月1日，本公司董事及高级管理人员实益拥有合共857,304股A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)及123,500,000股B类普通股。请参见？合并中的特殊因素与某些人的利益？此交易 对账单和？某些实益所有人的担保所有权和公司的管理这笔交易对账单。
买方立案人和其他展期股东的利益
合并完成后，母公司将实益拥有本公司已发行股本的100%。因此，合并后，母公司将受益于本公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，并有权获得本公司未来可能就其股权支付的所有股息， 将承担本公司未来的任何亏损。非关联证券持有人将不能享受任何此类未来的好处，但也将不承担任何此类未来的损失。此外，母公司将能够受益于公司免除S作为上市公司的相关成本和负担，例如报告和费用的负担以及交易所法案的其他披露要求。买方备案人和其他展期股东也将能够受益于合并完成后公司价值的任何提升，这可能是因为公司有更多的自由专注于长期战略规划并能够调整公司的战略。
S董事及高管在合并中的利益
本公司S董事及高级管理人员于合并及关联交易中拥有有别于 本公司股东一般权益的权益。这些利益包括：
| (1) | 作为S公司关联公司的展期股东对母公司股权的实益所有权； |
| (2) | 合并协议要求尚存的公司在生效时间后向公司现有董事和高级管理人员提供的持续赔偿权利、预付费用的权利以及董事和高级管理人员的责任保险。 |
| (3) | 特别委员会每位成员每月20,000美元的报酬，以换取他或她以这种身份提供的服务；以及 |
| (4) | 本公司高管(包括创办人)继续担任与其目前职位基本相似的职位。 |
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特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议、合并计划及相关事项作出决定时考虑了这些冲突及其他事项。请参见？合并中的特殊因素与某些人的利益.”
美国联邦所得税后果
根据合并收到的现金 将是美国联邦所得税的应税交易，根据适用的州、地方和其他税法，也可能是应税交易。？请参阅特殊因素和美国联邦所得税的考虑事项。合并对普通股或美国存托凭证持有人的税收后果将取决于该持有人S的特定情况。普通股或美国存托凭证的持有者应就合并对他们的美国联邦、州、地方、外国和其他税务考虑向其税务顾问咨询。
开曼群岛的税收后果
见特殊因素？开曼群岛税收后果。
监管事项
本公司和买方备案人员不认为与合并有关的任何重大监管批准、备案或通知是必需的，但以下情况除外：(I)美国联邦证券法规定的备案和通知；(Ii)在生效日期前向本公司和合并子公司的每个注册股东提供合并计划；(Iii)按照开曼群岛公司法的规定，向开曼群岛公司注册处登记合并计划和支持文件；(Iv)向本公司及合并附属公司各自的股东及债权人发出合并证书副本，及(V)于开曼群岛政府宪报刊登有关合并的通告。
与合并有关的诉讼
本公司及买方备案人士并不知悉有任何法律程序挑战合并协议、合并计划、合并或任何 相关交易。
合并的会计处理
合并完成后，该公司将不再是一家上市公司。合并是一项涉及共同控制下的实体或企业的业务合并，预计将按权益汇集法入账。
费用及开支
与合并协议、合并和相关交易相关的所有费用和开支将由产生该等费用的一方支付，无论合并是否完成。见特殊因素费用和开支。
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有关合并的问答
以下问题和解答简要地回答了非关联证券持有人可能对合并提出的一些问题。这些问答 可能无法回答作为普通股或美国存托凭证持有人的非关联证券持有人可能非常重要的所有问题。请参阅本交易明细表中其他地方包含的更详细信息，以及本交易明细表中引用或并入的文件。
| Q: | 合并的内容是什么？ |
| A: | 合并是一项私有化交易，根据该交易，合并子公司将与 公司合并并并入 公司，公司将继续作为合并后的幸存公司。根据《开曼群岛公司法》第233(7)条，合并将通过法定的短期合并进行。合并完成后，该公司将成为一家私人持股公司，其所有已发行股份将由母公司直接拥有。作为合并的结果，美国存托凭证将停止在纽约证券交易所交易，公司将不再是一家上市公司。 |
| Q: | 我将有权在合并中获得什么代价？ |
| A: | 根据合并协议及合并计划的条款，于生效时间，(I)紧接生效时间前已发行及已发行的每股普通股(不包括被剔除股份、持不同意见股份及美国存托凭证所代表的普通股除外)将注销及不复存在，以换取每股现金每股7.20美元的合并代价(可予调整)及扣除任何适用的预扣税后的净额，(Ii)在紧接生效时间前已发行及已发行的每股美国存托股份(代表被剔除股份的美国存托股份除外)，及该等美国存托凭证所代表的每股普通股，将注销并不复存在，以换取按美国存托股份合并收取每股美国存托股份7.2美元现金代价的权利，不计利息及扣除任何适用预扣税(须按下文所述调整)，减去根据《存款协议》条款按美国存托股份注销收取的适用费用0.05美元及任何适用的开支、税项及其他 政府收费；(Iii)每份于紧接生效时间前已发行及尚未发行的既有认股权证将予注销及不复存在，以换取每份已归属认股权证可收取每股7.19美元现金代价的权利，而不计利息(可予调整)及扣除任何适用的预扣税项；(Iv)于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股既有业绩股份将予注销，以换取相当于每股既有业绩股份合并代价的现金 金额(不计利息)；(V)于紧接生效时间前发行及发行的每股未归属履约股份将以不作任何代价或分派注销，(Vi)紧接生效时间前已发行及发行的每股影子股份将不作代价或分派注销；及(Vii)紧接生效时间前已发行及发行的每股持不同意见股份将注销及停止存在，以收取开曼群岛大法院根据开曼群岛公司法第238条厘定的持异议股份的公允价值。 |
有关合并的税收后果的说明，请参阅特殊因素？美国联邦所得税考虑因素和特殊因素？开曼群岛税收后果。非关联证券持有人应就合并对他们的美国联邦、州、地方和其他非美国税务考虑咨询他们的税务顾问。
| Q: | 在合并完成后，美国存托凭证持有人将如何获得其有权获得的每笔美国存托股份合并的净对价？ |
| A: | 如果美国存托凭证在经纪商、银行或其他中介机构的证券账户中持有，受益的 持有人将不需要采取任何行动来收取每次美国存托股份合并的净对价，因为托管银行将安排交出美国存托凭证，并将每次美国存托股份合并的对价、减去适用的费用、开支、税款和政府收费后的款项转给存托信托公司(美国存托凭证的结算系统)，由其代表持有人S、经纪人、银行或其他中介机构分配给实益持有人S。此类受益的美国存托凭证持有人如对收到每美国存托股份合并对价的净额有疑问，应与其经纪人、银行或其他中介机构联系。 |
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如果美国存托凭证不是在经纪商、银行或其他中介机构的证券账户中持有，而是以持有人的名义登记在托管银行的账簿上，并由实益持有人以未经证明的形式直接持有，则在合并完成后，托管银行将向或促使其向持有人寄送美国存托股份的合并对价，减去适用的费用、开支、税项和政府收费，以换取所有实益持有人S的美国存托凭证的注销。如果托管机构没有从持有人那里收到正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格(视具体情况而定)，则每笔美国存托股份合并的对价可能需要缴纳美国联邦政府的预扣税 。
如果ADS由证书(也称为美国存托凭证(ADR))证明，在持有人S交出ADR(或代替ADR的誓章和损失赔偿)以及一份正式填写的传送书(将由托管机构在生效时间后提供给持有人)时，托管机构将在 合并完成后向持有人发送或促使其发送美国存托股份合并对价，减去ADR所代表的每一美国存托股份的适用费用、开支、税费和政府收费，以换取ADR的取消。
| Q: | 合并完成后，普通股持有人将如何获得股东 有权获得的每股合并净对价？ |
| A: | 如普通股直接由登记持有人持有，母公司委任的银行或信托公司(将担任付款代理)将于生效日期后立即向持有人邮寄(I)格式的函件，说明如何向持有人交付每股合并代价净额及(Ii)交出股票以换取每股合并代价净额的指示。在遵守这些指示的情况下，持有人将从支付代理人那里获得S普通股的现金。于交回股票或申报亏损或未收到股份后，持有人将收到一笔现金，相等于持有人S所持普通股数目乘以每股合并代价净额，以换取注销持有人S所持有的普通股。如果支付代理人 没有从持有人那里收到正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格(视情况而定)，则每股合并对价可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。 |
| Q: | 您预计合并何时完成？ |
| A: | 本公司和买方备案人员目前预计合并将于2024年第二季度完成。为了完成合并，必须满足或放弃合并协议下的结束条件，包括在本交易声明首次邮寄给 公司股东后不少于二十(20)天。 |
| Q: | 如果合并没有完成，结果会是什么？ |
| A: | 如果合并因任何原因未能完成，根据合并协议，非关联证券持有人将不会收到其普通股或美国存托凭证的任何付款，公司仍将是一家上市公司，只要公司继续满足相关要求，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。 |
| Q: | 股东是否能够主张与合并有关的持不同政见者的权利(也称为评估权利)？ |
| A: | 是。如果按照开曼群岛公司法第238条的规定以及合并协议和合并计划中更全面的规定完成合并，持不同意见的股东将有权获得其股份的公允价值的付款，但前提是他们(br})(I)在紧接合并计划提交给股东的日期后二十(20)个日历日内，按照合并协议和合并计划中规定的程序向公司提交书面反对通知，以及(Ii)向公司提交反对书面通知。于紧接向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划之日起二十(20)个历日内(按合并协议及合并计划所载程序补充)，发出书面通知，并随后遵守开曼群岛公司法第238条有关行使持不同政见者权利的所有程序及要求，该通知副本作为附件(F)(2)附于本交易说明书后。根据开曼群岛公司法厘定的彼等每股股份的公允价值可能高于或低于彼等根据合并协议及合并计划所收取的每股合并代价(如彼等不就其股份行使持不同政见者权利)。 |
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美国存托股份持有者将无权对合并持异议，并将获得以其美国存托凭证相关的A类普通股的公允价值支付的款项。美国存托股份托管机构不会或试图对其持有的任何A类普通股行使任何持不同政见者权利，即使美国存托股份 持有人要求美国存托股份托管机构这样做。美国存托股份持有人如欲行使持不同政见者权利，必须于合并计划交付美国存托股份托管后二十(20)个历日内(作为美国存托凭证所代表的每股A类普通股的登记 持有人)，将其美国存托凭证交予美国存托股份托管，向美国存托股份托管银行支付交还有关A类普通股所需的S费用，并就相应A类普通股的登记注册提供指示。此后，该等前美国存托股份持有人必须遵守合并协议及合并计划及开曼群岛公司法第238条所载有关股份行使持不同政见者权利的程序及要求。
我们建议您阅读 本交易声明中题为持不同政见者或评估权利？以及？附件(F)(2)--章节《开曼群岛公司法》第238条请对此交易进行仔细的声明，如果您希望行使您的异议人士权利，请咨询您自己的开曼群岛法律顾问。
| Q: | 非关联证券持有人现在需要做什么？ |
| A: | 我们敦促我们所有的非关联证券持有人仔细阅读本交易声明，包括其附件、证物、附件和本文中引用或并入的其他文件。由于本公司不向非关联证券持有人征集委托书(因为将不会就合并协议、合并计划和合并进行股东投票)，因此在合并完成之前，非关联证券持有人(可能希望行使异议权利的持不同意见的股东除外)将不需要就合并做任何其他事情。请参见上面的问题，合并完成后，美国存托凭证持有人将如何获得持有人有权获得的美国存托股份合并净对价？合并完成后，普通股持有人将如何获得持有人有权获得的每股合并净对价？股东是否能够主张持不同政见者与合并有关的权利(也称为评估权)？这些问题的答案如下：对于在合并完成后非关联证券持有人应采取的步骤，以获得他们在合并中有权获得的对价。 |
| Q: | 谁可以回答非关联证券持有人的问题？ |
| A: | 非关联证券持有人如对合并有疑问，请发送电子邮件至Investors@tdcx.com与我们的投资者关系部 联系。 |
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特殊因素
合并的背景
以下所述导致签署合并协议的事件主要发生在新加坡。因此，合并背景中提及的所有日期和时间，包括可能发生在不同时区的事件，均指新加坡时间。
公司董事会(董事会)和高级管理人员定期审查S以股东价值最大化为目标的公司长期战略计划。作为这一持续过程的一部分，董事会和高级管理层不时考虑本公司可能可用的战略替代方案。方正作为本公司的现有股东，亦不时评估S的业务及财务状况、市场状况及其他与本公司相关的发展及其前景。
2023年12月1日，方正代表走近高盛(新加坡)私人有限公司代表。和 与高盛就私有化过程进行了一般性讨论。
2023年12月4日，方正的代表与斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(斯卡登律师事务所)接洽，并与斯卡登讨论了私下处理程序，此后不久，决定聘请斯卡登担任美国特别法律顾问。
12月5日，这位创始人决定聘请高盛担任财务顾问。这位创始人和高盛之间的订婚信随后于2024年1月16日签署。
从2023年12月初至2024年2月27日，买方集团和Skadden的代表与高盛的代表就高盛为交易提供债务融资的可行性、交易结构以及可能用于私有化过程的任何债务融资的条款和条件进行了 广泛讨论。
2024年1月2日，董事会召开会议，创始人向董事会其他成员口头解释了他的初步不具约束力的建议(建议)，即以建议的出价每股普通股6.6美元或现金美国存托股份(截至建议日期，每股美国存托股份相当于一股A类普通股)收购买方集团尚未持有的所有公司已发行普通股(建议交易)。创始人 还向董事会提交了一份书面的初步不具约束力的提案，其中列出了该提案。
于 会议期间，董事会决定成立由陈怡鹏女士及高嘉玲先生组成的特别委员会符合本公司的最佳利益。董事会于2024年1月15日一致通过书面决议，授予由谭怡鹏女士担任主席的特别委员会的权力和权力：(1)建立、批准、修改、监测和指导与拟议交易和任何替代交易的审查和评价有关的程序和程序，包括有权决定不继续进行任何此类过程、程序、审查或评价；(2)对有关拟议交易或任何替代交易的任何函件、询问或建议作出答复；(3)审查、评估、调查、寻求和谈判拟议交易或任何替代交易的条款和条件；(4)征求意向书或特别委员会认为适当的其他替代交易建议；(5)向董事会和本公司建议，拟议交易或任何替代交易是否可取，是否对公司及其股东(或特别委员会认为合适的公司股东的任何子类)是可取和公平的，以及是否符合公司的最佳利益；(Vi)向董事会建议拒绝或批准拟议交易或任何替代交易；(Vii)实施或建议董事会完成拟议交易或任何替代交易；(Viii)审查、分析、评估和监督本公司与拟议交易或任何替代交易有关的所有程序和活动；(Ix)采取特别委员会认为必要或适当的与反收购条款有关的行动，包括但不限于与通过、修订或赎回股东权利计划有关的行动；(X)调查本公司和任何潜在收购人、拟议交易或替代交易以及其认为适当的相关事项； (Xi)审查和评论与拟议交易或任何替代交易有关的任何和所有文件和其他文书，包括将提交美国证券交易委员会和其他政府及非政府个人和实体的任何和所有材料；(Xii)授权发布新闻稿和其他公开声明，包括就拟议交易或任何替代交易或其考虑事项向美国证券交易委员会和其他政府及非政府个人和实体提交的文件；和(十三)采取特别委员会认为特别委员会履行其职责所必需或适当的其他 行动。
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2024年1月3日，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到了建议书，并 将该新闻稿作为当前Form 6-K报告的附件提供给了美国证券交易委员会。
2024年1月3日，创始人和母公司向美国证券交易委员会提交了关于提交建议书的联合附表13D(原始附表13D)。
在2024年1月3日至2024年1月12日期间，特别委员会接触了包括财务顾问和法律顾问在内的多名潜在顾问，征求并收到了关于拟向特别委员会提供的与拟议交易有关的预期服务的建议。
2024年1月10日，特别委员会决定保留霍根·洛弗尔斯(Hogan Lovells)为其美国法律顾问，以协助特别委员会评估和谈判拟议的交易或任何替代交易。特别委员会对S的决定是基于(但不限于)S的资历、在并购交易方面的丰富经验 ，包括在私有化交易中代表特别委员会，以及与亚洲公司合作的丰富历史。2024年1月10日，特别委员会确认Maples and Calder(Hong Kong)LLP (Maples)为其开曼群岛法律顾问。
特别委员会审议了两家候选投资银行的建议，包括它们在类似交易方面的经验、声誉、对相关行业的了解、收费建议、团队成员的相关资历和潜在的利益冲突。经讨论，特别委员会决定 聘请Houlihan Lokey(中国)有限公司(Houlihan Lokey)担任其财务顾问。选择S的原因包括他们在并购交易方面的丰富经验，他们强大的声誉，他们的行业知识，以及他们与本公司或买方集团缺乏现有的实质性关系。特别委员会代表本公司于2024年1月12日与Houlihan Lokey签订聘书。
2024年1月15日，特别委员会与Hogan、Houlihan Lokey和Maples通过视频会议召开了组织会议。Hogan 领导特别委员会讨论了其在私有化交易方面的主要职责，并提出了供特别委员会在这方面审议的主要准则。此后，特别委员会 与其顾问进行了一次讨论，讨论建立一个程序并采用旨在使股东价值最大化的战略和做法。胡利汉·洛基随后简要讨论了财务顾问S在拟议交易中的职责，以及为执行其对公司的财务分析和评估要约而需要进行的财务尽职调查工作。然后，特别委员会与其顾问讨论了关于潜在投资者问题和市场询问的沟通 协议。经讨论后，特别委员会决定，外部各方提出的所有问题都应向Houlihan Lokey提出，他应在答复此类问题时与特别委员会和Hogan进行协商。
在会议期间，鉴于创始人持有公司总投票权的约98.4%，特别委员会与其顾问讨论了短期合并的考虑。如开曼群岛母公司与开曼群岛附属公司合并，除非各附属公司成员另有同意，否则合并计划的副本须发给每间将予合并的附属公司的每一名成员，而开曼群岛附属公司则无须股东批准。就这些目的而言，母公司是指拥有子公司 至少90%的有权投票的已发行股份的公司。于建议交易中，若买方集团透过开曼群岛实体持有本公司合共投票权至少90%，则理论上可以母子公司合并的 形式实施建议交易。请注意，虽然母子公司合并不需要股东批准，但特别委员会并不履行其对本公司的受托责任，以实现股东价值的最大化 。讨论后，特别委员会要求其顾问与买方小组进行讨论，以更好地了解买方集团对拟议交易的意图和交易结构、其融资计划和与提案相关的相应时间安排 。
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在随后的几天里，特别委员会审议了Hogan为公司董事、高级管理人员和员工编写的通信和保密准则草案，以供公司董事、高级管理人员和员工根据拟议交易和任何替代交易以及与之相关的情况和条件遵守，包括关于可以和应该 向买方集团和参与或可能有兴趣寻求替代交易的第三方提供哪些信息，以及在何种情况和条件下应提供此类信息的准则。该指导方针由特别委员会采纳，随后于2024年1月15日提交给公司管理层。
2024年1月16日，公司发布了关于S任命胡利汉·洛基为其财务顾问，霍根为其美国法律顾问的 新闻稿，并将该新闻稿作为当前Form 6-K报告的证物。
2024年1月24日，特别委员会与霍根和胡利汉·洛基举行了视频会议。在会议期间，胡利汉·洛基向特别委员会介绍了完成初步财务分析的最新进展情况。特别委员会获悉并审议了投资者的意见，并指示其顾问继续监测投资者的意见，并在协助特别委员会评估拟议交易时考虑所有相关因素，包括此类意见。
2024年1月29日，Skadden、Houlihan Lokey、Hogan、高盛和Buyer Group的某些代表参加了视频会议，讨论Hogan确定的主题。电话会议上的各方讨论了根据第十六部分，特别是开曼群岛公司法第233(7)条，将交易安排为短期合并，交易的拟议资金来源，对履约股份、幻影股份和认股权证的拟议处理，以及创始人S希望完成交易的时间表。
2024年1月31日，斯卡登向霍根发送了一份合并协议初稿。
2024年2月5日，特别委员会与霍根和胡利汉·洛基举行了视频会议。应特别委员会的邀请，本公司首席财务官钱子能先生出席了会议，介绍了管理层的财务预测，并解释了该等预测的主要假设。特别委员会和Houlihan Lokey询问了有关预测的问题，Chin先生对此作出了答复。钱先生随后离开了会议。
此后，在同一次会议上，Hogan更新了Skadden、Houlihan Lokey、Hogan、高盛和买方集团某些代表于2024年1月29日举行的会议的特别委员会。Hogan报告说，高盛代表买方集团确认，买方集团只对收购买方集团尚未拥有的公司流通股感兴趣，买方集团在可预见的未来不打算将其在公司的股份出售给任何第三方。买方集团的顾问解释说，拟议的交易预计将以简短合并的形式实施，并分享了买方集团希望的此类合并的时间表。关于融资，买方集团 预计将通过买方集团S拥有的现有现金和一家或多家金融机构的债务安排为合并提供资金。这种融资的金额和融资条件正在讨论中。买方集团也在考虑对履约股份、影子股份和认股权证的拟议处理。
会议期间，Hogan向特别 委员会概要介绍了合并协议初稿中所载的主要问题，其中包括(I)买方集团S计划通过展期股东的展期融资、买方集团的股权融资和债务融资为拟议交易提供资金，(Ii)买方集团利益的成交条件是代表不超过2%流通股的股东行使了异议权利，以及(Iii)终止合并协议和支付终止费用的若干触发事件。经过长时间讨论及考虑其顾问的意见后，特别委员会同意就合并协议的主要事项作出建议回应，包括(其中包括)要求买方集团考虑向非关联证券持有人提供加入买方集团财团进行私有化交易的可能性、拒绝与行使持不同政见者权利有关的成交条件、要求本公司有能力在发生中间事件时终止协议等。
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2024年2月6日，买方集团和Skadden从高盛的法律顾问White&Case LLP 收到了债务承诺信和条款说明书(条款单)的初稿。这些初稿是根据买方小组和高盛之间的讨论以及高盛的内部审批要求准备的。Skadden随后向Hogan提供了债务承诺信和条款说明书草案的副本，供同时审查。在2024年2月6日至2024年2月27日期间，Skadden与高盛和White&Case就债务承诺信草案和条款说明书中列出的定期贷款安排的条款和条件进行了多轮谈判。
2024年2月8日，特别委员会与霍根和胡利汉·洛基举行了视频会议。在会议期间，Houlihan Lokey提供了完成初步财务分析所取得进展的最新情况。Houlihan Lokey解释了可用作其财务分析一部分的流程和可能的方法，包括(I)选定的上市公司 分析，(Ii)选定的先例交易分析和(Iii)贴现现金流分析。
同日，霍根向斯卡登提供了对合并协议初稿的意见，反映了特别委员会对关键问题的S的立场，包括(I)相对更广泛的受托结构，使公司有权终止合并协议，不仅是对上级提议(如合并协议初稿中的定义)的回应，而且在发生介入事件时也是如此，该事件将合理地可能导致违反受信责任，因为终止合并协议的行动与董事的受信责任不一致。(Ii)修订对本公司及母公司S终止收费的建议；(Iii)大幅缩减S公司在合并完成前从事业务的限制范围；(Iv)对持不同意见股东的条文作出重大修改，包括删除持不同意见股东的2%门槛；及 (V)对本公司普遍较为有利的其他修改。
同样在同一天，Skadden向Hogan分发了有限担保和股权承诺信的草稿。
2024年2月14日，Hogan向Skadden提供了对有限担保、股权承诺书、债务承诺书和条款说明书的意见。
2024年2月15日，斯卡登向霍根发送了一份合并协议修订草案。经修订的合并协议建议(其中包括)在受托退出构造方面采取折衷立场，并缩小本公司在签署和完成交易之间承担的S义务的范围。意见稿还重申了买方 集团对S对本公司S和母公司S的解约费的量化立场。
2024年2月16日，特别委员会与Hogan和Houlihan Lokey举行了视频会议，Houlihan Lokey向特别委员会通报了迄今为止进行的初步财务分析。在讨论中，厚利汉罗基表示，它 正在考虑选定的上市公司在同一行业的表现、过去三年不断演变的行业格局、鉴于生成性人工智能的影响对未来的行业预期、 S公司的费用概况和客户概况，以及选定的可比交易等因素。特别委员会指示厚利翰·罗基充分考虑市场对同一行业可比上市公司的看法，以及市场对S公司本身的看法。
在会议期间，霍根向特别委员会提供了2024年2月15日霍根从斯卡登收到的合并协议修订草案中包含的主要问题的概述。特别委员会注意到，在合并协议修订草案中，买方集团 接受了(其中包括)特别委员会S提出的以下要求：(I)本公司的陈述和担保因买方集团所知而有所保留，(Ii)与总体融资有关的加强担保和契诺，(Iii)信托基金，允许本公司在发生中介事件时终止与买方集团的拟议交易。
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然后，特别委员会与其顾问讨论了在拟议的交易中使用公司现金的可能性。特别委员会注意到，除其他事项外，(I)S公司预计的资本支出、债务和资不抵债是本公司在是否允许在私有化交易中使用本公司现金时应考虑的因素之一，(Ii)现金的可用性(例如，在私有化交易结束前本公司应保持此类现金的金额和情况) 应从交易确定性的角度考虑。以及(Iii)是否获得融资(使用或不使用公司现金)不应成为买方集团完成拟议交易的条件。
特别委员会随后与其顾问就买方集团提高报价的请求进行了详细讨论。特别委员会 审议了所有相关因素，包括若干公众股东的查询及意见、Houlihan Lokey对收购建议的初步财务意见，以及合并协议的现行条款。特别委员会随后决定，现在是寻求买方集团提高报价的时候了，并指示Houlihan Lokey和Hogan要求买方集团提出其最佳报价和一揽子条款。该一揽子条款将包括 S就合并协议的主要条款建议的方法，包括在成交条件下持不同意见的股东门槛、公司现金的使用、各方终止费的计算等，这些内容随后被纳入霍根于2024年2月20日向斯卡登提供的合并协议修订草案的评论中。
2024年2月19日，侯力汉·洛基和霍根与创始人举行了视频会议。创始人分享了他对行业格局的总体看法，以及他计划通过客户基础多元化、成本结构优化和寻求合适的并购机会等方式管理公司面临的挑战，在他看来，这些将在私营公司结构的背景下最有效地实施。作为一家私人持股实体，公司管理层将拥有更大的灵活性，专注于提高长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值S及其强调短期的压力。逐个周期性能。总而言之，创始人认为，他提出以每股普通股6.6美元或美国存托股份现金的价格将公司私有化，较公司最近的股价有显著溢价，这将使非关联证券持有人能够立即变现其投资的流动性，并为他们持有的公司股票提供特定数额的现金对价。当被问及他可能会考虑的任何替代方案时，这位创始人证实，他致力于该提议，而不是来自第三方的任何潜在收购提议。他还表示，允许其他股东或股权投资者参与拟议的交易将使私有化进程复杂化，并损害他如上所述的目标。
同日晚些时候，Houlihan Lokey和Hogan与高盛进行了讨论，并向特别委员会S转达了对收购价的当前看法。Houlihan Lokey涉及特别委员会和S要求买方集团在一揽子条款中恢复最佳报价以及最终协议中的所有相关条款，这些条款将包括在会后与斯卡登分享的合并协议中。
2024年2月20日，Hogan对合并协议修订草案提出了意见，该草案总体上使协议对公司更有利。
2024年2月21日，Skadden向Hogan提供了股权承诺书和有限担保的修订草案。斯卡登还向霍根提供了一份展期协议草案。斯卡登和霍根还讨论了买方集团S拟处理S未到期认股权证的事宜。
同日，斯卡登与霍根通了电话，讨论创始人S要求本公司就合并对价的支付提供财务援助以及本公司提供可用公司现金结算条件的建议。Hogan重申，特别委员会对交易的确定性特别感兴趣，如果有可用的公司现金结算，特别委员会将需要进行进一步的尽职调查，以评估它是否导致交易完成的太大不确定性，融资的可用性(使用或不使用公司现金)不应成为买方 集团完成拟议交易的条件。霍根和斯卡登还讨论了特别委员会S的观点，即这笔交易有待股东投票和少数股东多数同意的条件。Skadden向买方表示，S集团认为，开曼群岛法律并不要求此类条件，鉴于其根据《开曼群岛公司法》属于短式合并的性质，因此不适合本次交易。
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当天，特别委员会与霍根和胡利汉·洛基举行了视频会议。 顾问向特别委员会报告了2024年2月19日分别与创始人和高盛会面的情况。在会议期间，特别委员会注意到，在2月19日与创办人会面期间，创办人重申，他既不会出售所持公司股份，也不会参与任何替代交易。然后，讨论转向如何最好地评估拟议的交易是否可能是可用的最佳替代方案。Hogan和Houlihan Lokey随后向特别委员会概述了在确定是否进行积极的市场检查时应考虑的因素。在与其顾问积极讨论后， 并考虑到所有可获得的事实，包括(I)买方集团拥有公司股份，约占公司总投票权的98.4%，并且买方集团S有能力在股东大会上否决任何其他 交易，(Ii)买方集团S明确表示其致力于提案，而不是第三方的任何潜在提案，(Iii)买方集团S明确表示，允许其他 股东或股权投资者参与拟议交易不符合其目标，以及(Iv)特别委员会可能改变其对当前提案的建议，根据合并协议的条款进行替代交易，特别委员会随后认为，尽管在私有化进程的现阶段不会积极进行市场检查，但它将继续接受可能收到的任何竞争性报价 ，尽管迄今尚未收到其他替代报价。
2024年2月22日，高盛、Skadden和买方集团就高盛于2024年2月19日从Houlihan Lokey和Hogan收到的关于建议收购价、成交条件(包括异议股东和融资)和终止费的反馈进行了讨论。
2024年2月23日，Skadden向Hogan提供了合并协议修订草案，其中包括可用公司现金契约的新版，但不包括可用公司现金关闭条件。Skadden还与Hogan有关，如果特别委员会可以接受可用的公司现金契约，创始人可能不会利用债务融资作为支付合并对价的资金来源 。
同一天，高盛和Houlihan Lokey就合并协议中的拟议要约价格、解约费和可用的公司现金契约进行了讨论。高盛向Houlihan Lokey传达，买方集团准备提出(I)每股7.20美元，较初始要约价6.60美元增加9%，及(Ii)公司终止费及母公司终止费(各自定义见合并协议草案)将分别指定为本公司非母公司股份总代价的2%及本公司非母公司股份总代价的4%。高盛还向Houlihan Lokey表示，将需要Skadden于2024年2月23日向Hogan分发的合并协议草案中规定的最低可用现金契约。
当天，特别委员会与霍根和胡利汉·洛基举行了视频会议。顾问向 特别委员会报告，买方集团已将其出价由每股6.60美元提高至7.20美元，并建议最低现金承诺为100,000,000美元，买方集团可在完成合并时部分或全部使用该现金为合并提供资金，如果交易完成前没有该数额的现金，公司将不负责支付终止费，并将公司终止费和母公司终止费分别提高至非买方集团拥有的公司股份总对价的2%和4%。经过讨论，特别委员会要求买方小组提交一份书面订正提案，供特别委员会S进一步审议。
2024年2月25日，在与Skadden和买方集团讨论后，高盛向Houlihan Lokey发送了一封电子邮件，书面列出了买方集团和S如上所述修订后的条款。在本函件中注意到，其中所载的建议要约价须受特别委员会同意一项稳健的可用公司现金契约(主要采用Skadden于2024年2月23日发给Hogan的修订合并协议草案中所规定的 形式)，以及所需的可用现金金额至少为100,000,000美元的条件所规限。
2024年2月26日，Skadden向Hogan提供了合并协议草案中包含的资本化陈述的修订版 ，反映了买方集团的进一步投入和将在进行商业契约时规定的某些货币门槛。
同一天，White&Case向Skadden提供了关于拟议债务融资的合并协议草案的意见。
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同日，Hogan向Skadden提供了对股权承诺书、有限担保和展期协议格式草案的意见。
2024年2月27日，特别委员会与Hogan和Houlihan Lokey举行了视频会议。 Houlihan Lokey报告说，2024年2月25日，高盛代表买方集团通过电子邮件发送了修改后的报价。经修订的要约载述(其中包括)每股7.20美元的要约价，以及合并协议草案所反映的一揽子条款，包括可用公司现金契诺(但不是可用公司现金结算条件)及终止费用。Houlihan Lokey随后提交了对该公司的初步财务分析。小组 向特别委员会概述了买方集团S的报价，并概述了从公司管理层收到的财务预测。该小组随后详细解释了他们在初步财务分析中使用或参考的主要估值方法，包括贴现现金流分析、选定交易分析和选定公司分析。Houlihan Lokey报告称，根据其初步财务分析，每股7.20美元的拟议要约价格在上述估值方法得出的估值范围内。经过广泛讨论，特别委员会指示Houlihan Lokey要求买方集团提出他们的最佳出价，并指示Hogan与Skadden合作敲定合并协议。会后，胡利汉·洛基向高盛转达了这一要求。
同日，斯卡登和霍根就特别委员会对S关于可用公司现金契约的立场进行了讨论，并澄清了公司S披露时间表中的一些披露要点。同日，Skadden向Hogan提供了合并协议的修订草案和对公司披露时间表的评论。
同一天，高盛、买方集团和斯卡登就胡利汉·洛基对拟议涨价的反馈进行了讨论。 讨论结束后，高盛通过电子邮件向胡利汉·洛基确认，2024年2月25日的电子邮件沟通反映了买方集团S的最佳和最终价格。
2024年2月28日，霍根向斯卡登提供了对合并协议草案的评论。
同日，世达向Hogan提供了股权承诺书、有限担保及展期协议格式的最新草稿，这些 为接近协定格式，有待有关经济条款的商业讨论最终敲定，例如合并协议项下的母公司S终止费及根据展期协议向母公司及合并附属公司的展期股东配发股份 。
2024年2月29日，Hogan和Skadden交换了对各种交易文件的清理意见，以准备合并协议的商定格式和其他交易文件。
2024年3月1日，特别委员会与Hogan和Houlihan Lokey举行了视频会议。Hogan审查了与拟议交易有关的适用于特别委员会的受托责任以及合并协议和相关交易文件中的关键条款。Houlihan Lokey随后 向特别委员会提交了最新的财务分析，并提供了口头意见，该意见随后得到书面确认，并作为附件C(1)附于本文件，大意是，自2024年3月1日起，根据和 在意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及所列的限制和限制，每股合并对价将由股份(除外股份除外)持有人收取。 持不同意见股份及美国存托凭证所代表的股份)及美国存托凭证持有人(代表被剔除股份的美国存托凭证除外)将收取的美国存托股份合并代价，以及权证持有人根据合并协议将收取的每认股权证合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。请参阅？特殊因素：特别委员会的意见’S财务顾问？关于Houlihan Lokey进行的财务分析和Houlihan Lokey向特别委员会提出的意见的更多信息。在考虑了霍根和胡利汉·洛基的陈述，包括胡利汉·洛基和S的公平意见后，并考虑了以下标题下描述的其他因素特殊因素：特别委员会和董事会合并的原因和立场随后，特别委员会一致认为(A)对本公司及其股东(不包括除外股份持有人)是公平的(在实质上和程序上)，并符合其最大利益，并宣布本公司签订合并协议、合并计划和交易协议并完成交易是可取的，(B)授权和批准合并协议、合并计划和交易协议的签署、交付和履行，以及完成包括合并在内的交易。和(C)建议董事会授权和批准签署、交付和履行合并协议、合并计划和交易协议以及完成交易，包括合并。
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在特别委员会会议之后，董事会与Hogan和Houlihan Lokey召开了一次会议。 在充分披露了他们在拟议交易中的利益(这些利益在标题下描述)之后合并中的特殊因素与某些人的利益)，创始人兼Edward Goh先生离开了会议，没有参加会议期间讨论的任何事项，也没有就会议期间讨论的任何事项投票。然后，特别委员会向审计委员会提供了拟议交易的概览，并向审计委员会提出了建议。经考虑合并协议的建议条款、其他交易协议及特别委员会的一致决定及建议后，(A)董事会(代表本公司)认为对本公司及其股东(除除外股份持有人外)公平及符合其最佳利益，并宣布本公司宜订立合并协议、合并计划及交易协议并完成交易，(B)董事会代表本公司：确认每股合并代价不少于开曼群岛公司法第238(8)条所指股份的公平价值，及(C)合并协议、合并计划及交易协议的签立、交付及履行，以及交易(包括合并)的完成，并于此获授权及批准。请参见？特殊因素：特别委员会和董事会合并的原因和立场？关于理事会本次会议各项决议的全面说明。
其后于2024年3月1日，本公司、母公司及合并子公司签署并交付合并协议，适用各方签署相关 附属文件。
当天晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布它已经与母公司和合并子公司达成了最终的合并协议，并将新闻稿和合并协议作为当前Form 6-K报告的证物。
2024年3月4日，创始人及其控股公司作为一个集团向美国证券交易委员会提交了一份关于合并协议、股权承诺书、相关展期协议和有限担保的执行情况的修订附表13D。
特别委员会和董事会合并的原因和立场
特别委员会及董事会认为，作为一家私人持股实体，S管理层可能会有更大的灵活性，专注于改善公司的长期财务业绩，而不会因公开股权市场对公司的估值S而造成压力，而侧重于短期 逐个周期性能。
董事会根据特别委员会的一致建议(特别委员会的成立部分基于其财务及法律顾问的意见及协助，并代表本公司)评估合并事项，包括合并协议的条款及条件。
在2024年3月1日的会议上，特别委员会一致建议S公司董事会通过决议：
| • | 认定本公司及其股东(除外股份持有人除外)在实质上和程序上对本公司及其股东是公平和最有利的，并宣布本公司订立合并协议、合并计划和交易协议并完成交易是可取的； |
| • | 确定每股合并对价不低于《开曼群岛公司法》第238(8)条规定的股份公允价值；以及 |
| • | 决定指导对合并协议、合并计划和交易协议的签署、交付和履行的授权和批准，以及交易的完成，包括合并。 |
38
于2024年3月1日，董事会(创办人及Edward Goh先生除外，因彼等于拟议交易中各自的利益，并无参与或表决董事会会议期间讨论的任何事项)批准及通过特别委员会建议的决议案。
在作出各自决定的过程中，特别委员会和董事会审议了合并的下列实质性因素和潜在利益，特别委员会和董事会认为每个因素都支持各自的决定，但没有按任何相对重要性顺序列出：
| • | 每股普通股7.20美元的合并代价、每股认股权证7.19美元的既有认股权证合并代价或每股美国存托股份7.20美元的合并代价，各自较S收到建议前的最后一个交易日，即2023年12月29日，美国存托股份的美国存托凭证收盘价溢价约48%；与美国存托股份于2024年2月29日，即合并协议执行日期前最后一个交易日的收市价相比，溢价约17%； |
| • | 全现金合并对价，允许非关联证券持有人立即变现其投资的流动性，并为其股票提供特定金额的现金对价； |
| • | 关于合并对价的谈判和特别委员会S确定， 在与买方集团进行了广泛谈判并提高了买方集团的合并对价后，每股普通股7.2美元或美国存托股份是买方集团同意支付的最高价格，特别委员会 其信念基于多种因素，包括谈判的持续时间、期限和过程以及特别委员会S顾问的经验； |
| • | 由Houlihan Lokey编写并由Houlihan Lokey于2024年3月1日与特别委员会一起审查的财务分析，以及Houlihan Lokey于2024年3月1日向特别委员会提出的口头意见(随后通过Houlihan Lokey于2024年3月1日向特别委员会提交的S书面意见进行了书面确认)，即每股合并对价将由股份持有人(排除股份除外，美国存托凭证持有人(代表不包括股份的美国存托凭证)及美国存托股份合并代价将由美国存托凭证持有人(代表被剔除股份的美国存托凭证除外)收取及根据合并协议权证持有人将收取的每份认股权证合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的， 基于并受制于所遵循的程序、所作的假设、进行的审核的约束及限制，以及Houlihan Lokey在拟备意见时考虑的其他事宜。请参阅 z特殊因素--特委会意见--S财务顾问？本交易对账单； |
| • | 上市公司的监管合规成本增加； |
| • | S公司在行业内的动向，包括竞争； |
| • | 认识到，作为一家私人持股实体，本公司管理层可能有更大的灵活性 专注于改善本公司的长期财务业绩，而不会因公开股权市场对本公司的估值S而造成压力，并强调短期 逐个周期表现； |
| • | 认识到，作为一家美国证券交易委员会报告公司，本公司的管理层和会计人员--包括少数个人--必须将大量时间用于美国证券交易委员会报告和合规； |
| • | 认识到，作为美国证券交易委员会报告公司，本公司 必须向公众披露大量商业信息，其中一些信息否则将被视为专有信息和竞争敏感信息，不会被非报告公司披露，这可能有助于我们的实际或潜在竞争对手、客户、贷款人和供应商与本公司竞争，或使本公司更难根据具体情况与他们谈判有利的条款； |
| • | 特别委员会认为，合并协议的条款，包括双方的陈述、保证和契诺及其各自义务的条件是合理的； |
39
| • | 完成合并的可能性，除其他因素外(不是以任何重要的相对顺序)： |
| • | 合并协议中没有明示的融资条件； |
| • | 根据完成合并的条件范围，完成合并的可能性和预期时间；以及 |
| • | 合并协议规定，如果合并在 某些情况下未能完成，母公司将向公司支付5,750,000美元的终止费，并由担保人担保此类支付义务；以及 |
| • | 特别委员会S认为，鉴于展期股东不会向任何第三方出售或要约出售其股份或投票赞成另一项交易，与第三方的任何交易不太可能在此时完成。 |
此外，特别委员会及董事会相信已有足够的程序保障措施确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并使特别委员会及董事会能有效代表该等非关联证券持有人的利益。下面讨论这些程序性保障措施，它们没有按重要性的任何相对顺序列出：
| • | 在考虑与买方集团合并时，由两名独立的 董事组成的特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会代表该等非关联证券持有人独立控制与买方集团及其顾问的谈判； |
| • | 在整个过程中在特别委员会任职的所有董事过去和现在都是独立董事，与买方集团没有任何关联。此外，该等董事概不是或曾经是本公司或其任何附属公司或联营公司的雇员，亦无于合并中拥有与独立证券持有人不同的任何财务利益 ，但(I)董事在一般过程中收取董事会薪酬，(Ii)特别委员会成员就合并事项的评估而收取的赔偿(br}与合并完成或特别委员会S或S董事会对合并的建议无关)，及(Iii)董事S的赔偿及责任保险权利，包括合并协议项下的 ； |
| • | 特别委员会成立后，S独立控制出售过程，并由Houlihan Lokey担任财务顾问，Hogan和Maples担任法律顾问，各自就合并事宜向特别委员会报告； |
| • | 自特别委员会成立之日起，特别委员会有权审议、处理和采取与买方小组的提案和拟进行的交易有关的任何和所有行动，除非特别委员会已向董事会建议采取此类行动，否则董事会不得审议关于该交易的评估、谈判或答复或从该日期起的任何相关文件以供授权和批准； |
| • | 特别委员会对S的权力没有任何限制，包括拒绝任何战略交易(包括合并)的条款的权力； |
| • | 特别委员会举行了九次视频会议，审议和审查合并协议和合并的条款。 |
| • | 特别委员会和审计委员会认识到，它没有义务建议授权和核准买方小组的提案或任何其他交易； |
| • | 特别委员会和董事会认识到，根据合并协议的条款，它有能力审议与竞争交易有关的任何提案，而该交易合理地可能导致更好的提案(如合并协议中的定义并在标题下进一步解释合并协议和合并计划摘要 -本交易声明)遵守合并协议的条款和条件； |
40
| • | 公司终止与上级建议书或中间事件相关的合并协议的能力(如合并协议中所定义，并在标题中进一步说明合并协议和合并计划摘要？本交易声明)须遵守合并协议的条款及条件；及 |
| • | 除展期股东外，股东是否可获得持不同政见者的权利，这些股东遵守《开曼群岛公司法》规定的行使持不同政见者权利所需的所有程序(如标题所述)。特殊因素：持不同政见者或评估权利？此 交易对账单)。 |
特别委员会和董事会还审议了以下讨论的有关合并协议和合并的各种潜在负面因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：
| • | 合并后，除展期股东外，本公司的S股东将不再拥有本公司的持续股权，且彼等将停止参与本公司S未来的盈利或增长(如有)，或受惠于股份价值的增加(如有)，且不会参与本公司未来可能向第三方出售本公司的任何 或任何可能包括向股东派发股息的本公司资本重组； |
| • | 不需要公司股东投票即可批准或实施合并； |
| • | 本公司在合并完成前经营S业务的限制。请参阅《 |
| • | 如果合并没有完成，公司面临的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移、潜在的员工流失以及对业务和客户关系的潜在破坏性影响； |
| • | 在某些情况下，公司将被要求就终止合并协议向母公司支付2,880,000美元的终止费； |
| • | 合并协议禁止公司积极征集备选交易方案； |
| • | 创办人可能于交易中拥有与非关联证券持有人的权益不同或之外的权益，以及本公司董事及高级管理人员在合并中的其他权益。请参阅？合并中的特殊因素与某些人的利益？有关此交易的更多信息，请参阅 声明； |
| • | 如果发生不在S控制范围内的某些事件，包括(其中包括)发生任何重大不利影响或持有超过4%流通股的持有人已在适用的异议截止日期前有效送达反对通知，则母公司根据合并协议不完成合并及/或终止合并协议的权利 。请参阅？合并协议和合并计划摘要？有关其他信息，请参阅本交易对账单； |
| • | 合并可能无法完成，以及公开宣布合并对公司S销售和经营业绩以及公司吸引和留住关键管理、营销和服务人员的能力的负面影响；以及 |
| • | 全现金交易对非关联证券持有人的应税情况 。 |
上述特别委员会及董事会所考虑的资料及因素并非详尽无遗，但包括特别委员会及董事会所考虑的重要因素。鉴于特别委员会和董事会审议了各种各样的因素，特别委员会和董事会都不认为在得出结论时量化或以其他方式赋予上述因素相对权重是可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重，对某些因素的看法可能比其他因素更积极或更消极。特别委员会建议董事会批准和批准合并协议、合并计划和交易协议，并根据提交给特别委员会和委员会审议的全部资料完成交易。
41
在就合并对非关联证券持有人的公平性及其建议批准合并协议、合并计划和交易(包括合并)的决定作出结论的过程中，特别委员会考虑了Houlihan Lokey提交的财务分析，认为这是对公司持续经营价值的 指示。这些分析包括精选上市公司分析、精选交易分析和贴现现金流分析。2024年3月1日提交给 特别委员会的所有材料分析总结如下特殊因素--特委会意见S财务顾问这笔交易对账单。特别委员会明确采纳了这些分析和Houlihan Lokey的意见，以及考虑的其他因素，以确定合并协议拟进行的交易(包括合并)的公平性。
特别委员会及董事会并无考虑S公司资产的清算价值，因为双方均认为本公司是一项可行的持续经营业务，其价值来自其持续经营所产生的现金流。此外，特别委员会和董事会认为，S公司在清算中可能变现的资产的价值将大大低于其持续经营价值，原因如下：(I)在清算中实现价值将涉及出售许多不同的经营实体，这一过程可能会复杂和耗时，而且涉及大量成本，因为需要为每项资产找到买家，需要谈判达成协议和获得各种监管批准，这可能会延误或阻碍这一过程，(Ii)清算一些(但不是所有)资产将有失去吸引力的风险。(I)难以货币化且涉及巨额成本的孤立资产；(Iii)清盘所涉及的税务影响难以量化，且可能与将公司作为持续经营企业出售有关；(Iv)清盘价值分析并未考虑S有能力建立及吸引新业务所带来的任何价值。
各特别委员会及董事会均认为其审阅的分析及其他因素提供了S公司未来的关注价值。公司董事会和管理层一直致力于实现股东价值最大化。考虑到美国存托凭证的历史交易价格及美国股市的现状，各特别委员会及董事会均认为买方集团提出的每股合并代价、每股美国存托股份合并代价及每认股权证合并代价恰当地反映股份的内在现值，同时具备足够的未来增长潜力以吸引买方集团订立合并协议及完成合并。特别委员会和审计委员会还审议了以前购买时支付的购置价，如标题所述。股份及美国存托凭证的交易这笔交易对账单。特别委员会及董事会均未将本公司S应占股东应占账面净值(定义为总资产减去总负债)视为一个因素。特别委员会和董事会认为，账面净值不是衡量公司作为持续经营企业价值的重要指标。根据截至2023年12月31日的144,039,491股已发行和流通股计算，S公司截至2023年12月31日的每股账面净值为3.42美元。账面净值并未考虑本公司的未来前景、市场状况、S公司所处行业的趋势或与该行业其他公司竞争所固有的业务风险。本公司并不知悉任何人士(买方备案人士除外)于过去两年就(I)本公司与另一家公司合并或合并，或反之亦然；(Ii)出售或以其他方式转让本公司全部或任何主要部分资产；或(Iii)购买本公司可使持有人对本公司行使控制权的证券而提出任何确定要约。
董事会在认定合并协议、合并计划及交易(包括合并)对本公司及非关联证券持有人公平及符合其最佳利益，并决定批准及批准合并协议、合并计划及交易(包括合并)时，董事会代表本公司考虑了特别委员会的分析及建议，以及特别委员会上文根据本节及第(2)款及第(2)款所述审议的因素。特殊因素：合并的背景--这项交易声明并通过了此类建议和分析。
42
在审议合并协议、合并计划及交易(包括合并)期间，董事会亦知悉本公司S部分董事及股东(包括创办人)与合并有关的权益与或可能有别于或不同于非关联证券持有人的权益，或有别于非关联证券持有人的权益 。合并中的特殊因素与某些人的利益？？除非如第3部分所述合并的特殊因素和背景,” “特殊因素：特别委员会和董事会合并的原因和建议、？和？特殊因素--特委会意见S财务顾问根据本次交易的声明 ，非本公司雇员的董事均未聘请非关联证券持有人仅代表非关联证券持有人行事，以协商交易条款和/或编写关于交易公平性的报告 。
基于上述理由，各特别委员会及董事会均认为，合并协议、合并计划及交易(包括合并)在实质上及程序上对本公司及非关联证券持有人均属公平及符合彼等之最佳利益。
买方申请人对合并的公平性的立场
根据美国证券交易委员会私下交易的管理规则，每个买方备案人都必须向非关联证券持有人表达其对合并是否公平的信念 。
每名买方备案人员仅为遵守规则13E-3的要求和《交易法》下的相关规则而作出本节中所包含的声明。买方提交人及其他展期股东因在合并完成后于尚存公司持续拥有权益而于合并中拥有与本公司其他股东不同及/或额外的权益。这些权益在题为？的一节中描述。特殊因素与合并中某些人的利益冲突买方立案人和其他展期股东的利益？从第59页开始。
买方备案人员认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方备案人试图谈判一项对买方备案人最有利的交易，而不是对非关联证券持有人有利，因此，没有谈判合并协议 ，目的是获得对该等持有人在实质上和程序上公平的条款。买方备案人并无参与特别委员会的审议，亦未收到特别委员会S独立法律或财务顾问就合并对非关联证券持有人的公平性所提供的任何意见。此外，买方备案人本身也没有对合并的公正性进行正式评估。没有财务顾问就每股合并对价或美国存托股份合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方备案人员提供任何分析或意见。
根据他们对公司现有信息的了解和分析，以及特别委员会和董事会所考虑的因素和调查结果，特别委员会和董事会在题为特别因素和合并原因的章节中讨论，特别委员会和董事会的立场从第38页开始，买方备案人员认为，基于以下因素，合并对公司和S非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：
| • | 每股普通股7.20美元的合并代价、每股认股权证7.19美元的既有认股权证合并代价或每股美国存托股份7.20美元的合并代价，各自较S收到建议前的最后一个交易日，即2023年12月29日，美国存托股份的美国存托凭证收盘价溢价约48%；与美国存托股份于2024年2月29日，即合并协议执行日期前最后一个交易日的收市价相比，溢价约17%； |
| • | 在考虑合并时，完全由独立和公正的董事组成的特别委员会 仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会独立控制与买方备案人和代表非关联证券持有人的顾问的谈判； |
| • | 在特别委员会任职的董事会成员过去和现在都是独立和公正的董事 ，与买方备案人员没有任何联系。此外，担任特别委员会成员的董事会成员于合并中并无任何与非关联证券持有人不同的财务利益，但以下情况除外：(I)特别委员会成员于董事会的服务在一般过程中收取补偿，(Ii)特别委员会成员对合并的S评估的补偿 (这与特别委员会S或S董事会批准或不批准合并无关)，及(Iii)董事会成员S根据合并协议享有的赔偿及责任保险权利； |
43
| • | 特别委员会聘请了独立于买方的法律顾问和财务顾问 备案人员协助特别委员会审查和审议合并，这些法律顾问和财务顾问仅代表特别委员会就合并条款进行谈判，并就合并协议下预期的交易的公平性准备意见； |
| • | 特别委员会没有任何义务核准合并协议、合并计划和相关交易，或建议董事会予以核准； |
| • | 合并总对价全部为现金，将为非关联证券持有人提供即时流动性 ； |
| • | 买方备案人告知特别委员会，买方备案人、其他展期股东以及本公司董事和高管在合并中的权益与非关联证券持有人的权益有何不同；在某些情况下，本公司有能力要求 具体履约以防止违反合并协议和股权承诺书，以具体执行该等协议的条款。 |
买方备案人不认为S账面净值是确定美国存托股份合并对价、每股合并对价和每股认股权证对价对非关联证券持有人公平性的相关因素，因为买方备案人认为账面净值是一个基于历史成本的会计概念，并没有 提供任何有意义的公司当前价值指标，也没有为确定该等公平性提供任何有用的参考点。
买方备案人士相信，在本公司S于2024年1月3日宣布特别委员会已收到建议书之前不久，该等美国存托凭证的市价已向买方备案人士提供有关本公司作为持续经营企业的S价值的最佳 显示。买方备案人士将该等市价作为彼等考虑向合并中的非关联证券持有人支付适当溢价的主要参考点，而 并无尝试将本公司的S价值作为持续经营企业进行任何其他分析或估计。
买方备案人员认为，S公司的潜在清算价值对于评估美国存托股份合并对价、权证合并对价和每股合并对价对独立证券持有人的公平性而言并不是一个有意义的因素， 因为S公司的潜在清算价值主要来自其提供变革性数字客户体验(CX)解决方案业务产生的现金流，而买方备案人预计本公司将在合并后继续目前的业务运营。此外，鉴于本公司S的资产及经营性质，以及因此而产生的相当大的执行风险将会在本公司的S资产清盘中产生，买方 备案人认为难以对本公司的S清盘价值作出实际评估。
买方备案人 不认为买方备案人或其关联公司在过去两年为ADS支付的购买价格与对每个美国存托股份合并对价、每股合并对价和每个非关联证券持有人的权证合并对价的公平性评估相关，因为在过去两年中，任何买方提交人的唯一购买都是由创始人进行的，并且创始人唯一的此类购买是在2022年3月至5月期间根据由第三方控制的规则10b5-1采购计划在公开市场上购买的ADS。见？股票和美国存托凭证中的交易。
买方备案人并无聘请任何与合并有关的第三方进行任何独立报告、意见或评估，因此在确定合并对非关联证券持有人的实质及程序公允程度时，并无考虑任何该等报告、意见或评估。
买方备案人士并不知悉任何与本公司无关联的人士于过去两年就(I)本公司与另一家公司合并或 合并为另一家公司，或反之亦然；(Ii)出售或以其他方式转让本公司全部或任何主要部分资产；或(Iii)购买本公司S有价证券以使 持有人能够控制本公司的任何确定要约。
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买方备案人认为，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，尽管他们将无权投票批准或不批准合并协议和合并计划，这是基于以下因素，这些因素没有以任何相对重要的顺序列出：(I)在考虑与买方备案人的交易时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会完全控制了与买方成员的广泛谈判 代表非关联证券持有人的备案人及其各自的顾问；(Ii)特别委员会S批准合并协议及合并计划的条款；。(Iii)合并协议、合并计划及完成合并及与此有关的其他交易，已获非本公司雇员或附属于任何买方备案人士的所有董事批准；。(Iv)向以自己名义持有其普通股并遵守开曼群岛公司法就行使持不同政见者权利而规定的所有程序的非关联证券持有人提供 项权利，该等权利容许登记股东收取开曼群岛上诉法庭裁定的其普通股的公平价值；及(V)特别委员会收到厚利翰就每股合并代价、每股美国存托股份合并代价及每份认股权证合并代价从财务角度而言是否公平的意见。
某些财务预测
本公司管理层不会理所当然地向公众提供财务预测。然而，在对合并中应支付的对价进行财务分析时，公司管理层S于2024年2月5日向作为特别委员会财务顾问的厚利汉·洛基提供了截至2024年12月31日的财政年度至2028年12月31日的财政年度的财务预测。随附的预期财务信息并非出于公开披露的目的或为了遵守美国注册会计师协会就预期财务信息而制定的准则 ，但在S管理层看来，该信息是以合理的基础编制的，反映了目前可用的估计和判断，并尽S管理层所知和所信，呈现了预期的 行动过程和公司的预期未来财务业绩。
| 管理预测截至12月31日的历年， | ||||||||||||||||||||
| 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
| (S百万元，除百分率外) | ||||||||||||||||||||
| 总收入 |
635.8 | 654.9 | 676.1 | 698.9 | 723.8 | |||||||||||||||
| 增长率 |
-3.4 | % | 3.0 | % | 3.2 | % | 3.4 | % | 3.6 | % | ||||||||||
| 总运营费用(不包括)折旧费用 |
496.4 | 505.5 | 522.5 | 540.8 | 561.1 | |||||||||||||||
| EBITDA1 |
139.4 | 149.4 | 153.6 | 158.1 | 162.7 | |||||||||||||||
| 调整总额 |
0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | |||||||||||||||
| 调整后的EBITDA1 |
139.4 | 149.4 | 153.6 | 158.1 | 162.7 | |||||||||||||||
| %利润率 |
21.9 | % | 22.8 | % | 22.7 | % | 22.6 | % | 22.5 | % | ||||||||||
| 折旧费用 |
41.8 | 43.7 | 45.1 | 47.4 | 49.1 | |||||||||||||||
| 利息(收入)/费用 |
(6.5 | ) | (7.2 | ) | (7.2 | ) | (8.6 | ) | (10.0 | ) | ||||||||||
| 所得税前利润 |
104.1 | 112.9 | 115.7 | 119.3 | 123.6 | |||||||||||||||
| 所得税费用 |
19.1 | 20.7 | 21.2 | 21.9 | 22.7 | |||||||||||||||
| 所得税后利润 |
85.0 | 92.2 | 94.5 | 97.4 | 100.9 | |||||||||||||||
45
| 1 | EBITDA表示扣除利息费用、利息收入、所得税费用以及折旧和摊销费用前的利润。调整后EBITDA为扣除利息支出、利息收入、所得税费用、折旧及摊销费用、股权结算股份支付费用、净汇兑损益及某些重大非经常性费用或收入项目前的利润。 |
在编制管理层财务预测时，本公司管理层对影响本公司S业务的未来财务因素作出了必要的假设。这些预测背后的主要假设是：
| • | 基于对现有客户持续业务量的假设和与新客户赢得相关的假设，2024年收入收缩-3.4%，2025年收入增长3.0%，2026年收入增长3.2%，2027年收入收缩3.4%，2028年收入增长3.6%； |
| • | 不包括折旧费用的总运营费用是基于对继续存在的业务的假设 运营模式，并考虑到围绕公司的最新已知宏观经济因素S员工成本和其他运营费用； |
| • | EBITDA和调整后的EBITDA利润率在2024年约为21.9%，并在预测期内逐步增加至2028年的22.5%； |
| • | 预计2024年至2028年期间的实际税率约为综合所得税前利润的18.3%。 |
| • | 于2024年至2028年的预测期内，并无权益结算股份支付开支、汇兑损益及非经常性开支及收入项目 。 |
基于上述原因，以及编制该等财务预测所依据的基础及假设，在本交易报表中纳入财务预测的特定部分，不应被视为表明本公司、特别委员会及其顾问或董事会认为该等财务预测是对未来事件的准确预测，而该等预测及预测不应被视为该等预测。没有人就上文讨论的财务预测中包含的信息向 公司的任何股东或其他任何人作出任何陈述。
本交易报表中包含的财务预测和预测不应单独考虑，也不应替代根据国际财务报告准则编制的本公司S经营和其他财务信息。
公司或其关联公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就公司的最终业绩与预测中包含的信息相比或将实现预期结果向任何股东或其他 人员作出任何陈述或作出任何陈述。
通过在本交易声明中包含其内部财务预测的摘要，公司没有义务更新或公开披露这些财务预测的任何更新，以反映可能已经发生或可能在这些预测准备之后发生的情况或事件，包括意外事件，即使在任何或所有财务预测的假设被证明是错误或改变的情况下，除非适用的联邦证券法要求，否则。
财务预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅第73页开始的关于前瞻性陈述的告诫说明，以及项目3.关键信息；D.风险因素？包括在公司截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格中的S年报中，并通过引用并入本交易声明中。
46
专委会意见S财务顾问
特别委员会聘请Houlihan Lokey担任与合并有关的财务顾问，并于2024年3月1日，Houlihan Lokey向特别委员会提出其口头意见，随后向特别委员会书面确认，从财务角度而言，股份持有人(除外股份、持不同意见的股份及美国存托凭证所代表的股份)所收取的每股合并代价是否公平。根据协议及合并计划，美国存托凭证持有人(代表被剔除股份的美国存托凭证除外)持有人将收取的美国存托股份合并代价及根据合并协议及合并计划的合并权证持有人将收取的每股权证合并代价，乃基于并受制于所遵循的程序、所作的假设、所进行的审查的资格及限制，以及Houlihan Lokey在准备其意见时所考虑的其他事宜。
S的意见针对的是特别委员会(以其身份) ，仅从财务角度阐述了股份持有人(排除股份、持异议股份和美国存托凭证所代表的股份除外)将收到的每股合并对价、美国存托凭证持有人(代表被排除股份的美国存托凭证除外)将收到的每股美国存托股份合并对价、以及权证持有人根据合并协议和合并计划在合并中将收到的每股权证合并对价的公平性。作为该意见发表之日的 ，并未涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。在本交易声明中，厚力汉罗基和S的意见摘要通过参考其书面意见全文进行保留，该书面意见全文作为本交易声明的附件(C)(1)，描述了所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的限制和限制，以及厚力汉罗基在准备其意见时考虑的其他事项。然而，本交易声明所载的厚利翰·罗基及S的意见及其意见摘要及相关分析均不拟就有关合并的任何事宜向特别委员会、董事会、任何股东或美国存托凭证持有人或认股权证持有人或任何其他人士提供意见或建议，且两者均不构成意见或建议。
在得出自己的观点时，胡利汉·洛基的观点包括：
| • | 审查了2024年2月29日的《合并协定和计划》草案； |
| • | 审查了豪力汉 Lokey认为相关的与公司相关的某些公开可获得的业务和财务信息，包括某些公开可获得的研究分析师对公司未来财务业绩的估计(及其调整)； |
| • | 审查了公司向Houlihan Lokey提供的有关公司历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息，包括公司管理层为截至2024年至2028年的历年编制的与公司有关的财务预测(及其调整)； |
| • | 与公司管理层的某些成员就公司的业务、运营、财务状况和前景、合并及相关事宜进行了交谈； |
| • | 将公司的财务和经营业绩与厚利汉认为相关的其他上市公司的财务和经营业绩进行比较； |
| • | 考虑Houlihan Lokey认为相关的某些交易的公开可用的财务条款； |
| • | 回顾了S公司某些公开交易证券的当前和历史市场价格和交易量，以及豪力汉·洛克认为相关的其他公司公开交易证券的当前和历史市场价格和交易量； |
| • | 已查看 公司高级管理层发给Houlihan Lokey的证书和/或确认电子邮件，其中包含关于由公司或代表公司提供给Houlihan Lokey或与Houlihan Lokey讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他方面)的准确性的陈述；以及 |
47
| • | 进行此类其他财务研究、分析和查询，并考虑此类其他信息和因素 Houlihan Lokey认为合适。 |
在提供其意见时，Houlihan Lokey依赖并假定向Houlihan Lokey提供或以其他方式提供给Houlihan Lokey、与Houlihan Lokey讨论或审查的或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，本公司管理层向Houlihan Lokey提供意见，而Houlihan Lokey假设，经其审阅的财务预测(及其调整)乃基于善意而合理地编制 ，以反映该等管理层对本公司未来财务结果及状况及其所涵盖的其他事项的现有最佳估计及判断，而Houlihan Lokey对该等预测或该等预测所依据的假设概无意见。关于上述公开提供的对本公司的研究分析师估计，Houlihan Lokey与公司管理层审查并讨论了该等估计，该管理层建议Houlihan Lokey和Houlihan Lokey假设，该等估计代表对本公司未来财务结果和状况以及由此涵盖的其他事项的合理估计和判断，Houlihan Lokey对该等估计或其所依据的假设不发表任何意见。Houlihan Lokey依赖并假设(未经独立核实)自向Houlihan Lokey提供的最新财务报表和其他财务或其他信息各自的日期以来，本公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景没有发生变化， 将对其分析或其意见具有重大意义，且没有任何信息或事实会使Houlihan Lokey审核的任何信息不完整或具有误导性。此外，Houlihan Lokey对合并、财务预测或其他方面的外汇兑换风险(如果有的话)没有表示意见，其意见也没有涉及。
Houlihan Lokey 依赖并假设(A)合并协议各方以及其中提及的所有其他相关文件和文书的陈述和担保真实无误，(B)合并协议和此类其他相关文件和文书的每一方都将全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，(C)完成合并的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，及(D)合并会根据合并协议及该等其他相关文件及文件所述的条款及时完成，而不会作出任何修订或修改。Houlihan Lokey依赖并假设(I)完成合并的方式将在所有方面符合所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规，(Ii)将获得完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，也不会施加任何将导致处置公司任何资产的修订、修改或豁免。或在其他方面对合并或本公司有重大影响，而该等影响将会对厚利翰·洛基的分析或其意见产生重大影响。 厚利翰亦依赖并假设，在本公司的指示下，根据合并协议对合并代价作出的任何调整将不会对其分析或其意见有重大影响。 此外，厚利翰亦依赖并假设合并协议的最终形式在任何方面与厚利翰·洛基审阅的合并协议草稿没有任何差异。
此外，就该等意见而言，并无要求及没有对本公司或任何其他方的任何资产、物业或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估或 评估，亦未向Houlihan Lokey提供 任何此类评估或评估。Houlihan Lokey没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有表达任何意见。Houlihan Lokey没有对本公司曾经或可能是当事人或曾经或曾经遭受的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，也未对本公司曾经或可能是当事人或曾经或可能遭受的任何可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何政府调查。
48
Houlihan Lokey没有被要求，也没有，(A)发起或参与与第三方或本公司或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或合并的任何替代方案的任何讨论或 谈判，或征求任何意向，(B)谈判合并的 条款，或(C)就合并的替代方案向特别委员会、董事会或任何其他方提供建议。厚力汉·洛基·S的意见必然基于金融、经济、市场和其他条件，如该意见于该意见发表之日起生效，以及向厚力汉·洛基提供的信息。Houlihan Lokey不承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在该意见发表日期后发生或引起其注意的事件。
后里汉·罗基·S的意见被提供给特别委员会(以其身份)用于特别委员会对合并的评估，未经后力汉·罗基·S事先书面同意，不得用于任何其他目的。胡力汉·罗基·S的意见并非旨在也不构成就如何就与合并或其他有关的任何事宜采取行动或投票向特别委员会、董事会、任何证券持有人或任何其他方提出建议。
未被要求就以下事项发表意见或发表意见：(I)特别委员会、董事会、本公司或母公司、其各自的证券持有人或任何其他方进行或实施合并的基本业务决定，(Ii)任何安排、谅解、协议或与合并或其他有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与合并或其他有关的形式、结构或任何其他部分或方面的意见(合并考虑除外，在Houlihan Lokey和S的意见中明确规定的程度除外)，(Iii)合并的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或本公司或母公司或母公司的其他组成部分或任何其他方的公平性，或对任何其他方的公平性，但如果且仅在后力汉·罗基·S意见的最后一句明确阐述的范围内除外，(Iv)与本公司、母公司或任何其他方可用的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点，(V)合并的任何部分或方面对本公司任何一个类别或集团的公平性。(Br)S。家长S或其他任何一方为S担保持有人或其他人 选民与任何人本公司其他类别或集团的S、母公司S或该等其他一方S或其他证券持有人或其他成员 (包括但不限于在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内分配任何代价)，(Vi)本公司或其证券持有人、母公司或其证券持有人或任何其他方是否在合并中收取或支付合理的等值价值，(Vii)公司、母公司或参与合并的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，或其各自的任何资产，根据任何有关破产、无力偿债、破产或破产的适用法律欺诈转让或类似事项；(Viii)与合并对价或其他方面有关的任何高级职员、董事或雇员、任何类别的此等人士或任何其他方收取的任何补偿或代价的金额、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，不打算提供任何意见、咨询或解释。Houlihan Lokey假设该等意见、法律顾问或解释是或将会从适当的专业来源取得。 此外，Houlihan Lokey经特别委员会同意，依赖特别委员会、董事会、本公司、母公司及其各自的顾问就有关本公司及合并或其他方面的所有法律、监管、会计、保险、税务及其他类似事宜所作的评估。
在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般业务、经济、行业和市场状况、财务和其他情况，以及在其意见发表之日起可以评估的其他事项。在厚利汉·洛基·S的分析中，没有任何公司、交易或业务用于比较目的，与本公司或拟议的合并完全相同，对这些分析结果的评估也不完全是数学上的。本公司管理层成员编制的财务预测中包含的估计以及厚利汉·罗基·S分析所显示的隐含参考范围值不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比分析建议的结果或价值明显更有利或更不利。此外，任何与资产、业务或证券的价值相关的分析并不旨在评估或反映业务或证券的实际出售价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素不是公司所能控制的。胡利汉·罗基·S分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。
49
S的意见只是特别委员会和董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一 。厚力汉的S意见及其分析均不能决定合并的考虑事项，也不能决定特别委员会或董事会对合并或合并考虑的意见。 根据本公司的聘用条款，厚力汉的S意见或其提供的与拟议合并或其他方面相关的任何其他建议或服务均不应被解释为对特别委员会、董事会、公司、母公司、母公司、公司的任何证券持有人或债权人、母公司或任何其他人士负有任何受信责任或与其有代理关系。无论之前或正在进行的任何建议 或关系。合并中应付代价的类别及金额由特别委员会与买方集团磋商厘定，订立合并协议的决定仅由特别委员会及董事会作出。
财务分析
在编写提交给特别委员会的意见时，胡利汉·洛基进行了各种分析。后里汉·罗基和S的分析摘要并不是对后里汉·罗基和S观点背后的分析的完整描述。这种意见的编制是一个复杂的过程，涉及关于所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性的判断和确定，以及这些方法的适应和适用于所提出的独特事实和情况。因此，无论是侯力汉·洛基和S的意见，还是其基本分析，都不容易受到摘要描述的影响。Houlihan Lokey根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出意见，并没有从或关于任何个别分析、方法或因素单独得出结论。虽然每个分析的结果都被考虑在内，以得出关于公平的总体结论，但胡利汉·罗基并没有对个别分析做出单独或可量化的判断 。因此，Houlihan Lokey认为，其分析和以下摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的一部分，而不考虑所有分析、方法和 因素，可能会对作为Houlihan Lokey和S分析和意见基础的过程产生误导性或不完整的看法。
以下是Houlihan Lokey为准备其意见并于2024年3月1日与特别委员会审查而进行的重要财务分析的摘要。分析的顺序并不代表Houlihan Lokey给予这些分析的相对重要性或权重。
为了进行分析，Houlihan Lokey审查了一些财务指标，包括：
| • | 企业价值一般指有关公司S未偿还权益证券(计入公司的未偿还期权及其他可转换、可行使或可兑换为股权证券的证券)于指定日期的价值加上净负债额(未偿还负债额及资本租赁义务减去资产负债表上现金及现金等价物的数额)加上非控制性权益及其他某些营业外负债减去权益法投资及其他某些非经营性资产的金额。 |
| • | 调整后的EBITDA通常是指相关公司在指定时间段内的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的金额，并对某些非经常性项目进行了调整。 |
除非上下文另有说明，下文所述选定公司分析中使用的企业价值是使用下列选定公司截至2024年2月28日的收盘价 下列选定公司的股票和普通股的收盘价计算的，而下文所述选定交易分析的交易价值是根据公告时公布的交易权益价格和其他公开信息以企业价值为基础计算的。下文所述财务分析所依据的对本公司未来财务业绩的估计是基于本公司管理层编制的财务预测。对下面列出的选定公司未来财务业绩的估计是基于对这些公司的某些可公开获得的研究分析师估计。
精选公司分析。Houlihan Lokey审查了一些公司的某些数据，这些公司拥有公开交易的股权证券，Houlihan Lokey 认为这些数据是相关的。审查的财务数据包括：
| • | 企业价值为LTM的倍数(根据选定公司2024年2月28日公开的最新12个月信息，以及公司调整后EBITDA截至2023年12月31日的12个月期间)； |
50
| • | 企业价值为预计日历年(CY)2023年调整后EBITDA的倍数； |
| • | 企业价值为预计2024财年调整后EBITDA的倍数；以及 |
| • | 企业价值为预计2025财年调整后EBITDA的倍数。 |
选定的公司和结果数据如下：
| • | 康森哲公司 |
| • | IBEX有限公司 |
| • | TaskUs，Inc. |
| • | TelePerformance SE |
| • | Telus International(CDA)Inc. |
| • | TTEC控股公司 |
| 调整后EBITDA的企业价值 | ||||||
| CY 2023 | CY 2024E | CY 2025E | ||||
| 康森哲公司 |
不是指图 | 5.8x | 5.4x | |||
| IBEX有限公司 |
3.9x | 3.7x | 3.3x | |||
| TaskUs，Inc. |
6.1x | 6.3x | 5.4x | |||
| TelePerformance SE |
5.2x | 4.3x | 4.0x | |||
| Telus International(CDA)Inc. |
7.6x | 7.2x | 6.6x | |||
| TTEC控股公司 |
6.1x | 6.0x | 5.5x | |||
| 低 |
3.9x | 3.7x | 3.3x | |||
| 高 |
7.6x | 7.2x | 6.6x | |||
| 中位数 |
6.1x | 5.9x | 5.4x | |||
| 平均 |
5.8x | 5.6x | 5.0x | |||
注：以截至11月30日的财年结束的Concentrix Corporation为例，Houlihan Lokey在其分析的每个时期计算企业价值时，使用截至11月30日的 信息作为CY的调整后EBITDA的倍数。
考虑到选定公司的分析结果，Houlihan Lokey将5.0x至7.0x预计2023财年调整后EBITDA、5.5x至7.5x预计2024年调整EBITDA和4.5x至6.5x预计2025财年调整EBITDA的选定多个范围应用于公司的相应财务数据。选定公司分析显示，隐含每股价值参考范围为每股6.85美元至8.63美元(基于2023财年估计经调整EBITDA的选定倍数范围)、每股6.35美元至7.79美元(基于2024财年估计调整EBITDA的选定倍数范围)和每股5.87美元至7.41美元(基于 预计2025财年调整EBITDA的选定倍数范围)，而每股合并代价为7.20美元。
选定的 交易分析。Houlihan Lokey考虑了某些涉及目标公司的交易的某些财务条款，Houlihan Lokey认为这些条款是相关的。
审查的财务数据包括：
| • | 交易价值为最近12个月或LTM调整后EBITDA的倍数；以及 |
| • | 交易价值为下一财年调整后EBITDA的倍数。 |
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选定的交易和结果数据如下：
| 交易额/ | ||||||||||||
| 公布日期 |
目标 |
收购心理 |
LTM已调整EBITDA | NFY调整后EBITDA | ||||||||
| 10/10/2023 |
星空科技股份有限公司 | Capital Square Partners(CSP) | 5.8x | 5.9x | ||||||||
| 4/26/2023 |
Majorel集团卢森堡公司 | TelePerformance SE | 7.9x | 7.9x | ||||||||
| 3/29/2023 |
WebHelp SA | 康森哲公司 | 12.1x | 9.6x | ||||||||
| 4/6/2022 |
Grupo KONECTANET，S.L.U | Comdata S.p.A. | 6.7x | 北美 | ||||||||
| 12/28/2021 |
Senture，LLC | TelePerformance SE | 10.5x | 北美 | ||||||||
| 9/1/2021 |
Unisono解决方案集团SL | 英特尔西亚集团有限公司 | 8.0x | 北美 | ||||||||
| 6/18/2021 |
赛克斯企业股份有限公司 | Sitel环球公司 | 10.2x | 10.2x | ||||||||
| 12/8/2020 |
Everise Holdings | Brookfield Business Partners L.P. | 9.0x | 北美 | ||||||||
| 9/22/2020 |
Odigo SAS | APAX合作伙伴SAS(NKA：Seven 2 SAS) | 11.5x | 北美 | ||||||||
| 12/4/2019 |
CCC Holding GmbH | Telus International(CDA)Inc. | 9.8x | 北美 | ||||||||
| 7/9/2019 |
WebHelp SA | 集团Bruxelle Lambert SA | 北美 | 10.7x | ||||||||
| 8/9/2018 |
TU TopCo，Inc.(NKA：TaskUs，Inc.) | Blackstone Group L.P. | 17.0x | 北美 | ||||||||
| 6/28/2018 |
Convergys公司 | SYNNEX公司 | 7.5x | 8.0x | ||||||||
| 6/14/2018 |
Intelenet Global Services Private Ltd. | TelePerformance SE | 12.0x | 北美 | ||||||||
| 3/15/2018 |
CSP Alpha Midco Pte Ltd(dba：Aegis) | 星空科技股份有限公司 | 9.7x | 北美 | ||||||||
| 低 |
5.8x | 5.9x | ||||||||||
| 高 |
17.0x | 10.7x | ||||||||||
| 中位数 |
9.7x | 8.8x | ||||||||||
| 平均 |
9.8x | 8.7x | ||||||||||
考虑到选定交易分析的结果，Houlihan Lokey应用了选定的6.0x 至8.0x预计2024财年调整后EBITDA的多个范围。选定交易分析显示，根据选定的2024财年经调整EBITDA的选定倍数范围，与每股合并对价7.20美元相比，隐含每股价值参考范围为每股6.71美元至8.15美元。
贴现现金流分析。厚利汉·洛基根据公司管理层编制的财务预测，通过计算公司预计的无杠杆税后自由现金流量的估计净现值，进行了贴现现金流分析。 厚利汉·洛基通过将1.00%至3.00%的永久增长率范围应用于公司的无杠杆自由现金流量，作为某些末期假设调整，计算出公司的最终价值。S预计未来现金流的公司净现值和终端价值随后按11.00%至13.00%的折现率计算。贴现现金流分析显示，隐含的每股参考范围为每股6.31美元至7.75美元，而每股合并对价为7.20美元。
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杂类
胡力汉罗基获特别委员会委任担任有关合并的财务顾问，并向特别委员会提供财务咨询服务，包括从财务角度就股份持有人(不包括股份、持不同意见股份及美国存托凭证代表的股份除外)收取的每股合并代价、美国存托凭证持有人(代表被剔除股份的美国存托凭证除外)将收取的美国存托股份合并代价，以及根据 协议及合并计划于合并中认股权证持有人应收取的每股认股权证合并代价提供意见。特别委员会根据胡利汉·罗基的经验和声誉聘请了胡利汉·罗基。Houlihan Lokey定期提供与合并和收购、融资和财务重组相关的财务咨询服务。根据特别委员会的委任，厚利汉Lokey有权收取固定费用750,000美元，其中300,000美元于签署厚利汉Lokey及S的聘用书时应付，其中400,000美元于本公司签立合并协议或交付厚利汉Lokey S意见时应付，其余50,000美元将于 合并完成时应付。厚力汉·罗基·S费用的任何部分都不取决于厚力汉·罗基·S意见中提出的任何结论。本公司还同意补偿厚利汉·洛基的某些费用，并赔偿厚利汉·洛基、其联属公司和某些关联方因厚利汉·洛基聘用S而产生的或与之相关的某些责任和费用，包括联邦证券法下的某些责任和费用。
在正常业务过程中，厚利汉的若干S雇员和联营公司，以及他们可能拥有财务 权益或可能共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售本公司、母公司或可能参与合并的任何其他方的多头或空头头寸，或交易债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)，或投资于本公司、母公司或可能参与合并的任何其他方。
在过去两年中，豪利汉罗基及其任何关联公司都没有或目前正在向本公司、母公司及其关联公司提供任何投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询服务。未来，豪利汉罗基及其某些关联公司可能会向公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他金融或咨询服务，而豪利汉罗基及其关联公司可能会因此获得补偿。此外，Houlihan Lokey及其部分联营公司和我们及其各自的某些员工可能已承诺投资于由公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的 关联公司或证券持有人管理或建议的私募股权或其他投资基金，以及该等基金的投资组合公司，并可能与公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的关联公司或证券持有人共同投资，并可能在未来这样做。此外，对于破产、重组、困境和类似问题，豪力汉罗基及其某些关联公司过去可能采取行动，目前可能正在采取行动，未来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于，正式和非正式的债权人委员会或集团)的财务顾问，这些利益相关方可能已经包括或 代表，可能直接或间接地包括或代表公司、母公司、合并的其他参与者或某些各自的关联公司或证券持有人，对于建议和服务，Houlihan Lokey及其附属公司已经获得并可能获得补偿。
买方备案人：合并原因
根据管理私有化交易的交易法下的规则13E-3和相关的美国证券交易委员会规则， 每个买方备案人被视为从事私有化交易，并被要求向非关联证券持有人表达其合并原因。每位买方备案人员仅为遵守规则13E-3的要求和《交易法》下的相关规则而作出以下声明。对于买方备案人而言，合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得本公司的100%控制权 ，在该交易中，非关联证券持有人将被套现，以换取美国存托股份合并的每股净对价、每股合并净对价和每认股权证合并对价净额，从而使母公司 将承担合并完成后直接独资拥有本公司的回报和风险，包括因改善本公司的运营和业绩而带来的任何公司价值增值。
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买方备案人员认为，自S公司首次公开募股以来，公司的经营环境发生了重大变化，公司面临着许多挑战，其中包括：
| • | 本公司S最大客户占业务总收入和亏损的很大一部分 任何该等大客户都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响； |
| • | 新技术的发展，如可能对行业造成破坏的生成性人工智能； |
| • | 影响整个行业的宏观经济逆风；以及 |
| • | 在2022年表格 20-F中，风险因素标题下注明的因素。 |
这些变化增加了与本公司类似的公司业务模式中固有的不确定性和波动性。因此，买方备案人士认为，本公司S的盈利有可能出现较大的中短期波动。应对当前市场挑战 需要容忍公司S业务业绩的波动，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方备案人员认为， 如果公司继续在美国上市，这些战略可能无法有效实施。合并后，公司管理层将有更大的灵活性专注于业务运营，而不会受到美国公开市场S对公司估值的压力，也不会强调短期逐个周期性能。
作为一家私人持股公司，本公司将免除对受美国联邦证券法(包括《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》)规定的公开报告要求的公司施加的许多其他费用、要求和限制。本公司管理层需要回应非关联证券持有人关注的问题，并 与非关联证券持有人进行持续对话，这可能会分散S管理层对业务有效运营和改进的时间和注意力。
特别是，买方备案人认为，作为一家私人持股公司，本公司将不再受到(I)作为美国证券交易委员会报告公司遵守监管规定所增加的成本和(Ii)向公众披露大量商业信息的要求的约束，其中一些信息否则将被视为竞争敏感，并可能有助于 公司实际或潜在的竞争对手、客户、贷款人和供应商与本公司竞争，或使本公司更难与他们谈判有利的条款(视情况而定)。尚存公司将成为此类经常性成本节省的直接受益者，买方备案人成员和其他展期股东将成为间接受益者。
买方备案人决定提出合并，是因为它希望利用本公司作为一家私人持股公司的优势，如上文所述 。在考虑合并的过程中，买方备案人士并无考虑其他交易架构，因为买方备案人士相信，根据开曼群岛公司法第233(7)条进行的短期合并(例如合并)是母公司取得本公司全部所有权的最有效方式。
合并对 公司的影响
组织章程大纲和章程细则；管理
第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以合并计划附录二的形式载于合并协议 ，该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则作为附件(D)(1)附于本交易说明书后，将为本公司作为尚存公司于生效日期及之后的组织章程大纲及章程细则。此外， 合并子公司在紧接生效时间之前的董事将是生效时间时尚存公司的初始董事。紧接生效时间前的本公司行政人员将在合并完成后继续担任本公司的行政人员 。
54
私人持股公司；从纽约证券交易所除名；终止美国证券交易委员会注册；
合并的目的是对该公司进行私有化交易。根据展期协议，展期股东 已不可撤销地同意于交易结束前将彼等各自的本公司普通股出资予合并附属公司，以换取母公司或合并附属公司(视情况而定)新发行的普通股，因此合并附属公司将持有紧接交易前的559,625股A类普通股及123,500,000股B类普通股，合共约占股份投票权的98.4%。合并附属公司将根据开曼群岛公司法第233(7)条以法定简式合并方式与本公司合并及并入本公司，本公司于合并后继续作为尚存公司，以收购紧接建议出资后并非由买方集团直接或间接拥有的本公司所有其他股份(包括以美国存托凭证形式持有的股份)，并向该等股份持有人提供即时流动资金来源。合并后，本公司将成为母公司的全资子公司。
合并完成后，母公司将促使公司要求纽约证券交易所以表格25的形式向美国证券交易委员会提交一份报告，报告公司的美国存托凭证不再在纽约证券交易所上市，并向美国证券交易委员会提交表格15，要求终止公司根据证券交易法的报告义务。自终止生效 起，公司将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告。在考虑私有化交易时，买方备案人认为，本公司受到上市公司身份的某些方面的负担，本公司及其股份持有人(包括以美国存托凭证为代表的普通股)均未从其上市公司身份中获得重大利益。具体地说，作为一家公开报告公司，公司必须遵守定期报告、内部控制评估、审计和其他要求。
合并的主要好处和坏处
合并给非关联证券持有人带来的好处
合并给非关联证券持有人带来的好处包括：
| • | 彼等于合并完成后收到现金，每股美国存托股份7.2美元，或每股普通股7.2美元或每股既有认股权证7.19美元，以换取注销其美国存托凭证及普通股，相当于较美国存托股份于2023年12月29日(即前一个交易日)的收市价溢价约48%；较美国存托股份于2024年2月29日(合并协议执行日期前最后一个交易日)的收市价每股6.16美元溢价约17%； 他们将不再面临S公司未来收入和盈利能力下降以及美国存托凭证市场价格波动的风险。 |
合并对非关联证券持有人的不利影响
合并对非关联证券持有人造成的损害包括：
| • | 他们将不再拥有公司的任何权益，因此不会受益于公司收入、盈利能力或总价值的任何未来增长，也将无权获得公司未来可能为其股权股份支付的任何股息；根据合并获得的现金通常将是美国联邦所得税目的的应税 交易，也可能是根据其他适用税法的应税交易。因此，普通股、美国存托凭证或认股权证的美国持有人如收到现金以换取合并中的该等美国持有人S的普通股、美国存托凭证或认股权证，则就美国联邦所得税而言，一般情况下将被要求确认合并所产生的收益，前提是所收到的现金金额超过该等美国持有人S持有的该等普通股的总调整课税基准 。请参阅特殊因素和美国联邦所得税的考虑因素。 |
合并给S公司董事和高管带来的好处
合并给S董事和高管带来的好处包括：
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| • | 作为S公司关联公司的展期股东对母公司股权的实益所有权； |
| • | 持续弥偿权利、预支费用权利及董事及行政人员责任保险 将于合并完成后继续提供予本公司现有董事及行政人员。见本交易说明书的《合并协议摘要》和《合并计划》董事和高级管理人员的赔偿和保险；以及 |
| • | 特别委员会每位成员每月20,000美元的薪酬，以换取他或她以这种身份提供的服务 ；以及本公司高管计划继续担任与其目前职位基本相似的职位。 |
合并对公司董事、高管S的不利影响
合并对公司董事和高管S造成的损害包括：
| • | 目前持有本公司美国存托凭证、普通股或认股权证的董事和高管将不再 持有该等美国存托凭证、普通股或认股权证，因此将不会受益于本公司未来收入、盈利能力或总价值的任何增长，也将无权获得本公司未来可能为其股权股份支付的任何股息；董事和高管根据合并收取的现金一般将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是 其他适用税法下的应税交易；以及 |
| • | 不再提供S公司股权资本交易市场的好处，包括使用S公司公开交易的股权来激励关键员工。 |
合并给买方备案人和其他展期股东带来的好处
合并给买方申请者和其他展期股东带来的好处包括：
| • | 母公司作为合并后S公司所有流通股的实益拥有人，将从公司收入、盈利能力或整体价值的任何未来增长中受益，并有权获得公司未来可能就其股权股份支付的所有股息； |
| • | 该公司将有更大的自由度专注于长远的策略规划；以及 |
| • | 母公司和公司将能够调整公司的战略，包括支出和探索新的或不同的举措，而不需要公司目前作为一家独立上市公司受到公开市场审查和分析师的季度预期；与S公司作为美国上市公司的身份相关的成本和行政负担将会减少，包括与监管申报和合规要求相关的成本。 |
合并对买方立案人和其他展期股东的损害
合并对买方备案人和其他展期股东造成的损害包括：
| • | 合并后S公司收入、自由现金流或价值可能减少的所有风险将由母公司承担；以及 |
| • | 本公司面临的业务风险，包括竞争加剧和政府监管，将由母公司承担 ；合并后母公司对尚存公司的股权投资将涉及由于该投资的流动性有限而产生的重大风险，因为尚存的公司S股权证券将没有交易市场。 |
56
合并对S公司账面净值和净收入的影响
根据展期协议，于交易结束前，母公司将成为559,625股A类普通股及123,500,000股B类普通股的实益拥有人，合共占本公司于2024年3月1日可于股东大会上行使的股份投票权约98.4%。
合并完成后，母公司将拥有本公司已发行股份的100%，并将拥有S公司的相应权益。
下表列出了母公司在合并前和合并后在S公司的直接或间接权益，这是根据截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的公司历史股东亏损总额和S公司普通股东应占净收益计算的。
| 合并前的所有权(1) | 合并后的所有权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 账面净值 | 净收入 | 账面净值 | 净收入 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
美元 | ’000 | % | 美元 | ’000 | % | 美元 | ’000 | % | 美元 | ’000 | % | ||||||||||||||||||||
| 父级 |
424,693 | 86.1 | 68,885 | 86.1 | 493,084 | 100.0 | 79,978 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
注：
| (1) | 所有权百分比是根据截至2024年3月1日已发行和已发行的20,539,491股A类普通股和123,500，00股B类普通股计算的。 |
合并后公司的计划
买方备案人士预期，本公司将于合并后大体上按目前进行的方式进行S业务，但本公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的直接全资附属公司。本公司估计，不再需要遵守交易所法案的报告要求将为本公司在完成合并后的第一年直接节省约2,200,000美元的成本，并在此后相应地节省成本。尚存的公司将成为此类成本节约的直接受益者 在经常性的基础上，买方备案人员的成员和其他展期股东将成为间接受益者。
除合并协议及合并计划预期外，买方备案人士目前并无任何计划或建议，涉及本交易声明所述的合并及相关交易，以致涉及S公司架构、业务或管理层的非常公司交易，例如合并、重组、 清算、任何重大业务搬迁，或出售或转让重大资产。然而，在生效时间后，母公司将继续不时评估S公司的整个业务和运营，并 作为本公司S股权的实益拥有人，就本公司采取其认为最符合其利益的各种举措，包括处置或收购重大资产、联盟、合资企业、以及与第三方的其他形式的合作或其他非常交易。然而，目前尚未就上述计划的细节确定或商定任何实际协议或谅解。
合并的替代方案
董事会并未 独立决定启动出售公司的程序。特别委员会乃因应董事会于二零二四年一月二日收到创办人S提出收购创办人及其联营公司尚未实益拥有的全部本公司已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的不具约束力的建议而成立。特别委员会注意到(I)创始人 控制着本公司约98.4%的总投票权，他在向董事会提出的建议中表示，他只对进行建议中概述的交易感兴趣，并没有兴趣出售其持有的公司普通股 ；(Ii)建议已于2024年1月3日公开公布，因此市场普遍知道该建议，并将通过执行合并协议并在执行合并协议后继续向市场了解该建议；及 (Iii)展期股东订立展期协议，根据该协议，展期股东已不可撤销地同意于交易结束前将各自持有的本公司普通股出资予Merge Sub以交换母公司新发行的普通股，令Merge Sub将持有559,625股A类股份及123,500,000股B类股份，相当于可于本公司股东大会上行使的普通股投票权的90%以上。考虑到这些考虑因素，特别委员会决定与第三方接触以评估他们在替代交易中的利益将是徒劳的，而且不符合公司或其股东的最佳利益。自S于2024年1月2日收到建议书以来，本公司尚未收到任何第三方关于本公司与 另一家公司合并或合并、出售或转让本公司全部或几乎所有S资产、或购买S公司全部普通股或足够数量的普通股使该第三方能够控制 或对本公司产生重大影响的任何可起诉要约。
57
特别委员会亦考虑到，在生效日期前，本公司在遵守合并协议的条款及条件下，可终止合并协议，以便就较高级的建议或其间事件订立收购协议，惟须支付合并协议所规定的终止费用 。在这方面，特别委员会认识到，根据《合并协议》，它可以灵活应对中间事件，或第三方提出的替代交易，即 可能或合理地很可能产生更好的建议，包括向该方提供信息并与其进行讨论和谈判的能力(如果该建议是更好的建议，则向 董事会推荐该建议)。
特别委员会还审议了拒绝该提议并允许该公司继续作为上市公司的可取性。 然而，基于第特殊因素：特别委员会和董事会合并的原因和立场，特别委员会的结论是，作为一种提高非关联证券持有人在公司权益价值的手段，继续作为上市公司将不如合并有利。
如果合并未完成，对公司的影响
本公司目前并不知悉合并将不会如合并协议所预期般完成的任何原因。然而，如果合并因任何原因未能完成，非关联证券持有人将不会获得合并协议和合并计划中设想的按美国存托股份合并对价、按每股合并对价或按权证合并对价。相反，本公司仍将是一家上市公司，只要本公司继续满足纽约证券交易所S的上市要求，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市和交易。因此，非关联证券持有人将继续面临与他们目前持有美国存托凭证和普通股类似的风险和机会。这些风险和机会对非关联证券持有人美国存托凭证和普通股未来价值的影响无法有任何确定性的预测。还有一个风险是，如果合并没有完成，美国存托凭证的市场价格将会下降，这是基于目前的市场价格反映了投资者对合并将完成的预期的假设。
如因任何原因未能完成合并，董事会将于其后不时评估及检讨本公司的业务、营运、股息政策及资本状况，并作出其认为适当的改变。如果合并因任何原因未能完成，则可能不会提出本公司可接受的其他可比交易，并可能对本公司的业务、前景和经营业绩造成不利影响。
合并对价及相关费用的融资
本公司及买方备案人士估计，假设本公司股东不行使持不同政见者权利，完成合并及交易所需的资金总额(不包括支付与合并有关的费用及开支)约为1.44亿美元。在计算此金额时，本公司及买方备案人士并无计入被剔除股份的价值，而根据合并协议，该等除外股份将被免费注销，如属展期股份，则将于交易完成前缴付予合并子公司，以换取根据展期协议新发行的母公司或合并子公司的普通股。这一金额包括支付给与交易相关的非关联证券持有人的现金。
58
预计这一金额将通过股权承诺书和可用公司现金融资中设想的担保人的现金出资提供。
根据股权承诺书，担保人已 同意在其条款及条件的规限下，提供4,990万美元的融资，以资助合并代价、根据合并协议须由母公司支付的任何其他款项及 母公司因合并协议拟进行的交易而产生的其他费用及开支。
担保人S在其股权承诺书中承诺的资金取决于：(A)满足或放弃对母公司S和合并子公司S实施合并协议所述合并的所有条件( 根据其性质将在完成时满足的条件除外，每个条件仍然能够满足假设完成完成)，(B)基本上同时完成完成；但若 公司根据合并协议寻求具体履行，且具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的命令命令母公司和合并子公司 具体履行其根据合并协议完成关闭的义务，则应视为满足本项目和(B)项中规定的条件。
股权承诺书和担保人S为承诺提供资金的义务将在下列情况中最早发生时立即自动终止：(A)完成，(B)根据合并协议条款有效终止合并协议，(C)在完成承诺时或之前，完全满足担保人S完成承诺资金的义务，(D)如果母公司不需要履行合并协议下的义务，根据具有管辖权的仲裁庭或有管辖权的法院的最终和不可上诉的命令支付合并对价，则针对母公司的任何特定业绩索赔开始。(E)本公司或其任何关联公司在任何诉讼、仲裁或其他法律程序中直接或间接针对担保人、任何无追索权方(如有限担保的定义)或母公司(如适用)提出的与股权承诺书、有限担保、合并协议或与交易有关的任何其他交易文件有关的索赔(无论是在侵权、合同或其他方面，包括就与此相关的任何口头陈述提出的索赔)，及(F)本公司或其任何联属公司直接或间接声称，创始实体S根据股权承诺书规定的4,990,000美元负债上限全部或部分属非法、无效或不可强制执行。
本公司是股权承诺书的明示第三方受益人 其有权根据股权承诺书的条款并受股权承诺书的条件约束，寻求具体履行股权承诺。
某些人士在合并中的利益
买方 备案人、其他展期股东和本公司S董事及高管在合并及关联交易中拥有有别于非关联证券持有人利益的权益。特别委员会及董事会知悉该等权益，并在作出批准及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的相关交易的决定时予以考虑。
买方立案人和其他展期股东的利益
合并完成后，母公司将实益拥有本公司已发行股本的100%。因此，合并后，母公司将受益于本公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，并有权获得本公司未来可能就其股权支付的所有股息， 将承担本公司未来的任何亏损。非关联证券持有人将不能享受任何此类未来的好处，但也将不承担任何此类未来的损失。此外，母公司将能够受益于 与上市公司相关的公司S成本和负担的消除，例如报告的负担和费用以及交易法的其他披露要求，包括向美国证券交易委员会提交或向其提交Form 20-F、Form 6-K和其他报告的要求。本公司估计，不再是上市公司将在合并完成后的第一年节省约2,200,000美元的直接成本 ，此后将节省相应的成本。尚存公司将成为该等经常性成本节省的直接受益人，而买方备案人士的成员及其他展期股东将成为该等成本节省的间接受益人。非关联证券持有人将不能分享任何此类成本节约的好处。
59
买方备案人士及其他展期股东亦将可受惠于合并完成后公司价值的任何 提升，这可能是因为本公司有更多自由专注于长期战略规划，并能够调整本公司的策略，包括招致开支及探索新的或不同的措施，而毋须遵守本公司作为独立上市公司目前所受的公开市场审查及分析师的季度预期。
请参见？特殊因素？合并的主要好处和不利因素？合并对买方申请者和其他展期股东的好处 .”
公司利益--S董事、高管
本公司S董事及高级管理人员于合并及关联交易中拥有有别于 本公司股东一般权益的权益。这些利益包括：
| • | 作为S公司关联公司的展期股东对母公司股权的实益所有权； |
| • | 合并协议规定尚存公司须在生效日期后向本公司现有董事及高级管理人员提供的持续弥偿权利、预支费用权利及董事及高级管理人员责任保险；及 |
| • | 特别委员会每名成员每月20,000美元的薪酬，以换取其以这种身份提供的服务 ；以及本公司高管继续担任与其目前职位基本相似的职位。 |
关联方交易
2022年表格20-F中的第7项.主要股东和关联方交易与关联方交易中的信息通过引用并入本文。
费用及开支
本公司及买方备案人士因合并而招致或将招致的费用及开支，于本交易声明日期估计，并列于下表。在完成合并之前，这些费用可能会发生变化。
| 描述 |
金额 | |||
| 财务咨询费和开支 |
美元 | 2,600,000 | ||
| 律师费、会计费及其他专业费用及开支 |
美元 | 2,200,000 | ||
| 特别委员会费用 |
美元 | 200,000 | ||
| 申请费 |
美元 | 21,233 | ||
| 杂项费用和支出(如会计、打印机和邮寄费用) |
美元 | 200,000 | ||
| 总计 |
美元 | 5,221,233 | ||
这些费用和支出不会减少非关联证券持有人收到的合并对价金额。 发生与合并有关的任何费用和费用的一方将支付这些费用和费用。本公司将支付其自身或特别委员会与合并有关的所有费用和开支，包括法律费用和开支、财务咨询费和开支以及任何其他杂项费用和开支。该公司还将向特别委员会支付与合并有关的费用。
60
与合并有关的诉讼
本公司及买方备案人士并不知悉有任何法律程序挑战合并协议、合并计划、合并或任何 相关交易。
合并的会计处理
合并完成后，该公司将不再是一家上市公司。合并是一项涉及共同控制下的实体或企业的业务合并，预计将按权益汇集法入账。
监管事项
本公司和买方备案人不认为与合并有关的任何重大监管批准、备案或通知 除(I)美国联邦证券法规定的备案和通知，(Ii)在生效时间前向本公司和合并子公司的每个注册股东提供合并计划，(Iii)按照开曼群岛公司法向开曼群岛公司注册处登记合并计划和支持文件外，(Iv)向本公司及合并附属公司各自的股东及债权人发出合并证书副本 及(Iv)于开曼群岛政府宪报刊登有关合并的通告。
无需股东投票即可批准合并计划和合并
由于合并附属公司将在紧接交易结束前持有本公司至少90%的总投票权，而根据开曼群岛公司法第XVI部(尤其是第233(7)条)，合并将构成一项短式合并，若向本公司及合并附属公司的每名登记股东提供合并计划副本，则合并计划不需要股东投票或批准，因此股东将无机会就合并进行表决。
持不同政见者或评估权利
由于根据《开曼群岛公司法》第233(7)条，合并将构成短期合并，因此不会对合并进行股东投票。
2022年9月16日，法院作出判决，裁定持不同政见者权利 可在短期合并中获得，尽管缺乏行使这种权利的法定程序。虽然该判决可作最终上诉，并注意到开曼群岛公司法并无明确提供适当行使该等权利的机制，吾等已决定给予股东持不同政见者权利，惟须遵守合并协议及合并计划所载的程序步骤，而该等程序步骤的条文与判决所载的程序相符。
如果合并完成，选择反对合并的股东将有权根据《开曼群岛公司法》第238条获得其股份公允价值的付款，但前提是：(I)按照合并协议和合并计划中规定的程序，在紧随合并计划交付给股东的日期后二十(20)个历日内向公司交付书面反对通知，以及(Ii)向公司交付书面反对通知。 在紧接向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划之日起二十(20)个历日内，本公司将向开曼群岛公司注册处处长发出书面通知，并随后遵守开曼群岛公司法第238节关于行使持不同政见者权利的所有程序和要求(以及合并协议和合并计划所载程序的补充)。根据该 法规确定的贵公司股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议和合并计划收到的合并对价，前提是您不对您的股份行使异议权利。
61
美国存托股份持有者将无权对合并持异议，并将获得支付作为其美国存托凭证基础的A类普通股的公允价值。美国存托股份托管机构不会对其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管机构这样做。美国存托股份持有人如欲行使持不同政见者的权利，必须将其美国存托凭证交予美国存托股份托管银行，向美国存托股份托管银行支付注销该等美国存托凭证所需的S费用，并提供注册相应A类普通股的指示，并在合并计划送交美国存托股份托管银行后二十天内(作为美国存托凭证所代表的每股A类普通股的登记持有人)成为该A类普通股的登记持有人。此后，该等前美国存托股份持有人必须遵守合并协议及合并计划及开曼群岛公司法第238条所载有关A类普通股行使持不同政见者权利的程序及规定。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。这些股票没有上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前美国存托股份持有人为了行使持不同政见者的权利而将其美国存托凭证转换为股份，并且合并未完成，并且该前美国存托股份持有人希望能够在证券交易所或场外出售其股份，则该前美国存托股份持有人将需要将其股份存入公司的S美国存托股份计划，以发行相应数量的美国存托凭证，受适用法律和存款协议的条款和条件限制，其中包括：根据存管协议，支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(美国存托股份每次最高可达0.05美元)、适用的股份转让税(如有)和相关费用。为免生疑问，在任何情况下，本公司将把合并计划交付美国存托股份托管银行(作为美国存托凭证所代表的每股A类普通股的登记持有人)的日期视为对美国存托凭证所代表的所有A类普通股的异议期的首日。因此，若任何美国存托股份持有人选择在合并交付日期计划后将其美国存托凭证交予美国存托股份托管银行，则有关A类普通股的异议期首日仍为合并计划交付美国存托股份托管银行的日期(就此而言，该美国存托股份持有人成为相关A类普通股登记持有人的实际日期将不计算在内)。
本交易声明附上《开曼群岛公司法》第238条的副本，作为附件(F)(2)，供非关联证券持有人参考。敦促非关联证券持有人就开曼群岛公司法第16部分向一家有执照的开曼群岛律师事务所寻求自己的建议。
美国联邦所得税的考虑因素
以下是一般适用于收到合并对价以换取普通股、美国存托凭证或既得认股权证的美国持有人(定义见下文)的美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要基于修订后的《1986年国税法》(《税法》)、适用的美国财政部法规、司法机关和行政解释的规定，所有这些规定均在本交易声明之日生效，可能会发生更改，可能具有追溯力；任何此类更改都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就本文所述的美国联邦所得税后果作出任何裁决。因此，这一讨论对国税局没有约束力，如果国税局发生纠纷，国税局或法院可能会对以下结论提出质疑。本摘要仅供一般参考，并不是对合并可能适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响合并对该美国持有人的美国联邦所得税后果。本摘要不涉及美国联邦财产或赠与、美国联邦替代性最低标准、美国州和地方或对合并的美国持有人的非美国税收后果，也不涉及与期权、排除在外的股份或持不同意见的股份有关的任何税收后果。
62
本讨论仅限于将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者。 《守则》(通常指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况可能对其很重要的税收考虑因素，或者对于可能受特殊税收规则约束的某些类别的持有人，例如：
| • | 证券、商品或货币交易商； |
| • | 已选择 的证券交易员按市值计价证券的会计处理方法; |
| • | 本位币不是美元的人员； |
| • | 持有我们普通股或美国存托凭证的人，作为对冲、跨境、转换或其他合成证券或综合交易的一部分； |
| • | 根据行使员工期权、与员工激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关而获得我们普通股或美国存托凭证的人员； |
| • | 某些美国侨民； |
| • | 金融机构； |
| • | 保险公司； |
| • | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金； |
| • | 应缴纳替代性最低税额的人员； |
| • | 实际或根据适用的推定所有权规则拥有母公司、或我们普通股和/或美国存托凭证的10%或以上的任何权益的个人；以及在美国联邦所得税方面免税的实体。 |
如果我们普通股或美国存托凭证的持有者是合伙企业(包括为美国联邦所得税 目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股或美国存托凭证的合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问 ，以确定合并对他们的适当税务处理。
就本讨论而言，美国持股人是我们普通股或美国存托凭证的实益拥有人，即：(I)美国公民或美国居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)。(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或(br}(Iv)信托，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已以其他方式有效地被选为根据《守则》被视为美国人的人。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人 。
合并中现金合并对价收据的处理
在收到合并中的合并代价后，美国持有人一般会确认资本收益或亏损，其金额相当于收到的合并代价金额与该等美国持有人S普通股或美国存托凭证(美国存托凭证)中该等美国持有人的S课税基准之间的差额。根据下文讨论的PFIC规则，如果在合并时普通股或美国存托凭证(如果适用)已持有一年以上，则此类出售或其他处置中确认的损益通常为长期资本损益，且通常为美国外国税收抵免的美国来源损益 ，这可能限制获得外国税收抵免的能力。优惠利率适用于个人、财产或信托的美国持有者的长期资本收益。资本损失的扣除可能会受到限制。
63
如果美国持有人在不同的时间或不同的 价格收购了不同的普通股或美国存托凭证，该美国持有者必须就每一批该等普通股或美国存托凭证分别确定其调整后的税基和持有期。
被动型外国投资公司规则
非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，条件是(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的被动收入，或(Ii)该年度产生或持有用于产生被动收入的资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金一般被视为被动资产，而与主动经营活动相关的公司S无形资产(包括任何未入账的无形资产)被视为非被动资产。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并 在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。
尽管非美国公司的S私人股本投资公司的地位是每年确定的，但如果我们在任何 纳税年度被归类为美国持有人持有我们的普通股的私人股本投资公司，下面讨论的私人股本投资公司规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，除非美国持有人做出某些选择，否则，即使我们不再 为私人股本投资公司，也是如此。
根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内不是PFIC，并且，正如公司在《S 2022年表20-F税务》中所解释的那样，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC。虽然我们也不希望在截至2024年12月31日的纳税年度成为PFIC，但PFIC地位是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束后每年作出决定。根据我们对现金和其他被动资产的使用、我们总资产的价值以及我们股票的价值，我们有可能成为本纳税年度的PFIC，包括因为合并后我们的资产价值发生了变化。因此，不能保证该公司在本课税年度不会被归类为PFIC。
如果在任何课税年度内，我们是美国持有者持有我们普通股的PFIC，则该持有者通常将受特殊税收规则的约束，该持有者根据合并从该等股份的交换中获得的任何收益，除非该持有者作出按市值计价在美国联邦所得税考虑事项和被动型外国投资公司考虑事项中描述的2022年表20-F中所述的选举。根据以下特殊税务规则：
| • | 根据合并确认的任何收益将在该持有人S持有普通股的期间内按比例分配； |
| • | 分配给本课税年度和该持有人在S持有期间 我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(PFIC之前的年度)的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税； |
| • | 分配给除本课税年度或PFIC前年度以外的前一个课税年度的金额将按该年度适用于该持有人的最高税率征税，并且这些金额将增加一笔额外的税款，该额外税款相当于就这些年度被视为 递延的由此产生的税款的利息(一项利息费用)。 |
如果在任何课税年度内，我们的美国持有人 持有我们的普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为持有该 分类为PFIC的非美国子公司按比例持有的股份。建议美国持有人就将PFIC规则适用于我们可能拥有股权的任何 实体咨询他们的税务顾问。
64
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，该持有者 通常必须提交年度IRS表格8621。美国持有者应就合并的美国联邦所得税考虑因素以及PFIC规则在其特定事实和情况下的应用咨询他们的税务顾问。
以上摘要仅供一般参考之用，并不讨论可能与特定持有人的特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面。所有持有人应咨询其税务顾问，以确定适用于他们的合并的特定税收后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法的影响。
开曼群岛的税收后果
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项，惟若干印花税可能不时适用于签立或带入开曼群岛的若干文书 。
开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。
65
美国存托凭证市场价格；股息
美国存托凭证的市场价格
S公司的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为TDCX。下表列出了S公司美国存托凭证在纽交所报价所示期间的最高和最低销售价格。
| 交易价格每个美国存托股份(美元) | ||||||||
| 高 | 低 | |||||||
| 2022 |
||||||||
| 第一季度 |
19.34 | 9.89 | ||||||
| 第二季度 |
14.59 | 8.65 | ||||||
| 第三季度 |
10.66 | 6.66 | ||||||
| 第四季度 |
13.64 | 9.26 | ||||||
| 2023 |
||||||||
| 第一季度 |
14.63 | 8.75 | ||||||
| 第二季度 |
10.28 | 6.96 | ||||||
| 第三季度 |
7.98 | 4.78 | ||||||
| 第四季度 |
5.88 | 4.31 | ||||||
分红
本公司并无宣布或派发任何现金股息，目前亦无计划在可预见的将来就其普通股派发任何现金股息。
如合并协议因任何原因终止而合并未完成，则未来股息的支付将受董事会的 酌情决定权支配。即使董事会决定派发股息，派息的形式、频率及数额将视乎本公司未来的营运及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。
66
财务信息摘要
以下列出本公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止两个年度及截至2022年12月31日及2023年12月31日止三个月各年度的若干选定历史综合财务资料。截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的历史综合财务资料已 源自作为本公司截至2022年12月31日止年度的S年报的经审核财务报表，该等财务报表由第 F-1页开始以引用方式并入本交易报表。截至2022年12月31日及2023年12月31日止三个月及截至2022年12月31日及2023年12月31日止三个月的历史综合财务资料，乃根据S公司于2024年3月6日于6-K表格中披露的未经审核财务资料及于2024年3月6日以参考方式并入本交易报表的未经审核财务资料而编制。下列信息不一定代表未来的结果，应与财务报表及相关附注和其他财务信息一并阅读，这些财务报表及相关附注和其他财务信息包含在该年度报告的20-F表格和公司的S报告6-K表格中。 请参阅在那里您可以找到更多信息？有关如何分别通过Form 20-F和Form 6-K获取此类年度报告副本的说明，请参阅公司报告。
下表显示了S精选的各期间综合综合(亏损)/收益数据。
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 合并业务报表 | 美元：1000美元 | S$’000 | S$’000 | |||||||||
| 收入 |
120,434 | 158,804 | 176,671 | |||||||||
| 员工福利支出 |
(74,472 | ) | (98,199 | ) | (114,810 | ) | ||||||
| 折旧及摊销费用 |
(8,112 | ) | (10,696 | ) | (10,672 | ) | ||||||
| 租金和维护费 |
(1,819 | ) | (2,398 | ) | (2,690 | ) | ||||||
| 招聘费用 |
(1,943 | ) | (2,562 | ) | (3,404 | ) | ||||||
| 交通费和差旅费 |
(328 | ) | (432 | ) | (666 | ) | ||||||
| 电信和技术费用 |
(2,411 | ) | (3,179 | ) | (3,271 | ) | ||||||
| 利息支出 |
(453 | ) | (597 | ) | (549 | ) | ||||||
| 其他运营费用(1) |
(5,039 | ) | (6,644 | ) | (9,472 | ) | ||||||
| 从联营公司分得的利润 |
— | — | 4 | |||||||||
| 利息收入 |
2,666 | 3,515 | 1,426 | |||||||||
| 其他营业收入 |
1,140 | 1,503 | 395 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前利润 |
29,663 | 39,115 | 32,962 | |||||||||
| 所得税费用 |
(5,419 | ) | (7,146 | ) | (7,952 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 当期利润 |
24,244 | 31,969 | 25,010 | |||||||||
| 不会重新分类为损益的项目： |
||||||||||||
| 退休福利债务的重新计量 |
(36 | ) | (47 | ) | 924 | |||||||
| 可随后重新分类为损益的项目： |
||||||||||||
| 涉外业务翻译的交流差异 |
(8,313 | ) | (10,961 | ) | (16,179 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 当期综合收益合计 |
15,895 | 20,961 | 9,755 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 可归因于： |
||||||||||||
| -TDCX Inc.的所有者。 |
24,242 | 31,967 | 25,010 | |||||||||
| --非控股权益 |
2 | 2 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 24,244 | 31,969 | 25,010 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 可归因于以下各项的全面收入总额： |
||||||||||||
| -TDCX Inc.的所有者。 |
15,893 | 20,959 | 9,755 | |||||||||
| --非控股权益 |
2 | 2 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 15,895 | 20,961 | 9,755 | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||
| 基本每股收益(单位：美元或 S$)(2) |
0.17 | 0.22 | 0.17 | |||||||||
| 稀释后每股收益(单位：美元或 S$)(2) |
0.17 | 0.22 | 0.17 | |||||||||
| (1) | 本公司按适用情况在净额基础上报告相关期间的汇兑损益 在其他营业费用项下。 |
| (2) | 基本每股收益和稀释后每股收益 |
| 截至以下三个月 十二月三十一日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以基本每股收益为目的的普通股加权平均数 |
144,210,719 | 144,921,462 | ||||||
| 稀释后每股收益的普通股加权平均数 |
144,210,719 | 144,921,462 | ||||||
67
| 截至12月31日的12个月内， | ||||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 合并业务报表 | 美元：1000美元 | S$’000 | S$’000 | |||||||||
| 收入 |
493,916 | 664,120 | 555,198 | |||||||||
| 员工福利支出 |
(324,520 | ) | (436,350 | ) | (339,683 | ) | ||||||
| 折旧及摊销费用 |
(29,549 | ) | (39,731 | ) | (39,853 | ) | ||||||
| 租金和维护费 |
(7,422 | ) | (9,980 | ) | (9,832 | ) | ||||||
| 招聘费用 |
(10,562 | ) | (14,201 | ) | (10,884 | ) | ||||||
| 交通费和差旅费 |
(1,217 | ) | (1,637 | ) | (1,461 | ) | ||||||
| 电信和技术费用 |
(8,792 | ) | (11,822 | ) | (8,826 | ) | ||||||
| 利息支出 |
(1,440 | ) | (1,936 | ) | (8,414 | ) | ||||||
| 其他运营费用 |
(10,931 | ) | (14,699 | ) | (11,126 | ) | ||||||
| 出售附属公司的收益 |
— | — | — | |||||||||
| 从联营公司分得的利润 |
103 | 139 | 101 | |||||||||
| 利息收入 |
2,490 | 3,348 | 544 | |||||||||
| 其他营业收入 |
3,522 | 4,736 | 6,315 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前利润 |
105,598 | 141,987 | 132,079 | |||||||||
| 所得税费用 |
(27,554 | ) | (37,049 | ) | (28,237 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 本年度利润 |
78,044 | 104,938 | 103,842 | |||||||||
| 不会重新分类为损益的项目： |
||||||||||||
| 退休福利债务的重新计量 |
687 | 924 | 276 | |||||||||
| 可随后重新分类为损益的项目： |
||||||||||||
| 涉外业务翻译的交流差异 |
(10,734 | ) | (14,432 | ) | (6,500 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 本年度综合收益总额 |
67,997 | 91,430 | 97,618 | |||||||||
|
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|||||||
| 可归因于 | ||||||||||||
| -TDCX Inc.的所有者。 |
78,043 | 104,936 | 103,841 | |||||||||
| --非控股权益 |
1 | 2 | 1 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||
| 78,044 | 104,938 | 103,842 | ||||||||||
|
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|
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|
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|||||||
| 可归因于以下项目的全面收入总额 | ||||||||||||
| -TDCX Inc.的所有者。 |
67,996 | 91,428 | 97,617 | |||||||||
| --非控股权益 |
1 | 2 | 1 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 67,997 | 91,430 | 97,618 | ||||||||||
|
|
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|
|||||||
| 基本每股收益(单位：美元或S元) |
0.54 | 0.72 | 0.81 | |||||||||
|
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|
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|||||||
| 稀释后每股收益(单位：美元或S元) |
0.54 | 0.72 | 0.81 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 用于计算基本每股收益的普通股加权平均数 |
145,298,557 | 145,298,557 | 128,803,824 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 用于计算稀释后每股收益的普通股加权平均数 |
145,298,557 | 145,298,557 | 128,830,134 | |||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
下表显示了S精选的截至所示日期的综合资产负债表数据。
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 选定的合并资产负债表数据 | 美元：1000美元 | S$’000 | S$’000 | S$’000 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
342,671 | 451,849 | 389,100 | 313,147 | ||||||||||||
| 流动资产总额 |
517,554 | 682,450 | 589,282 | 501,153 | ||||||||||||
| 总资产 |
581,744 | 767,089 | 677,800 | 581,510 | ||||||||||||
| 流动负债总额 |
67,740 | 89,322 | 89,383 | 85,871 | ||||||||||||
| 非流动负债总额 |
20,889 | 27,546 | 26,565 | 31,933 | ||||||||||||
| TDCX Inc.所有者应占权益。 |
493,084 | 650,180 | 561,869 | 463,686 | ||||||||||||
| 非控制性权益 |
31 | 41 | (17 | ) | 20 | |||||||||||
| 总股本 |
493,115 | 650,221 | 561,852 | 463,706 | ||||||||||||
| 负债和权益总额 |
581,744 | 767,089 | 677,800 | 581,510 | ||||||||||||
68
每股股份账面净值
根据截至2023年12月31日的144,039,491股已发行和流通股计算，S公司截至2023年12月31日的每股账面净值为3.42美元。
69
股份及美国存托凭证的交易
公司的购买量
自2022年3月14日起生效 董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，本公司可在公开市场回购价值高达3,000万美元的已发行美国存托凭证。回购计划没有到期日，可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。
于截至2022年12月31日止年度，1,045,812股已发行美国存托凭证(相当于1,045,812股A类普通股)以总代价(包括应付任何适用佣金)9,881,584美元于公开市场回购，加权平均价(为免生疑问，不包括应付任何适用佣金)为每美国存托股份9.40美元。
于截至2023年12月31日止年度，1,174,916股已发行美国存托凭证(相当于1,174,916股A类普通股)以总代价(包括应付任何适用佣金)6,872,693美元于公开市场回购，加权平均价(为免生疑问，不包括应付任何适用佣金)为每美国存托股份5.81美元。
创始人的购买行为
Jique先生签订了规则10b5-1采购计划(交易计划)，日期为2022年3月31日 。根据交易计划，Laurent先生同意购买最多2,000,000美元的美国存托凭证，相当于A类普通股，但受一定的数量和定价限制。于截至2022年12月31日止年度，393,625股已发行美国存托凭证(相当于393,625股A类普通股)以总代价(包括应付任何适用佣金)3,416,957美元于公开市场以每美国存托股份8.66美元的加权平均价(为免生疑问，此加权平均价不包括任何应付适用佣金)回购。
除上文所述外，任何 申请人或该申请人的任何联属公司于过去两年并无购买任何普通股或美国存托股份。
前60天的交易记录
除上述及本交易说明书内其他地方所述外，除合并协议及与合并协议相关而订立的协议外，在过去60天内，吾等、本公司任何高级职员或董事、任何买方备案人士或任何有关披露事项的人士并无买卖本公司S普通股或美国存托凭证。附表I-每位提交人的董事及行政人员？或前述公司的任何联营公司或控股子公司。
70
某些受益所有者的担保所有权和管理
公司
除特别注明外，下表列出了截至2024年3月1日普通股的受益所有权信息，该信息符合《交易法》规则13d-3的含义。
| • | 公司各董事、高管S； |
| • | 本公司所知实益拥有总已发行及已发行普通股5.0%以上的每名人士 A类普通股或B类普通股；以及每名提交文件的人士(视何者适用而定)。 |
就本表而言，实益权属是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。除下表所示外，表内列名的 人士对其实益拥有的普通股拥有独家投票权及投资权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时， 我们将此人有权在2024年3月1日后60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
| 截至2024年3月1日实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||
| A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
总计 普通 A股市场上的股票 折算为 基础 |
的百分比 总计 普通 股票数 |
聚集体的百分比 投票 电源开关 |
||||||||||||||||
| 董事及行政人员(1)： |
||||||||||||||||||||
| 劳伦特·伯纳德·玛丽·约尼克(2) |
559,625 | 123,500,000 | 124,059,625 | 86.1 | 98.4 | |||||||||||||||
| 金子能 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 吴作栋 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 高嘉玲 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 谭怡鹏 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 泰惠江 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 拜伦·约瑟夫·费尔南德斯 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 里卡特·瓦尔韦肯斯 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 林志基 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 索菲·简·切米克 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 安德鲁·托马斯·克兰肖 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 潘森迈克尔谢恩逸夫 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
71
| 截至2024年3月1日实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||
| A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
总计普通 A股市场上的股票 折算为 基础 |
的百分比 总计 普通 股票数 |
聚集体的百分比 投票 电源开关 |
||||||||||||||||
| 所有董事和高级管理人员 |
857,304 | 123,500,000 | 124,357,304 | 86.3 | 98.4 | |||||||||||||||
| 主要股东： |
||||||||||||||||||||
| 转型投资私人有限公司 (2) |
— | 123,500,000 | 123,500,000 | 85.7 | 98.4 | |||||||||||||||
| 沃德渡轮管理(BVI)有限公司(3) |
2,732,857 | — | 2,732,857 | 1.9 | 0.2 | |||||||||||||||
| 高盛资产管理公司， L.P.(4) |
1,887,522 | — | 1,887,522 | 1.3 | 0.1 | |||||||||||||||
| 摩根士丹利实体(5) |
1,485,904 | — | 1,485,904 | 1.0 | 0.1 | |||||||||||||||
备注：
| * | 不到我们总流通股的1%。 |
| † | 对于本栏目中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量(包括该个人或集团有权在2024年3月1日后60天内获得的股份)除以A类普通股和B类普通股的总和，以及该个人或集团有权在2024年3月1日后60天内获得实益所有权的A类普通股数量。 |
| †† | 就本栏所包括的每个人士及集团而言，总投票权的百分比代表基于该人士或集团实益拥有的A类及B类普通股相对于我们所有已发行的A类及B类普通股作为一个单一类别的投票权。A类普通股的持有者每股享有一票投票权，而B类普通股的持有者每股享有10票的投票权。 |
| (1) | 除下文另有说明外，本公司董事及行政人员的营业地址为Chai{Chee Road 750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004，新加坡。 |
| (2) | 代表(I)由S先生配偶直接持有的166,000股A类普通股、(Ii)由S先生及其配偶直接持有的393,625股A类普通股及(Iii)123,500,000股可于转换由Transform Investments Pte Ltd直接持有的B类普通股后发行的A类普通股。Transformative Investments Pte Ltd的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples 企业服务有限公司。 |
| (3) | 信息基于沃德渡轮管理(BVI)有限公司于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13F表。沃德渡轮管理(BVI)有限公司报告了对2,732,857股美国存托凭证的唯一投票权，以及对2,732,857股美国存托凭证的唯一处置权。华德渡轮管理(BVI)有限公司的地址是香港中环交易广场二期2608室。 |
| (4) | 信息基于高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.Goldman Sachs Asset Management，L.P.)于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。高盛资产管理公司报告了对1,710,891只美国存托凭证的共享投票权，以及对1,887,522只美国存托凭证的共享处置权。高盛资产管理公司的地址是纽约西街200号，邮编：10282。 |
| (5) | 信息基于摩根士丹利和摩根士丹利投资管理公司(或称摩根士丹利实体)于2024年2月9日联合提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。摩根士丹利实体报告与1,485,904家美国存托凭证(每股相当于一股A类普通股)分享投票权，并与1,485,904股美国存托凭证分享处置权。摩根士丹利为摩根士丹利投资管理公司的母公司，而摩根士丹利实益拥有的股份可被视为由摩根士丹利的全资附属公司摩根士丹利投资管理公司实益拥有。摩根士丹利的地址是纽约百老汇1585号，邮编：10036。摩根士丹利投资管理公司的地址是新加坡教堂街23号首都广场16-01号。 |
72
有关前瞻性陈述的警示说明
本交易陈述中的某些陈述、本文所附文件以及通过引用并入本交易陈述中的文件 均为基于估计和假设的前瞻性陈述。这些表述包括S公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务，以及与合并有关的前瞻性表述。此类前瞻性陈述以作出此类陈述时存在的事实和条件为依据。前瞻性表述也基于对S公司业务和合并的当前预期、估计和 预测，对这些预期、估计和预测的准确预测可能是困难的，涉及对其无法控制的事件的评估。前瞻性陈述进一步基于管理层所做的假设。前瞻性陈述可以通过前瞻性语言来识别，包括以下词语：相信、预期、期望、估计、打算、可能、计划、预测、项目、将、将会和类似的表达，或这些词语的否定。这些陈述不是对潜在预期或未来业绩的保证， 涉及难以预测的风险和不确定性。本交易声明的读者请考虑这些风险和不确定性，不要过度依赖任何前瞻性声明。
除其他因素外，以下因素可能会导致与合并相关的实际结果或事项与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同：
| • | 合并完成的条件的满足情况； |
| • | 发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况 ； |
| • | 合并公告或悬而未决对S公司的业务关系、经营业绩和总体业务的影响； |
| • | 合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，可能对S公司的业务及其股票价格产生不利影响； |
| • | 合并协议中约定的某些契约对其业务、财产和运营可能产生的不利影响。 |
| • | 不能有效管理扩张业务，损害公司S业务； |
| • | 无法聘用或留住关键人员； |
| • | 与合并有关的成本、费用、费用和收费金额； |
| • | S公司未按规定办事及规章变更的； |
| • | 可能对公司和与合并有关的其他公司提起的任何法律程序、监管程序或执行事项的结果 ；以及 |
| • | 在S提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明的其他风险，包括在题为第3D项的 章节中列出的信息。S公司年报中的风险因素。有关更多信息，请参见第74页开始的哪里可以找到更多信息。 |
此外，前瞻性陈述不反映双方未来进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作、分红或投资的潜在影响。该公司认为，其前瞻性陈述所依据的假设是合理的。然而，前瞻性陈述涉及固有的风险、不确定性和 假设。此外，许多决定S公司未来业绩的因素超出了S公司的控制或预测能力，公司不能保证任何未来的结果、活动水平、 业绩或成就。本公司不能向您保证其预期的实际结果或发展将会实现，或如果实现，将对其业务或运营产生预期的影响。鉴于前瞻性陈述中固有的重大不确定性，读者不应过度依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述只反映了陈述发表之日的情况，不应假设陈述在任何未来日期都是准确的。本交易声明中提及的有关合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性声明，以及归因于公司或代表公司行事的任何人的所有前瞻性声明，均受本节所含或提及的警示声明的明确限制。此外，前瞻性表述仅在前瞻性表述发表之日起发表，除适用法律或法规要求外，公司不承担更新这些前瞻性表述以反映未来事件或情况的义务。
73
在那里您可以找到更多信息
本公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，并被要求向美国证券交易委员会提交或向其提交Form 20-F年度报告、Form 6-K当前报告和其他信息。将此类报告和其他 信息存档或提供给美国证券交易委员会后，可免费查阅，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中按规定费率获取副本，地址为华盛顿特区20549号1580室，东北街100号。公众可以致电美国证券交易委员会获取华盛顿特区公共资料室的信息 电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。公司向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供的信息也可以通过美国证券交易委员会S埃德加系统在美国证券交易委员会网站上免费获取，网址为：http://www.sec.gov。
您也可以访问公司美国证券交易委员会网站的投资者关系栏目，免费获取公司提交给S的文件或向S提供的文件，网址为：https://investors.tdcx.com/financials/sec-filings/default.aspx.本公司S网站地址 仅供非主动文字参考。S公司网站上提供的信息不是本交易声明的一部分，除非明确并入本交易声明，否则不作为参考并入本声明。
S特别委员会财务顾问胡力汉·洛基的意见作为附件(C)(1)附在本交易说明书之后。此外，S的意见将于本公司正常营业时间内，由任何有利害关系的非关联证券持有人或获书面指定的任何有利害关系的非关联证券持有人的代表，于本公司正常营业时间内送交S执行办公室查阅及复制，地址为Chai Chee Road 750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡。
74
附表13E-3项
| 项目 1 | 摘要条款表 |
请参见：
？本交易对账单摘要；以及
？本交易声明中有关合并的问答。
| 项目 2 | 主题公司信息 |
| (a) | 姓名和地址 |
TDCX Inc.是主题公司。见摘要？本交易声明中涉及合并的各方。
| (b) | 证券 |
S公司的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为TDCX。
截至2024年3月1日，共有144,039,491股A类普通股已发行及发行，包括(I)20,539,491股A类普通股(不包括(A)2,220,728股A类普通股，代表本公司回购的2,220,728股美国存托凭证，及(B)350,000股A类普通股以供日后授予客户的认股权证 )及(Ii)123,500,000股B类普通股。
| (c) | 交易市场与价格 |
见美国存托凭证的市场价格；本交易报表的股息。
| (d) | 分红 |
见美国存托凭证的市场价格；本交易报表的股息。
| (e) | 先行公开招股 |
不适用。
| (f) | 之前购买的股票 |
请参见：
？本交易报表的股票和美国存托凭证的交易；以及
·特殊因素影响了本交易明细表的关联方交易；
| 项目 3 | 立案人的身份和背景 |
| (a) | 姓名和地址 |
请参见：
？摘要？本交易声明中涉及合并的各方；以及
附表I：本交易的每位提交人的董事和执行人员 声明。
| (b) | 实体的业务和背景 |
请参见：
75
？摘要？本交易声明中涉及合并的各方；以及
附表一：本交易说明书的每一提交人的董事和执行人员。
(C)自然人的业务和背景
见附表一：每位提交人的董事和执行人员。
| 项目 4 | 交易条款 |
(A)(2)重大条款
请参见：
？本交易说明书的合并协议和合并计划摘要；
·特殊因素以及合并的原因以及特别委员会和董事会在本交易声明中的地位；
？特殊因素？买方备案人？？本交易声明合并的原因；
？特殊因素？不需要股东投票即可批准合并计划和本交易声明的合并；
·特殊因素与本交易声明中某些人在合并中的利益；
？特殊因素？本交易报表合并的会计处理；
·特殊因素：本交易报表的重大美国联邦所得税后果；
？关于本交易声明合并的问答；以及
本交易说明书附件(D)(1)(协议和合并计划)。
(B)购买
请参见：
？本交易说明书的合并协议和合并计划摘要；
本交易说明书概述本公司S董事及高管在合并中的权益；及
？特殊因素与合并中某些人士的利益；S董事及高管在本交易声明中的利益。
(C)不同的条款
请参阅：
？本交易说明书的合并协议和合并计划摘要；
本交易说明书概述本公司S董事及高管在合并中的权益；及
本交易说明书附件(D)(1)(协议和合并计划)。
76
(D)评价权
见特殊因素和持不同政见者或评估权。
(E)针对非关联证券持有人的规定
没有任何 备案人打算授予非关联证券持有人特别访问该备案人与合并相关的公司档案的权限。备案人均不打算以非关联证券持有人备案人的费用为代价获得咨询或评估服务。
(F)上市或买卖资格
不适用。
| 项目 5 | 过去的联系、交易、谈判和协议 |
(A)交易
请参见：
？特殊因素影响本交易明细表的关联方交易；以及
？本交易声明的股份和美国存托凭证的交易。
(B)重大企业活动
请参见：
？本交易说明书的合并协议和合并计划摘要；
？特殊因素？本交易声明合并的背景；
·特殊因素以及合并的原因以及特别委员会和董事会在本交易声明中的地位；
？特殊因素？买方备案人？？本交易声明合并的原因；
·特殊因素与本交易声明中某些人在合并中的利益；以及
本交易说明书附件(D)(1)(协议和合并计划)。
(C)谈判或接触
请参见：
？本交易说明书的合并协议和合并计划摘要；
？特殊因素？本交易声明合并的背景；
《特殊因素》为本交易报表合并后公司制定的计划；
？本交易说明书附件(D)(1)(合并协议和合并计划)。
(E)涉及标的公司S证券的协议
请参见：
？本交易说明书的合并协议及合并计划；
？本交易明细表的合并融资摘要；
77
？特殊因素？本交易声明合并的背景；
《特殊因素》为本交易报表合并后公司制定的计划；
·特殊因素与本交易声明中某些人在合并中的利益；
？本交易声明的股份和美国存托凭证的交易；以及
本交易说明书附件(D)(1)(协议和合并计划)。
| 项目 6 | 交易的目的和计划或建议 |
(B)使用所取得的证券
请参见：
？本交易明细表摘要；
？关于本交易声明合并的问答；
？特殊因素？买方备案人？？本交易声明合并的原因；
？特殊因素？本交易声明中合并对公司的影响；
·本交易说明书合并后公司的特殊因素计划；以及
本交易说明书附件(D)(1)(协议和合并计划)。
(C)(1)图则(8)
请参见：
？本交易说明书的合并摘要；
？本交易说明书的合并协议和合并计划摘要；
？本交易声明的合并目的和效果摘要；
？本交易明细表的合并融资摘要；
？特殊因素？本交易声明合并的背景；
·特殊因素以及合并的原因以及特别委员会和董事会在本交易声明中的地位；
？特殊因素？买方备案人？？本交易声明合并的原因；
？特殊因素？本交易声明中合并对公司的影响；
《特殊因素》为本交易报表合并后公司制定的计划；
？本交易说明书附件(D)(1)(合并协议和合并计划)。
78
| 项目 7 | 交易的目的、替代方案、原因和效果 |
(A)目的
请参见：
？本交易声明的合并目的和效果摘要；
《特殊因素》为本交易报表合并后公司制定的计划；
·特殊因素以及合并的原因以及特别委员会和董事会在本交易声明中的地位；以及
特殊因素？买方备案人？？本交易声明合并的原因。
(B)替代方案
请参见：
？特殊因素？本交易声明合并的背景；
·特殊因素以及合并的原因以及特别委员会和董事会在本交易声明中的地位；
·特殊因素-买方提交人对本交易说明书合并的公正性的立场；
？特殊因素？买方备案人？？本交易声明合并的原因；
？本交易声明的合并替代方案的特殊因素；以及
关于合并的问答--如果合并没有完成，会有什么结果？本交易声明的一部分。
(C)理由
请参见：
？本交易声明的合并目的和效果摘要；
？特殊因素？本交易声明合并的背景；
·特殊因素以及合并的原因以及特别委员会和董事会在本交易声明中的地位；
·特殊因素-买方提交人对本交易说明书合并的公正性的立场；
？特殊因素？买方备案人？？本交易声明合并的原因；
·本交易声明中的特殊因素：合并对公司的影响；以及
？本交易声明中合并的替代方案有特殊因素。
(D)影响
请参见：
？本交易说明书的合并协议和合并计划摘要；
？本交易声明的合并目的和效果摘要；
？关于合并的问答？如果合并没有完成，将会有什么结果？本交易声明；
？特殊因素？本交易声明合并的背景；
79
？特殊因素和合并的原因以及特别委员会和董事会在本交易声明中的地位。
？特殊因素？本交易声明中合并对公司的影响；
·特殊因素？本交易声明中合并的主要好处和不利因素；
《特殊因素》为本交易报表合并后公司制定的计划；
·特殊因素：合并对S公司账面净值和本交易报表净收入的影响；
·特殊因素与本交易声明中某些人在合并中的利益；
·特殊因素：本交易报表的重大美国联邦所得税后果；
·特殊因素？本交易声明的开曼群岛税收后果；以及
本交易说明书附件(D)(1)(协议和合并计划)。
| 项目 8 | 交易的公平性 |
(A)(B)公正性；在确定公正性时考虑的因素
请参见：
B特别委员会就本交易报表向董事会提出的建议摘要；
摘要-买方提交人对这笔交易的公平性的立场 声明；
本交易说明书概述本公司S董事及高管在合并中的利益；
本交易报表的财务顾问S特别委员会的意见摘要；
？特殊因素？本交易声明合并的背景；
·特殊因素以及合并的原因以及特别委员会和董事会在本交易声明中的地位；
·特殊因素-买方提交人对本交易说明书合并的公正性的立场；
特殊因素？特别委员会的意见？本交易说明书的财务顾问S；
·特殊因素与本交易声明中某些人在合并中的利益；
？本交易声明的合并替代方案的特殊因素；以及
本交易说明书附件(C)(1)(侯力汉·罗基(中国)有限公司作为财务顾问的意见)。
(C)证券持有人的认可
请参见：
特殊因素？不需要股东投票即可批准合并计划和本交易声明的合并。
80
(D)独立代表
请参见：
B特别委员会就本交易报表向董事会提出的建议摘要；
特别委员会意见摘要：S财务顾问对本次交易的意见 声明；
？特殊因素？本交易声明合并的背景；
·特殊因素以及合并的原因以及特别委员会和董事会在本交易声明中的地位；以及
特殊因素？特别委员会的意见？本交易说明书的财务顾问S。
大多数非本公司雇员的董事并无聘请独立代表只代表非关联证券持有人 就合并条款进行磋商或就交易的公平性拟备报告。
(E)批准 名董事
请参见：
B特别委员会就本交易报表向董事会提出的建议摘要；
特殊因素？本交易合并的背景 声明；以及
？特殊因素和合并的原因以及特别委员会和董事会在本交易声明中的地位。
合并协议及其他交易协议获非本公司雇员的本公司大多数董事批准。
(F)其他要约
不适用。
| 项目 9 | 报告、意见、评估和谈判 |
(A)报告、意见或评估
请参见：
本交易报表的财务顾问S特别委员会的意见摘要；
？特殊因素？本交易声明合并的背景；
特殊因素：特别委员会对本交易说明书的财务顾问S的意见；以及
本交易说明书附件(C)(1)(侯力汉·罗基(中国)有限公司作为财务顾问的意见)。
(B)报告、意见或评估的编写人和摘要
请参见：
特别委员会的意见摘要：S 本交易报表的财务顾问；
？特殊因素？本交易声明合并的背景；
特殊因素：特别委员会对本交易说明书的财务顾问S的意见；以及
本交易说明书附件(C)(1)(侯力汉·罗基(中国)有限公司作为财务顾问的意见)。
81
(C)提供文件
请参见：
您可以在此处找到有关此 交易对账单的更多信息；以及
本交易说明书附件(C)(1)(厚利翰·罗基(中国)有限公司作为财务顾问的意见)。
| 项目 10 | 资金来源和数额或其他考虑因素 |
(A)资金来源
请参见：
？本交易说明书的合并融资摘要；以及
特殊因素：本交易声明的合并对价和相关费用的融资。
(B)条件
请参见：
？本交易说明书的合并融资摘要；以及
特殊因素：本交易声明的合并对价和相关费用的融资。
(C)开支
见本交易明细表的特殊因素费用和费用。
(D)借入资金
不适用。
| 项目 11 | 标的公司的证券权益 |
(A)证券所有权
请参见：
概述：本次交易S董事及高管的持股情况；
·特殊因素与本交易声明中某些人在合并中的利益；以及
？本交易声明的某些实益所有人和公司管理层的担保所有权。
(B)证券交易
见 本交易报表的股份和美国存托凭证中的交易。
| 项目 12 | 征集或推荐 |
(D)在私有化交易中进行投标或投票的意向
不适用。
(E)他人的建议
见特别委员会就本交易说明向董事会提出的建议摘要。
82
| 项目 13 | 财务报表 |
| (a) | 财务信息 |
本公司截至2021年及2022年12月31日止两个年度的经审核综合财务报表乃参考本公司于2023年4月26日提交的S截至2022年12月31日止年度的20-F表格(见F-1页及以下各页)而并入本文。本公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止三个月的未经审核综合财务报表及本公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的未经审核资产负债表资料以本公司于2024年3月6日以6-K表格形式提供的S 2023年第四季度及全年收益报表作为参考并入本文件。
请参见：
？本交易明细表的财务信息摘要；
？您可以在此处找到有关此交易对账单的更多信息；
本交易说明书附件(A)(2)(公司截至2022年12月31日的年度20-F表格年度报告)；
附件(A)(3)(本公司就本公司于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告发布的新闻稿)。
| (b) | 备考资料 |
不适用。
| 项目 14 | 保留、受雇、补偿或使用的人员/资产 |
| (a) | 征集或推荐 |
不适用。
| (b) | 员工和公司资产 |
请参见：
？本交易说明书中涉及合并的各方；
？特殊因素与本交易声明中某些人在合并中的利益； 和
？附表一：每个提交人的董事和执行人员。
| 项目 15 | 附加信息 |
| (c) | 其他材料信息 |
没有。
| 项目 16 | 展品 |
兹将以下证物存档：
83
| 证物编号： |
描述 | |
| (a)(1) | 公司于2024年1月3日发布的新闻稿(本文参考公司于2024年1月3日提交给美国证券交易委员会的最新报告6-K的附件99.1)。 | |
| (a)(2) | 本公司于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的Form 20-F年报。 | |
| (a)(3) | 公司于新加坡时间2024年3月7日发布的新闻稿，通过引用公司于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告的附件99.1并入本文。 | |
| (c)(1) | 厚利翰·罗基(中国)有限公司担任财务顾问的意见。 | |
| (c)(2) | 厚力汉·罗基(中国)有限公司编写的讨论材料，与TDCX Inc.特别委员会讨论，日期为2024年2月27日。 | |
| (c)(3) | 厚力汉·罗基(中国)有限公司编写的讨论材料，与TDCX Inc.特别委员会讨论，日期为2024年3月1日。 | |
| (d)(1) | 母公司、合并子公司和本公司之间的合并协议和计划，日期为2024年3月1日(本文引用本公司于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表格当前报告的第99.2号附件)。 | |
| (d)(2) | 母公司与合并子公司之间于2024年3月1日签署的滚转与出资协议(本文通过参考经修订的附表13D附件G并入，由母公司及合并子公司于2024年3月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| (d)(3) | 母公司、合并子公司和若干滚转股东之间于2024年3月1日签署的展期与出资协议表格(本文通过参考母公司、合并子公司和某些滚转股东于2024年3月4日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D的当前报告的附件H而并入)。 | |
| (d)(4) | 母公司和律师事务所之间于2024年3月1日发出的股权承诺书(合并于此，参考经修订的附表13D附件F，由母公司和律师事务所于2024年3月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| (d)(5) | 有限担保，日期为2024年3月1日，由LLJ Limited就合并协议项下母公司的某些义务(合并后并入本文，参考LLJ Limited和本公司于2024年3月4日提交给美国证券交易委员会的经修订的附表13D附件J而纳入)。 | |
| (f)(1) | 持不同意见者权利。见特殊因素和持不同政见者或评估权。 | |
| (f)(2) | 《开曼群岛公司法》第238条。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| 107 | 备案费表的计算 | |
84
签名
经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本交易声明中所载信息真实、完整和正确。
日期：2024年3月8日
| TDCX Inc. | ||||
| 发信人： | /发稿S/谭怡鹏 | |||
| 姓名： | 谭怡鹏 | |||
| 标题： | 年特别委员会主席 | |||
| TDCX Inc.董事会 | ||||
| 变革性投资私人有限公司 | ||||
| 发信人： | /S/劳伦特·伯纳德·玛丽·朱尼克 | |||
| 姓名： | 劳伦特·伯纳德·玛丽·约尼克 | |||
| 标题： | 董事 | |||
| 氦 | ||||
| 发信人： | /S/劳伦特·伯纳德·玛丽·朱尼克 | |||
| 姓名： | 劳伦特·伯纳德·玛丽·约尼克 | |||
| 标题： | 董事 | |||
| 劳伦特·约切斯特 | ||||
| 发信人： | /S/劳伦特·伯纳德·玛丽·朱尼克 | |||
| LLJ有限公司 | ||||
| 为并代表 Bartley 董事有限公司 董事 | ||||
| 发信人： | 撰稿S/让-马克·伦奇 /S/邓丽君 | |||
| 姓名： | 让-马克·伦奇 邓丽君 | |||
| 标题： | 授权签字人授权 签字人 | |||
85
附表I
每名申请者的董事和执行人员
一、公司董事及高管
| 名字 |
营业地址 |
现主要职业或 |
国家/地区 | |||
| 劳伦特·伯纳德·玛丽·约尼克(1) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 公司执行主席兼首席执行官 | 新加坡 | |||
| 金子能(2) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 公司首席财务官兼高管董事 | 马来西亚 | |||
| 吴作栋(3) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 公司业务发展部常务副总裁、董事执行副总裁总裁 | 新加坡 | |||
| 高嘉玲(4) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 本公司独立非执行董事董事 | 新加坡 | |||
| 谭怡鹏(5) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 本公司独立非执行董事董事 | 新加坡 | |||
| 泰惠江(6) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 集团新加坡、泰国、中国、韩国及台湾地区首席运营官兼执行副总裁总裁 | 新加坡 | |||
| 拜伦·约瑟夫·费尔南德斯(7) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 集团首席信息官兼执行副总裁总裁 | 马来西亚 | |||
| 里卡特·瓦尔韦肯斯(8) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 集团美洲首席客户解决方案官兼执行副总裁总裁 | 比利时 | |||
| 林志基(9) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 集团首席人力资源官 | 马来西亚 | |||
| 索菲·简·切米克(10) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | TDCX欧洲执行副总裁总裁 | 英国 | |||
| 安德鲁·托马斯·克兰肖(11) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 高级副总裁与学习与发展 | 英国 | |||
| 潘森迈克尔谢恩逸夫(12) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 高级副总裁：数字创新 | 毛里求斯 | |||
| (1) | Jique先生于1995年在新加坡创立了该公司，他是亚洲行业的先驱之一，拥有超过26年的外包经验。他确保公司提供对客户业务产生深远影响的创新解决方案。JUnique先生利用他的统一愿景将公司发展成为全球领先的外包业务服务提供商之一，并成为一些世界上最有价值的品牌的值得信赖的客户体验合作伙伴。JUnique先生在接受2018安永年度最佳企业家外包解决方案奖时，成为全球商业流程外包行业的领军人物之一。在创立本公司之前，Jique先生曾在Phone Communications Pte Ltd.担任董事经理。 Jique先生拥有巴黎E.S.A.E/E.S.I.A.E营销学士学位。 |
86
| (2) | Chin Tze Neng于2005年5月加入公司担任区域财务总监，然后成为集团财务董事 在2021年4月被重新任命为首席财务官。他负责公司的会计和财务、财务、税务和一般保险方面的业务。他的工作还包括管理 公司的预算和预测S的财务业绩，供董事会审查。S先生最初的会计生涯是在吉隆坡S会计师事务所(现为普华永道会计师事务所的一部分)，主要职责是为客户提供法定审计合规和特殊审计任务方面的服务。他还曾在马来亚水泥公司担任财务职务，该公司后来成为法国Lafarge SA的一部分。 在加入该公司之前，Chin先生在德国拥有的装饰纸制造商和供应商Interprint担任了大约两年的财务总监。Chin先生拥有墨尔本RMIT大学的澳大利亚学位，以及各种专业资格，例如2001年6月28日被马来西亚会计师协会(MIA)重新指定的指定特许会计师和1994年11月30日被澳大利亚注册会计师协会重新指定的注册执业会计师。 |
| (3) | 吴国辉自2017年起担任董事企业发展部执行副总裁，并自2021年4月起担任董事执行副总裁。他负责合并和收购、战略合作伙伴关系，并为组织实现最佳价值创造。自2021年以来，他负责监管投资者关系和企业沟通职能。 在2017年加入公司之前，他在瑞士宝盛银行担任董事投资融资团队董事总经理高级顾问。他在公司金融、战略研究和信贷方面拥有15年的经验。自2017年加入公司以来，吴先生与首席执行官和其他高管密切合作，改善所有权结构，创造融资选择渠道，并支持进入新市场的扩张计划。高先生于2000年在南洋理工大学获得商学学士学位，2003年在伦敦帝国理工学院获得工商管理硕士学位。他也是一名特许金融分析师。 |
| (4) | 柯嘉玲自2021年9月起担任S公司董事会的独立非执行董事董事。他还担任奥斯本·克拉克律师事务所成员事务所新加坡律师事务所OC Queen Street LLC的董事经理，并于2006年至2016年7月担任Bird&Bird ATMD LLP合伙人。Koh先生于1996年在伦敦大学获得法学学士学位，并于2000年在新南威尔士大学获得媒体、通信和信息技术法律硕士学位。Koh先生还于2004年在新加坡国立大学获得知识工程技术硕士学位。 |
| (5) | 陈一鹏自2021年9月起担任S公司董事会的独立非执行董事董事。她还担任过多家公司的董事会成员，包括：第一保荐人集团有限公司、Oiltek International Limited、先锋健康基金有限公司和新加坡航空航天制造有限公司。陈女士之前还曾在毕马威会计师事务所担任合伙人，领导医疗保健和生物医学科学业务，并管理着新加坡证券交易所上市公司(SGX-ST)众多上市实体的审计组合。2009年至2018年，谭女士还担任南洋理工大学(南洋商学院)兼职副教授。谭女士于1995年在南洋理工大学获得会计学学士学位，一等荣誉。 |
| (6) | 泰惠江自2004年以来一直在该公司工作。戴女士自2018年10月起担任总裁常务副总裁。戴女士于2021年1月12日获委任为本公司集团营运总监。她负责领导四个国家的2000多名员工。她拥有20多年的业务流程外包经验，包括设计客户访问策略、入站客户联系、出站拓展以及高性能联系中心的所有支持功能。在2004年加入公司之前，她曾在MobileOne Pte Limited担任客户服务主管，并在渣打银行担任客户服务经理。Tay女士于1997年在南洋理工大学获得商学学士学位，并于2014年在南洋理工大学获得EMBA学位。Tay女士是COPC认证协调员，也是新加坡质量研究所认证的六西格玛绿色地带。她是总国防奖评估委员会的成员(2017年至2024年)。Tay 女士也是共和理工学院酒店学校咨询委员会成员(2018至2024年)。 |
| (7) | 拜伦·约瑟夫·费尔南德斯自2014年9月起担任执行副总裁总裁，自2019年1月起担任集团首席信息官。2019年，他的角色扩大到首席信息官，现在他负责全球信息技术部署。在2014年加入本公司之前，他曾在SRG Asia Pacific Sd. Bhd工作。作为他们的总经理，Vision IP Services(现在称为Redberry)担任他们的运营主管。Fernandez先生于2002年在奥林匹亚学院获得MBA学位，并于1998年在信息学研究所获得计算机科学高级文凭。Fernandez先生也是CIAC认证的战略领导者和COPC认证的实施领导者。费尔南德斯先生在外包行业拥有20多年的经验。 |
| (8) | Ricart Valvekens自2022年起担任公司首席客户解决方案官S，自2015年起担任执行副总裁总裁。在加入公司之前，他曾在雀巢担任负责整个亚洲的区域客户服务经理。Valvekens先生于2002年在IDRAC商学院获得欧洲市场营销与管理硕士学位，并于2019年在斯坦福大学攻读战略与组织高管课程。Valvekens先生拥有15年的客户经验和外包行业经验。 |
| (9) | Lim Chee Gay于2017年加入公司，担任马来西亚首席人力资源官，2021年3月晋升为集团首席人力资源官。林先生是一名商务人士，也是一名经验丰富的C级人力资源专业人士。他在人力资源、制造、IT和供应链领域拥有超过25年的经验，这些丰富的经验使他能够在职业生涯中重新发明和改变人力资源领域。他在全球范围内管理过不同的大型团队。多年来，他在国家、地区和全球层面担任过管理和董事会职位，也是一位知名的全球演讲者。他的重点领域包括集团层面的人力资源转型、人才获取、人才留住、人才发展、打造最佳雇主品牌、数字化人力资源流程、数据分析，以及加强人力资源方面的卓越运营以实现可持续增长。在加入TDCX之前，他曾在友邦保险、三星、T-Systems、Astro和英特尔任职。他曾荣获东南亚人力资源偶像、亚洲最伟大的首席人力资源官(CHRO)、最具影响力的人力资源领袖、年度全国人力资源领袖和年度最佳人力资源专业人士。他是训研所任命的兼职教授，以及人力资源在线、SAP咨询委员会、RockBird Media、UNTI大学、管理和科学大学(MSU)和TAR学院大学的顾问小组成员。林先生于1994年在马来西亚大学获得应用科学(荣誉)荣誉学士学位。他是CIPD、6西格玛黑带、精益、设计思维、客户运营绩效中心(COPC)、项目管理、助理和生活管理协会(ALMI)的合格特许会员。 |
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| (10) | 苏菲·简·切尔米克自2018年10月起担任本公司副总裁S高级副总裁，自2023年4月起担任执行副总裁总裁。她负责在西班牙、罗马尼亚和Türkiye推出TDCX业务。她在管理泛欧洲客户运营和为客户带来积极业务成果的站点方面拥有超过15年的经验。她通过与各级客户建立良好的关系来实现这一目标，同时建立和支持才华横溢的运营团队，这些团队不断创造雄心勃勃的销售、生产力和高质量的结果。在2018年加入公司之前，她曾在宏盟集团旗下的CPM国际公司工作，担任董事欧洲主要客户的业务部。她于1997年在伦敦大学获得学位，并于2000年在阿伯丁大学获得研究生学位。她也是COPC认证的从业者。 |
| (11) | 安德鲁·托马斯·克伦肖于2019年7月加入公司，担任学习与发展部高级副总裁 。他负责监督公司发展的下一阶段S培训实践，因为公司创造了一种全球学习和发展文化，将公司作为雇主和客户的合作伙伴区分开来 。克兰肖先生是备受尊敬的客户体验和联系中心管理教育工作者，在加入公司之前，他在董事东南亚公司供职于COPC Inc.。他在业务流程 外包管理角色和CX咨询方面拥有超过25年的经验，其中20多年曾在东南亚工作过，并亲自为亚太地区以及英国和美国的联系中心员工和经理提供了数以百计的培训项目。克兰肖先生是马来西亚联系中心协会的创始成员之一，他因其对马来西亚联系中心行业的服务而获得职业成就奖。 |
| (12) | 泛新于2014年加入本公司，担任区域数码营销经理。2020年3月，他晋升为高级副总裁，负责数字创新，负责监督公司广泛的营销活动，包括品牌推广、数字营销、数字创新，以及人工智能、增强和虚拟现实、机器学习、金融技术和物联网等指数级技术。潘森先生是多个知名数字奖项的国际评审团成员，也是互动媒体委员会、网络营销协会、互动与视觉艺术学院和One Club for Creative的成员。潘森还曾受聘为马来西亚最大的数字机构之一的负责人。他也是亚洲首批因完成所有谷歌美国存托股份认证而入选 谷歌#S认证的香榭丽舍名人堂的人之一。潘森先生于2007年毕业于林果永创意科技大学，获得创意多媒体文学士(荣誉)学位。 |
母公司董事及高级管理人员
下表列出了截至本交易声明日期母公司唯一董事的信息，并且，截至本交易声明日期，母公司没有任何高管。
| 名字 |
营业地址 |
当前本金 职业或 就业 |
国家/地区 公民身份 | |||
| 劳伦特·约切斯特 | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 公司执行主席兼首席执行官(1) | 新加坡 |
| (1) | 在过去的五年里一直处于现在的位置。 |
合并子公司的董事和高级管理人员
下表列出了截至本交易声明日期Merge Sub的唯一董事的信息，并且，截至本交易声明日期，Merge Sub没有任何高管。
| 名字 |
营业地址 |
当前本金 职业或 就业 |
国家/地区 公民身份 | |||
| 劳伦特·约切斯特(1) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 公司执行主席兼首席执行官(1) | 新加坡 |
| (1) | 在过去的五年里一直处于现在的位置。 |
四、LLJ有限公司董事及行政人员
下表列出了截至本交易声明日期LLJ Limited董事的信息，截至本交易声明日期，LLJ Limited没有任何高级管理人员。
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| 名字 |
营业地址 |
当前本金 职业或 就业 |
国家/地区 公民身份 | |||
| 巴特利董事有限公司 | 百慕大信托基金有限公司，百慕大彭布罗克HM 08百慕大路11号罗斯班克中心 | 被提名人董事(1) | 百慕大群岛 |
| (1) | 自2023年6月30日被任命为董事以来一直担任目前的职位。 |
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