美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， D. C. 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日的财政季度
| 根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 ，从到的过渡期
STEM 控股有限公司
（章程中规定的小型企业发行人的确切 名称）
（状态 公司注册） |
（委员会 文件 编号） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
佛罗里达州博卡拉顿市西北企业大道 2201 号 205 套房 33431
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
发行人的 电话号码：(561) 948-5410
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
| OTCQB |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限 ），根据 S-T 法规 405 要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有），是否以电子方式提交并在其公司网站上发布（如果有）。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。☐
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 规模较小的
申报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月10日， 共有260,219,402股已发行普通股，面值每股0.001美元。
过渡性 小型企业披露格式（选中一项）：是 ☐ 否 ☒
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 项目 1. | 财务 报表 | 3 |
| 截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计）和 2022 年 9 月 30 日的简明 合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月未经审计的 简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的 合并股东权益变动表 | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月未经审计 简明合并现金流量表 | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 项目 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 40 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 41 |
| 第二部分 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 43 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 43 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 43 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 44 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 44 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 44 |
| 项目 6. | 展品 | 44 |
| 签名 | 45 | |
| 2 |
第一部分
商品 1.财务报表
STEM 控股有限公司
简化 合并资产负债表
（除股票和每股金额外，以 千计）
| 3月31日 | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | * | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵的 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和装备， net | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计 费用 | ||||||||
| 可转换票据，净额 | ||||||||
| 长期 债务的当前到期日 | ||||||||
| 短期票据和预付款 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 认股证 责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债——长期 期 | ||||||||
| 长期 债务、抵押贷款 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支 （注释 17） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，A系列；$面值； 授权股份， 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日的未缴款项 | ||||||||
| 优先股，B系列；$面值； 授权股份， 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日的未缴款项 | ||||||||
| 普通股，$面值； 股已获授权； 和 分别截至2023年3月31日和2022年9月30日已发行、可发行和流通的股份， | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 分布 | ( | ) | ||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Stem Holdings 股东的 股权总额 | ||||||||
| 非控制性 权益 | ||||||||
| 股东 权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| * |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
STEM 控股有限公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
| 对于 截至3月31日的三个月， | 在 截至3月31日的六个月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 咨询费 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 无形资产的减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 外币兑换 收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售长期资产造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的亏损
，扣除税款和出售美元的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归因于 Stem 控股的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损，每股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止 业务的每股亏损 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 每股净亏损，基本 和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
STEM 控股有限公司
未经审计的合并股东权益变动表
（以千计，股份和每股金额除外）
| 普通股票 | 总杆数 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 额外 实收资本 | 分布 | 累积的 赤字 | 馆藏 股东 公平 | 非控制性 利息 | 总计 股东 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 与 咨询协议相关的普通股的发行 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与 可转换债务相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与就业 协议相关的期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 与 YMY 相关的分配 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月 31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与 可转换债务相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与利息 支出和租金支出相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与咨询 协议相关的期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与 可转换债务相关的认股权证股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 与 YMY 相关的分配 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 债务折扣的有益转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 31 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与 咨询协议相关的普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与利息 支出相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与已终止的 业务相关的普通股被取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行与就业 协议相关的期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行与 雇佣协议相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与咨询 协议相关的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与就业 协议相关的期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月 31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
STEM 控股有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以 千计）
| 在截至的六个月 个月中 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ||||||||
| 为将 净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬 费用 | ||||||||
| 根据咨询协议发行普通股 | ||||||||
| 发行与租金和利息支出相关的普通股 | ||||||||
| 投资减值 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 认股权证负债和衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币调整 | ||||||||
| 出售长期资产造成的损失 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵的 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于持续经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止的经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 用于经营 活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资 活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和 设备 | ( | ) | ||||||
| 出售财产 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 相关的 方付款 | ( | ) | ||||||
| 投资 活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资 活动提供的净现金 | 73 | 4 | ||||||
| 来自融资 活动的现金流 | ||||||||
| 普通股发行 的收益 | ||||||||
| 应付票据和预付款 收益 | ||||||||
| 分布 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）来自持续经营的融资活动 提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 ： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露 ： | ||||||||
| 融资保险 | $ | $ | ||||||
| 以 普通股形式支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 债务折扣的有益转换 | $ | $ | ||||||
| 将债务转换为 股权 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
STEM 控股有限公司
合并财务报表附注
1。 公司注册和运营及持续经营
Stem Holdings, Inc.（“Stem” 或 “公司”）是内华达州的一家公司，于2016年6月7日成立，是一家领先的 全渠道、垂直整合的大麻品牌产品和技术公司，在美国各地拥有最先进的种植、加工、提取、 零售、分销和交付即服务（DaaS）业务。Stem 屡获殊荣的 品牌家族包括 TJ's Gardens™、TravisxJames™ 和 Yerba Buena™ 花卉和提取物；Cannavore™ 可食用甜点； 和电子商务配送平台提供直接面向消费者的专有物流和全渠道用户体验（用户体验）/CX（客户 体验）。
公司租赁和经营房产，用于生产、分销和销售根据俄勒冈州、内华达州和加利福尼亚州法律许可的大麻 和注入大麻的产品。截至2023年3月31日，Stem在21个州颁发的大麻许可证中拥有 的所有权，其中包括九（9）个大麻种植许可证、两（2）个大麻 加工许可证、一（1）个大麻批发分销许可证、三（3）个大麻生产许可证和（6）个大麻药房许可证。
公司拥有八家全资子公司，包括俄勒冈州Stem Holdings, Inc.、Stem Holdings IP, Inc.、Opco, LLC、Stem Oregon Acquisities 1、Corp.、Stem Oregon Acquisities 2、Corp.、Stem Oregon Acquisities 3、 Corp.、Stem Oregon Acquisities 3、 Corp.、Stem Oregon Acquisities 3、 Corp.、Stem Oregon Acquisities 3、 大麻的。前全资子公司Driven Deliveries, Inc. 在截至2021年12月31日的季度中被出售（见注释3）。
公司的股票已公开交易，在加拿大证券交易所上市，股票代码为 “STEM”，在 OTCQB交易所上市，股票代码为 “STMH”。
2021年6月，公司股东批准了一项修改公司章程的提案，将 的授权普通股数量从3亿股增加到7.5亿股。
很担心
2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物余额约为100万美元，负营运资金约为370万美元，累计赤字为1.394亿美元。
这些 未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设公司 将能够在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
虽然 根据某些州的法律，娱乐性使用大麻是合法的，但根据美国联邦法律，出于任何目的使用和持有大麻都是非法的 ，根据1970年《综合药物滥用预防和控制法》第二章， ，也称为《1970年管制物质法》（“ACT”）。大麻目前被列入 该法附表1，规定在美国种植、销售或以其他方式拥有大麻是非法的。
2018年1月4日，总检察长办公室发布了一份关于大麻执法的备忘录，该备忘录撤销了前总统奥巴马领导下颁布的 放松联邦执法的指令。时任美国司法部长 的杰斐逊·塞申斯在2018年1月8日的一份备忘录中表示，执法决定将留给各自州的美国检察官来明确表示，负担是 “联邦检察官通过权衡所有相关考虑因素来决定起诉哪些案件， 包括总检察长设定的联邦执法优先事项、罪行的严重性、联邦 起诉的威慑作用，以及特定犯罪对社区的累积影响。”随后，前总统特朗普 于2018年4月承诺支持国会努力保护已将大麻种植、销售和持有合法化的州； 但是，一项旨在实施立法的法案尚未定稿，该法案实际上将明确规定联邦政府 不能干涉投票将大麻合法化的州。此外，在2018年12月，美国国会通过了立法， 总统于2018年12月20日签署了该立法，取消了将大麻与大麻一起列入该法附表一的条款。
| 7 |
2019 年 12 月，一种新型冠状病毒 (COVID-19) 的疫情起源于中国武汉，此后已蔓延到包括美国在内的其他几个 国家。2020 年 6 月 11 日，世界卫生组织将 COVID-19 描述为大流行病。此外， 截至提交本10-K表年度报告时，美国的几个州已宣布进入紧急状态， 以及包括美国在内的全球多个国家已采取措施限制旅行。全球性 疫情的存在、与 COVID-19 或任何疫情相关的恐惧，以及政府对 COVID-19 或任何疫情的反应， 监管劳动力和产品流动并阻碍人员出行，都可能会影响我们开展正常业务运营的能力， 这可能会对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。我们的供应链和业务运营中断 会中断我们的零售业务、从我们拥有的房产中收取租金的能力、人员缺勤或对我们或我们的供应商或客户产品的 发货的限制，所有这些都可能对我们的整个业务产生不利的连锁反应。 如果我们需要关闭任何设施或有临界数量的员工病得太重而无法工作，我们的生产能力 可能会迅速受到重大不利影响。同样，如果我们的客户因 COVID-19 或任何 其他 疫情而遭受不利后果，对我们产品的需求也可能迅速受到重大不利影响。像 COVID-19 这样的 全球健康问题也可能导致我们经营所在市场的社会、经济和劳动力不稳定。任何这些不确定性 都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
这些 条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果美国联邦 政府选择开始执行 “法案” 的条款，则公司可以通过其全资子公司 根据 “法案” 受到起诉，并且公司可能必须在 完成对直接从事大麻生产和/或销售的实体的收购或投资后立即停止运营和/或被清算。
管理层 认为，公司可以通过潜在的公开发行或私募发行债务或股权证券获得资本资源。 但是，如果公司无法筹集额外资金，则可能需要削减运营并采取额外措施 来降低成本，包括裁员、裁掉外部顾问和减少律师费，以节省足以维持运营和履行义务的现金 。该公司还正在寻求直接从事大麻生产和销售的实体进行业务合并。这些事项使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。随附的合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。
2。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
公司的合并财务报表是根据美国 州普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。 在合并过程中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。公司将其业务 作为单一部门进行管理，目的是评估业绩和做出运营决策。
附带的 中期简明合并财务报表未经审计。管理层认为，随附的未经审计的 简明合并财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公允列报截至本报告所述期间的财务状况 和经营业绩。中期业绩不一定表示全年或未来任何时期的业绩将达到 的预期。
根据证券 和交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据美国普遍接受的会计 原则编制的合并财务报表中的某些 信息和脚注披露已被简要或省略。该公司认为，这些披露足以使所提供的临时信息 不具有误导性。这些合并财务报表应与公司于2023年1月13日提交的截至2022年9月30日 年度的10-K表报告中包含的公司经审计的合并财务 报表及其附注一起阅读。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 会计政策的适用以及报告的资产、负债、收入和支出金额。这些合并财务报表中最重要的估计 是与股票工具估值所用假设、用于减值测试的 长寿资产估值、无形资产估值和库存估值相关的估计。这些估计和假设 基于当前事实、历史经验和各种其他因素，考虑到编制财务报表时 存在的情况，这些因素被认为是合理的。实际结果可能与这些估计值存在重大和不利的差异。如果 估计值与实际业绩之间存在实质性差异，则公司未来的经营业绩将受到影响。
改叙
公司前期合并财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本期 的列报方式。这些改叙并未改变以往各期的业务成果。
| 8 |
整合原则
公司的政策是通过拥有大多数已发行有表决权的股票来合并其控制的所有实体。 此外，公司合并符合可变利益实体（“VIE”）定义的实体， 是其主要受益人。主要受益人是有权指导对实体经济业绩影响最大 的VIE活动的一方，该方有义务吸收该实体的损失或有权从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益 。对于非全资控股权益的合并实体，第三方 持有的股权在公司的合并资产负债表 和合并股东权益变动表中列报为非控股权益。归属于非控股权益 的净亏损部分在公司合并运营报表中列报为归属于非控股权益的净亏损。
随附的 合并财务报表包括Stem Holdings, Inc.及其全资子公司Stem Holdings 俄勒冈公司、Stem Holdings IP, Inc.、Opco, LLC、Stem 俄勒冈收购2公司、Stem 俄勒冈收购公司 3 Corp.、Stem Oregon Acquisities 4 Corp.、7LV 美国公司和俄勒冈州Stem收购1公司的账目，后者 随后被剥离。此外，公司还根据可变利息 要求合并了YMY Ventures、WCV、LLC和NVD RE, Inc.。
现金 和现金等价物
公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。 公司的现金主要存放在支票账户中。这些余额有时可能会超过美国联邦存款保险 公司的保险限额。截至2023年3月31日和2022年9月30日，公司没有现金等价物或短期投资。 迄今为止，公司在现金和现金等价物的存款方面没有遭受任何损失。
应收账款
应收账款显示在合并资产负债表的正文中，扣除可疑账款备抵后的净额。公司在确定可疑账款备抵额 时，分析了应收账款的 账龄、历史坏账、客户信誉和当前的经济趋势。公司不累计逾期应收账款的应收利息。截至2023年3月31日和2022年9月30日，两个时期的可疑账户准备金均为79美元。
库存
清单 包括原材料、制成品和在制品，例如预收的大麻植物和待提取的副产品。 种植大麻的成本，包括但不限于劳动力、公用事业、营养和灌溉，在收获之前均计入库存 。
库存 以成本或可变现净值中较低者列报，使用加权平均成本确定。成本包括与产品的制造和分销直接相关的 支出。主要成本包括原材料、包装、直接人工、管理费用、运输以及 按正常产能确定的制造设备和生产设施的折旧。制造管理费用和相关的 费用包括工资、工资、员工福利、公用事业、维护和财产税。
可变现净值定义为正常业务过程中的预计销售价格、较不合理的可预测的完工、 处置和运输成本。在每个报告期结束时，公司对库存报废情况进行评估，以较低的成本或净可变现价值来衡量 库存。确定过时时考虑的因素包括流动缓慢或 不可销售的商品。
| 9 |
预付 费用和其他流动资产
预付 费用包括公司为将来收到的商品或服务而预先支付的各种款项。这些预付 费用包括咨询、广告、保险、服务或其他需要预付款的合同。
属性 和装备
财产、 设备和租赁权益改善按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线 法计算资产的估计使用寿命的。不延长相关 资产使用寿命的维修和维护支出按发生时列为支出。
用于重大更新和改进的支出 记作资本化，而不会延长资产 寿命的小额更换、维护和维修则按发生计入运营账户。出售或处置后，成本和相关的累计折旧将从 账户中扣除，任何损益都包含在运营中。根据ASC 360 “不动产、厂房和设备” 的规定，公司持续监测 可能表明其财产、设备和租赁权益改善的账面余额可能无法收回的事件和情况变化。当出现此类事件或情况变化时， 公司通过确定是否将通过未贴现的预期未来现金流收回此类资产的账面价值 来评估长期资产的可收回性。如果未来现金流总额小于这些资产的账面金额， 公司将根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。请参阅 “注释 3 — 财产、设备和租赁权益改善”。
财产 和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是根据资产的估计 使用寿命按直线法计算的。该公司估计的使用寿命如下：
资产估计使用寿命附表
| 建筑物 | |
| Leasehold 的改进 | |
| 家具 和设备 | |
| 标牌 | |
| 软件 及相关软件 |
| * | 除非 相关租约被归类为销售类租赁，根据该租约，资产将在估计的使用寿命内折旧。 |
长期资产的减值
每当 事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时， 公司就会审查其长期资产（包括财产和设备）的账面价值，以确定减值指标。公司认为 以下是可能触发减值审查的重要指标的一些示例：(i) 与预期的历史或预期未来经营业绩相比出现重大业绩不佳或 资产亏损；(ii) 资产的方式或使用 或公司总体战略在收购资产的方式或使用方面的重大变化或公司 总体业务战略的变化；(iii) 重大变化不利的行业或经济趋势；（iv）竞争压力增加；（v）a公司股价持续大幅下跌；以及（vi）监管变化。公司至少每年对资产 进行潜在减值指标评估，并在此类事件发生时更频繁地进行评估。只要这些房产是从无关的第三方收购的，公司就不会在收购房产当年对 进行减值测试。
公司评估其长期资产的可收回性，方法是将与 相关的长期资产或长期资产组在剩余的估计使用寿命内预计的未贴现净现金流与各自的账面 金额进行比较。如果预计的未来未贴现净现金流低于账面价值，则减值损失的确认 等于账面价值超过资产或资产组公允价值的金额。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流或市场价值（如果易于确定）来确定 。如果确定长期资产 可以收回，但新确定的剩余估计使用寿命短于最初的估计，则长期资产的账面净值 将在新确定的剩余估计使用寿命内进行折旧和摊销。
| 10 |
股票 方法投资
对未合并关联公司的投资 酌情按权益会计法进行核算。公司将有限合伙企业或有限责任公司的投资 入账，根据权益会计法，公司至少拥有被投资人已发行的 有表决权股票的5.0％。这些投资按公司的投资金额入账， 每期根据公司在被投资者的收入或亏损中所占份额以及支付的股息进行调整。
在 截至2023年3月31日的六个月中，公司记录了0美元的投资亏损。
资产 收购
公司已采用亚利桑那州立大学 2017-01，它澄清了业务的定义，目的是增加指导，以帮助实体 评估是否应将交易视为企业收购。由于采用了ASU 2017-01， 对房地产和大麻许可证的收购不符合业务合并的定义，被视为资产收购，因此 公司将这些收购资本化，包括与这些收购相关的成本。
商誉 和无形资产
善意。 商誉是指收购的净有形和无形资产公允价值之上的超额收购成本。如果发生的事件或情况变化很可能使申报单位的公允价值低于其账面价值，则商誉不会 摊销，并且在年度测试期间或其间接受年度减值测试。在商誉减值测试中，公司 可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果公司在评估了事件和情况的总数 后得出结论，认为申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大，则无需进行两步减值测试。如果公司得出相反的结论，则公司 必须进行两步减值测试。商誉减值测试通过将 申报单位的估计公允价值与其相应的账面价值进行比较，在申报单位层面上进行。如果估计的公允价值超过账面价值，则申报单位层面的 商誉不会受到减损。如果估计的公允价值小于账面价值， 需要进行进一步分析，通过比较申报单位商誉的隐含公允价值与申报单位商誉的账面价值 来确定减值金额（如果有）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，分别没有产生任何商誉减值支出。
无形 资产。被认为寿命有限的无形资产在其估计的使用寿命内按直线分销，其中 使用寿命是指该资产预计将直接或间接地影响我们未来现金流的时期。当存在某些事件或情况时，将对无形 资产进行临时减值审查。对于可摊销的无形资产，当无形资产的账面金额超过其公允价值时， 即存在减值。至少每年对剩余使用寿命 进行评估。在截至2023年3月31日的六个月中，公司签订了一项资产购买协议，其中包括出售约22.2万美元的无形资产。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中， 分别没有固定寿命的无形资产减值。
具有无限使用寿命的 无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，如果发生的事件 或情况变化表明无限期资产很可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。账面金额超过其公允价值时即存在减值 。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性 评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减损的可能性不大 ，则无需进行定量减值测试。如果公司得出相反的结论，则需要 进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了 资产的新成本基础，该资产将在该资产的剩余使用寿命（如果有）内摊销。不允许随后逆转减值损失。
| 11 |
商业 组合
公司在收购会计中适用ASC 805的规定。ASC 805要求公司将收购的资产和在收购之日承担的负债的公允价值与 商誉分开确认。截至收购日 的商誉按收购日收购资产的公允价值和假设的 负债之后的净额转让对价进行计量。尽管公司使用其最佳估计和假设准确地将初步价值应用于收购之日收购的资产 和负债以及或有对价（如果适用），但这些估计本质上是不确定的，有待完善。因此，在自收购之日起长达一年的衡量期内， 公司记录的是本期的调整，而不是对前一时期的修订。在衡量 期结束或最终确定所收资产或假定负债的价值后，以先到者为准，任何后续调整 都将记录在合并运营报表中。企业合并的会计要求管理层做出重要的 估计和假设，尤其是在收购之日，包括对无形资产、承担的合同义务、 重组负债、收购前的意外开支和或有对价的估计（如果适用）。尽管公司认为 所做的假设和估计是合理和适当的，但它们部分基于从被收购公司管理层获得的历史经验和信息 ，并且本质上是不确定的。可能会发生意想不到的事件和情况， 可能会影响此类假设、估计值或实际结果的准确性或有效性。
特遣队 对价
根据财务会计准则委员会ASC 805 “业务合并”（“FASB ASC 805”）， 公司列为 “或有对价”。或有对价通常表示如果特定的未来事件发生或条件得到满足，收购方有义务将额外的资产或股权 权益转让给被收购者的前所有者。FASB ASC 805要求按收购日的公允价值确认或有的 对价，作为交易中转让的对价的一部分。FASB ASC 805 使用公允价值衡量中的公允价值定义，该定义将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售 资产或为转移负债而支付的价格。根据FASB ASC 805的定义，或有对价是（i）如果特定的未来事件发生或条件得到满足，收购方有义务向被收购方的前 所有者转移额外资产或股权，以换取被收购方的控制权，或者 (ii) 如果特定条件得到满足，收购方有权获得先前转让的对价。
搜查令 责任
公司将某些未偿普通股认股权证记作公允价值负债，并在每个报告期将票据调整为公允价值 。在行使之前，该负债在每个资产负债表日均须进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司的合并运营报表中予以确认。公司 发行的认股权证的公允价值是使用Black Scholes模型估算的。
嵌入式 转换功能
公司评估可转换债务中的嵌入式转换特征，以确定嵌入式转换功能 是否应从主工具中分离出来，并按公允价值计为衍生品，公允价值的变化记录在运营报表 中。如果转换功能不需要确认分叉衍生品，则对可转换债务工具进行评估，以考虑任何需要单独确认的有益转换特征（“BCF”）。当公司 记录BCF时，该BCF的内在价值将记录为相对于相应债务工具 面金额的债务折扣（抵消额外的实收资本），并在债务期限内摊销为利息支出。
所得 税
的所得税准备金根据ASC 740 “所得税” 确定。该公司提交了合并的美国 州联邦所得税申报表。公司根据已颁布的税法和法定税率规定所得税，收入和支出项目 将在我们的所得税申报表中结算。用于联邦 所得税目的的某些收入和支出项目的申报期与用于财务报告目的的申报期不同，因此产生递延所得税。递延 税也被确认用于抵消未来应纳税所得额的营业亏损。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。公司因 财务报告和纳税申报目的而产生了净营业亏损。截至2023年3月31日和2022年9月30日，此类净营业亏损被估值补贴完全抵消 。
| 12 |
公司根据福利确认模型识别不确定的税收状况。假设税收状况被认为更有可能 维持而不是不持续，则公司确认在结算时最终实现 可能性大于 50.0% 的最大税收优惠。当税收状况不太可能持续时，税收状况就会被取消承认。公司 将与所得税相关的利息和罚款分别归类为合并运营报表中的利息支出和销售、一般和管理费用 。
2017 年 12 月，颁布了《减税和就业法》（TCJA 或该法案），它对美国的税法进行了重大修改。根据 ASC 740 “所得税”，公司必须在包括 颁布之日在内的期限内考虑新的要求。该法案将企业所得税总税率降低至21.0％，建立了领土税制（对先前递延的国外收入征收一次性强制性 过渡税），扩大了税基，并允许对某些 合格财产立即进行资本支出。
收入 确认
公司在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价 。为确定 实体认定属于会计准则编纂 (ASC) 主题 606 “客户合同收入”（主题 606）范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 确定与客户签订的合同；(ii) 确定合同中的履约义务 ；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务； 和 (v) 当实体满足业绩时（或作为）确认收入义务。只有当实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务 时，公司才将五步模式应用于 合同。在合同开始时，一旦确定合同属于主题606的范围，公司 将评估每份合同中承诺的商品或服务，确定属于履约义务的商品或服务，并评估 每种承诺的商品或服务是否不同。然后，公司将履行义务时（或作为）履行义务分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
公司产品销售的收入 尚未根据融资部分的影响进行调整，因为公司在合同 开始时预计，从公司转移产品控制权到公司收到付款之间的时间将为一年或更短。产品运费和手续费包含在产品销售成本中。
以下 政策反映了公司各种收入来源的具体标准：
大麻 药房、种植和生产
收入 是在销售交易中向客户转让零售商品时确认的，此时其履行义务已完成 。收入在向批发客户交付产品时确认，届时公司的履约义务 已完成。对于公司的批发客户，条款通常介于货到付款30天之间。
公司的销售环境有些独特，因为产品一旦出售给客户（零售）或交付（批发） ，根据不同的州法律，基本上不允许退货或向客户提供担保。
| 13 |
交货
| 1) | 识别 与客户签订的合同 |
公司直接向客户销售零售产品。在这些销售中，没有与客户签订正式合同。这些销售具有商业 实质内容，不存在可收货性问题，因为客户在购买或交付时支付商品成本。
| 2) | 确定 合同中的履约义务 |
公司直接向消费者销售其产品。在这种情况下，这些销售代表了这些产品的销售和任何 必要交付的履约义务。
| 3) | 确定 交易价格 |
直接向客户进行的 销售没有可变对价或融资部分。交易价格是这些商品的销售成本 加上任何额外的运费。
| 4) | 将 交易价格分配给合同中的履约义务 |
对于公司直接向客户销售的 商品，交易价格在商品成本和向客户交付时可能产生的任何配送 费用之间分配。
| 5) | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认 收入 |
对于 本公司自有商品的销售，一旦客户收到产品，履约义务即告完成。
租赁
2020年10月1日，公司采用了ASC 842，并选择在采用之日适用新标准，并将累积效应 视为对留存收益的调整。经计算，对留存收益的影响并不重要，因此认为没有必要进行调整。 初始期限为十二个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。对于在采用主题 842 后签订或重新评估 的租赁协议，我们在确定租赁负债和使用权 （“ROU”）资产时将租赁和非租赁部分相结合。
我们的 租赁协议通常不提供隐性借款利率；因此，内部递增借款利率是根据租赁开始之日可用的信息确定的， 用于确定租赁付款的现值。我们在 2023 年 3 月 31 日对在该日期之前开始的所有租赁使用 增量借款利率。在确定该利率（使用 来确定未来租赁付款的现值）时，我们估算了我们将以抵押方式支付的利率， 的付款条件与租赁相似，在类似的经济环境下。
在 主题 842 下，运营租赁费用通常在租赁期内平均确认。截至2023年3月31日的三个月和六个月的租赁成本分别约为32.3万美元和68.7万美元， 截至2022年3月31日的三个月和六个月的租赁成本分别约为202,000美元和529,000美元。该公司有九份经营租约，其余租赁期限从 7 个月到 167 个月不等。
租赁 成本
租赁费用表
| 六个月 已结束 | 六个月 已结束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 总租赁成本的组成部分： | ||||||||
| 经营 租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
| 14 |
自 2023 年 3 月 31 日起租赁 个职位
ROU 租赁资产和运营租赁的租赁负债已记录在合并简明资产负债表中，如下所示：
使用权资产和负债附表
| 2023 年 3 月 31 | ||||
| 资产 | ||||
| 使用资产的权利 | $ | |||
| 总资产 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 经营租赁负债——短 期限 | $ | |||
| 经营租赁负债 — 长期 | ||||
| 租赁负债总额 | $ | |||
租赁 条款和折扣率
租赁条款和折扣率附表
| 加权平均剩余租约 期限（以年为单位）— 经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率 — 经营 租赁 | % |
现金 流量
与租赁相关的现金流附表
| 六个月 已结束 | ||||
| 2023 年 3 月 31 | ||||
| 为租赁负债衡量标准 中包含的金额支付的现金： | ||||
| 投资回报率摊销 | $ | |||
| 经营负债的现金支付 | $ | ( | ) | |
租赁下的 未来最低租赁付款额如下：
未来最低租赁付款附表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：租赁估算 利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
| 15 |
收入的分类
在 截至2023年3月31日的六个月中，报告的收入主要来自于 ASC 606下的大麻及相关产品的销售。
下表分别按类型说明了我们与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月相关的收入：
收入分解附表
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | ||||||||
| 批发 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 折扣 和退货 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净 收入 | $ | $ | ||||||
下表分别按类型说明了我们与截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月相关的收入：
| 截至3月31日的六个 个月， | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | ||||||||
| 批发 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 折扣 和退货 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净 收入 | $ | $ | ||||||
地理 浓度
截至2023年3月31日 ，该公司主要从事大麻的生产和销售，截至本合并财务 报表发布时，大麻仅在19个州和哥伦比亚特区合法用于娱乐用途 ，合法化程度较低，例如另有18个州用于医疗用途。此外，美国国会还通过了立法，特别是《2018年农业改善法》（也称为 “农业法案”），该法案将大麻及相关产品的生产和消费从 《管制物质法》附表1中删除。
售出商品的成本
销售成本 表示与公司产品的制造和分销直接相关的成本。主要成本包括原材料、包装、直接人工、管理费用、运输和装卸以及制造设备和生产设施的折旧。 制造管理费用和相关费用包括工资、工资、员工福利、公用事业、维护和财产税。 公司在确认相关收入时确认销售成本。
金融工具的公平 价值
正如权威指南中的 定义的那样，公允价值是指在衡量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债 而支付的价格。
估算公允价值，公司利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设， 包括对风险的假设和估值技术投入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到， 市场得到证实或通常不可观察。
| 16 |
权威指南建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度将 赋予活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（“一级” 衡量标准）的最高优先级 ，对不可观察的输入（“三级” 衡量标准）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个级别是 ，如下所示：
级别 1 — 可观察的输入，例如相同的、不受限制的资产或负债在计量日期活跃市场的报价。
级别 2 — 可直接或间接观察到的其他投入，例如非活跃市场的报价，或基本上在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入 。
第 3 级 — 不可观察的输入，其市场数据很少或根本没有，而且公司对市场 参与者将如何对资产和负债进行定价做出自己的假设。
在使用多个级别的投入来衡量公允价值的 情况下，层次结构分类基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别的输入 。公司对特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
基于股票的 薪酬
公司将按估计的授予日奖励公允价值兑换服务的股份支付奖励入账。根据公司长期激励计划发行的股票期权 的行使价不低于授予之日公司股票的市场价格 ，自授予之日起十年内到期。这些期权通常在 授予之日或一年内归属。
公司使用Black-Scholes期权定价模型和计算 股票奖励公允价值时使用的假设来估算股票期权授予的公允价值。股票奖励的公允价值代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用 。
预期 期限-期权的预期期限是指根据简化方法（即从授予到合同期结束的半衰期），公司股票奖励预计将兑现的时期 。
预期 波动率-公司根据其历史普通股交易价格计算出预期期限内的股价波动率。
无风险 利率-本公司的无风险利率基于美国国债零息债券 的隐含收益率，剩余期限相等。
预期 股息-公司从未申报或支付过任何普通股现金分红，也不打算在可预见的将来支付现金分红 ，因此在其估值模型中使用零的预期股息收益率。
自 2017 年 1 月 1 日起，公司选择在《会计准则更新》（“ASU”） 2016-09 的允许下对发生的没收奖励进行入账。最终，在归属期内确认的实际支出将用于归属股份。在进行本次 选举之前，公司估计奖励的没收率为0％，因为该公司没有充足的历史。
| 17 |
ASC 260，每股收益，要求将基本每股收益和摊薄后每股收益（“EPS”）双重列报，同时将基本每股收益计算的分子和分母与摊薄后每股收益计算的分子和分母进行对账。基本 每股收益不包括稀释。摊薄后的每股收益反映了如果发行普通 股票的证券或其他合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股的发行，然后共享 实体的收益，则可能发生的稀释。
普通股每股基本 净亏损不包括稀释，计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股的摊薄后每股净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股的发行 普通股随后共享该实体的收益，则可能发生的稀释 ，除非纳入此类股票具有反稀释作用。由于公司只有 出现亏损，因此每股基本净亏损和摊薄净亏损相同。截至2023年3月31日和2022年9月30日，未包含在摊薄后每股亏损计算中的证券 如下：
| 可能具有稀释作用的股票工具： | 3月31日 | 9月30日 | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 未归属的限制性股票奖励 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
公司已确定，与公司 可转换票据相关的利息支出和衍生负债的损益金额并不重要，并且纳入该金额将具有反稀释作用，因此未包括记录 摊薄后收益的每股收益表。
广告 费用
公司遵循将广告费用计入产生的费用的政策。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，广告费用分别约为4万美元和48,000美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，广告支出分别约为7万美元和17万美元。
| 18 |
相关 方
如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接地控制公司、受公司控制或 与公司共同控制，则双方 与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的 直系亲属以及公司可能与之打交道的其他各方，前提是一方 方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。
分段 报告
运营 部门被定义为企业的组成部分，有关这些部门有单独的财务信息，由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估 。 公司的首席运营决策者是其首席执行官。该公司目前仅在一个领域运营。
最近的 会计指南
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信用损失（主题326）：金融 工具信用损失的衡量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度根据 对当前预期信用损失模型的估计，为确认金融工具的信用损失提供了指导。修正案对2019年12月15日之后的财政年度生效。 最近，FASB发布了最终的ASU，将小型申报公司的采用推迟到2023日历年。该公司目前正在 评估采用该亚利桑那州立大学对其财务报表的影响。
2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01《投资——股权证券（主题321）、投资——权益法和合资企业 （主题323）以及衍生品和套期保值（主题815），其中阐明了股票证券规则、会计权益法 以及某些类型证券的远期合约和购买期权之间的相互作用。该指南阐明了在考虑衡量替代方案下的可观察交易时，如何考虑 向和退出权益会计方法的过渡。 ASU 在 2020 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内有效，包括这些 年期内的中期报告期，允许提前采用。该准则的采用并未对公司的合并 财务报表和相关披露产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《ASU 2020-06：债务——带转换和其他期权的债务》（副标题470-20）和实体自有权益中的衍生品和套期保值——合约 （副题目815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计。 该亚利桑那州立大学修订了关于可转换工具的指导方针和实体自有股权合约的衍生品范围例外情况， 还改进和修订了这两个子主题的相关每股收益指导。ASU 将在 2021 年 12 月 15 日之后开始的 年度报告期内生效，允许在这些年度期间内的过渡期内提前采用。我们目前正在评估 新指南对我们合并财务报表的影响。
| 19 |
3. 不动产、厂房和设备
财产 和设备包括以下内容（以千计）：
财产、厂房和设备一览表
| 3月31日 | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 汽车 | ||||||||
| 标牌 | ||||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑物和财产改善 | ||||||||
| 计算机软件 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和装备， net | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，折旧 费用分别约为30.9万美元和44.2万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，折旧费用 分别约为66.1万美元和85.1万美元。折旧费用包含在一般费用和管理费用中 。
4。 库存
清单 包含以下内容（以千计）：
库存时间表
| 3月31日 | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
原材料 和在建工程包括种植材料和活体植物所产生的成本。制成品包括发送到零售地点或准备出售的大麻 产品。由于管理层对手头库存的评估，截至2023年3月31日的六个月以及截至2022年9月30日的年度 没有记录任何库存储备。
| 20 |
5。 预付费用和其他流动资产
预付 费用和其他流动资产是先前支付的资产和付款，可使未来时期受益。截至 2023 年 3 月 31 日， 的余额包括美国财政部作为 COVID-19 刺激计划一部分的员工留用税收抵免（“ERTC”）计划。 在截至2021年9月30日的财政年度中，公司申请了约510万美元的某些ERTC抵免额， 这在运营报表中反映为一般和管理费用的减少。截至2023年3月31日， ERTC应收账款的剩余余额为201,000美元。
预付 和其他流动资产包括以下内容：
预付费用和其他流动资产表
| 3月31日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | | |||||
| ERTC 积分 | ||||||||
| 存款和其他流动 资产 | ||||||||
| 预付费用总额 和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
6。 非控股权益
合并实体中的非控制性 权益如下（以千计）：
合并实体中的非控股权益一览表
| 截至 2022 年 9 月 30 日的 | ||||||||||||||||
NCI 股票 分享 | 归因于 NCI 的净 亏损 | 合并实体中的 NCI | 非控制性 所有权百分比 | |||||||||||||
| NVD RE 公司 | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||
| 西海岸风险投资有限公司 | $ | ( | ) | % | ||||||||||||
| YMY Ventures, Inc. | $ | % | ||||||||||||||
| 密歇根 RE 1, Inc. | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | % | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 作为 2023 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||
NCI 股票 分享 | 归因于 NCI 的净 亏损 | 合并实体中的 NCI | 非控制性 所有权百分比 | |||||||||||||
| NVD RE 公司 | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||
| 西海岸风险投资有限公司 | $ | % | ||||||||||||||
| YMY Ventures, Inc. | $ | ( | ) | % | ||||||||||||
| 密歇根 RE 1, Inc. | ( | ) | $ | ( | ) | % | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 21 |
7。 已终止的业务、待售资产和负债
业务已停止
2021 年 12 月 15 日，根据股份交换协议，公司通过一项交易将驱动交付及其子公司出售给了 Budee, Inc. 的股东 ，该公司完全剥离了其在驱动交付及其所有子公司中的所有权益。 股票交易协议的条款中包括Budee, Inc. 的股东和Driven Deliveries的前高管返还了 约1150万股公司普通股，并承担了约790万美元的公司负债。 尽管如此，公司将继续承担收购Driven Deliveries时承担的21万美元应付账款。
下表列出了截至2021年12月15日，即Driven剥离之日 与剥离驱动交付公司相关的资产和负债（以千计）：
资产负债已终止业务附表
| 2021 年 12 月 15 日 | ||||
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金和现金 等价物 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||
| 流动资产总额 | ||||
| 财产和装备， net | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 无形资产 ，净值 | ||||
| 资产总数 | $ | |||
| 负债和股东 权益 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应付账款和应计 费用 | ||||
| 短期票据和预付款 | ||||
| 租赁 责任 | ||||
| 流动负债总额 | ||||
| 租赁 负债-长期 | ||||
| 负债总额 | $ | |||
下表列出了与剥离Driven Deliveries; Inc. 相关的经营业绩（以千计）：
三个 个月已结束 十二月 31, | ||||
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 售出商品的成本 | ||||
| 毛利 | ||||
| 运营费用： | ||||
| 咨询费 | ||||
| 专业费用 | ||||
| 一般 和管理 | ||||
| 运营费用总额 | ||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ||
| 其他开支 | ||||
| 利息 支出 | ||||
| 其他支出总额 | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ||
| 出售子公司所得收益 | ||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款和出售美元的收益 | $ | ( | ) | |
| 22 |
8。 资产出售
2023年1月3日，根据俄勒冈州房地产协议，该公司出售了其在Never Again 2, LLC的所有权。这片土地及其租赁权益改善的 购买价格为27.5万美元，不包括种植许可证。收盘时，该公司在扣除20万美元的抵押贷款后获得了56,055美元，这笔抵押贷款已还清，同时还清了经纪费。该公司记录的销售亏损约为100万美元。
2023年3月15日，公司签署了资产购买协议，其中某些资产以20万美元的价格出售。根据 协议的条款，买方购买了一份大麻加工商许可证，一份大麻批发商许可证，承担了某些责任。许可证 的记录价值为222,427美元，累计摊销额为9,270美元。资产的购买价格为200,000美元，其中1万美元在收盘时立即支付，余额19万美元从截止日期后的第一个日历月的第一个工作日 开始分三十六个月分期支付。前35期付款为5,278美元，最后一期付款为5,278美元。 公司实现了约18,000美元的销售亏损。
9。 无形资产，净额
截至 2022 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日的无形 资产（以千计）：
无形资产一览表
估计的 有用的 生命 | 大麻 许可证 | 商标名称 | 顾客 关系 | 非竞争 | 科技 | 累积的 摊销 | 净 账面金额 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| YMY 风险投资公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 耶尔巴·布埃纳 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 山麓 (7LV) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 合资零售 3 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 合资零售 4 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 合资企业提取 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
由于新的无形资产收购、 使用寿命的变化或其他相关因素或变化，未来时期报告的实际 摊销费用可能与这些估计值有所不同。2023年3月15日，公司在 中作为资产购买协议签署，其中包括出售222美元的无形资产。截至2023年3月31日的三个月和六个月的摊销费用分别为179美元和358美元。截至2022年3月31日的三个月和六个月的摊销费用分别为221美元和439美元。
下表是截至3月31日的以下 5 年期的预期摊销额的概算：
预期摊销时间表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
10。 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：
应付账款和应计费用表
| 3月31日 | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付账款 | $ | |||||||
| 应计信用卡 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应计销售税负债 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 23 |
11。 应付票据和预付款
下表汇总了公司截至2023年3月31日和2022年9月30日的短期票据和长期债务、抵押贷款：
短期票据和预付款明细表
| 3月31日 | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 设备融资 | $ | $ | ||||||
| 保险融资 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 张应付票据和预付款总额 | $ | $ | ||||||
| 长期债务的当前 部分 | $ | $ | ||||||
| 长期 抵押贷款，扣除当期部分 | ||||||||
| 长期债务总额，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
设备 融资
2021年1月 ，公司签订了金额为27,880美元的期票，用于购买一辆卡车。期票的年利率为13.29％，由融资工具担保。该票据的期限为六十个月，每月还款额为642美元。 截至 2023 年 3 月 31 日，未清余额为 17,903 美元。
保险 融资
自 2022年2月9日起，公司签订了为期12个月的保费融资协议，以部分对价，购买本金为430,657美元 的保险单。该票据的年利率为7.64％。该公司于2022年2月14日支付了86,131美元的首付款，该票据要求公司在票据的剩余期限内每月支付35,795美元。截至2023年3月31日， 未偿债务为0美元。
自 2022年2月24日起，公司签订了为期12个月的保费融资协议，部分对价 的保险单，本金为17,551美元。该票据的年利率为7.37％。该公司于2022年2月24日支付了18,033美元的首付款，该票据要求公司在票据的剩余期限内每月支付10笔1,327美元。截至2023年3月31日， 未偿债务为0美元。
自 2022年4月6日起，公司签订了为期12个月的保费融资协议，以部分对价，购买本金为29,060美元 的保险单。该票据的年利率为9.65％。该公司于2022年4月6日支付了5,812美元的首付款， 该票据要求公司在票据的剩余期限内每月支付9笔2697.47美元。截至2023年3月31日， 未清债务为0美元。
自 2022年5月23日起，公司签订了为期12个月的保费融资协议，以部分对价，购买本金 为7,599美元的保险单。该票据的年利率为11.50％。该公司于2022年5月23日支付了2,121美元的首付款，该票据 要求公司在票据的剩余期限内每月支付9笔640.41美元的款项。截至 2023 年 3 月 31 日，未偿债务 为 0 美元。
自 2022年4月5日起，公司签订了为期12个月的保费融资协议，以部分对价，购买本金为20,931美元 的保险单。该票据的年利率为10.50％。该公司于2022年4月5日支付了5,347美元的首付款，该票据要求公司在票据的剩余期限内每月支付9笔1,808.22美元。截至2023年3月31日， 未偿债务为0美元。
自 2022年7月7日起，公司就本金为10,150美元的保险单签订了为期12个月的保费融资协议。 该票据的年利率为11％。该公司在2022年7月支付了3,950美元的首付款，该票据要求公司 在票据的剩余期限内每月支付9笔837美元。截至2023年3月31日，未偿债务为838美元。
| 24 |
自 2022年7月31日起，公司就本金为144,500美元的保险单签订了为期12个月的保费融资协议。 该票据的年利率为9.49％。该公司在2022年8月支付了35,803美元的首付款，该票据要求公司 在票据的剩余期限内每月支付11,348美元。截至2023年3月31日，未偿债务为22,696美元。
自 2022年11月26日起，公司就本金为11,089美元的保险单签订了为期10个月的保费融资协议。 该票据的年利率为12.90％。该公司在2022年11月支付了1,961美元的首付款，该票据要求 公司在票据的剩余期限内每月支付971美元。截至2023年3月31日，未偿债务为 4,855美元。
期票
2020年1月，公司向合格投资者（“票据持有人”）发行了两张本金余额为50万美元的期票。 该票据将于2020年10月到期，年利率为12％。在发行期票方面， 公司向票据持有人发行了10万份普通股购买权证，自发行之日起为期五年，每份0.85美元。自 2020年7月起，鉴于认股权证已修订为每股0.45美元，并将期限从五年延长至十年， 的到期日已延长至2020年12月13日。截至2022年9月30日，未偿债务为200,548美元，其中包括 扣除49,452美元的债务折扣后的25万美元剩余本金。在截至2022年12月31日的三个月中，公司转换了 12.4万美元的本金，发行了7,352,941股普通股。截至2022年12月31日，剩余的本金余额为12.5万美元， 扣除44,984美元的债务折扣，余额为80,016美元。2023年1月，剩余余额已通过发行 5,434,782股普通股进行转换。
2022年11月，公司向一家独立贷款机构完成了25万美元无抵押本票和25万份普通股购买权证 的私募配售。该票据将在三个月后到期并付款，在向贷款人支付5,000美元的延期费后，公司可以再延期 三个月。该票据的年利率为10％，到期时支付。 公司可以在票据到期日之前的任何时候预付债务的未偿本金以及所有应计和未付利息，不收取罚款。每份认股权证的持有人有权在收盘后三十六（36）个月内以0.05美元的价格 购买一股普通股。截至2023年3月31日，期票余额为25万美元。
长期 债务、抵押贷款
2020年1月，公司对位于俄勒冈州的房产的应付抵押贷款进行了再融资，以获取更多资金。抵押贷款每年支付 15% 的利息。仅限每月的利息付款从 2020 年 2 月 1 日开始，此后将持续每月付款，直到 支付。全部未付余额应于2022年1月31日到期，即抵押贷款的到期日，并由标的财产担保。 抵押贷款条款不允许贷款人参与抵押房地产 项目的公允价值升值或抵押房地产项目的经营业绩。该票据由公司前首席执行官兼董事 交叉担保。截至2023年3月31日，该公司还清了40万美元的现有债务，并购买了另一笔金额为45万美元的抵押贷款。这项义务没有个人担保；但是，公司担保已经完善。 三年期的新利息为12％。
2020年3月，公司对位于俄勒冈州的房产执行了40万美元的抵押贷款，以获取更多资金。抵押贷款 的年利息为11.55％。仅限每月的利息付款从 2020 年 5 月 1 日开始，此后将持续每月付款，直到 支付。全部未付余额应于2022年4月1日，即抵押贷款的到期日到期，并由标的财产担保。 公司支付了约38,000美元的费用以完成抵押贷款。抵押贷款条款不允许贷款人 参与抵押房地产项目的公允价值升值或抵押房地产 房地产项目的经营业绩。该票据由公司前首席执行官兼董事交叉担保。截至 2023 年 3 月 31 日，未偿债务 为 400,000 美元。随后，公司行使了延长到期的权利，现在到期日为2023年4月1日。
2020年3月，公司对位于俄勒冈州的房产的应付抵押贷款进行了再融资，以获取更多资金。抵押贷款的年利息 为15％。仅限每月的利息付款从2020年4月1日开始，此后将持续每月付款，直到付清为止。全部 未付余额应于2022年3月31日到期，即抵押贷款的到期日，并由标的财产担保。抵押贷款 条款不允许贷款人参与抵押房地产项目公允价值的升值或抵押房地产项目的 经营业绩。该票据由 公司前首席执行官兼董事交叉担保。截至2023年3月31日，该公司还清了70万美元的现有债务，并购买了另一笔金额为77.5万美元的抵押贷款。 这项义务没有个人担保；但是，公司担保已经完善。新的利息为12％，为期两年。
| 25 |
2020 年 7 月，公司对位于俄勒冈州的房产执行了应付抵押贷款，以获取更多资金。抵押贷款的年利息 为14％。仅限每月的利息付款从2020年8月1日开始，此后将持续每月付款，直到付清为止。全部 未付余额应在抵押贷款到期日2023年7月31日到期，并由标的财产担保。抵押贷款条款 不允许贷款人参与抵押房地产项目公允价值的升值或抵押房地产项目的运营业绩 。该票据由公司前首席执行官兼董事交叉担保。 截至2023年3月31日，未偿债务为20万美元。
2018年4月，该公司获得了NVD RE Corp.（“NVD”）37.5％的权益，此前该公司向NVD发行了向NVD捐款 12.5万美元的承诺，其中包括60万美元的收购价格以及支付租户改善费用的67.5万美元的额外承诺。 在截至2019年9月30日的年度中，NVD从其财产的抵押贷款中获得了30万美元的收益。这笔抵押贷款 的资金已预付给公司。预付款没有凭证，不计息，应要求支付。截至2019年9月30日， 的应付余额总额为30万美元。2020年8月，公司对这笔债务进行了再融资，并支付了30万美元的余额。再融资抵押贷款期限 为36个月，包括14％的利率和每月4,667美元的仅利息付款。截至 2023 年 3 月 31 日， 的应付余额总计 400,000 美元。
下表 是截至3月31日我们的5年长期债务决算表：
长期债务的到期日表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 减少长期债务的流动部分 ： | ( | ) | ||
| $ |
财务 负债
2020 年 11 月，公司对位于俄勒冈州穆利诺的房产执行了应付抵押贷款，以获取更多资金。抵押贷款 的年利息为15％。全部未付余额将于2022年11月到期，即抵押贷款的到期日，并由 标的财产担保。该票据由该公司前首席执行官兼董事交叉担保。2020年11月23日，公司 签署了与穆利诺地产相关的房地产购买协议，其中包括出售该物业和偿还抵押贷款。 此外，公司签订了租赁协议，而通过租赁支付租金所需的13,750美元 被记为利息支出，根据ASC 842的指导 ，公司将与租约相关的1,094,989美元的财务负债记录为销售和回租交易失败。在截至2022年9月30日的财政年度中，公司与公司的穆利诺物业签订了售后租赁 反向协议，并与位于科罗拉多州恩格尔伍德的无关第三方签订了为期15年的租约。该租约要求公司支付29,167美元的起始基本租金以及估计的每月三倍净费用 ，包括房地产税，其中基本租金每年上涨约2％。所有税款（包括核对的实际 房地产税）、维护费和公用事业税均包含在内，并按月支付。该交易为公司带来了180万美元的净收益 和140万美元的销售收益，计入其他收入。
12。 可转换债务
2022年12月，公司部分转换了25万美元的无抵押可转换本票，并发行了7,352,941股普通股，以 转换票据的50％。2023年1月，12.5万美元的余额通过发行5,434,782股普通股进行了转换。 截至2023年3月31日，可转换债券的余额为0美元。
2023年1月， 公司向一家独立的 贷款机构执行了25万美元的无抵押可转换本票和50万份普通股购买权证。该票据将于2023年3月31日到期和支付，并须由持有人按每股0.01美元的转换率 自愿转换。该票据的年利率为12％，到期时支付。每份认股权证的持有人有权在收盘后三十六（36）个月内以0.005美元的价格购买 一股普通股。该票据已到期，公司目前正在 与票据持有人进行谈判，以延长到期日。根据该票据的 收益，记录了金额为25万美元的债务折扣。截至2023年3月31日，该票据的未清余额为25万美元。
2023年3月 ，公司签订了10万美元的无抵押可转换本票。该票据的年利率为7.5％，每季度以现金或实物支付 。该票据将于2024年3月7日到期和支付，并由 持有人自愿转换，转换率为每股0.01美元。此外，此次转换后，票据持有人有权获得100％的无现金 认股权证保险，使持有人有权在转换后的五年（60）个月内以0.02美元的价格购买一股普通股。 如果票据持有人选择赎回票据，则持有人将有权获得应计利息和三倍无现金认股权证 保险，其基础是初始投资使持有人有权在赎回后五年 (60) 个月内以0.02美元的价格购买一股普通股。根据该票据的 收益记录了金额为100,000美元的债务折扣。截至2023年3月31日，该票据的未清余额为1,500美元。
2023年3月 ，公司签订了一张价值5万美元的无抵押可转换本票。该票据的年利率为7.5％，每季度以现金或实物支付 。该票据将于2024年3月7日到期和支付，并由 持有人自愿转换，转换率为每股0.01美元。此外，此次转换后，票据持有人有权获得100％的无现金 认股权证保险，使持有人有权在转换后的五年（60）个月内以0.02美元的价格购买一股普通股。 如果票据持有人选择赎回票据，则持有人将有权获得应计利息和三倍无现金认股权证 保险，其基础是初始投资使持有人有权在赎回后五年 (60) 个月内以0.02美元的价格购买一股普通股。根据该票据的 收益记录了金额为50,000美元的债务折扣。截至2023年3月31日，该票据的未清余额为1,000美元。
可以协议
2018年12月27日，公司签订了代理协议（“代理协议”），私募公司最多 10,000张可转换债券特别认股权证（“CD特别认股权证”），总收益为 不超过10,000,000加元（“本次发行”）。本次发行的净收益用于扩张计划和一般企业 用途。公司的本位币是美元。
2018年12月和2019年1月，公司在首次收盘时发行了3,121份存款证特别认股权证，每份存款证特别认股权证的价格为1,000加元 ，总收益为310万加元或230万美元。在本次 发行中，公司向代理人发行了52,430份可转换债券特别认股权证（“经纪人CD特殊 认股权证”），以部分支付销售佣金。
2019年3月14日，公司在本次发行的第二次也是最后一次收盘中发行了962份存款证特别认股权证，每份存款证特别认股权证的价格为1,000加元，总收益为100万加元或70万美元。在本次发行中， 公司向代理人发放了5,600张可转换债券特别认股权证（“经纪人存款证特别认股权证”） ，以部分支付销售佣金。
本次发行的总收益总额为410万加元或310万美元。
| 26 |
每份 存款证特别认股权证的持有人将在（最终）文件（“资格文件”）收据（“收据”）之日后的第三个营业日 兑换（“可转换债券单位”）的 （以较早者为准）（其持有人无需采取进一步行动，也无需进一步考虑）”) 符合可转换债券（定义见下文）和行使 时可发行的可转换债券（定义见下文）的分配，CD特别认股权证由以下机构发行美国证券交易委员会宣布CD特别认股权证购买者 居住的加拿大司法管辖区（“加拿大司法管辖区”）的适用证券监管机构，以及（B）登记可转换债券和认股权证基础普通股转售的注册声明（“注册 声明”）（“注册 声明”）（“注册”）已被美国证券交易委员会宣布生效（“注册”）；以及（ii）该日期是本次发行结束 之后的六个月。该公司还向CD特别认股权证的购买者提供了某些注册权。由于当时美国和加拿大的注册尚未生效，CD特别认股权证 在六个月后被交换为可转换债券单位。
每个 可转换债券单位由本金为1,000加元的公司优先无抵押可转换债券（均为 “可转换 债券”）和公司的167份普通股购买权证（每份均为 “认股权证”）组成。每份认股权证 使持有人有权在发行结束后的24个月内以每股认股权证3.90加元的行使价购买公司的一股普通股（每股 “认股权证”）。
公司已同意尽最大努力在发行结束后的六个月内获得收据和注册。 如果在发行结束后的120天下午 5:00（太平洋标准时间）当天或之前未获得收据和注册，则每份未行使的CD特别认股权证的持有人将有权在行使 且不收取额外费用的情况下获得每份CD特别认股权证1.05个可转换债券单位（而不是每份CD 特别认股权证的1.05个可转换债券单位）。在获得收据和注册之前，与本次发行相关的证券（包括 在转换或行使时发行的任何标的证券）将受到自 发行之日起六（6）个月的持有期。由于当时美国和加拿大的注册 未生效，CD特别认股权证在六（6）个月后被交换为可转换债券单位，因此持有人每份CD特别认股权证获得1.05个可转换债券单位。
本次发行的 经纪部分（250万加元，190万美元）由代理商集团（统称为 “代理人”）完成。 公司向代理商支付了现金佣金，相当于本次发行经纪部分筹集的总收益的7.0％。作为 的额外对价，公司向代理人发行了不可转让的经纪商可转换债券特别认股权证 （“经纪存款证特别认股权证”）数量等于本次发行经纪部分 下出售的存款证特别认股权证数量的7.0％。每份经纪商存款证特别认股权证应按照与CD特别认股权证相同的条款兑换成公司的经纪人认股权证 （“经纪认股权证”）。每份经纪人认股权证持有人有权以1,000加元的行使价收购一个可转换债券单位 ，直至发行截止日期起24个月之内。经纪商认股权证交换特别认股权证时可发行的经纪商 认股权证的分配也应符合资格文件，经纪人认股权证基础普通股的 转售将根据注册声明进行登记。公司还向 向牵头代理支付了上述157,290加元的佣金、相当于5万加元现金的公司融资费以及按每股价格3.00加元支付的公司普通股5万美元 股，外加20,000加元的额外费用。此外，公司还向受托人支付了181,365加元的律师费。公司与本次发行相关的费用和支出总额约为32万美元。
证券的发行是根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条对发行和出售不涉及公开发行证券的豁免进行的，该条例根据 《加拿大证券法》第S条颁布的，适用于National Instrument 45106和 其他豁免购买所指的 “合格投资者” 加拿大各省（魁北克省除外）和/或加拿大和美国以外地区的居民，其基础是 不需要资格或注册。所发行的证券尚未根据《证券法》注册，未经注册或适用 的注册要求豁免，不得在美国发行或出售 ，也不得向美国人发行或出售，或为美国人的账户或利益发行或出售。
| 27 |
可转换债券特征包含以下嵌入式衍生产品：
| ● | 转换
期权——可转换债券允许持有人以加元的转换价格将已发行本金的全部或任何部分转换为公司
普通股这样 普通股按每加元发行 | |
| ● | 或有的
看跌期权——发生违约事件时，可转换债券按未偿还的本金和利息金额进行现金结算（由契约受托人酌情决定
或应契约持有人的要求） | |
| ● | 或有的
看跌期权——控制权变更后，可转换债券按未偿还金额和本金和利息进行结算 *
|
转换期权、违约事件的或有看跌期权和控制权变更的或有看跌期权特征 应分开，并在开始时和每个季度报告期 按公允价值共同认定为复合嵌入式衍生品。
由于未能及时提交注册声明以注册CD特别认股权证的股票，将处以5％的罚款。
公司使用Black-Scholes定价模型对授予的认股权证进行了估值，并确定授予之日的价值约为 424,000美元（这包括因未能及时提交契约协议规定的注册声明 而作为罚款的一部分而发行的认股权证）。估值中使用的重要假设如下：
认股权证估值使用的假设附表
| 标的普通股的公允价值 | $ | 到 $ | ||
| 行使价（转换为美元） | $ | |||
| 股息收益率 | ||||
| 历史波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % |
根据ASC 815 “衍生品和套期保值”， 认股权证不与公司自有股票挂钩。因此，认股权证不符合ASC 815-10-15-74（a）中衍生品会计的 范围例外情况，因此根据ASC 815中的 指南，认股权证被列为负债。认股权证负债在授予之日按公允价值入账，随后的公允价值变动在每个报告期的收益中确认 。
2020年4月，公司获得认股权证持有人和可转换 债券持有人批准对与公司特别认股权证融资有关发行的可转换证券进行重新定价，该融资于2018年12月27日和2019年6月14日关闭 。公司发行的与融资相关的股票购买权证将重新定价 至每股普通股1.50加元，公司与融资相关的可转换债券将重新定价为每股普通股1.15加元 。此外，债券持有人批准了对可转换债券条款的以下修订： (i) 将可转换债券的到期日延长至自发行之日起三年；(ii) 修正案允许公司强制按新的转换价格转换当时未偿还的可转换债券的本金及其任何应计和 未付利息如果普通股的收盘交易价格 ，则不少于六月的事先书面通知在 CSE 上，公司的普通股连续10个交易日超过1.90加元。认股权证持有人还批准根据加拿大 证券交易所的政策纳入提前加速功能，允许公司在CSE连续10个交易日内普通股 的收盘交易价格超过1.87加元时加快认股权证的到期日。
| 28 |
2022年6月，公司获得认股权证持有人认股权证持有人和可转换 债券持有人批准对与公司特别认股权证融资相关的发行的可转换证券进行重新定价， 最初于2018年12月27日和2019年6月14日结束。公司发行的与融资相关的股票购买权证将 重新定价为每股普通股0.20加元，公司与融资相关的可转换债券将重新定价为每股普通股0.10加元。此外，债券持有人批准了对可转换 债券条款的以下修正案：（i）将可转换债券的到期日延长至三年；以及（ii）一项修正案，允许 公司在不少于30天内以新的转换价格强制转换当时未偿还的可转换债券的本金及其任何应计和未付利息 事先书面通知公司普通股 普通股的收盘交易价格CSE连续10个交易日超过0.80加元，(iii) 支付本金额的5％ 。公司发行的股票购买权证与此相关的重新定价为每持有1,000美元债券单位167份普通股认股权证 。记录了120万美元的债务折扣，并将在 可转换债务的剩余期限内摊销，并作为可转换债务修改的一部分。这笔交易被算作债务的清偿， 带来了80.3万美元的收益。截至2023年3月31日和2022年9月30日，与上述债券 相关的可转换债务分别为200万美元和150万美元，扣除90万美元和110万美元的债务折扣。
下表 显示了截至2023年3月31日的六个月中记录的与Canaccord可转换票据 相关的认股权证负债和嵌入式衍生负债以及随后的公允价值计量，以美元计（以千计）：
认股权证责任和嵌入式衍生责任附表
| 认股权证 责任 | 衍生 责任 | |||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 31 | $ | $ | ||||||
13。 公允价值计量
在 中，根据ASC 820（公允价值衡量和披露），公司使用各种输入来衡量未偿还的认股权证 以及与可转换债务相关的某些嵌入式转换功能，以确定负债的公允价值。 ASC 820 还建立了层次结构，将投入分为三个级别，用于衡量和披露公允价值。该等级制度将 活跃市场中可用的报价列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。对层次结构中每个 级别的解释如下所述：
1 级 — 公司在测量 日可买到的相同工具在活跃市场上的未经调整的报价
级别 2 — 非活跃市场的报价或可直接或间接观察到的投入
3 级 — 仪器的不可观察输入，需要公司制定假设
下表将截至2023年3月31日的公司定期按公允价值计量的负债分为公允价值层次结构 （以千计）：
定期按公允价值计量的负债附表
| 2023 年 3 月 31 日测得的公平 值 | ||||||||||||||||
| 报价 | 重要的其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
处于活动状态 市场 | 可观察的输入 | 不可观察的输入 | ||||||||||||||
| 公平 价值 | （等级 1） | （等级 2） | （等级 3） | |||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||
| 嵌入式衍生责任 | ||||||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年3月31日的六个月中， 在第 1、2 或 3 级之间没有转账。
| 29 |
下表显示了截至2023年3月31日的六个月中按公允价值计量的三级负债的变化。可观测的 和不可观察的输入都用于确定公司归入三级类别的头寸的公允价值。 与三级类别中负债相关的未实现收益和亏损包括 可归因于可观测的（例如市场利率的变化）和不可观测的（例如不可观察的长期波动率的变化） 投入的公允价值变动（以千计）。
按公允价值计量的第三级负债附表
| 嵌入式 | ||||||||||||
| 认股权证 责任 | 衍生 责任 | 总计 | ||||||||||
| 余额 — 2022年9月30日， | $ | $ | | $ | ||||||||
| 为服务授予的认股权证 | ||||||||||||
| 更改公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 余额 — 2022年12月 31 | ||||||||||||
| 更改公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年3月31日和2022年9月，用于衡量公司 认股权证负债的加权平均值（总计）（总计）摘要如下：
加权平均不可观测的有效输入摘要
| 嵌入式衍生负债 | ||||||||
| 截至3月31日， | 截至9月30日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波动率（年度） | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率（每股） | % | % | ||||||
| 信用利差 | % | % | ||||||
公司使用了由Tsiveriotis、K.和Fernades开发的基于晶格的三项式模型，其中三个格子包含（1） 公司的标的普通股价格；（2）可转换票据债务部分的价值；（3）可转换票据中 股票成分的价值。该模型敏感性的主要驱动因素是波动性和信用利差。所使用的模型 将因波动率变化4％而相差约1.5％，信贷利差每变化1％，则差异不到1％。
14。 股东权益
2016 年，公司通过了一项计划，允许公司通过 发行公司股票工具来补偿潜在和在职员工、董事和顾问。该计划的有效期为10年。在董事会将责任移交给董事会委员会之前，该计划由公司董事会 管理。该计划仅限于 发行不超过当时已发行股份总额的15％的公司普通股。根据该计划 可发行的任何其他票据均不存在限制。如果公司的控制权发生变化，则根据该计划发行的所有未归属票据将立即归属 。
根据2021年6月25日的股东大会，公司修改了公司注册证书，将授权的 公司普通股数量从3亿股增加到7.5亿股。
优先股 股
截至2023年3月31日和2022年9月30日， 公司有两系列指定优先股，未发行和流通优先股。
| 30 |
普通股 股
在 截至2021年12月31日的季度中，公司发行了与股票购买协议相关的3,223,611股普通股， 现金为28.5万美元。
在 截至2021年12月31日的季度中，公司发行了13万股与各种咨询协议相关的普通股，公允价值约为3万美元，合每股0.23美元。
在 截至2021年12月31日的季度中，公司发行了价值22万美元的100万股普通股作为股票薪酬。
在 截至2021年12月31日的季度中，作为股份交换协议的一部分，公司取消了11,506,700股公司普通股，详见附注3。
在 截至2021年12月31日的季度中，公司转换了与可转换债务相关的67,000美元的应计利息，以换取 555,953股公司普通股。
在 截至2022年12月31日的季度中，公司以 发行了35万股与各种咨询协议相关的普通股，公允价值约为9,000美元。
在 截至2022年12月31日的季度中，公司发行了价值23,000美元的1,137,500股普通股作为股票薪酬。
在 截至2022年12月31日的季度中，公司转换了12.4万美元的可转换债务，以换取该公司 普通股的7,352,941股。
在 截至2022年3月31日的季度中，公司发行了价值0.068美元的100万股普通股作为股票薪酬。
在截至2023年3月31日的季度中，公司转换了12.5万美元的可转换债务，以换取该公司 普通股的5,434,782股。
在截至2023年3月31日的季度中，公司发行了6,895,334股公司普通股，以支付144,573美元的利息 和租金支出。
15。 基于股票的薪酬
股票 期权
公司普通股的 公允价值基于获得最终批准奖励 之日的公开报价。该公司预计在可预见的将来不会派发股息，因此预期的股息收益率为0％。 授予附带服务条件的股票期权的预期期限代表股票期权预计保持 未偿还期限的平均期限，该期限是根据美国证券交易委员会 《工作人员会计公报》针对 “普通期权” 规定的方法计算得出的。授予业绩和/或 市场条件的股票期权的预期期限是管理层估计的满足业绩条件的期限。公司从美联储发布的公开数据中获得 无风险利率。该公司使用一种方法来估计 其波动率百分比，该计算基于类似公司的平均波动率与基于公司自身标的股票价格每日对数回报率标准差的计算 进行比较。
选项：
已授期权公允价值附表
| 对于 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使价格 | 不适用 | |||||||
| 预期期限（年） | 不适用 | |||||||
| 预期的股价波动 | % | 不适用 | ||||||
| 无风险利率 | % | 不适用 | ||||||
| 预期股息率 | % | 不适用 | ||||||
| 31 |
股票期权活动时间表
| 股票数量 | 加权 平均行使价 | 内在价值总计 | 加权 平均剩余合同寿命（以年为单位） | |||||||||||||
| 截至 2021 年 10 月 1 日的未偿还款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日 30 日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 31 的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权 已归属且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日，与未归属股票期权有关的 未来股票薪酬支出估计为名义支出。期权的加权平均 剩余合同期限为4.64年。
基于股票的 薪酬支出
股票薪酬支出附表
| 截至3月31日的三个 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票补助 | $ | $ | ||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的六个 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票补助 | $ | $ | ||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
16。 承诺和突发事件
正如 前面附注1中指出的那样，根据美国联邦 政府的法律，公司从事的业务构成非法行为。这提出了一些可能影响公司整体运营的问题，其中最重要的是 与传统银行业务和其他关键运营风险有关。由于大麻在联邦一级仍然是非法的，而且大多数传统银行 都有联邦保险，因此这些金融机构不会为大麻企业提供服务。在医用或休闲大麻 合法的州，药房所有者、制造商以及任何 “接触工厂” 的人都继续面临许多运营障碍。 尽管当地的国有特许银行和信用合作社现在接受大麻贸易，但传统银行仍然不愿与他们做生意。除了带来极大的不便以及需要寻找创造性的方法来管理财务流、薪资物流、 和纳税外，由于以现金经营利润丰厚的业务，他还给控制带来了巨大的风险。缺乏 进入传统银行业务的机会可能会抑制行业的增长。在截至2023年3月31日的期间，公司在 佛罗里达州的一家银行以及位于华盛顿和加利福尼亚的几家信用合作社开设账户。
尽管 联邦政府在合法大麻问题上的立场存在不确定性，但该公司认为这些风险 不会在短期内对其计划运营产生实质性影响。
2016年7月，该公司与俄勒冈州斯普林菲尔德的一家无关第三方签订了为期10年的商业建筑租约。 租约要求公司支付7,033美元的起始基本租金以及估计每月315美元的额外房地产税 ，其中基本租金每年上涨约2％。所有税款（包括对账的房地产税）、维护费 和公用事业费均在每年年底一次性付清。此外，该公司还向房东汇款了14,000美元，作为担保 押金。这些财务报表中没有记录任何递延租金额，因为公司认为该金额不重要 。该公司已根据为期10年的租约转租了该空间。2018年2月22日，双方签署了租约 附录，增加了占地12,322平方英尺的连续房产。该学期从2017年11月1日开始，一直持续到2026年11月31日， ，起薪为每月3525美元，在第一年之后逐步增加。公司将该物业转租给关联方 （参见下文 “斯普林菲尔德套房” 下的披露）。截至2023年3月31日，公司在合并中取消了这笔租金收入。
| 32 |
2019年9月，公司签订了为期4年的租约，用于占用公司位于佛罗里达州博卡 拉顿的新公司办公室。该租约要求公司每月支付4,285美元的起始基本租金，此后每年增加。 截至2020年11月23日，根据相同的条款和条件，公司在当前租约中又增加了2,000平方英尺的可租面积。
2019年1月，该公司签订了为期5年的租约，用于租赁位于俄勒冈州希尔斯伯勒的房地产和一栋建筑物。 租约要求公司每月支付9,696美元的起始基本租金，之后逐年增加。
根据与公司沃利斯房产（a/k/a Never Again）签订的售后回租协议， 于2021年5月与位于纽约州纽约的一家无关第三方签订了为期15年的沃利斯商业建筑租约。租约要求 公司支付31,500美元的起始基本租金以及估计每月的三倍净费用，包括房地产 税，其中基本租金每年上涨约2.5％。所有税费（包括对账的房地产税）、维护费 和水电费均包括在内，按月支付，并保留至付款到期。此外，该公司还向房东汇款了60,000美元，用于 押金。
公司签订了代理协议，作为代理人提供的服务以及与本次发行相关的对价， 公司同意在截止日向代理人支付相当于本次发行总收益（包括 行使超额配股权，如果有）7％的佣金， 以现金支付（“代理佣金”）， ，但费用降低对于公司在总裁上指定的某些购买者，将sold 单位减至 1%列表 （“总统的List”）。此外，代理人将获得a 份股票购买权证（ “经纪认股权证”），用于购买不超过该数量的公司普通股（每股 “经纪商 股”），等于根据本次发行 发行的单位总数的7％（包括行使超额配股权时发行的任何额外单位 （如下定义），前提是一个reduced 经纪人认股权证数量 相当于向总统名单 上买方出售的单位的 3.5%，行使价为每股经纪商股票0.55加元， 可在截止日期后的24个月内行使。根据代理协议，公司还同意向 代理人支付100,000加元的公司融资费（“公司融资费”），该企业融资费 应以现金支付50,000加元，通过按发行价发行90,909股公司普通股（“企业 融资费股”），支付至多50,000加元。扣除代理佣金（假设没有总裁的 名单购买者）、35万加元的估计费用和公司融资费的现金部分， 将从公司的普通基金中支付。公司还向代理人授予了超额配股权（“超额配股 期权”），代理人可自行决定全部或部分行使，最多可额外购买根据本次发行出售的 数量的15％，如果是最大发行量，则每增加2,590,909个单位（“额外 单位”）按发行价格由一股单位股票和一份认股权证组成，以弥补代理人的 超额配置头寸（如果有），并用于稳定市场。超额配股权可在任何时间或全部行使 ，直至截止日期之后的紧接30天为止。不管 超额分配头寸最终是通过行使超额配股权还是二级市场购买来填补超额分配头寸，购买者在收购构成代理超额分配头寸的一部分的额外单位后，都将根据本招股说明书收购此类额外单位。如果 全部行使超额配股权，则向公众提供的总价格、代理佣金和公司的净收益 （扣除发行费用之前，假设没有总裁名单购买者）将分别为920万加元、644,000加元和 8,556,000加元， 10,925,000加元，764,750加元和就最高报价而言，分别为10,160,250加元， 。根据代理协议的条款，从订阅者 收到的所有订阅资金将由代理人信托保管，直到获得最低发行量。获得最低发售额后，应根据代理协议完成单位的销售 。迄今为止，所有资金均已认购，将存入 托管以待最终批准。此外，公司在 “商业上合理的努力” 的基础上进行了由Canaccord Genuity Corp.（“代理商”） 牵头的发行，包括出售16,926,019个单位（包括代理商部分行使超额配股权的 规定的1,471,291套单位），每单位0.55加元，总收益为10,309,210加元（包括10,309,210加元）809,210.05（根据代理人部分行使超额配股权）。每个单位由公司普通股中的一股 股（每股 “单位股”）和一份公司股票购买权证（每份均为 “认股权证”）组成。 在2023年4月23日之前，每份认股权证均可行使收购公司的一股普通股（每股 “认股权证”），每股认股权证的价格为0.68加元，在某些情况下可能进行调整。本次发行 筹集的净收益将用于营运资金，并促进公司2021年4月19日的最终简短招股说明书 （“最终招股说明书”）中描述的部分或全部业务目标。公司已发出通知，要求在加拿大证券交易所（“交易所”）上市单位股份和 认股权证。上市将以公司满足交易所的所有 要求为前提。在本次发行的同时，根据2021年1月5日根据美国证券 法案向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册声明的条款，公司还以每单位0.43美元的价格进行了公司972,092单位的非经纪发行 ，总收益约为42万美元。
| 33 |
法律 诉讼
D.H. Flamingo, Inc. 诉税务部等
2020 年 2 月 27 日，该公司的子公司（YMY Ventures, LLC）收到了传票和第二次修正申诉，该案涉及内华达州克拉克县地方法院待审案件（案号 A-19-787004-B），该案名为 “D.H. Flamingo, Inc. 诉税务部 等”（交通部诉讼”）。在此案中，原告声称某些当事方（包括 YMY Ventures, LLC）获得了有条件的休闲大麻营业许可证，而其他某些当事方（包括原告） 被拒发许可。在此案中，原告寻求宣告性救济、禁令救济、对违反程序和 实质性正当程序、违反平等保护、不当得利、对整个案件进行司法审查的救济，以及 的命令令状申请。原告要求赔偿金额不详的赔偿。此后，YMY Ventures, LLC于2020年4月20日提交了 不参与通知和解雇申请。此事现已完全解决，公司 方面没有任何财务风险。
Chris Hass 等人 vs Brian Hayek 等
原告 于2020年5月22日在即时诉讼中提出了首次申诉。原告于2020年8月 18日提出了第一份经修订的申诉。2022年3月28日，原告在该诉讼中获得了对被告 Driven Deliveries、Brian Hayek（“Hayek”）和克里斯蒂安·申克（“申克”）（统称 “被告”）的诉讼的规定判决，金额为349,876.69美元。 (3/28/22 判决。)原告宣称，在即时诉讼的诉讼中，鲍姆加特纳与Driven Deliveries总裁萨尔瓦多·维拉纽瓦（“维拉纽瓦”）谈判了 和解协议的基本条款，维拉纽瓦向鲍姆加特纳 表示他负责诉讼，两人之间可以达成协议以解决此案。原告宣布 和解的基本条款是在维拉纽瓦和鲍姆加特纳之间达成的，原告于2020年11月24日签署了和解协议（“和解 协议”）。包括哈耶克在内的被告于2020年11月30日签署了该协议。原告宣布他们 之所以签署和解协议，是因为他们知道Driven Deliveries正在与Stem合并。原告宣称，出于这个原因，他们 确保在和解协议中规定，如果Driven Deliveries与Stem合并，Stem将受和解协议的约束，并将在判决中被点名。原告还宣称，他们在签署和解协议时， 依据 Stem 的新协议哈耶克这一事实来约束他的新公司。原告宣布，被告在 2021 年 11 月停止付款之前一直按照 和解协议付款。原告宣称，和解支票主要由维拉纽瓦开具。 原告宣布，在签署和解协议后不久，Driven Deliveries正式完成了与Stem的合并， 原告在驱动交付中的所有股份均转换为Stem的股份。2022年1月，维拉纽瓦将自己 列为驱动交付总裁、秘书兼财务主管。原告于2022年9月8日即时提出动议。 2022年10月3日，被告驱动交付提交了破产程序通知，法院下令暂缓执行驱动交付。 2022 年 10 月 20 日，无党派的 Stem 提出了反对意见。2022年10月26日，原告提交了答复。在2022年11月2日关于即时动议的 听证会上，法院要求原告和Stem提交补充摘要，说明在继任者 责任方面应适用哪个州法律。
根据 加利福尼亚州法律，作为Driven Deliveries的前母公司的Stem必须承担Driven Deliveries对 原告的债务。如果一家国内公司拥有一家或多家国内外公司的所有已发行股份，或者拥有的已发行股份少于所有已发行股份，但至少有 90% 的 ，则该子公司 合并为母公司或合并为母公司子公司和任何其他子公司 公司或公司的子公司，可能会受到通过和批准的决议或合并计划的影响由母公司 的董事会和按照细分规定提交所有权证书。合并决议或计划应就合并 作出规定，并应规定幸存的公司承担每家正在消失的公司的所有责任，并应包括本节要求的任何其他 条款。Stem向美国证券交易委员会发表的S-4声明指出：“作为Stem的全资 子公司，Driven在合并中幸存下来（“合并”）。本文将Stem与合并后的Driven一起称为合并后的 公司。合并完成后，Stem还将承担Driven的未偿净负债。”原告 辩称，在与Stem的合并悬而未决期间，Driven和Stem的首席运营官布莱恩·哈耶克同意在执行 和解协议时受加利福尼亚州法律的约束。因此，根据加利福尼亚州的法律，Stem 承担了 Dirven 对原告的责任。因此，原告 已证明 Stem 是 Driven Deliveries 的继任者。为了伸张正义，本法院批准了原告的 动议，要求修改判决，将非当事方Stem Holdings Inc.增列为被告。
此外， 公司不时受到正常业务过程中产生的诉讼、索赔和诉讼的约束。
17。 后续事件
截至2023年5月 ，公司签订了几张总额为59.5万美元的可转换期票。这些票据的年利率为7.5％，每季度以现金或实物形式支付。这些票据将于2024年4月16日到期和支付， 须由持有人自愿转换，转换率为每股0.01美元。此外，转换后，票据持有人有权 获得100％的无现金认股权证保险，这使持有人有权在转换后的五年 （60）个月内以0.02美元的价格购买一股普通股。如果票据持有人选择赎回票据，则持有人将有权获得应计利息以及 三倍的无现金认股权证保险，其基础是初始投资使持有人有权在赎回后的五年（60）个月内以 0.02美元的价格购买一股普通股。
2023 年 4 月，公司与其位于俄勒冈州 的一处室内种植设施的房东签订了相互和解和释放协议。双方的共同考虑是向房东出售和转让某些财产和设备，以换取 完全终止现有租约及其所有义务。
2023年5月，根据与该公司鲍威尔物业a/k/a Opco Retail 1签订的售后回租协议， 公司与位于堪萨斯州威奇托的一家无关第三方签订了为期10年的鲍威尔药房大楼租约。 租约要求公司支付7,714美元的起始基本租金以及估计的每月三倍净费用，包括 房地产税，其中基本租金每年上涨约2.0％。所有税款（包括对账的房地产 税）、维护和水电费均包括在内，按月支付，并保留至付款到期。此外，该公司还向房东汇款了15,000美元，用于支付押金。
2023年5月，根据与公司威拉米特房产（a/k/a JV Retail 2）签订的售后回租协议， 公司与位于加利福尼亚州圣克鲁斯的一家无关第三方签订了为期10年的威拉米特药房大楼租约。 租约要求公司支付11,667美元的起始基本租金，外加估计每月的三倍净费用 ，包括房地产税，其中基本租金每年上涨约2.0％。所有税款（包括对账的 房地产税）、维护和水电费均包含在内，按月支付，并保留至付款到期。此外，公司 还向房东汇款了15,000美元，作为押金。
| 34 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
转发 看上去的陈述
这份 10-Q 表中期报告除历史信息外，还包含 《1995年私人证券诉讼改革法》（“PLSRA”）、经修订的1933年《证券法》第27A条（ “证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中关于 Stem的第21E条所指的某些前瞻性陈述 Holdings, Inc.（“公司” 或 “Stem”，也称为 “我们”、“我们” 或 “我们的”）。 前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不完全相关。前瞻性陈述涉及风险和不确定性。前瞻性 陈述包括有关以下内容的陈述：（a）我们的预计销售额、盈利能力和现金流，（b）我们的增长战略， （c）我们行业的预期趋势，（d）我们的未来融资计划以及（e）我们对营运资金的预期需求。 通常可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、 “计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“进行中”、“期望”、 “管理层认为”、“我们相信”、“我们打算” 或这些词语或类似术语的其他变体 的否定词来识别它们。这些陈述可以在 “管理层对财务 经营状况和业绩的讨论和分析” 和 “业务描述” 下找到，也可以在本10-Q表格中找到。特别是， 其中包括与未来行动、预期产品或产品批准、当前 和预期产品的未来表现或结果、销售工作、费用、法律诉讼等意外事件的结果以及财务业绩相关的声明。
我们在本报告中任何 或所有前瞻性陈述都可能不准确。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设 或已知或未知的风险或不确定性的影响。因此，无法保证任何前瞻性陈述。由于各种因素， 的实际未来业绩可能会有重大差异，包括但不限于公司表格10和S-1注册声明中详述的 “风险因素” 中概述的风险以及本表10-Q中描述的事项。鉴于 这些风险和不确定性，无法保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生。 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发布之日 ，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务公开更新任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们打算所有前瞻性 陈述都受PSLRA的安全港条款的约束。
在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，财务报表是由管理层根据美国普遍接受的会计 原则编制的。在截至2022年3月31日的三个月和六个月中，未经审计的中期财务 报表由管理层根据美国证券交易委员会的简报规则编制。
| 35 |
操作结果
| 在截至3月31日的三个月中， | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 4,669 | $ | 4,817 | (148 | ) | (3 | )% | ||||||||
| 折扣和退货 | (775 | ) | (681 | ) | 94 | 14 | % | |||||||||
| 销售商品的成本 | 3,310 | 3,796 | (486 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 咨询费 | 43 | 342 | (299 | ) | (87 | )% | ||||||||||
| 专业费用 | 206 | 716 | (510 | ) | (71 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,122 | 2,749 | (627 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | (1,446 | ) | 6 | (1,452 | ) | 24201 | % | |||||||||
| 净亏损 | $ | (3,233 | ) | $ | (3,461 | ) | ||||||||||
截至2023年3月31日的三个月的经营业绩与截至2022年3月31日的三个月的经营业绩的比较
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司的净收入为3,894美元，而2022年同期为4,136美元， 收入下降主要与总体市场状况相关的鲜花销售下降有关。
截至2023年3月31日的三个月， 的商品成本 约为3,310美元，而去年同期 的商品成本为3,796美元。这些成本包括为零售购买的成品的成本以及 种植设施的种植和加工成本，并以批发价出售。
在 截至2023年3月31日的三个月中，我们产生的咨询费用约为43美元，而去年同期 的咨询费用约为342美元。咨询费的减少归因于股票咨询费用的减少。
在 截至2023年3月31日的三个月中，我们产生的专业费用约为206美元，而去年同期 的专业费用约为716美元。这些费用主要用于与我们在美国和加拿大的上市公司 相关的法律、会计和相关服务。
在 截至2023年3月31日的三个月中，我们产生的一般和管理费用约为2,122美元，而去年同期的费用约为2749美元。减少主要与保险、办公室 费用和工资相关的成本减少有关。
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司确认的其他损失为1,446美元，而截至2022年3月31日的三个月 的其他收入为6美元。另一项损失主要与出售子公司的损失有关。
| 在截至3月31日的六个月中 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 9,489 | $ | 9,755 | (266 | ) | (3 | )% | ||||||||
| 折扣和退货 | (1,536 | ) | (1,409 | ) | 128 | 9 | % | |||||||||
| 销售商品的成本 | 7,316 | 7,191 | 125 | 2 | % | |||||||||||
| 咨询费 | 108 | 529 | (421 | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 专业费用 | 485 | 1,992 | (1,507 | ) | (76 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 4,509 | 6,189 | (1,680 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 无形资产的减值 | - | 795 | (795 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | (1,847 | ) | 2,447 | (4,294 | ) | 175 | % | |||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | - | (1,745 | ) | 1,745 | 100 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (6,312 | ) | $ | (7,648 | ) | ||||||||||
在截至2023年3月31日的六个月中， 公司的净收入为7,953美元，而2022年同期为8,346美元， 收入下降主要与总体市场状况相关的鲜花销售下降有关。
截至2023年3月31日的六个月中，商品成本 为7,316美元，而去年同期为7,191美元。这些 成本包括为零售购买的成品的成本以及种植设施 的种植和加工成本，并以批发价出售。
在截至2023年3月31日的六个月中，我们产生的咨询费用为108美元，而去年同期为529美元。 我们减轻了去年按库存计算的咨询费用。
在截至2023年3月31日的六个月中，我们产生的专业费用为485美元，而去年同期为1,992美元。 这些费用主要用于与我们在美国 和加拿大同时成为上市公司相关的法律、会计和相关服务。
在截至2023年3月31日的 六个月中，我们产生的一般和管理费用为4,509美元，而费用为6,189美元，这些成本包括工资单、 折旧和摊销、保险、租金和其他一般成本。我们预计，随着我们增加 业务，这些成本将增加。
在 截至2023年3月31日的六个月中，我们没有确认任何减值支出。在截至2022年3月31日的六个月中，我们产生了约795美元的 减值支出。这笔费用与投资减值和不可退还的存款有关。
在截至2023年3月31日的六个月中， 公司确认的其他支出为1,847美元，而截至2022年3月31日的六个月中的其他收入为2447美元。其他支出主要与截至2023年3月31日的六个月中出售长期资产的亏损有关 。截至2022年3月31日的六个月的其他收入主要与认股权证公允价值的变化有关，减值支出略有抵消。
在 截至2023年3月31日的六个月中，我们没有确认已终止业务造成的任何损失。在截至2022年3月31日的六个月中， 我们确认了与剥离Driven相关的已终止业务亏损1,745美元。
| 36 |
流动性 和财务状况
流动性 和资本资源
2023年3月31日，我们的营运资金赤字约为380万美元， 其中包括100万美元的现金和现金等价物。我们报告的净亏损约为630万美元，用于 运营支出的净现金总额为97.1亿美元，用于投资活动的现金为零，融资活动提供的现金流总额为40万美元。
现金 流量
截至2023年3月31日的六个月中，用于持续经营活动的净 现金流约为971美元，而截至2022年3月31日的六个月中，用于经营活动的净现金流约为3,995美元，变动约为3,024美元。
| ● | 截至2023年3月31日的六个月中，经营活动中使用的净 现金流主要反映了净亏损6,312美元，经调整后的非现金项目包括约661美元的折旧和摊销 、约145美元的股票薪酬和咨询费用、586美元的债务折扣摊销、356美元的无形资产摊销 、非现金租金和利息支出为146美元，外币折算调整为242美元，长期资产的出售亏损 为964美元，但被下跌所抵消认股权证负债220美元，运营资产和负债变动，包括 应收账款减少68美元，库存减少1,280美元，应付账款和应计费用增加639美元，预付账款减少404美元，其他资产减少70美元。截至2022年3月31日的六个月 个月中，经营活动中使用的净现金流主要反映了净亏损7,648美元，经调整后的非现金项目包括914美元 已终止业务的亏损、约876美元的折旧和摊销、约892美元的股票薪酬和咨询费用 的摊销、10美元的债务折扣摊销、435美元的无形资产摊销、投资减值 288美元， 被认股权证负债减少1,931美元、外币折算调整所抵消为27美元，运营资产和负债的变动 包括应收账款增加50美元，库存增加58美元，应付账款和应计 费用增加348美元，预付账款减少217美元，其他资产减少61美元，其他资产减少1,284美元。 |
| ● | 截至2023年3月31日的六个月中，投资活动提供的净 现金流为房地产销售额为73美元。在截至2022年3月31日的六个月中，投资活动提供的净现金流 为4美元，其中包括用于购买不动产和设备的195美元。此外，净额200美元由投资提供， ，1美元与关联方的还款有关。 |
| ● | 截至2023年3月31日的六个月中，融资活动提供的净 现金为420美元，而截至2022年3月31日的六个月中，用于融资活动的净现金为213美元。在截至2023年3月31日的六个月中 ，我们收到了650美元的应付票据和预付款的收益，由202美元的应付票据的还款和28美元的 分配所抵消。在截至2022年3月31日的六个月中，我们收到了285美元的普通股发行收益， 被偿还的498美元应付票据所抵消。 |
| 37 |
关键 会计政策
整合原则
公司的政策是通过拥有大多数已发行有表决权的股票来合并其控制的所有实体。 此外，公司合并符合可变利益实体（“VIE”）定义的实体， 是其主要受益人。主要受益人是有权指导对实体经济业绩影响最大 的VIE活动的一方，该方有义务吸收该实体的损失或有权从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益 。对于非全资控股权益的合并实体，第三方 持有的股权在公司的合并资产负债表 和合并股东权益变动表中列报为非控股权益。归属于非控股权益 的净亏损部分在公司合并运营报表中列报为归属于非控股权益的净亏损。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 会计政策的适用以及报告的资产、负债、收入和支出金额。这些合并财务报表中最重要的估计 是与股票工具估值所用假设、用于减值测试的 长寿资产估值、无形资产估值和库存估值相关的估计。这些估计和假设 基于当前事实、历史经验和各种其他因素，考虑到编制财务报表时 存在的情况，这些因素被认为是合理的。实际结果可能与这些估计值存在重大和不利的差异。如果 估计值与实际业绩之间存在实质性差异，则公司未来的经营业绩将受到影响。
长期资产的减值
每当 事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时， 公司就会审查其长期资产（包括财产和设备）的账面价值，以确定减值指标。公司认为 以下是可能触发减值审查的重要指标的一些示例：(i) 与预期的历史或预期未来经营业绩相比出现重大业绩不佳或 资产亏损；(ii) 资产的方式或使用 或公司总体战略在收购资产的方式或使用方面的重大变化或公司 总体业务战略的变化；(iii) 重大变化不利的行业或经济趋势；（iv）竞争压力增加；（v）a公司股价持续大幅下跌；以及（vi）监管变化。公司至少每年对资产 进行潜在减值指标评估，并在此类事件发生时更频繁地进行评估。只要这些房产是从无关的第三方收购的，公司就不会在收购房产当年对 进行减值测试。
公司评估其长期资产的可收回性，方法是将与 相关的长期资产或长期资产组在剩余的估计使用寿命内预计的未贴现净现金流与各自的账面 金额进行比较。如果预计的未来未贴现净现金流低于账面价值，则减值损失的确认 等于账面价值超过资产或资产组公允价值的金额。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流或市场价值（如果易于确定）来确定 。如果确定长期资产 可以收回，但新确定的剩余估计使用寿命短于最初的估计，则长期资产的账面净值 将在新确定的剩余估计使用寿命内进行折旧和摊销。
商誉 和无形资产
善意。 商誉表示收购净有形和无形资产公允价值之上的超额收购成本。如果发生的事件或情况变化很可能使申报单位的公允价值低于其账面价值，则商誉不会 摊销，并且在年度测试期间或其间接受年度减值测试。在商誉减值测试中，公司 可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果公司在评估了事件和情况的总数 后得出结论，认为申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大，则无需进行两步减值测试。如果公司得出相反的结论，则公司 必须进行两步减值测试。商誉减值测试通过将 申报单位的估计公允价值与其相应的账面价值进行比较，在申报单位层面上进行。如果估计的公允价值超过账面价值，则申报单位层面的 商誉不会受到减损。如果估计的公允价值小于账面价值， 需要进行进一步分析，通过比较申报单位商誉的隐含公允价值与申报单位商誉的账面价值 来确定减值金额（如果有）。
无形 资产。被认为寿命有限的无形资产在其估计的使用寿命内按直线分销，其中 使用寿命是指该资产预计将直接或间接地影响我们未来现金流的时期。当存在某些事件或情况时，将对无形 资产进行临时减值审查。对于可摊销的无形资产，当无形资产的账面金额超过其公允价值时， 即存在减值。至少每年对剩余使用寿命 进行评估。
| 38 |
具有无限使用寿命的 无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，如果发生的事件 或情况变化表明无限期资产很可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。账面金额超过其公允价值时即存在减值 。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性 评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减损的可能性不大 ，则无需进行定量减值测试。如果公司得出相反的结论，则需要 进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了 资产的新成本基础，该资产将在该资产的剩余使用寿命（如果有）内摊销。不允许随后逆转减值损失。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，公司确定与商誉 和无形资产减值相关的损失分别为0美元和0美元。
商业 组合
公司在收购会计中适用ASC 805的规定。ASC 805要求公司将收购的资产和在收购之日承担的负债的公允价值与 商誉分开确认。截至收购日 的商誉按收购日收购资产的公允价值和假设的 负债之后的净额转让对价进行计量。尽管公司使用其最佳估计和假设准确地将初步价值应用于收购之日收购的资产 和负债以及或有对价（如果适用），但这些估计本质上是不确定的，有待完善。因此，在自收购之日起长达一年的衡量期内， 公司记录的是本期的调整，而不是对前一时期的修订。在衡量 期结束或最终确定所收资产或假定负债的价值后，以先到者为准，任何后续调整 都将记录在合并运营报表中。企业合并的会计要求管理层做出重要的 估计和假设，尤其是在收购之日，包括对无形资产、承担的合同义务、 重组负债、收购前的意外开支和或有对价的估计（如果适用）。尽管公司认为 所做的假设和估计是合理和适当的，但它们部分基于从被收购公司管理层获得的历史经验和信息 ，并且本质上是不确定的。可能会发生意想不到的事件和情况， 可能会影响此类假设、估计值或实际结果的准确性或有效性。
收入 确认
公司在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价 。为确定 实体认定属于会计准则编纂 (ASC) 主题 606 “客户合同收入”（主题 606）范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 确定与客户签订的合同；(ii) 确定合同中的履约义务 ；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务； 和 (v) 当实体满足业绩时（或作为）确认收入义务。只有当实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务 时，公司才将五步模式应用于 合同。在合同开始时，一旦确定合同属于主题606的范围，公司 将评估每份合同中承诺的商品或服务，确定属于履约义务的商品或服务，并评估 每种承诺的商品或服务是否不同。然后，公司将履行义务时（或作为）履行义务分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
公司产品销售的收入 尚未根据融资部分的影响进行调整，因为公司在合同 开始时预计，从公司转移产品控制权到公司收到付款之间的时间将为一年或更短。产品运费和手续费包含在产品销售成本中。
自2019年10月1日起，公司使用修改后的回顾性 方法通过了亚利桑那州立大学2014-09年（ASC 606）和相关修正案的要求。ASC 606的采用并未对公司的收入确认政策产生重大影响，因为与批发和零售收入有关的 收入是在向客户转让商品时记录的，这是之前ASC 605下的有效政策。
以下 政策反映了公司各种收入来源的具体标准：
大麻 药房、种植和生产
收入 是在销售交易中向客户转让零售商品时确认的，此时其履行义务已完成 。收入在向批发客户交付产品时确认，届时公司的履约义务 已完成。对于公司的批发客户，条款通常介于货到付款30天之间。
公司的销售环境有些独特，因为产品一旦出售给客户（零售）或交付（批发） ，根据不同的州法律，基本上不允许退货或向客户提供担保。
| 39 |
交货
| 1) | 识别 与客户签订的合同 |
公司直接向客户销售零售产品。在这些销售中，没有与客户签订正式合同。这些销售具有商业 实质内容，不存在可收货性问题，因为客户在购买或交付时支付商品成本。
| 2) | 确定 合同中的履约义务 |
公司直接向消费者销售其产品。在这种情况下，这些销售代表了这些产品的销售和任何 必要交付的履约义务。
| 3) | 确定 交易价格 |
直接向客户进行的 销售没有可变对价或融资部分。交易价格是这些商品的销售成本 加上任何额外的运费。
| 4) | 将 交易价格分配给合同中的履约义务 |
对于公司直接向客户销售的 商品，交易价格在商品成本和向客户交付时可能产生的任何配送 费用之间分配。
| 5) | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认 收入 |
对于 本公司自有商品的销售，一旦客户收到产品，履约义务即告完成。
合同 义务和承诺
正如 前面附注1中指出的那样，根据美国联邦 政府的法律，公司从事的业务构成非法行为。这提出了一些可能影响公司整体运营的问题，其中最重要的是 与传统银行业务和其他关键运营风险有关。由于大麻在联邦一级仍然是非法的，而且大多数传统银行 都有联邦保险，因此这些金融机构不会为大麻企业提供服务。在医用或休闲大麻 合法的州，药房所有者、制造商以及任何 “接触工厂” 的人都继续面临许多运营障碍。 尽管当地的国有特许银行和信用合作社现在接受大麻贸易，但传统银行仍然不愿与他们做生意。除了极大的不便以及需要寻找创造性的方法来管理财务流、薪资物流、 和纳税外，由于以现金经营利润丰厚的业务，这也给控制带来了巨大的风险。缺乏 进入传统银行业务的机会可能会抑制行业的增长。
尽管 联邦政府在合法大麻问题上的立场存在不确定性，但该公司认为这些风险 不会在短期内对其计划运营产生实质性影响。
非平衡表 表单安排
公司没有任何资产负债表外安排。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
| 40 |
商品 4.控制和程序
(a) 披露控制和程序
我们 必须维持披露控制和程序，旨在确保在 我们根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间 期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（也是我们的首席执行官）) 和我们的首席财务官（也是 我们的首席财务和会计干事), 以便及时就所需的披露作出决定.
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条 ，公司的管理层，包括 公司的首席执行官（“首席执行官”）（公司的首席执行官）和首席财务官 （“首席财务官”）（公司的首席财务和会计官），已经评估了公司 披露控制和程序的有效性（根据《交易法》第13a-15（e）条的定义），截至本 报告所涉期限结束时。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序 自2023年3月31日起未生效，以确保在证券交易所 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司 根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息，并将此类信息收集并传达给公司的管理层，包括公司 的首席执行官和首席财务官（视情况而定）允许及时做出有关所需披露的决定。得出这一结论的主要依据是 我们的财务职能部门缺乏职责分离，也没有运营审计委员会。
(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15 (f) 条或第15d-15 (f) 条对 财务报告的内部控制定义为 由公司主要高管和主要财务官设计或监督并由公司 董事会、管理层和其他人员实施的流程，为财务报告的可靠性提供合理的保证 和财务报告的编制工作根据 {br 中普遍接受的会计原则，用于外部目的的财务报表} 美利坚合众国，包括以下政策和程序：
| ● | 与维护记录有关，这些记录以合理的详细程度准确、公平地反映公司资产的交易和处置； |
| ● | 提供 合理保证，在必要时记录交易，以便根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则编制财务报表，并且 公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及 |
| ● | 提供合理保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司 资产，这些资产可能会对财务报表产生重大影响。 |
由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估 的预测都存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者 遵守政策或程序的程度可能会恶化。所有内部控制系统，无论设计得多么好， 都有固有的局限性。因此，即使那些被认定有效的制度也只能为 财务报表的编制和列报提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性，存在财务报告的内部控制无法及时防止或发现重大的 错误陈述的风险。但是，这些固有的 限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保护措施，以 减少但不能消除这种风险。
| 41 |
根据1934年《证券 交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的规定，我们 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年3月31日的财务报告内部控制的设计和运营的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助 组织委员会在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据该评估和 这些标准，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。 得出这一结论的主要依据是（i）在创业期间未能为我们的会计和报告义务投入足够的资源 ，以及（ii）未能全面记录我们的内部控制政策和程序。
本 季度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务 报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的临时规则 ，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本季度报告中仅提供管理层的报告。
公司的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，预计公司对 财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在风险 ，即控制措施可能因条件变化而变得不足，或者对政策或程序 的程度或遵守程度可能下降。
(c) 内部控制的变化
在本报告所涉财政期内，公司对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）没有任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有理由认为 会对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
公司的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，预计公司对 财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在风险 ，即控制措施可能因条件变化而变得不足，或者对政策或程序 的程度或遵守程度可能下降。
| 42 |
第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
公司不时受到正常业务过程中产生的诉讼、索赔和诉讼的约束。据我们所知， 截至2023年5月10日，公司未参与任何其他结果可能对公司财务报表产生重大影响 的重大诉讼、索赔或诉讼。
商品 1A。风险因素
较小的 申报公司无需提供本项目所要求的信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表列出了Stem在2022年10月1日至2023年3月31日期间发行的所有证券：
| 安全 | 不。 股票 | |||||
| 服务 | 普通股 | 350,000 | ||||
| 补偿 | 普通股 | 1,137,500 | ||||
| 发行与债务转换相关的普通股 | 普通股 | 12,787,723 | ||||
| 发行与租金和利息支付相关的普通股 | 普通股 | 6,895,344 | ||||
| 总计 | 21,170,567 | |||||
根据经修订的1933年 证券法第4（a）（2）条，上述所有 股票均由公司根据注册豁免发行。
| 43 |
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1/31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15D-14 (a) 条对首席执行官兼首席财务官进行认证 | |
| 32.1/32.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官兼首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 44 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已要求下列签署人代表其 签署本报告，并经正式授权。
| STEM 控股有限公司 | ||
| 2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ 马修·科恩 |
| Matthew J. Cohen，总裁、首席执行官兼首席财务官 | ||
| 45 |