2,150,000 股普通股

预先注资的认股权证，用于购买多达1350,000股普通股

A系列认股权证用于购买最多3,062,500股普通股和

B系列认股权证最多可购买3,062,500股普通股

（预先注资 认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证所依据的普通股股票）

本招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）更新和补充了2023年6月14日的招股说明书（“招股说明书”）， ，该招股说明书是我们S-1表格（注册号333-333-269782）（“注册声明”）（“注册声明”）的一部分。 本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中的信息， 我们于2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“ 8-K表格最新报告”）中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表格8-K的当前报告。

本招股说明书补充文件涉及发行 2,150,000股普通股和购买135万股普通股的预先筹资认股权证，以及A系列认股权证 （“A系列认股权证”），用于购买我们的普通股和B系列认股权证（“B系列认股权证”， ，以及A系列认股权证，即 “A系列认股权证”），以及 “A系列认股权证”，即 “A系列认股权证” Ants”）将购买我们的3,062,500股普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，A系列认股权证或B系列认股权证均未行使。

本招股说明书补充文件应与 一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起提供。本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的 信息。如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处， 您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正或补充，本招股说明书补充文件就不完整，也不得交付或使用 ，除非与招股说明书一起使用。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “COEP”。截至2024年1月31日，纳斯达克资本 市场公布的普通股收盘价为每股0.58美元。

投资我们的证券涉及很高的 风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书第13页 开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件 中标题为 “风险因素” 的部分以及招股说明书的任何进一步修订或补充中类似标题下的风险和不确定性。

委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月 5日。

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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8-K 表格

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 29 日

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COEPTIS 疗法控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

724-934-6467

（注册人的电话号码，包括区号）

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（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易所法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长 公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2024年1月29日 ，Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员 的一封信，根据公司普通股（每股面值0.0001美元）的收盘价，该公司目前不是 根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中关于维持在纳斯达克资本市场继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求， （“通知”）。

通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的持续上市状态没有立即影响，因此， 公司的上市仍然完全有效。

根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条， 公司的合规期为自通知发布之日起或2024年7月29日之前的180个日历日，以恢复 遵守最低收盘出价要求。如果在2024年7月29日之前的任何时候，公司普通股的收盘价 在至少连续10个工作日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克 将提供书面通知，表明公司已遵守最低出价要求，此事将 得到解决。如果公司在截至2024年7月29日的合规期内没有恢复合规，那么纳斯达克可以再给予公司 180个日历日的时间来恢复合规，前提是公司符合 公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准， 并通知纳斯达克其弥补缺陷的意图。

公司将继续监控其普通股的收盘价，并寻求在规定的合规期限内重新遵守所有适用的纳斯达克要求 。如果公司没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何 延期，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通股将被退市。然后， 公司将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证公司 会在 180 天合规期内重新遵守最低出价要求，也无法保证第二个 180 天期限 恢复合规性或保持对纳斯达克其他上市要求的合规性。

公司纳入了以下风险因素更新，目的是补充和更新其 (i) 2023年11月29日 29日的招股说明书（先前更新的是 “招股说明书1”），该招股说明书是公司在 S-1表格（注册号333-275558）上的注册声明的一部分，以及（ii）2023年6月14日的招股说明书（先前更新）（先前更新的招股说明书）的一部分，“招股说明书”）， ，它是我们S-1表格（注册号333-333-269782）注册声明的一部分。

我们 未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的 普通股目前已在纳斯达克资本市场上市交易。我们必须满足纳斯达克资本市场持续的 上市要求，包括最低股东权益为250万美元，最低出价为每股1.00美元， 的最低出价要求，否则将对我们的业务产生重大不利影响。将我们的普通股 股从纳斯达克资本市场退市可能会严重减少我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资 来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、供应商、客户和 员工失去信心，减少业务发展机会。

2024年1月29日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知，该通知显示，根据过去连续30个工作日的普通股收盘价 ，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的维持在纳斯达克继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求。根据纳斯达克上市 规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年7月29日，以恢复合规。 如果我们在截至2024年7月29日的合规期内没有恢复合规，那么纳斯达克可能会授予我们第二个180个日历日的期限 来恢复合规，前提是我们满足公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始 上市标准，但最低收盘价要求除外，并通知纳斯达克我们有意弥补缺陷 。如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期 ，我们可能会被除名。如果纳斯达克决定将我们的普通股退市，我们将有权向纳斯达克 听证小组提出上诉。

如果 Nasdaq 将公司的证券从其交易所退市，并且公司无法在其他 纳斯达克交易层或其他国家证券交易所上市，则该公司的证券可能会在场外市场上市。 但是，如果发生这种情况，公司可能会面临重大的重大不利后果，包括：

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。