正如 2023 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

FARO 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

250 科技园

佛罗里达州玛丽湖 32746

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

2022 年股权激励计划

激励限制性股票单位奖励（2023 年 8 月 2 日）

（计划的完整标题）

尤瓦尔·瓦瑟曼

执行主席

Faro 科技公司

250 科技园

佛罗里达州玛丽湖 32746

(407) 333-9911

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

托尼·杰弗里斯

克里斯蒂娜·L·波尔森

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(650) 493-9300

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

解释性说明

本 S-8 表格的注册声明（本 “注册声明”）由 FARO Technologies, Inc. 提交（

“注册人”）的目的是登记（i）注册人根据以下规定预留发行的1,250,000股普通股

经修订的2022年股权激励计划（“2022年计划”）和（ii）注册人的434,837股普通股

可根据激励奖励向注册人的首席执行官兼董事Peter J. Lau发行（“激励措施”）

奖项”）。激励奖励已获得董事会人才、发展和薪酬委员会的批准

注册人董事遵守并依赖纳斯达克上市规则5635（c）（4）。激励奖是

通过单独的激励措施发放限制性股票单位补助，其条款与2022年的条款基本一致

计划。

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定以及S-8表格第一部分的介绍性说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。这些文件和根据S-8表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明中的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

注册人特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件纳入本注册声明：

(a) 注册人于2023年2月15日向委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告；

(b) 注册人于2023年4月24日向委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书的部分，该部分以引用方式纳入注册人截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，经2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的代理补充文件补充；

(c) 自上文 (a) 中提及的注册人10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条向委员会提交的所有其他报告；以及

(d) 注册人根据《交易法》第12（b）条于1997年9月15日向委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号000-23081）中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在该日当天或之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件

在本注册声明的生效后修订之前，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前

所有发行的证券均已售出或注销所有当时仍未出售的证券应被视为已售出

以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分；

但是，前提是被视为已提供但未按照《规则》归档的文件或信息

不应将委员会视为以提及方式纳入本注册声明。包含的任何声明

在此处纳入或视为以引用方式纳入的文件应被视为已修改或取代

本注册声明的目的，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明（也被视为以引用方式纳入本声明）修改或取代了该声明。任何这样的说法都是这样

除非经过修改或取代，否则修改或取代不应被视为本注册的一部分

声明

不适用。

不适用。

注册人是受佛罗里达州商业公司法（“佛罗里达州法案”）约束的佛罗里达州公司。在 “部分” 下

根据佛罗里达法案第607.0831条，董事对公司或任何其他人的金钱损失不承担个人责任

有关公司管理或政策的任何声明、投票、决定或不采取行动，除非 (1) 董事违反或

未能履行其作为董事的职责，以及 (2) 该董事违反或未能履行这些职责构成：

(a) 违反刑法，除非董事有合理理由认为其行为合法或不合法

合理的理由认为其行为是非法的；(b) 董事从中得出不当行为的交易

直接或间接的个人利益；(c) 在该情况下，第 607.0834 条的责任条款

佛罗里达法案适用（与非法分配责任有关）；（d）适用于由该人提起的诉讼或根据其权利提起的诉讼

公司有意无视股东的最大利益，争取作出有利于自己的判决，或由股东作出或行使股东权利的判决

公司，或故意的不当行为；或 (e) 在由公司或公司以外的人提起的诉讼中或出于其权利的诉讼中

股东、鲁莽行为或出于恶意目的或以某种方式实施的作为或不作为

表现出对人权、安全或财产的肆意和故意漠视。针对某人的判决或其他最终裁决

董事在任何因违反刑法而提起的刑事诉讼中均阻止该董事对他或她的事实提出异议

违反或不履行行为构成对刑法的违反；但并不能阻止董事证实他

或者她有合理的理由相信他或她的行为是合法的，或者没有合理的理由相信他或她

行为是非法的。

根据《佛罗里达州法》第607.0851条，公司通常有权对任何曾经或现在的人进行赔偿

如果 (a) 董事或高级职员，则因为该个人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而成为任何诉讼的当事方

本着诚意行事；(b) 该董事或高级管理人员以其合理认为属于或不反对的方式行事

公司的最大利益；以及 (c) 就任何刑事诉讼而言，董事或高级人员没有合理的理由

认为他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解或定罪终止诉讼，或

根据 nolo contendere 或其同等人员的抗辩，其本身并不能推定董事或高级管理人员没有

符合《佛罗里达州法》本节中描述的相关行为标准。除非法院下令，否则公司可以

除开支外，不得就与公司提起的或行使权利的诉讼有关的董事或高级管理人员作出赔偿

董事会认为，和解金额不超过诉讼的估计费用

得出结论, 与该诉讼的辩护或和解有关的实际和合理费用,

如果该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为最佳或不反对的方式行事

公司的利益。

就《佛罗里达法案》的赔偿条款而言，“董事” 或 “高级职员” 是指现在或曾经是

分别是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间正在或曾经在公司任职的人

公司要求担任其他国内或国外的董事或高级职员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人

公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业或实体

除非上下文另有要求，否则这些条款包括遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人和个人

董事或高级管理人员的代表。

佛罗里达法案第607.0852条规定，公司必须赔偿现任或曾任董事的个人或

无论是非曲直还是其他方面，都完全成功地为个人提起的任何诉讼进行辩护的官员

当事方，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级管理人员，以抵消该个人在以下方面产生的费用

与诉讼程序的关系。

《佛罗里达州法》第607.0853条规定，公司可以在诉讼最终处置之前，将资金预付给

支付或报销作为诉讼当事方的个人所产生的与诉讼有关的费用

因为如果董事或高级管理人员向公司交付了签名的书面文件，则该个人现在或曾经是董事或高级管理人员

如果 (a) 董事或高级管理人员无权获得强制性款项，则董事或高级管理人员承诺偿还任何预付的款项

第 607.0852 条规定的赔偿；以及 (b) 最终根据第 607.0854 条或第 607.0855 条确定（如

如下所述）董事或高级管理人员未达到第 607.0851 节中描述的相关行为标准或

根据第 607.0859 条，董事或高级管理人员无权获得赔偿（如下所述）。

佛罗里达法案第607.0854条规定，除非公司的公司章程另有规定，

尽管公司未能提供赔偿，尽管董事会做出了任何相反的决定

董事或特定情况下股东的董事或高级职员，是诉讼当事方的公司董事或高级职员

因为他或她是或曾经是董事或高级管理人员，因此可以向法院申请赔偿或预支费用，或两者兼而有之

对正在进行诉讼的公司拥有管辖权，或对具有管辖权的巡回法院拥有管辖权。这个

注册人的公司章程不提供任何此类排除条款。收到申请后和提交任何申请后

通知它认为有必要，法院可以根据某些决定下令赔偿或预付开支

法庭。

《佛罗里达州法》第607.0855条规定，除非法院根据第607.0854条下达命令，否则公司不得

根据第 607.0851 条对董事或高级管理人员进行赔偿，除非在裁定后获得特定程序的授权

之所以允许赔偿，是因为该董事或高级管理人员符合规定的相关行为标准

在第 607.0851 节中。

《佛罗里达州法》第607.0857条规定，公司有权代表以下机构购买和维持保险

并受益于有权获得其中规定的赔偿的个人以及《佛罗里达州法》第607.0858条

该法案规定，根据第607.0851条和第607.0852条提供的赔偿，以及

根据第 607.0853 条提供的费用不是排他性的。公司可通过其章程中的规定

公司、章程或任何协议，或通过股东或不感兴趣的董事的投票或其他方式，承担以下义务

在行为或不行为发生之前提起诉讼，以提供任何其他或进一步的赔偿或提前

其任何董事或高级管理人员的费用。

《佛罗里达州法》第607.0859条规定，除非法院根据该法第607.0854条的规定下达命令

佛罗里达法案，公司不得根据第607.0851条或第607.0858条向董事或高级管理人员提供赔偿或预付款

根据第 607.0853 条或第 607.0858 条向董事或高级管理人员支付的费用（如果是判决或其他最终裁决）

证实其作为或不作为对所裁定的诉讼原因具有实质意义, 构成:(a)

在诉讼中故意或故意的不当行为或故意无视公司的最大利益

公司有权在股东的诉讼中或根据股东的权利获得有利于自己的判决；(b) a

董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的交易；(c) 违反刑法，除非

董事或高级管理人员有合理的理由相信其行为合法或没有合理的理由相信其行为或

她的行为是非法的；或（d）就董事而言，是指本节的责任条款所处的情况

607.0834 适用（与非法分发有关）。

注册人的经修订和重述的公司章程（“公司章程”）以及经修订和重述的公司章程

章程（“章程”）规定，注册人现在应最大限度地赔偿董事和执行官或

此后受《佛罗里达州法》允许，并应预支在任何诉讼中产生的所有合理费用

任何董事或执行官是其中一方，或者该董事或执行官被免职或被传唤作证

证人，因为他或她是或曾经是注册人的董事或执行官。此外，注册人可以签署

与其董事和执行官签订的赔偿协议，其中注册人同意对此进行赔偿

在《佛罗里达州法》现在或将来允许的最大范围内。佛罗里达法案以及公司章程和章程中规定的赔偿并不排除董事或高级管理人员可能有权获得的任何其他权利。

在《佛罗里达州法案》允许的情况下，注册人已与每家公司签订了单独的赔偿协议

注册人的董事和执行官，除其他外，将要求注册人赔偿他们因其董事或执行官身份而可能产生的某些责任。

此外，《佛罗里达法案》允许我们代表购买保险，《公司章程》和《章程》也授权我们

注册人的董事和执行官，为他们投保某些风险，无论注册人是否是

根据公司章程，有义务向此类董事或执行官提供补偿或预付费用；以及

章程。注册人为注册人的高级管理人员和董事提供此类保险以及保险

保险旨在向注册人偿还注册人对高管和董事的公司赔偿的潜在费用。

上述条款的总体效果可能是减少高级职员或董事所处的情况

注册人可能需要承担上述负债和费用的经济负担。这些赔偿

条款以及注册人与注册人的高级管理人员和董事之间达成的赔偿协议

范围可能足够广泛，足以允许对注册人的高级管理人员和董事的责任进行赔偿（包括

偿还根据《证券法》产生的费用）。

只要允许注册人的董事、高级管理人员赔偿《证券法》产生的责任

并根据上述规定或其他规定控制人员，注册人已被告知，在意见中

委员会的这种赔偿违反了 “证券法” 中规定的公共政策, 因此,

不可执行。

另见对本文第9项的答复所列承诺。

不适用。

1. 下列签名的注册人特此承诺：

(a) 在提出要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过登记的价值）以及与证券交易量低端或最高端的任何偏差

如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效注册声明中 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％，则预计的最大发行范围可能会反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的报告中包含的生效后修正案中包含的信息，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(c) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

2. 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为与注册声明有关的新注册声明适用于其中提供的证券，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

3. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已由控股方解决先例，向具有适当管辖权的法院提交这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年8月2日在佛罗里达州玛丽湖市代表其签署本注册声明，经正式授权。

 

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命尤瓦尔·瓦瑟曼和艾伦·穆希奇，他们各自为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明及其任何和所有修正案，包括生效后的修正案修正案，并将修正案的所有证物以及与之有关的所有其他文件一并提交，与证券交易委员会一起，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，允许他们采取和执行与之相关的所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，都要充分行事，特此批准和确认该事实律师和代理人或他们中的任何人或他们的所有行为或她的替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。