附录 99.1

 

布雷拉控股有限公司

 

合并财务报表索引

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并财务报表(未经审计)   页面
合并财务状况表(未经审计)   F-2
合并损益表(未经审计)   F-3
合并股东赤字变动表(未经审计)   F-4
合并现金流量表(未经审计)   F-5
合并财务报表附注(未经审计)   F-6

 

F-1

 

 

布雷拉控股有限公司(FKA 布雷拉控股有限公司)

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并 财务状况表(未经审计)

 

       截至6月30日,
2023
   截至目前
十二月三十一日
2022
 
   注意事项   欧元   欧元 
资产            
非流动资产            
财产、厂房和设备,净额   5    14,758    11,365 
按公允价值计入损益的金融资产   8    123,670    
-
 
无形资产   6    869,000    
-
 
使用权资产   7    
-
    288,389 
         1,007,428    299,754 
                
流动资产               
延期发行成本   10    
-
    262,684 
贸易和其他应收账款——外部当事方   9    97,953    32,252 
贸易和其他应收账款——关联方   9    
-
    4,409 
存款和预付款-外部各方   10    59,268    82,027 
存款和预付款-关联方   10    
-
    96,744 
现金和现金等价物   11    4,619,061    347,229 
         4,776,282    825,345 
                
总资产        5,783,710    1,125,099 
                
股东赤字和负债               
股东权益(赤字)               
A类普通股,美元0.005面值, 50,000,000授权的A类普通股, 7,700,000截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行的股票   16    35,988    35,988 
B类普通股,美元0.005面值, 250,000,000B类普通股已获授权, 3,745,0002,205,000分别截至2023年6月30日和2022年12月31日发行的股票   16    17,392    10,306 
非控股权益赤字   16    78,766    
-
 
应收订阅   16    (935)   (935)
累计其他综合收益   16    16,238    26,773 
其他储备   16    7,497,192    1,302,846 
累计赤字   16    (3,024,789)   (1,506,191)
股东权益总额(赤字)        4,619,852    (131,213)
                
非流动负债               
或有考虑   25    167,000    
-
 
认股证负债   27    194,321      
非流动租赁负债   12    
-
    226,773 
非流动应付贷款   13    15,713    15,713 
         377,034    242,486 
                
流动负债               
贸易和其他应付账款——外部各方   14    319,279    613,489 
贸易和其他应付账款——关联方   14    25,695    36,769 
递延收入-外部各方   15    224,248    224,248 
当期租赁负债   12    4,697    80,637 
应缴所得税   14    77,792    52,480 
当前应付贷款   13    135,113    6,203 
         786,824    1,013,826 
                
股东赤字和负债总额        5,783,710    1,125,099 

 

F-2

 

 

布雷拉控股有限公司(FKA 布雷拉控股有限公司)

 

截至2023年6月30日和2023年6月30日的六个月合并损益表 (未经审计)

 

       在这六个月里
已结束
6月30日
2023
   对于
六个月
已结束
6月30日
2022
 
   注意事项   欧元   欧元 
             
收入   17    79,031    131,521 
                
成本和运营费用:               
收入成本-外部各方   18    (2,032)   (11,392)
收入成本-关联方   18    
-
    (18,376)
一般和行政-外部各方   19    (1,631,787)   (192,376)
运营费用总额        (1,633,819)   (222,144)
                
经营(亏损)收益        (1,554,788)   (90,623)
                
其他收入(支出)        2,173    5,111 
按公允价值计入损益的金融资产的净公允价值收益/(亏损)   8    27,186    
-
 
认股权证费用变动        3,888    - 
财务成本        (140)   (1,686)
其他收入总额        33,107    3,425 
                
所得税前亏损        (1,521,681)   (87,198)
                
所得税准备金   21    (3,351)   (8,637)
净亏损        (1,525,032)   (95,835)
                
非控股权益        (6,434)   
-
 
家长的所有者        (1,518,598)   
-
 
                
基本和摊薄后的加权平均已发行股数               
普通股
   22    -    1 
A类普通股
   22    7,700,000    2,850,000 
B类普通股
   22    3,457,818    100,000 
                
每股基本亏损和摊薄亏损(以欧元计)               
普通股
        (0.14)   (0.03)
A类普通股
        (0.14)   (0.03)
B类普通股
        (0.14)   (0.03)

 

F-3

 

 

布雷拉控股有限公司(FKA 布雷拉控股有限公司)

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的股东 赤字变动合并报表(未经审计)

 

    普通 股     A 级
普通股
    B 级
普通股
    订阅     交换     其他     累积的     总计
股东
    非-
控制
    总计  
    股份     金额     股份     金额     股份     金额     应收款     储备     储备     赤字     赤字     利息     公平  
          欧元           欧元           欧元     欧元     欧元     欧元     欧元     欧元     欧元     欧元  
截至 2021 年 12 月 31 日的余额     -       -       2,850,000       13,466       100,000       473       (13,939 )     25,515       -       (279,336 )     (253,821 )     -       (253,821 )
                                                                                                         
归咎的 利息     -       -       -       -       -       -       -       200       -       -       200       -       200  
                                                                                                         
发行 股票     1       1       -       -       -       -       (1 )     -       -       -       -       -       -  
                                                                                                         
当年的亏损     -       -       -       -       -       -       -       -       -       (95,835 )     (95,835 )     -       (95,835
                                                                                                         
截至2022年6月30日的余额     1       1       2,850,000       13,466       100,000       473       (13,940 )     -       25,715       (375,171 )     (349,456 )     -       (349,456 )
                                                                                                         
截至 2022 年 12 月 31 日的余额     -       -       7,700,000       35,988       2,205,000       10,306       (935 )     26,773       1,302,846       (1,506,191 )     (131,213 )     -       (131,213 )
                                                                                                         
以现金发行的股票     -       -       -       -       1,500,000       6,902       -       -       6,017,342       -       6,024,244       -       6,024,244  
                                                                                                         
股票期权                                                                     85,158               85,158               85,158  
                                                                                                         
为服务发行的股票     -       -       -       -       40,000       184       -       -       91,846       -       92,030       -       92,030  
                                                                                                         
由翻译引起的交易所 差异     -       -       -       -       -       -       -       (10,535 )     -       -       (10,535 )     -       (10,535 )
                                                                                                         
该期间的亏损     -       -       -       -       -       -       -       -       -       (1,518,598 )     (1,518,598 )     (6,434 )     (1,525,032 )
                                                                                                         
收购子公司时的非控制性 权益     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       85,200       85,200  
                                                                                                         
截至 2023 年 6 月 30 日的余额     -       -       7,700,000       35,988       3,745,000       17,392       (935 )     16,238       7,497,192       (3,024,789 )     4,541,086       78,766       4,619,852  

 

 

F-4

 

 

布雷拉控股有限公司(FKA 布雷拉控股有限公司)

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的 合并现金流量表(未经审计)

 

   在这六个月里
已结束
6月30日
2023
   对于
六个月
已结束
6月30日
2022
 
   欧元   欧元 
         
所得税前亏损   (1,521,681)   (87,198)
           
对以下各项的调整:          
厂房和设备的折旧   2,029    1,988 
处置有形资产的损失   8,125    
-
 
使用权资产的折旧   288,389    44,773 
无形资产的摊销   30,937    
-
 
基于股票的薪酬费用   92,329    
-
 
股票期权   85,158    
-
 
认股证负债   198,209    
-
 
认股权证费用变动   (3,888)   
-
 
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值收益   (27,186)     
利息支出   
-
    1,486 
           
营运资金变动前的营业亏损   (847,579)   (38,951)
延期发行成本的变化   262,684    
-
 
贸易和其他应收账款的变化   (61,291)   33,755 
存款和预付款的变化   119,503    (50,210)
贸易和其他应付账款的变化   (220,084)   90,413 
           
运营产生的现金(用于)   (746,767)   35,007 
缴纳的税款   21,961    
-
 
(用于)经营活动产生的净现金   (724,806)   35,007 
           
投资活动          
购买金融资产   (96,484)   
-
 
购买厂房和设备   
-
    (1,209)
收购子公司   (788,213)   
-
 
用于投资活动的净现金   (884,697)   (1,209)
           
筹资活动          
偿还租赁负债   (302,713)   (40,304)
租赁负债的利息部分   
-
    (1,392)
以现金形式发行股票的收益   6,024,244    
-
 
长期借款支付的利息   
-
    (94)
筹集了新贷款   170,639    
-
 
捐款   
-
    200 
(用于)融资活动产生的净现金   5,892,170    (41,590)
           
现金和现金等价物的净增加(减少)   4,282,667    (7,792)
期初的现金和现金等价物   347,229    26,957 
外汇汇率变动的影响   (10,835)   
-
 
期末的现金和现金等价物   4,619,061    19,165 
           
非现金融资活动          
为换取租赁负债而获得的使用权资产   
-
    26,310 

 

F-5

 

 

布雷拉控股有限公司(FKA 布雷拉控股有限公司)

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并财务报表 附注(未经审计)

 

附注1 — 一般信息和重组交易

 

上市公司布雷拉控股有限公司(FKA Brera Holdings Limited) (“布雷拉控股” 或 “公司”)是一家上市公司,于 2022年6月30日在爱尔兰成立。

 

公司注册章程 的唯一订阅者是Goodbody Subsborer One Limited,他以欧元认购了一(1)股普通股1.00。2022年7月11日, 普通股 股已转让给丹尼尔·约瑟夫·麦克罗里,2022年7月14日,普通股被交还给公司,并根据爱尔兰法律取消 。2022年7月13日,公司通过了经修订的章程,该章程反映了欧元的法定股本 1.00和美元1,750,000分为 50,000,000A 类普通股,面值美元0.005每股, 250,000,000B 类普通股 股,面值美元0.005每股, 50,000,000优先股,面值美元0.005每股,以及 标称价值为 欧元的普通股1.00。2022年7月14日,公司发行了 8,100,000A类普通股和 100,000B类普通股。

 

Brera Milano S.r.l. (FKA KAP S.r.l.)意大利有限责任公司(“Brera Milano” 或 “KAP”)于2016年12月20日成立 ,是一家意大利有限责任公司(società a responsabilita limitata)。

 

2022年7月18日,公司与马可·萨拉、斯特凡诺·洛卡特利、亚历山德罗·阿莱奥蒂、克里斯蒂安·罗卡、 塞尔吉奥·斯卡尔佩利和MAX SRL签订了初步的 协议,收购布雷拉·米兰的所有股份(“收购”)。根据协议条款,公司收购了 1002022年7月29日,Brera Milano的% 股权。结果,布雷拉·米兰成为该公司的全资子公司。

 

该公司还同意捐款欧元253,821 在米兰公司登记处最终履行本协议下的正式义务后,向布雷拉·米兰提供,以便 恢复布雷拉·米兰应付的欧元股本253,821其财务报表中显示的负债。2022年7月29日, 公司执行了最终的股份转让契约,支付了欧元253,821以恢复布雷拉·米兰的股本,并完成了 某些其他必需的手续。同一天,根据意大利法律,股份转让生效。结果,布雷拉·米兰诺 成为该公司的全资子公司。

 

根据 IFRS 3第B19—B27段关于反向收购的指导,此次收购被记作反向 资本重组,未记录商誉或其他无形资产。根据收购条款和 其他因素,布雷拉·米兰诺被确定为会计收购方,包括:(i)布雷拉·米兰诺前股东拥有大约 35合并后公司的百分比(按全面摊薄计算) 在收购完成后立即成为公司的最大股东;(ii)前布雷拉·米兰诺 股东亚历山德罗·阿莱奥蒂被任命为公司首席战略官兼董事;(iii)布雷拉·米兰诺 前股东塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利被任命为首席执行官和公司董事;(iv) 除继续作为被动投资者的前Brera Milano股东以外的 公司股东;以及 (v) 合并后的公司继续经营 足球相关业务,Brera Milano的股东是公司该行业的主要主题专家, 有权指导合并后的公司的发展和运营。

 

该公司是一家空壳公司,成立于2022年 ,从成立之日起至今没有开展业务。该公司已向现有股东发行了股票,根据国际财务报告准则3的定义,它没有 企业资格。参照国际财务报告准则3附录B,这不构成业务合并 ,因为报告实体或其资产和负债没有实质性变化。因此,公司的合并 财务报表代表了Brera Milano财务报表的延续,资产和负债按其历史账面价值列报 。

 

该公司通过其控股的 运营子公司Brera Milano从事一系列业务,包括足球分区发展、全球足球运动员转会 服务、赞助服务以及足球学校服务和足球项目咨询服务。

 

F-6

 

 

首次公开募股

 

2023年1月26日,我们与Revere Securities, LLC作为该协议附表 1中提名的承销商(“代表”)的代表,与公司的 首次公开募股(“发行”)签订了承保 协议(“承销协议”)1,500,000公司的B类普通股(“发行股份”),发行价为美元5.00每股(“发行 价格”)。根据承销协议,作为代表对购买本次发行 股份的坚定承诺的交换,公司同意以收购价向该代表出售发行股份4.65 (93公开发行 每股价格的百分比)。该公司还授予该代表45天的超额配股权,最多可额外购买 225,000按发行价计算的 B 类普通股,占百分之十五 (15本次发行中出售的B类普通股的百分比),来自 ,减去承保折扣和佣金以及不可记账的费用补贴。

 

本次发行的股票开始在纳斯达克 资本市场上交易,股票代码为 “BREA”。本次发行于 2023 年 1 月 31 日结束。在扣除承保 折扣和佣金以及非账目支出补贴后,公司获得的净收益约为美元6,900,000.

 

该公司还向代表签发了认股权证 ,要求最多购买 105,000B 类普通股 (7本次发行中出售的B类普通股的百分比)(“代表的 认股权证”)。 该代表的认股权证可在2023年7月26日至2028年7月26日期间随时行使,价格为每股 股5.00美元(每股B类普通股发行价格的100%)。代表的认股权证包含惯常的反稀释条款 ,适用于股票分红、分割、合并以及未来以低于行使价的价格(或行使价 和/或转换价格)发行普通股或普通股等价物。代表的认股权证还包含符合 FINRA 第 5110 条的 搭便车注册权。

 

发行和出售了发行股份, 代表的认股权证是根据公司在F-1表格(文件编号333-268187)上发布的, 经修订的 (“注册声明”),最初于2022年11月4日向委员会提交,委员会于2023年1月26日宣布生效 ,以及根据规则于2023年1月30日向委员会提交的最终招股说明书《证券法》第424 (b) (4) 。发行股份、代表认股权证和代表 认股权证所依据的B类普通股已作为注册声明的一部分注册。公司打算将本次发行的净收益用于购买足球俱乐部的 收购权或管理权;对社会影响力足球的持续投资;销售和营销;以及营运资金 和一般公司用途。

 

承保协议包含公司的惯例 陈述、担保和承诺、成交的惯常条件、公司 和承销商的赔偿义务,包括《证券法》规定的责任、各方的其他义务和终止条款。 承保协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出, 截至特定日期,仅为该协议各方的利益着想,可能受到 缔约方商定的限制。

 

附注2 — 编制合并 财务报表的一般原则

 

(a) 遵守国际财务报告准则

 

集团 的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。

 

COVID-19 疫情

 

2020年1月30日,世界卫生组织 (“WHO”)宣布了全球突发卫生事件,这是因为一种源自中国武汉的新型冠状病毒株(“COVID-19 疫情”),以及该病毒在全球传播到其起源地以外时给国际社会带来的风险。2020 年 3 月,根据全球暴露量的快速增加, 世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行病。截至本报告发布之日,COVID-19 疫情的全部影响仍在继续演变,并发现了新的变种。因此,尚不确定疫情将对集团的财务状况、流动性和未来经营业绩产生多大的影响。

 

管理层正在积极监测 全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。该小组目前无法估计 COVID-19 疫情影响的持续时间或严重性。如果疫情持续下去,可能会对集团未来12个月的未来经营业绩、财务状况和流动性产生重大影响。

 

F-7

 

 

俄罗斯在2022年初对乌克兰发动了战争。 这导致了大宗商品和股票市场的波动,在一定程度上导致了全球通货膨胀率的急剧上升。 中央银行的回应是提高利率。董事会正在监测这些事件的影响, 与其顾问合作,确保业务持续平稳运行。

 

(b) 历史成本惯例

 

除非以下会计政策中披露的内容,否则合并财务报表 均根据历史成本基础编制。历史成本通常 基于为交换商品和服务而给予的对价的公允价值。

 

公允价值是指在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格 ,无论该价格是可以直接观察还是使用其他估值技术估算出来的。在估算资产 或负债的公允价值时,集团会考虑资产或负债的特征,市场参与者在计量日对资产或负债进行定价时会考虑这些特征 。这些合并的 财务报表中用于计量和/或披露目的的公允价值是在此基础上确定的,但不包括属于国际财务报告准则第16号租赁范围的租赁交易,以及与公允价值有一些相似之处但不是公允价值的计量 ,例如IAS 36资产减值中使用的价值。

 

此外,出于财务报告的目的, 公允价值衡量标准根据公允价值计量的输入可观测程度以及投入对公允价值计量整体的重要性分为第1、2或3级,描述如下:

 

一级投入是指该实体在计量之日可以获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价 (未经调整);

 

第 2 级投入是指可直接或间接观察到的资产、负债的投入, ,不包括在第 1 级的报价;以及

 

第 3 级输入是资产或负债的不可观察的 输入。

 

(c) 准备的基础

 

合并财务报表包括 合并财务状况表、合并损益表、合并权益变动表 、合并现金流量表和合并财务报表附注。

 

合并财务状况表 是根据交易的性质编制的,区分了:

 

(i) 来自非流动 资产的流动资产,其中流动资产是应在正常运营周期内变现、出售或使用的资产,或为在短期(12 个月内)出售而拥有的 资产;(ii)非流动负债中的流动负债,其中 流动负债是应在正常运营周期内或在 12 个月内支付的负债 在报告日期之后。

 

合并利润或 亏损报表是根据支出函数编制的。

 

合并现金流量表 是使用间接方法编制的。

 

除非另有说明,否则合并财务报表显示 所有金额四舍五入至最接近的欧元美元。它们还提供了与前一时期 有关的比较信息。

 

(d) 本位币和列报货币

 

集团每个实体的财务报表中包含的项目均使用该实体运营的主要经济环境的货币( “本位货币”)进行计量。 这些合并财务报表以欧元(集团的列报货币)列报。

 

实体   功能货币
布雷拉控股有限公司   欧元
Brera Milano Srl   欧元
Fudbalski 俱乐部 Akademija Pandev   马其顿第纳尔

 

F-8

 

 

(e) 关键会计政策与估计

 

在编制这些合并财务报表时, 管理层做出的判断和估计,这些判断和估计影响了集团会计政策的适用以及报告的资产、负债、收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计值有所不同。

 

将持续审查估计值和基本假设。对估计数的修订是前瞻性确认的。估算基于历史经验和其他因素, 包括对未来事件的预期,这些事件可能对集团产生财务影响,并且被认为在 情况下是合理的。

 

(i)判决

 

以下附注中包含有关在适用 会计政策时做出的判断的信息,这些判断对合并财务报表中确认的金额影响最大。

 

-注1:反向资本重组

 

根据国际财务报告准则3第B19至B27段关于反向收购的指导,此次收购被视为 反向资本重组,未记录商誉或其他无形资产。根据收购条款 和其他因素,布雷拉·米兰诺被确定为会计收购方,包括:(i)布雷拉·米兰诺前股东拥有大约 35收购完成后立即占合并后公司的百分比(按全面摊薄 计算),是公司的最大股东;(ii)前 布雷拉米兰股东亚历山德罗·阿莱奥蒂被任命为公司首席战略官兼董事;(iii)前 布雷拉米兰股东塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利被任命为首席执行官和公司董事;(iv) 本公司的股东 ,但前Brera Milano股东除外,继续作为被动投资者;以及 (v) 合并后的公司继续 足球相关业务,Brera Milano的股东是公司该行业的主要主题专家, 有权在收购后指导合并后的公司的发展和运营。

 

该公司是一家空壳公司,成立于2022年 ,从成立之日起至反向资本重组之日起一直没有开展业务。该公司已向现有的 股东发行了股票,根据国际财务报告准则3的定义,它没有资格成为企业。参照国际财务报告准则3附录B,这不构成业务合并,因为报告实体或其资产和负债没有实质性变化。因此, 公司的合并财务报表代表了Brera Milano财务报表的延续,资产 和负债按其历史账面价值列报。

 

-注2:通过损益估值的公平 金融资产

 

该集团的政策是在报告期结束时确认进入和移出公允价值等级的转账 。

 

第 1 级:在活跃市场交易的金融 工具(例如公开交易的衍生品和股票证券)的公允价值基于报告期末 的报价。本集团持有的金融资产所用的报价是当前的出价价格。这些乐器 包含在 1 级中。

 

第二级:未在活跃市场交易的金融 工具(例如场外衍生品)的公允价值是使用估值技术确定的, 最大限度地利用可观察的市场数据,并尽可能减少对特定实体估计的依赖。如果工具公允价值所需的所有重要投入均可观察,则该工具将包含在第 2 级中。

 

级别 3:如果一个或多个 重要输入不是基于可观察到的市场数据,则该工具将包含在级别 3 中。非上市股票 证券就是这种情况。

 

F-9

 

 

用于 对金融工具进行估值的特定估值技术包括:

 

对类似工具使用报价市场价格或交易商报价

 

-注3: 租赁负债的租赁期限的租赁评估,视集团是否合理地确定行使延期期权而定。 在过去的六个月中,我们没有行使大多数租约的延期期权。因此,我们目前没有长期 租约。

 

-注4:商誉

 

商誉由管理层在足球行业的一个运营部门 层面上进行监督。该小组每年测试商誉是否出现任何减值。 净有形资产和收购的无形资产的公允价值基于初步估值,集团的估计和假设 可能会在计量期内(可能自收购之日起一年)发生变化。在 2023 年 6 月 30 日 期末,现金生成单位 (CGU) 的可收回金额暂定为欧元852,000费用为欧元767,000.

 

我们每年对商誉进行减值测试, 在 CGU 层面,以及任何事件或情况表明减值的可能性更大,例如商业环境发生重大不利变化或决定出售全部或一部分 CGU 股份。

 

-附注5:或有考虑

 

布雷拉控股收购了一家 90Fudbalski Klub Akademija Pandev(FKAP)普通股的股权百分比 。除了从 2023年12月31日开始,此后每年直到2033年12月31日的十年期限的现金对价外,公司还应向FKAP所有者发行公司的多股限制性 B类普通股,等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP (定义见下文)的商数。就意向书而言,“适用的净收入金额” 应等于 (i) 的 总和 15FKAP 在适用年份从球员转会市场费用中实际获得的净收入的百分比; 加 (ii) 15FKAP在适用年份从欧洲足球协会联盟实际获得的净收入的百分比,为参加 轮欧洲预选赛(不包括小组赛阶段,仅包括此类回合)而支付的奖金;以及 “每 股VWAP” 是指从评估前一交易日开始的连续十个 个交易日的B类普通股每日成交量加权平均每股平均价格日期。

 

欧元或有对价 的公允价值167,000是通过查看过去七年的收入水平得出平均值并计算未来预期现金流的现值 来估算的。估计值基于的折扣率为 10Fudbalski Klub Akademija Pandev (FKAP) 的百分比和经概率调整后的假设销售额在欧元之间24,977.

 

-附注6:对集团 未来流动性和现金流的评估

 

(ii)假设和估计 不确定性

 

以下附注中包含有关截至2023年6月30日和 2022年12月31日的假设和估计的信息,这些假设和估计有可能导致下一个财政年度资产和负债账面金额发生实质性调整。

 

-附注7:估计使用寿命、 折旧方法以及不动产、厂房和设备以及使用权资产的减值评估。

 

-注8:衡量可疑账户 准备金、管理层在估算预期信贷损失时使用的重大假设(加权平均 损失率或违约率、管理层知道难以收取的个人应收账款债务人当前和未来的财务状况、未来的总体经济状况)。

 

(f) 持续经营假设

 

随附的未经审计的合并财务报表是 编制的,前提是我们将继续经营下去。鉴于集团净亏损为欧元,在编制未经审计的合并财务报表时, 管理层仔细考虑了集团未来的流动性1,525,032 和欧元95,835分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。该集团盈余为欧元4,472,402以及 欧元的赤字131,213分别截至2023年6月30日和2022年12月31日归属于集团股东的权益。截至 2023 年 6 月 30 日,该集团的总资产为欧元5,783,710和欧元的营运资金3,989,458。截至2022年12月31日,该集团的总资产 为欧元1,125,099以及欧元的负营运资金188,481.

 

F-10

 

 

这些合并财务报表不 反映对资产和负债账面价值的调整以及合并 财务状况表中报告的支出和分类,如果公司无法继续经营下去,这些调整可能很重要, 可能是重大的。

 

集团继续经营的 企业的能力取决于其在未来开展盈利业务和/或获得必要的融资以履行 义务并在正常业务运营产生的负债到期时偿还其负债的能力。管理层计划通过公开发行、私募股权发行、债务融资以及政府或其他第三方融资寻求额外的 资本。公司的董事 认为,自这些合并财务报表批准之日起,集团将有足够的营运资金为其运营提供资金并履行其至少未来十二个月的财务义务 。

 

附注3 — 重要会计政策摘要

 

整合的基础

 

合并财务报表包含 公司和公司及其子公司控制的实体的财务报表。当公司执行以下操作时,即实现控制:

 

  有权控制被投资者;
     
  因参与被投资方而面临或有权获得可变回报;以及
     
  有能力利用其力量来影响其回报。

 

如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生了变化,则集团将重新评估其是否控制被投资者 。

 

子公司的合并从 集团获得对子公司的控制权时开始,并在集团失去对子公司的控制权时终止。具体而言,从 集团获得控制权之日起至集团停止控制该子公司之日止,该年度收购或处置的子公司的收入和支出 均包含在合并损益表中。

 

利润或亏损以及其他综合 收入的每项归属于公司所有者和非控股权益。子公司的综合收益总额 归属于公司所有者和非控股权益,即使这会导致非控股权益 出现赤字余额。

 

必要时,对子公司的财务 报表进行调整,以使其会计政策与集团的会计政策保持一致。

 

合并后,与集团成员之间交易相关的所有集团内部资产和负债、权益、 收入、支出和现金流将被全部清除。

 

子公司的非控股权益 与集团在其中的权益分开列报,后者代表当前的所有权权益,使其持有人有权在清算时按比例获得相关子公司净资产的 份额。

 

下表列出了集团中的组成公司 。

 

公司名   管辖权   公司成立日期   所有权
布雷拉控股有限公司   爱尔兰   2022年6月30日   集团控股公司
Brera Milano Srl   意大利   2016年12月20日   100%(通过布雷拉控股有限公司)
Fudbalski 俱乐部 Akademija Pandev   马其顿   2017 年 6 月 9 日   90%(通过布雷拉控股有限公司)

 

F-11

 

 

不动产、厂房和设备

 

财产、厂房和设备是有形资产 ,用于生产或供应商品或服务,或用于管理目的。财产、厂房和设备 按成本减去随后的累计折旧和随后的累计 减值损失(如果有)在合并财务状况报表中列报。

 

成本包括任何直接归因于 将资产运送到能够按管理层预期方式运营的必要地点和条件的成本, 对于合格资产, 根据集团会计政策资本化的借款成本。这些资产 在与其他不动产资产相同的基础上进行折旧,从资产准备好用于其预期用途时开始。

 

折旧确认是使用直线法将资产成本 减去其估计使用寿命内的剩余价值进行分配。在每个报告期结束时都会对估计的使用寿命、剩余 值和折旧方法进行审查,估算值的任何变动的影响均在预期基础上考虑 。

 

财产、厂房和设备在处置时或预计不会因继续使用该资产而产生未来经济利益时被取消承认 。因处置或报废不动产、厂房和设备而产生的任何收益或损失 按销售收益与 资产账面金额之间的差额确定,并计入损益。

 

折旧费是根据以下依据使用直线法分配 资产在估计使用寿命内的成本的:

 

   年份 
租赁权改进   5 
家具和配件   5 
办公设备和软件   5 
机动车辆   5 

 

不动产、厂房和设备以及使用权资产的减值

 

在报告期结束时,集团 审查其不动产、厂房和设备以及使用权资产的账面金额,以确定是否有任何迹象 表明这些资产遭受了减值损失。如果存在任何此类迹象,则估算相关资产的可收回金额 ,以确定减值损失的程度(如果有)。

 

财产、厂房和 设备和使用权资产的可回收金额是单独估算的。如果无法单独估算可收回金额, 专家组将估算资产所属现金产生单位的可收回金额。

 

在测试现金产生单位的减值情况时, 在可以建立合理和一致的分配基础的情况下,将公司资产分配给相关的现金产生单位, 或者以其他方式将其分配给可以建立合理和一致的分配基础的最小一组现金产生单位。可收回金额是确定公司 资产所属的现金产生单位或一组现金产生单位的可收回金额,并将其与相关现金产生单位或现金产生单位组的账面金额进行比较。

 

可收回金额是公允价值 减去处置成本和使用价值中的较高值。在评估使用价值时,使用税前折现率将估计的未来现金流折现为其现值 ,该折现率反映了当前市场对货币时间价值的评估以及未调整未来现金流估计值的资产 (或现金产生单位)的特定风险。

 

如果一项资产(或产生现金的 单位)的可收回金额估计小于其账面金额,则该资产(或现金产生单位)的账面金额将减至其 可收回金额。对于无法在合理和一致的基础上向现金产生单位分配的公司资产或部分公司资产 ,本集团将一组现金产生单位的账面金额,包括分配给该组现金产生单位的公司资产的账面金额 与该组现金产生单位的可收回金额进行比较。在分配减值损失时,减值损失首先用于减少任何商誉的账面金额 (如果适用),然后根据单位 或现金产生单位组中每项资产的账面金额按比例分配给其他资产。资产的账面金额不低于其公允价值减去 处置成本(如果可衡量)、其使用价值(如果可确定)和零的最高值。本应分配给该资产的 减值损失金额按比例分配给该单位或该组现金产生单位的其他资产。减值损失 立即在损益中确认。

 

F-12

 

 

如果减值损失随后逆转, 将资产(或现金产生单位或一组现金产生单位)的账面金额增加到 其可收回金额的修订估计值,但增加的账面金额不超过先前在资产(或现金产生单位或一组现金产生单位)未确认减值损失的情况下本应确定的账面金额 年份。 逆转减值损失立即计入损益或亏损。

 

规定

 

当集团由于过去的事件而承担 当前债务(法律或推定性债务)时,准备金即得到承认,很可能要求集团清偿 债务,并且可以对债务金额做出可靠的估计。

 

当集团由于过去的事件而负有现行法律或推定义务时,某些员工的法律索赔、服务保证 和一次性解雇补助金的规定即得到承认,清偿债务可能需要资源外流,并且可以可靠地估算出金额。未确认未来营业损失准备金。

 

如果存在许多类似的债务, 结算时需要资金外流的可能性是通过考虑债务类别作为一个整体来确定的。即使同一类别债务中包含的任何一项项目出现资金外流的可能性可能很小,但拨款 仍会得到承认。

 

准备金按 管理层对报告期末结清本期债务所需支出的最佳估计值的现值来计量。用于确定现值的 折扣率是税前税率,反映了当前市场对货币时间价值 和负债特定风险的评估。随着时间的推移而增加的准备金被确认为利息支出。

 

金融工具

 

当集团实体成为该工具合同条款的当事方时, 将确认金融资产和金融负债。 金融资产的所有常规购买或出售均按交易日/结算日进行确认和取消确认。常规方式购买或出售是指购买或 出售金融资产,需要在市场法规或惯例规定的时间范围内交付资产。

 

金融资产和金融负债最初按公允价值计量,但与客户签订的合同产生的贸易应收账款除外,这些应收账款最初是根据国际财务报告准则第15号 计量的。直接归因于收购或发行金融资产和金融负债 (不包括按公允价值计入损益的金融资产或金融负债(“FVTPL”))的交易成本将在初始确认时酌情添加到金融资产或金融负债的公允价值中或从中扣除 。直接归因于在FVTPL收购金融资产或金融负债的交易成本 立即在损益中确认。

 

实际利息法是一种计算 金融资产或金融负债的摊销成本以及在相关 期内分配利息收入和利息支出的方法。实际利率是指在金融资产或金融负债的预期寿命期间,或在适当情况下,在较短的时间内,将所有费用 以及构成实际利率、交易成本和其他保费或折扣组成部分的已支付或收到的积分) 精确折扣为初始确认时的净账面 金额的利率。

 

金融资产

 

金融资产的分类和后续计量

 

满足以下条件 的金融资产随后按摊销成本计量:

 

金融资产在商业模式中持有 ,其目标是收集合同现金流。

 

F-13

 

 

(i)摊销成本和利息收入

 

对于随后以摊销成本计量的金融资产,以及随后以 FVTOCI 计量的债务工具/应收账款,使用有效 利息法确认利息收入。利息收入是通过将实际利率应用于金融资产的总账面金额来计算的。

 

根据IFRS 9进行减值 评估的金融资产减值

 

集团按照 预期信用损失(“ECL”)模型对金融资产(包括贸易和其他应收账款和应收贷款)进行减值评估, 根据国际财务报告准则第9号对这些资产进行减值评估。ECL的金额在每个报告日都会更新,以反映自首次确认以来信用风险 的变化。

 

生命周期 ECL 代表在相关仪器的预期寿命内因所有可能的违约事件而产生 的 ECL。相比之下,12 个月的 ECL(“120m ECL”) 表示生命周期中 ECL 中预计由违约事件产生的部分,这些事件可能在报告 之日后 12 个月内发生。评估是根据集团的历史信用损失经历进行的,并根据与 债务人的特定因素、总体经济状况以及对报告日当前状况的评估以及 未来状况的预测进行了调整。

 

集团始终认可贸易 应收账款的终身ECL。对于所有其他工具,集团衡量的损失补贴等于1200万ECL,除非自首次确认以来信用风险显著增加,在这种情况下,集团认可终身ECL。对终身ECL 是否应得到认可的评估是基于自首次承认以来发生违约的可能性或风险的显著增加。

 

(ii)信用风险显著增加

 

在评估自首次确认以来信用风险是否显著增加 时,该集团将截至报告日 的金融工具违约风险与该金融工具在首次确认之日发生违约的风险进行了比较。在进行此评估时, 专家组会考虑合理且可支持的定量和定性信息,包括历史经验 和无需过度成本或努力即可获得的前瞻性信息。

 

特别是,在评估信用风险是否显著增加时,会考虑以下信息 :

 

金融工具的外部(如果有)或内部信用评级实际或预期会出现显著恶化;

 

外部市场信用风险指标显著恶化,例如信用利差的显著增加,债务人的信用违约掉期价格;

 

目前或预测的业务、财务或经济状况的不利变化 预计将导致债务人 履行其债务义务的能力显著下降;

 

债务人的经营业绩实际或预期的显著 恶化;

 

债务人的监管、经济或技术环境发生实际或预期的重大 不利变化,导致 债务人履行其债务义务的能力显著降低。

  

无论上述评估的结果如何, 集团均假定,自合同付款逾期超过120天时,自首次确认以来,信用风险已显著增加,除非集团有合理且可支持的信息表明情况并非如此。

 

尽管有上述情况,但本集团认为,如果在报告日确定债务工具的信用风险为 的信用风险较低,则该债务工具的信用风险自首次确认以来并未显著增加。如果债务工具的信用风险较低, (ii)借款人具有很强的短期内履行合同现金流义务的能力,以及(iii)长期内经济 和商业状况的不利变化可能会但不一定会降低借款人履行合同 现金流义务的能力,则该债务工具的信用风险较低。

 

F-14

 

 

该集团定期监测用于确定信用风险是否显著增加的标准的有效性 ,并酌情对其进行修订,以确保 该标准能够在金额逾期之前识别出信用风险的显著增加。

 

为了最大限度地降低信用风险,公司的管理层 成立了一个小组,负责为客户确定信用额度和信用审批。

 

(iii)违约的定义

 

集团认为,出于内部信用风险管理 的目的并根据历史经验,当从内部 或外部来源获得的信息表明债务人不太可能向包括集团在内的债权人付款时,就会发生违约事件。

 

(iv)信用减值金融资产

 

当一个或多个对该金融资产的估计未来现金流产生不利影响的事件发生时,该金融资产的信用减值。这些事件包括 证据,证明债务人面临重大财务困难,或者债务人很可能进入破产。

 

(v)注销政策

 

如果 有信息表明交易对手陷入严重财务困境且没有现实的追回前景,例如, 当交易对手已被清算或进入破产程序时,集团就会注销该金融资产。根据集团的追回程序,注销的金融资产仍可能受到执法活动的约束,同时酌情考虑法律建议。 任何追回的款项均计入损益。

 

(六)衡量和确认预期的信贷损失

 

预期信用损失的衡量是违约概率、违约损失(即违约时的损失幅度)和 违约时的风险敞口的 函数。如上所述,对违约和损失概率的评估基于经前瞻性信息 调整的历史数据。至于违约风险,对于金融资产,这由资产在报告日的账面总额 表示。

 

对于金融资产,预期信贷损失 是根据合同应付给集团的所有合同现金流与集团预计获得的按原始实际利率折现的所有 现金流之间的差额估算。

 

如果集团在前一报告期测量 金融工具的亏损准备金额等于终身ECL,但在当前报告日 确定终身ECL的条件不再得到满足,则集团衡量的损失补贴金额等于当前报告日 的12个月ECL。

 

集团通过亏损补贴账户确认所有金融工具的损益减值收益或亏损 ,并对账面金额进行相应调整。

  

取消对金融资产的承认

 

只有当对资产现金流的合同权利到期,或者将该金融资产和该资产所有权的几乎所有 风险和回报转移给另一方时,集团才会取消对该金融资产的承认 。如果集团既不转让也不保留几乎所有权的风险和 回报,并继续控制转让的资产,则集团将确认其在该资产中的保留权益以及可能必须支付的金额的相关的 负债。如果集团保留转让金融 资产所有权的几乎所有风险和回报,则集团将继续确认该金融资产和所得收益的抵押借款。

 

在取消确认按摊销成本计量 的金融资产时,该资产的账面金额与收到的对价和应收账款总额之间的差额 在损益中确认。

 

F-15

 

 

金融负债和权益

 

归类为债务或股权

 

本集团发行的 金融负债和股权工具根据签订的合同安排的实质内容以及金融 负债和权益工具的定义进行分类。

 

股票工具

 

权益工具是指在扣除集团所有负债后证明集团资产中有 剩余权益的任何合约。股票工具按扣除直接发行成本后的收益 入账。

 

金融负债

 

包括贸易和其他 应付账款、股东贷款和借款在内的金融负债最初按公允价值计量,扣除交易成本,随后 使用实际利息法按摊销成本计量,利息支出按有效收益率确认,但短期应付账款除外,此时利息的确认并不重要。

 

计息贷款最初按公允价值确认 ,随后使用实际利率法按摊销成本计量。

 

取消确认金融负债

 

且仅当集团债务清偿、取消或到期时,集团才会取消对金融负债的承认。已取消确认的 金融负债账面金额与已付和应付对价之间的差额在损益中确认。

 

与客户签订合同的收入

 

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价 来衡量的,并在将服务的控制权移交给客户时予以确认。

 

履约义务代表一种不同的商品或 服务(或一揽子商品或服务),或一系列基本相同的不同商品或服务。

 

如果满足以下 标准之一,则控制权会随着时间的推移而转移,根据完全履行相关履约义务的进展情况,随着时间的推移确认收入 :

 

  客户在集团业绩的同时获得和消费集团业绩所带来的好处;
     
  集团的业绩创造或增强了客户在集团表现时控制的资产;或
     
  本集团的业绩不会产生可作为集团替代用途的资产,集团拥有就迄今为止完成的业绩获得付款的可执行权利。

 

否则,收入将在 时间内客户获得对不同商品或服务的控制权时予以确认。

 

合约资产代表集团 获得对价的权利,以换取集团已转让给客户但尚未无条件的商品或服务。其 是根据国际财务报告准则第9号进行减值评估的。相比之下,应收款代表集团的无条件对价权, 即只需要一段时间才能支付该对价。

  

合同责任代表集团 有义务向客户转让商品或服务,而集团已从客户那里获得对价(或对价金额 到期)。

 

与同一合约相关的合约资产和合约负债按净额记账和列报。

 

F-16

 

 

在应用 以下步骤后确认收入:

 

1。与客户签订的一份或多份合同 的标识。

 

2。确定合同中的履约义务 。

 

3.确定交易价格。

 

4。将交易价格分配给合同中的 履约义务;以及

 

5。在履行履行 义务得到履行时或作为收入的确认。

 

集团签订服务协议和 工作声明,其中列出了向客户提供的每个项目的工作流程的详细信息。工作流程 通常能够区分开来,并作为单独的绩效义务来考虑。

 

与客户签订的合同中确认的收入 分为几类,这些类别描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到 经济因素的影响。

 

过去,集团通过向客户提供有关其客户、产品和服务的信息来提供 咨询服务。目标是帮助 其客户确定其市场定位、内部角色结构和研究新合作伙伴。该服务被视为一项履行 义务,当履行义务得到满足时,使用产出法逐渐确认收入,并以 迄今为止所提供服务的价值来衡量。随着公司过渡到目前的多俱乐部体育 管理业务模式,我们预计未来几个季度的咨询服务将受到限制。

 

所提供服务的价值是根据 产生的小时数乘以合同中规定的固定费率确定的。交易价格的任何变动都会在 每次计费之前得到解决。

 

集团已选择运用《国际财务报告准则第15号》中规定的实际权宜之计 ,以其有权开具发票的金额确认收入,并且没有披露截至本报告期末分配给未履行(或部分未兑现)业绩义务的交易价格总额 。

 

利息收入

 

利息收入按时间累计, 参照未偿还本金,并按适用的实际利率计算。

 

租赁

 

租赁的定义

 

如果合同 传达了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利,则该合同就是或包含租约。

 

对于在 首次适用国际财务报告准则第16号之日当天或之后签订或修改的合同,或因企业合并而产生的合同,本集团将根据IFRS 16在起始日期、修改日或收购日的定义酌情评估合同是否属于或包含 租约。除非随后更改合同的条款和条件,否则不会对此类合同 进行重新评估。

  

集团作为承租人

 

短期租赁和低价值资产租赁

 

集团将短期租赁确认 豁免适用于租赁期限自开始之日起不超过12个月且不包含购买 期权的机动车辆租赁。它还对低价值资产的租赁适用确认豁免。短期租赁和低价值 资产租赁的租赁付款在租赁期内按直线或其他系统方式确认为支出。

 

F-17

 

 

使用权资产

 

使用权资产的成本包括:

 

租赁负债的初始计量 的金额;

 

在 或生效日期之前支付的任何租赁款项,减去获得的任何租赁激励;

 

集团产生的任何初始直接费用 ;以及

 

估计集团在拆除和拆除标的资产、恢复其所在地或将标的 资产恢复到租赁条款和条件所要求的条件时产生的 成本。

 

使用权资产按成本减去 任何累计折旧和减值损失进行计量,并根据租赁负债的任何调整进行调整。

 

对于本集团有合理的把握在租赁期结束时获得标的租赁资产所有权的使用权资产,自开始之日起折旧至 使用寿命结束之日。否则,使用权资产将在其估计的有用寿命 和租赁期限中较短的时间内按直线折旧。

 

集团在合并财务状况表中将使用权资产作为单独的 项目列报。截至2023年6月30日,该集团拥有0欧元的使用权资产。

 

可退还租金押金

 

根据国际财务报告准则第9号,支付的可退还租金押金记账 ,最初按公允价值计量。初始确认时对公允价值的调整被视为额外的租赁 付款,并包含在使用权资产的成本中。

 

租赁负债

 

在租赁开始之日,集团 按该日未付的租赁付款的现值确认和计量租赁负债。在计算租赁付款的当前 价值时,如果 租约中隐含的利率不容易确定,集团将使用租赁开始日的增量借款利率。

 

租赁付款包括:

 

固定付款(包括实质性的 固定付款)减去任何应收的租赁激励措施;

 

取决于指数或利率的可变租赁付款,最初使用起始日的指数或利率来衡量;

 

预计本集团在剩余价值担保下应支付 的款项;

 

如果集团合理确定会行使买入 期权的行使价;以及

 

如果租赁条款反映了集团行使终止租约的选择权,则为终止 租约支付罚款。

  

在开始日期之后,租赁负债 通过利息增加和租赁付款进行调整。

 

F-18

 

 

在以下情况下,集团会重新衡量租赁负债(并对相关的使用权资产进行 相应的调整):

 

租赁期限已更改 或对行使购买期权的评估发生了变化,在这种情况下,通过在重新评估之日使用修订后的折扣率对修订后的租赁付款进行折****r} 来重新衡量相关的租赁负债。

 

租赁付款的变化是由于 在市场租金审查后/预计在保证剩余价值下支付的市场租金的变化而发生变化,在这种情况下,通过使用初始折扣率对修订后的租赁付款进行折扣来重新衡量 相关的租赁负债。

 

集团在合并财务状况表中将租赁负债作为单独的 细列项目列报。

 

借款成本

 

所有借款成本均在发生期间的利润或 亏损中确认。

 

税收

 

所得税支出代表当前应付的税款 和递延税的总和。

 

目前应纳的税款基于该年度的应纳税 利润。应纳税利润与税前利润/(亏损)不同,这是因为其他年度的收入或支出是应纳税或可扣除的 ,以及从不应纳税或扣除的项目。集团的当期税负债是使用截至报告期结束时颁布或实质性颁布的税率 计算的。

 

递延税是根据合并财务报表中资产和负债账面金额与 计算应纳税利润时使用的相应税基之间的临时差异 来确认的。递延所得税负债通常用于确认所有应纳税的临时差额。递延税 资产通常用于确认所有可扣除的临时差额,前提是 有可能有应纳税利润可用来抵消这些可扣除的临时差额。如果临时差额源于 交易中资产和负债的初始确认(业务合并除外),而该交易既不影响应纳税利润,也不会影响会计利润,则此类递延所得税资产和负债不予确认 。此外,如果临时差额源于商誉的初始确认,则不确认递延所得税负债 。

 

在每个报告期结束时, 都会对递延所得税资产的账面金额进行审查,并将其减少到不再可能有足够的应纳税利润 来收回全部或部分资产的程度。

 

递延所得税资产和负债按 在报告期末之前颁布或实质性颁布的 税率(和税法),按照预计在负债结算或资产变现期间适用的税率来衡量。

 

递延所得税负债和 资产的计量反映了集团在报告期结束时 收回或结算其资产和负债账面金额的方式所产生的税收后果。

 

当递延所得税资产和负债与同一税务机关向同一应纳税实体征收的所得税 相关,则递延所得税资产和负债将被抵消 的合法权利。

 

当期税和递延所得税在利润 或亏损中确认,除非它们与在其他综合收益中确认或直接在权益中确认的项目有关,在这种情况下, 本期税和递延税也分别在其他综合收益中或直接在权益中确认。如果当期税收或递延税 来自企业合并的初始会计,则税收影响包含在企业合并的会计中。

 

合并和权益会计原则

 

子公司

 

子公司是集团控制的所有实体(包括结构化 实体)。集团控制一个实体,在该实体中,集团因参与该实体而面临或有权获得可变回报 ,并有能力通过其指导该实体活动的权力来影响这些回报。 子公司自控制权移交给集团之日起全面合并。它们从 控制终止之日起解体。

 

收购会计方法 用于核算集团的业务合并(见附注24)。

 

F-19

 

 

取消了集团各公司之间交易的公司间交易、余额和未实现收益。除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现的损失也将被清除。子公司 的会计政策已在必要时进行了更改,以确保与集团采用的政策保持一致。

 

子公司业绩和权益 中的非控股权益分别显示在合并损益表、综合收益表、 权益变动表和资产负债表中。

 

合伙人

 

关联公司是指集团 具有重大影响力但不具有控制权或共同控制权的所有实体。这通常是集团介于两者之间的情况 20% 和 50 投票权的百分比。对联营公司的投资在最初按成本确认 后,使用权益会计法(见下文(iv))进行核算。

 

联合安排

 

根据国际财务报告准则第11号,对 合资安排的投资被归类为合资经营或合资企业。分类取决于每个投资者的合同权利和 义务,而不是联合安排的法律结构。

 

权益法

 

根据权益会计法,投资 最初按成本确认,然后进行调整,以确认集团在收购后损益中所占的份额 在被投资方的损益中,以及集团在其他综合 收益中占被投资方其他综合收益变动的份额。从联营公司和合资企业收到或应收的股息被视为 投资账面金额的减少。

 

如果集团在 股权入账投资中的亏损份额等于或超过其在该实体的权益,包括任何其他无担保的长期应收账款,则集团 不确认进一步的损失,除非它代表其他实体承担债务或付款。

 

集团 与其关联公司和合资企业之间交易的未实现收益将在集团在这些实体中的权益范围内予以扣除。除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现亏损 也将被清除。为确保与本集团采用的政策保持一致,已在必要时更改了股票入账的 投资者的会计政策。

 

根据附注3和附注24中描述的政策,对股票入账投资 的账面金额进行了减值测试。

 

业务合并

 

收购会计方法用于 记账所有业务组合,无论收购的是股权工具还是其他资产。为收购子公司而转让 的对价包括:

 

转让资产的公允价值。
   
对收购企业的前所有者产生的负债 。
   
集团发行的股权 利息。
   
或有对价安排产生的任何资产或负债的公平 价值,以及
   
子公司任何先前存在的股权的公允价值。

 

除少数例外情况外,收购的可识别资产以及企业合并中承担的负债和或有负债最初按收购日的公允价值计算 。集团在逐次收购 的基础上承认被收购实体的任何非控股权益,既可以按公允价值计算,也可以按非控股权益在被收购实体可识别净资产中所占的比例来承认。

 

F-20

 

 

与收购相关的 成本在发生时记作支出。

 

的剩余部分:

 

对价 已转移,
   
被收购实体中任何非控股权益的金额 ,以及
   
收购日期 先前在被收购实体中的任何股权的公允价值超过净标识符 的公允价值le 收购的资产记作商誉。

 

如果这些金额低于所收购企业可识别净资产的公允价值 ,则差额将直接在损益中确认为讨价还价。

 

如果现金对价 的任何部分延期结算,则未来的应付金额将折现为交换之日的现值。使用的贴现率 是该实体的增量借款利率,即在可比条款和条件下可以从独立金融家 获得类似借款的利率。

 

或有对价被归类为权益或金融负债。归类为金融负债的金额随后重新计量为公允价值,公允价值的变动 计入损益。

 

如果业务合并是分阶段实现的, 将收购方先前持有的被收购方股权的收购日账面价值重新计量为收购日的公允价值 。此类调整产生的任何收益或损失均在损益中确认。

 

资产减值

 

无限期 使用寿命的商誉和无形资产无需摊销,每年都要进行减值测试,如果事件或情况变化 表明它们可能受到减值,则更频繁地进行减值测试。每当事件或情况变化表明 账面金额可能无法收回时,就会对其他资产进行减值测试。资产账面金额 超过其可收回金额的金额即确认减值损失。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和 使用价值中较高者。为了评估减值,资产按最低水平分组,其中有可单独识别的现金 流入,这些现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。在每个报告期结束时,对遭受减值的商誉以外的非金融 资产进行审查,看是否有可能逆转减值。

 

现金和现金等价物

 

为了在现金流报表 中列报,现金和现金等价物包括手头现金、在金融机构持有的待用存款、原始到期日为三个月或更短但可随时转换为已知金额且 面临微不足道的价值变动风险微不足道的其他短期、高 流动性投资以及银行透支。银行透支显示在资产负债表中流动负债 的借款中。

 

贸易应收账款

 

贸易应收账款最初按无条件的 对价金额进行确认,除非它们在按公允价值确认时包含重要的融资成分。随后使用实际利率法按摊销成本进行计量,减去损失备抵额。有关集团贸易应收账款会计的更多 信息见附注9,有关集团减值政策的描述,请参阅附注4。

 

贸易和其他应付账款

 

这些金额是指在本财政年度结束之前向集团提供的未付货物 和服务的负债。除非在报告期后的12个月内未到期,否则贸易和其他应付账款以 流动负债列报。它们最初按其公平 价值确认,然后使用实际利率法按摊销成本进行计量。

 

无形资产:商誉

 

商誉是按照企业 组合附注中的描述来衡量的。收购子公司的商誉包含在无形资产中。商誉不进行摊销,但每年都会对 进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能受到减值,则更频繁地进行减值测试,并按照 成本减去累计减值损失进行记账。出售实体的收益和亏损包括与出售实体相关的 账面商誉金额。

 

F-21

 

 

商誉分配给现金生成单位 用于减值测试。分配给那些预计将从商誉产生的业务合并中受益的现金产生单位或现金产生单位组。单位或单位组被确定为最低的 级别,即运营部门,用于内部管理目的对商誉进行监测。

 

其他无形资产

 

作为业务合并的一部分,收购了玩家合同、广播版权、品牌、 和客户关系。它们在收购之日按其公允价值确认 ,随后按直线摊销方式如下:

 

玩家合同 2 年
品牌 10 年了
广播权 5 年
客户关系 5 年

 

外币折算

 

本位币和列报货币

 

集团每个实体的财务报表中包含的项目均使用该实体运营的主要经济环境的货币(“ 本位货币”)进行计量。

 

交易和余额

 

外币交易使用交易当日的汇率转换为 本位币。此类交易的 结算以及按年末汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的外汇收益和亏损通常记为损益。如果它们与符合条件的现金流套期保值 和符合条件的净投资套期保值有关,或者可归因于对外国业务的部分净投资,则属于递延股权。

 

与借款相关的外汇损益在损益表中列报,在财务成本范围内。所有其他外汇损益按 净额列报在损益表中的其他收益/(亏损)中。

 

以外币公允价值 计量的非货币项目使用确定公允价值之日的汇率进行折算。按公允价值记账的资产和负债的折算差额 列为公允价值损益的一部分。例如,非货币资产和负债(例如通过损益以公允价值持有的股票)的折算差额 在损益中确认为公允价值收益或亏损的一部分,而非货币资产(例如通过 其他综合收益归类为公允价值的股票)的折算差额在其他综合收益中确认。

 

集团公司

 

本位币与列报货币不同的外国 业务(均不具有恶性通货膨胀经济体的货币)的业绩和财务状况按如下方式折算成列报货币:

 

列报的每个资产负债表的资产 和负债按该资产负债表 日的收盘汇率折算。
   
每份损益表和综合收益表的收入 和支出均按平均汇率折算(除非这不是交易日期现行汇率的 累积效应的合理近似值,在这种情况下,收入 和支出在交易之日折算),以及
   
所有 产生的汇兑差额均在其他综合收益中确认。

 

合并时,对外国实体的任何净投资以及借款和其他被指定为此类投资套期保值 的金融工具的折算所产生的汇兑差额将在其他综合收益中确认。当出售外国业务或偿还任何构成 净投资一部分的借款时,相关的汇兑差额将作为 出售收益或亏损的一部分重新归类为损益。

 

F-22

 

 

收购外国业务所产生的商誉和公允价值调整被视为外国业务的资产和负债,并按收盘汇率折算。

 

政府补助

 

政府的补助金按其 公允价值进行确认,前提是有合理的保证会收到补助金,并且集团将遵守所有附加条件。

 

投资和其他金融资产

 

分类

 

该集团将其金融资产归类为 以下衡量类别:

 

随后按公允价值计量(通过 OCI 或通过损益),以及
   
这些应按摊销成本计量。

 

该分类取决于该实体管理金融资产的 业务模式和现金流的合同条款。

 

对于按公允价值计量的资产,收益和亏损 将计入损益或 OCI。对于非用于交易的股票工具的投资,这将取决于 集团在首次确认时是否做出了不可撤销的选择,以公允的 价值计入其他综合收益(FVOCI)的股权投资。当且仅当其管理 资产的业务模式发生变化时,集团才会对债务投资进行重新分类。

 

承认和取消承认

 

定期购买和出售金融资产 在交易日进行确认,即集团承诺购买或出售该资产的日期。当从金融资产中获得现金流的权利到期或已经转移,并且集团已实质性地转移了所有权的所有风险和回报时,金融资产将被取消确认 。

 

测量

 

在首次确认时,集团按其公允价值衡量金融 资产,如果是非公允价值的计入损益(FVPL)的金融资产,则 可直接归因于收购该金融资产的交易成本。在FVPL持有的金融资产的交易成本记作损益 。在确定其现金流 是否仅用于支付本金和利息时,将全面考虑带有嵌入式衍生品的金融资产。

 

债务工具

 

债务工具的后续衡量取决于 集团管理资产的业务模式和资产的现金流特征。集团将其债务工具分为三种衡量标准 类别:

 

摊销成本:为收集 合同现金流而持有的资产,其中这些现金流仅代表本金和利息的支付,按摊销成本计量。 使用实际利率法,来自这些金融资产的利息收入包含在财务收入中。 因取消确认而产生的任何收益或损失直接记入损益,并作为其他收益/(亏损)列报,以及外汇收益和 亏损。减值损失在损益表中作为单独的细列项目列报。

 

FVOCI:为收集 合同现金流和出售金融资产而持有的资产按FVOCI计量,其中资产的现金流仅代表本金 和利息的支付。账面金额的变动通过OCI获取,但减值 收益或亏损、利息收入和外汇损益的确认除外,这些收益和损失均在损益中确认。当取消确认金融资产 时,先前在OCI中确认的累计收益或亏损将从权益重新归类为损益,并在 其他收益/(亏损)中确认 。使用实际利率法,这些金融资产的利息收入包含在财务收入中。 外汇损益以其他收益/(亏损)列报,减值费用在 损益表中作为单独的细列项目列报。

 

F-23

 

 

FVPL:不符合 摊销成本或FVOCI标准的资产按FVOCI计量。随后以FVPL计量的债务投资的收益或亏损在利润或亏损中确认 ,并在其产生期间的其他收益/(亏损)中净列报。

 

股票工具

 

随后,该集团按公允价值衡量所有股权投资 。如果集团管理层选择列报OCI股票投资的公允价值损益,则在取消确认投资后, 随后不会将公允价值损益重新归类为损益。 确立集团收款权后,来自此类投资的股息 将继续作为其他收入确认为损益。

 

FVPL金融资产 公允价值的变动视情况在损益表中的其他收益/(亏损)中确认。以FVOCI计量的股票投资的减值损失(和减值逆转 亏损)不与其他公允价值变动分开报告。

 

减值

 

集团在前瞻性基础上 评估与按摊销成本和FVOCI计提的债务工具相关的预期信贷损失。采用的减值方法 取决于信用风险是否显著增加。

 

对于贸易应收账款,集团采用国际财务报告准则第9号允许的简化 方法,该方法要求从应收账款的初始确认中确认预期终身损失,更多细节见 注4。

 

借款

 

借款最初按公允价值确认, 扣除产生的交易成本。借款随后按摊销成本计量。收益(扣除 交易成本)与赎回金额之间的任何差额均使用实际利息 方法在借款期间的损益中确认。在建立贷款机制时支付的费用被确认为贷款的交易成本,前提是 部分或全部贷款可能被提取。在这种情况下,费用将延迟到提款发生之前。如果 没有证据表明部分或全部融资可能被提取,则该费用将作为流动性 服务的预付款资本化,并在与之相关的贷款期限内摊销。

 

当合同中规定的债务解除、取消或到期时,借款将从资产负债表 中删除。已清偿或转移给另一方的金融 负债的账面金额与支付的对价(包括转让的任何非现金资产或承担的负债)之间的差额在损益中确认为其他收入或财务成本。

 

如果重新谈判金融负债的条款 ,并且该实体向债权人发行股权工具以清偿全部或部分负债(债务换股权),则收益或亏损 被确认为损益,损益以金融负债的账面金额与已发行股票工具的公允价值 之间的差额来衡量。借款被归类为流动负债,除非集团有无条件的权利 将负债的结算推迟至少 12 个月。

 

会计政策的变化

 

新的和修订的标准和解释。

 

集团在本财务报告期内首次通过了以下新准则和修正案 ,但未对合并财务 报表产生任何影响:

 

对《国际财务报告准则第9号》、《国际会计准则》39和《国际财务报告准则第7号》的修订

 

即将到来的需求

 

一些新的 准则、对标准的修订和发布的解释尚未生效,也尚未应用于编制这些 财务报表。这些新准则、准则修订和解释预计不会对 集团的财务报表产生重大影响,因为集团没有任何交易会受到这些新准则和 修正的影响。

 

F-24

 

 

主要的新标准、标准 修正案和解释如下:

 

IAS 1 财务报表列报——2023 年 1 月 1 日生效
   
IAS 8 会计政策、会计估算变动 和错误-2023 年 1 月 1 日生效
   
IAS 12 所得税(修订)-2023 年 1 月 1 日生效
   
IA1 财务报表的列报——2024 年 1 月 1 日起生效
   
IAS 16 租赁——2024 年 1 月 1 日生效

 

如果在本年度适用这些准则,就不会对 财务报表产生重大影响。

 

附注4 — 金融工具、金融风险和资本 管理

 

(a)金融工具的类别

 

下表列出了截至报告期末 的金融工具:

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   欧元   欧元 
金融资产        
按摊余成本计算的金融资产   4,717,014    383,890 
           
金融负债          
按摊余成本计算的金融负债   720,048    896,422 
租赁负债   4,697    307,410 

 

(b)金融风险管理政策与目标

 

集团的整体风险管理政策 旨在最大限度地减少对集团财务业绩的潜在不利影响。该集团 面临这些金融风险的风险敞口或其管理和衡量风险的方式均未发生变化。与这些金融工具 相关的风险以及减轻这些风险的政策如下所述。

 

  (i) 信用风险管理

 

信用风险是指 交易对手违约导致集团财务损失的风险。集团的信用风险 主要归因于其现金和现金等价物以及贸易应收账款和其他应收账款。

 

截至 2023 年 6 月 30 日,大约 60集团应收贸易款的百分比来自 1顾客。(截至 2022 年 12 月 31 日:大约 75集团应收账款的百分比 来自 3客户,每个人都占了上风 10占我们总收入的百分比)。为了最大限度地降低信用风险,集团管理层 已授权一个小组负责确定信用额度和信贷审批。

 

现金和现金等价物 存放在信誉良好的金融机构,这些机构由国际信用评级机构授予的信用评级很高,因此信用 风险是有限的。该集团已采用向客户提供信贷条款和监控其信用风险的程序。信用评估 是针对需要超过一定金额的信用额度的客户进行的。在接受任何新客户之前,本集团对新客户的 信用风险进行研究,评估潜在客户的信贷质量并定义客户的信用额度。 必要时会审查归因于买家的限额。

 

F-25

 

 

集团当前的信用风险分级框架 包括以下类别:

 

类别   描述   识别 ECL 的基础
低风险   交易对手的违约风险较低,没有任何逾期未付的款项。   12 个月 ECL
值得怀疑   自通过内部或外部资源开发的信息首次确认以来,信用风险显著增加。   终身 ECL — 未受信用损害
默认情况下   有证据表明该资产受到信用减值。   终身 ECL — 信用受损
注销   有证据表明,债务人陷入严重的财务困境,集团没有现实的复苏前景。   金额已注销

 

下表详细说明了 集团金融资产的信贷质量以及按信用风险评级等级划分的最大信用风险敞口:

 

按摊余成本计算的金融资产  12 个月或终身 ECL 

总承载量
金额

欧元

  

损失
津贴

欧元

   净载量
金额
欧元
 
截至2022年6月30日               
贸易应收账款  终身 ECL — 未受信用损害   70,834    
  -
    70,834 
其他应收账款  12 个月 ECL   19,838    
-
    19,838 
       90,672    
-
    90,672 
截至2022年12月31日                  
贸易应收账款  终身 ECL — 未受信用损害   31,660    
-
    31,660 
其他应收账款  12 个月 ECL   5,001    
-
    5,001 
       36,661    
-
    36,661 
截至2023年6月30日                  
贸易应收账款  终身 ECL — 未受信用损害   33,726    
-
    33,726 
其他应收账款  12 个月 ECL   64,227    
-
    64,227 
       97,953    
-
    97,953 

 

  (ii) 利率风险管理

 

利率风险源于 利率的潜在变化,这些变化可能会对本报告期和未来几年集团产生不利影响。

 

集团的主要利率 与计息长期借款有关。银行贷款的利率和还款条件在合并财务报表附注11中披露。

 

灵敏度分析是根据报告期末非衍生工具的利率敞口以及 在财政年度开始时发生的 规定的变动确定的,对于浮动 利率的工具,在整个报告期内保持不变。使用50个基点的上调或下调,代表管理层对 利率合理可能变化的评估。

 

  (iii) 流动性风险管理

 

在流动性 风险管理方面,集团监控并维持管理层认为足以为其运营提供资金的现金和现金等价物水平, 减轻现金流波动的影响。管理层监控银行借款的使用情况,并确保 遵守贷款契约。

 

F-26

 

 

下表详细说明了集团非衍生金融负债的 合同到期日。该表是根据 金融负债的未贴现现金流起草的,该现金流是根据要求集团支付的最早日期计算的。

 

   利息
评分
   开启
需求或
在 1 以内
   大于 1
   总计
未打折
现金流
   总计
携带
金额
 
   %   欧元   欧元   欧元   欧元 
2022年6月30日                    
不计息   
-
    479,988    
-
    479,988    479,988 
固定利率工具   0.75    6,346    19,039    25,385    25,000 
租赁负债   0.75    86,660    278,625    365,285    359,113 
                          
2022年12月31日                         
不计息   
-
    874,506    
-
    874,506    874,506 
固定利率工具   0.75    6,346    15,866    22,212    21,916 
租赁负债   0.75-8.1    82,666    229,562    312,228    307,410 
2023年6月30日                         
不计息   
-
    128,910    
-
    

128,910

    128,910 
固定利率工具   0.75    

6,203

    15,713    21,916    21,916 
租赁负债   
-
    4,697    
-
    4,697    4,697 

 

  (iv) 金融资产和金融负债的公允价值

 

由于这些合并金融工具的 到期日相对较短,合并财务状况表中金融资产 和负债的账面金额接近其各自的公允价值。其他类别金融资产和负债的公允价值在合并财务报表的相应附注中披露 。

 

(c)资本风险管理政策与目标

 

管理层定期审查资本结构 ,以确保集团能够继续经营下去。资本结构仅包括已发行资本、储备金和 留存收益。作为审查的一部分,管理层考虑了资本成本以及与每类资本相关的风险。 根据董事的建议,集团将通过支付股息、发行新 股以及发行新债务或赎回现有债务来平衡其整体资本结构。集团的总体战略保持不变。

 

附注5 — 财产、车辆、厂房和设备

 

  

办公室

设备

  

马达

车辆

   租赁权改善   总计 
   欧元   欧元   欧元   欧元 
成本:                
截至2022年12月31日   16,285    
-
    7,200    23,485 
补充   11,497    2,050    
-
    13,547 
处置   (8,125)   
-
    
-
    (8,125)
截至 2023 年 6 月 30 日   19,657    2,050    7,200    28,907 
                     
累计折旧:                    
截至2022年12月31日   9,240    
-
    2,880    12,120 
该期间的折旧   1,309    
-
    720    2,029 
处置时折旧   -    -    -    - 
截至 2023 年 6 月 30 日   10,549    
-
    3,600    14,149 
                     
净账面金额:                    
截至2022年12月31日   7,045    
-
    4,320    11,365 
截至 2023 年 6 月 30 日   9,108    2,050    3,600    14,758 

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六个月的折旧费用为欧元2,029和欧元1,988分别包括在一般费用和管理费用中.

 

F-27

 

 

附注6 — 无形资产

 

   客户关系   已组装
劳动力
   广播
权利
   品牌   玩家
合同
   善意   总计 
   欧元   欧元   欧元   欧元   欧元   欧元   欧元 
成本:                            
截至2022年12月31日   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
补充   25,000    40,000    95,000    370,000    130,000    230,000    890,000 
截至 2023 年 6 月 30 日   25,000    40,000    95,000    370,000    130,000    230,000    890,000 
                                    
累计摊销:                                   
截至2022年12月31日   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
该期间的摊销   833    
-
    3,167    6,167    10,833    
-
    21,000 
截至 2023 年 6 月 30 日   833    
-
    3,167    6,167    10,833    
-
    21,000 
                                    
账面金额:                                   
截至2022年12月31日   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
更新于 2023 年 6 月 30 日   24,167    40,000    91,833    363,833    191,167    230,000    869,000 

 

附注7——使用权资产

 

  

办公空间

车库

  

 

办公室

设备

   车辆   总计 
   欧元   欧元   欧元   欧元 
成本:                
截至2022年12月31日   341,591    3,315    102,057    446,963 
处置   (341,591)   (3,315)   (102,057)   (446,963)
截至 2023 年 6 月 30 日   
-
    
-
    
-
    
-
 
                     
累计折旧:                    
截至2022年12月31日   106,815    842    50,917    158,574 
处置时折旧   (106,815)   (842)   (50,917)   (158,574)
截至 2023 年 6 月 30 日   
-
    
-
    
-
    
-
 
                     
账面金额:                    
截至2022年12月31日   234,776    2,473    51,140    288,389 
截至2022年6月30日   267,509    2,803    74,637    344,949 
截至 2023 年 6 月 30 日   
-
    
-
    
-
    
-
 

 

F-28

 

 

确认的损益金额

 

   2023年6月30日  

十二月三十一日

2022

 
   欧元   欧元 
使用权资产的折旧费用   44,773    92,293 
租赁负债的利息支出   1,392    3,680 
与短期租赁有关的费用   1,623    2,951 

 

附注8 — 以公允价值计入利润或 亏损的金融资产

 

本集团通过 损益(FVPL)按公允价值对以下金融资产进行分类:

 

为交易而持有的股权投资。

 

强制以FVPL计量的金融资产包括以下内容:

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   欧元   欧元 
流动资产        
美国上市的股票证券   123,670    
  -
 

 

在这一年中,以下收益/(亏损) 被确认为损益:

 

   

6月30日

2023

   

十二月三十一日

2022

    欧元     欧元
             
在其他收益/(亏损)中确认的FVPL股票投资的公允价值收益/(亏损)     27,186     -

 

附注9——贸易和其他应收账款

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   欧元   欧元 
贸易应收账款——外部当事方   97,953    32,252 
贸易应收账款——关联方   
-
    4,409 
    97,953    36,661 

 

向外部 方提供服务的抵免期以正常业务流程为基础。

 

贸易应收账款的损失备抵金按 的金额计量,金额等于终身ECL。贸易应收账款的ECL是根据债务人过去 违约经历和对债务人当前财务状况的分析使用准备金矩阵估算的,根据债务人特有的 因素以及债务人经营所在行业的相关总体经济状况进行了调整。截至报告期末, 管理层认为贸易和其他应收账款的ECL微不足道。

 

F-29

 

 

由于集团的历史信用损失经历 显示不同客户群的损失模式没有显著差异,因此没有在集团的不同客户群之间进一步区分基于逾期 状态的损失补偿准备金。

 

截至 2023 年 6 月 30 日,大约 60 集团的贸易应收账款的百分比来自 1客户,阿克伦足球俱乐部。

 

附注10 — 存款和预付款

 

  

6月30日

2023

   2022年12月31日 
   欧元   欧元 
         
预付款-外部各方   59,268    82,027 
其他资产   
-
    262,684 
预付款-关联方   
-
    96,744 
    59,268    441,455 

 

延期发行成本是指与公司首次公开发行B类普通股 股票(“发行股份”)相关的任何费用、佣金、 成本、开支、优惠和其他金额,包括但不限于经纪商、承销商、顾问(会计、 财务、法律和其他方面)和任何顾问。本次发行的股票开始在纳斯达克资本市场上交易,股票代码为 “BREA”。 本次发行于 2023 年 1 月 31 日结束。首次公开募股完成后,这些延期发行成本应从流动资产重新分类为 股东权益,并计入发行的净收益。

 

   2023年6月30日  

十二月三十一日

2022

 
   欧元   欧元 
延期发行成本   
  -
    262,684 

 

附注11——现金及现金等价物

 

   2023年6月30日  

十二月三十一日

2022

 
   欧元   欧元 
银行现金    4,422,045    347,229 
随叫随到存款   197,016    
-
 
银行现金   4,619,061    347,229 

 

附注12 — 租赁负债和承付款

 

集团签订了办公室 空间、车库、办公设备和车辆的租赁协议,到期日期为2022年至2024年。截至 2023 年 6 月 30 日 的剩余租赁条款不超过 2年份。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司在这些 租约下的应付租赁负债和最低租赁付款承诺如下:

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   欧元   欧元 
应付租赁负债:        
少于 1 年   4,697    80,637 
1 年以上   

-

    226,773 
    4,697    307,410 

 

F-30

 

 

下表报告了基于未贴现的 总现金流对租赁负债的到期日分析:

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   欧元   欧元 
少于 1 年   4,697    82,666 
1 年以上   
-
    229,562 
    4,697    312,228 

 

截至2023年6月30日,租赁的总现金流出 为欧元23,686(2022年6月30日:欧元41,696).

 

附注13 — 应付贷款和关联方贷款

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   欧元   欧元 
无抵押——按摊销成本计算:        
中小企业担保资金利率: 0.75年利率(截至2021年12月31日):利率: 0.75每年百分比)   21,916    21,916 
关联方贷款   128,910    - 
           
在以下之间进行分析:          
当前部分          
1 年以内   6,203    6,203 
1 年内关联方贷款   128,910    - 
           
非流动部分          
2 到 5 年内   15,713    15,713 
    150,826    21,916 

 

这笔贷款于2020年6月25日从一个独立的 第三方提取。月利率为 0.0625%,年化利率为 0.75每年百分比。贷款期限为 6年限并开始偿还本金 2自贷款提取之日起的几年。

 

关联方贷款不计息 ,按需到期。

 

附注14——贸易和其他应付账款

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   欧元   欧元 
贸易应付账款——外部各方   319,279    100,791 
贸易应付账款——关联方   25,695    29,533 
其他应付账款——外部当事方   77,792    512,698 
其他应付账款——关联方   
-
    7,235 
    422,766    650,258 

 

贸易应付账款是无担保的,通常在确认后 30 天内支付 。由于 的短期性质,贸易和其他应付账款的账面金额被视为与其公允价值相同。

 

贸易应付账款主要是应付给提供咨询服务的供应商(包括独立第三方和关联方)应付的贸易应付账款 。其他应付账款主要代表 递延收入、增值税和其他应付税款。

 

最大的关联方应付交易额为 40应付贸易总额的百分比——截至2023年6月30日的关联方,与潘德夫体育中心设施的租金有关。 该关联方协议按市场价值计算,并相应记录。

 

F-31

 

 

附注15——递延收入

 

递延收入,也称为未得收入, 表示在交付商品或提供服务之前收到或开具发票的金额。当履行合同规定的履约义务时,这些金额被确认为收入 。 公司根据国际财务报告准则 —5(与客户签订的合同收入)对递延收入进行核算。

 

   2023年6月30日  

十二月三十一日

2022

 
   欧元   欧元 
递延收入-外部各方   224,248    224,248 

 

附注16 — 股本和其他储备

 

公司的法定股本包括 350,000,001股份,包括 (i) 300,000,000普通股,面值为美元0.005每股,其中 50,000,000 股被指定为 A 类普通股,面值美元0.005每股,以及 250,000,000股票被指定为 B 类普通股 股,面值美元0.005每股,以及 (ii) 50,000,000优先股,名义价值为美元0.005每股和 (iii) 一股名义价值为欧元的普通股1.00。A类普通股有权 对需要 或请求股东批准的提案进行每股投票,B类普通股有权 对任何此类问题进行投票。

 

布雷拉控股有限公司公司章程 的唯一订阅者是Goodbody Subsersiber One Limited,他以欧元认购了一(1)股普通股1.002022年6月30日, 但尚未收到现金。2022年7月11日,一股普通股被转让给丹尼尔·约瑟夫·麦克罗里,2022年7月14日, 普通股被交还给公司,并根据爱尔兰法律予以取消。2022年7月13日,布雷拉控股有限公司通过了经修订的章程 ,其法定股本为欧元1.00和美元1,750,000分为 50,000,000 A 类普通股,面值美元0.005每股, 250,000,000B 类普通股,面值美元0.005每股, 50,000,000 优先股,面值美元0.005每股,以及一股名义价值为欧元的普通股1.00。2022年7月14日,公司 发行了 8,100,000A类普通股和 100,000B类普通股。

 

作为重组的一部分, 100Brera Milano 的股份百分比被公司收购,以换取欧元的支付25,000致布雷拉·米兰的股东(“收购”)。 公司还同意捐款欧元253,821在米兰公司登记处最终履行其协议 规定的正式义务后向布雷拉·米兰提供,以恢复布雷拉·米兰因欧元而应付的股本253,821 其财务报表显示的负债。

 

根据 IFRS 3第B19—B27段关于反向收购的指导,此次收购被记作反向 资本重组,未记录商誉或其他无形资产。根据收购条款和 其他因素,布雷拉·米兰诺被确定为会计收购方,包括:(i)布雷拉·米兰诺前股东拥有大约 35收购完成后立即获得合并后公司的百分比(按全面摊薄计算) ,并且是公司的最大股东,(ii)前布雷拉·米兰诺 股东亚历山德罗·阿莱奥蒂被任命为公司首席战略官兼董事,以及(iii)除继续作为被动投资者的前米兰布雷拉股东以外的 公司股东;以及 (iv)) 合并后的公司继续 足球相关业务,Brera Milano的股东是主要的主题专家本公司拥有该行业的权力, 有权在收购后指导合并后的公司的发展和运营。

 

该公司是一家空壳公司,成立于2022年 ,从成立之日起至公开募股之日起均未开展业务。公司已向现有股东发行了股票, ,根据国际财务报告准则3的定义,它没有资格成为企业。参照国际财务报告准则3附录B,这不构成 业务合并,因为报告实体或其资产和负债没有实质性变化。因此,公司的 合并财务报表代表了Brera Milano财务报表的延续,资产和负债按其历史账面价值列报。

 

附注 17 — 收入

 

   六个月来
已结束
6 月 30 日
2023
   对于
六个月
已结束
6 月 30 日,
2022
 
   欧元   欧元 
一段时间内确认的收入        
咨询收入   79,031    131,521 

  

F-32

 

 

所有收入均来自与独立 第三方的销售交易。

 

在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中,大约 60集团应收账款的百分比来自 1顾客。在截至2022年6月30日的六个月中,大约 49集团 贸易应收账款的百分比来自 2客户,每个人都占了上风 10占集团总收入的百分比。

 

附注18——收入成本

 

收入成本主要包括直接参与向客户提供服务的顾问的费用 。

 

   对于
六个月
已结束
6 月 30 日,
2023
   对于
六个月
已结束
6 月 30 日,
2022
 
   欧元   欧元 
收入成本   2,032    29,768 

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中, 0% 和 62收入成本的百分比分别来自与公司关联方的交易。

 

两家供应商和三家供应商,各占 以上 10占集团总收入成本的百分比,表示 100% 和 88分别占截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 集团收入成本的百分比。

 

附注19 — 一般和管理费用

 

一般和管理费用中包括以下 费用。

 

   对于
六个月已结束
6月30日
2023
   对于
六个月已结束
6月30日
2022
 
   欧元   欧元 
广告和营销费用   248,254    10,145 
银行费用和其他费用   2,439    222 
清洁费用   600    3,764 
折旧   2,029    46,761 
董事薪酬(包含在附注19中)   
-
    40,726 
娱乐费用   17,425    24,037 
保险   72,080    2,420 
杂项   4,262    
-
 
训练   4,652    
-
 
办公用品和管理费用   8,539    14,533 
专业和咨询服务   565,617    6,402 
租金   12,175    
-
 
契约合同   15,569    
-
 
短期租赁费用   
-
    1,623 
印花税和其他税   13,510    4,189 
订阅   
-
    257 
人事费   134,936    9,293 
交通和住宿   123,067    4,493 
公共事业   
-
    2,014 
摊销   30,937    
-
 
基于股份的费用   177,487    
-
 
认股权证费用   198,209    
-
 
其他管理费用   
-
    21,497 
    1,631,787    192,376 

 

F-33

 

 

附注20 — 董事的薪酬

 

   对于
六个月
已结束
6 月 30 日,
2023
   对于
六个月
已结束
6 月 30 日
2022
 
   欧元   欧元 
董事费   
 -
    32,544 
其他薪酬   
-
    8,182 
    
-
    40,726 

 

其他薪酬主要是社会保障基金和医疗 津贴。

 

附注21 — 所得税准备金

 

爱尔兰

 

布雷拉控股有限公司是一家在爱尔兰注册的 控股公司。该公司于2022年6月30日在爱尔兰注册成立,由于Brera Holdings PLC没有产生任何爱尔兰应纳税所得额,因此没有为爱尔兰的所得税编列经费。

 

意大利

 

该公司在意大利 开展主要业务,并在该司法管辖区纳税。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中,公司 的所有应纳税所得额(亏损)均在意大利产生。由于其业务活动,公司提交的纳税申报表需要接受意大利 税务局的审查。

 

意大利公司需要缴纳两项已颁布的所得税 ,税率如下:

 

   对于
六个月
已结束
6 月 30 日
2023
   对于
六个月
已结束
6 月 30 日,
2022
 
IRES(州税)   24.00%   24.00%
IRAP(地区税)   3.90%   3.90%

 

IRES是一种州税,根据应纳税 收入进行计算,该收入是根据税法规定的所有临时和永久差异进行修改的税前收入确定的。

 

IRAP 是一种地区税,意大利的每个地区 都有权提高目前的税率 3.90%,最大值为 0.92%。通常,IRAP 的应纳税基础是一种毛利润形式 ,确定为总收入(不包括利息和股息收入)和直接生产成本(不包括利息 支出和其他财务成本)之间的差额。

 

企业所得税。北马其顿公司的全球收入需缴纳公司 税。北马其顿公司是在北马其顿注册的公司。 北马其顿的外国公司根据其在该国常设机构开展的活动所产生的利润以及来自北马其顿的 来源的收入征税。

 

F-34

 

 

企业所得税税率。企业所得税税率为 10%.

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中, 公司的估计所得税支出如下:

 

   对于
六个月
已结束
6 月 30 日,
2023
   对于
六个月
已结束
6 月 30 日,
2022
 
   欧元   欧元 
当前   3,351    8,637 
    3,351    8,637 

 

按法定税率计算的所得税与申报的 税的对账情况如下:

 

  

对于 来说
六个月
已结束
6 月 30 日,
2023

   对于
六个月
已结束
6 月 30 日,
2022
 
   欧元   欧元 
本年度税前亏损   (1,521,681)   (87,198)
           
预期的所得税回收——IRES   (87,072)   (20,928)
预期的所得税回收 — IRAP   (14,149)   (3,401)
预期的所得税回收——马其顿   (72,118)   
-
 
永久差异   176,690    32,966 
           
当前   3,351    8,637 

 

附注22——每股基本亏损和摊薄亏损

 

归属于集团股东的每股基本亏损和摊薄亏损 的计算基于以下数据:

 

损失

   在这六个月里
已结束
6 月 30 日,
2023
   对于
六个月
已结束
6 月 30 日,
2022
 
   欧元   欧元 
以基本亏损和摊薄亏损为目的的亏损   (1,525,032)   (95,835)

 

股票数量

 

   2023年6月30日   6月30日
2022
 
以每股基本亏损为目的的普通股加权平均数(普通股)   -    1 
以每股基本亏损为目的的普通股加权平均数(A类普通股)   7,700,000    2,850,000 
以每股基本亏损为目的的普通股加权平均数(B类普通股)   3,457,818    100,000 

 

F-35

 

 

摊薄后的每股亏损是通过调整 年内已发行普通股的加权平均数来计算的,假设所有潜在的摊薄普通股均已转换。 截至2023年6月30日和2022年6月30日,该公司没有摊薄股份。

 

该集团使用两类方法计算 A类普通股和B类普通股的每股净亏损。每股基本净亏损是使用该期间已发行股票的加权平均值 数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是使用加权平均股数和 该期间已发行潜在摊薄证券的影响计算得出的。潜在的稀释性证券包括限制性股票 单位和其他临时可发行的股票。已发行限制性股票单位和其他临时可发行的 股票的稀释效应通过应用库存股法反映在摊薄后的每股收益中。

 

A类普通股的每位持有人有权获得持有的每股A类普通股十(10)张选票,B类普通股的每位持有人有权就提交表决或征得公司成员 同意的任何事项对截至适用日期持有的每股B类普通股获得一(1)张 票。如果公司 清盘,A类普通股或B类普通股的每位持有人都有权按比例参与公司的总资产,但不得超过其A类普通股或B类普通股的总名义价值。A类普通股或B类普通股的持有人无权参与 公司宣布的任何股息。

 

我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利,包括清算和分红 权利,除表决权外,是相同的。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中, A类普通股和B类普通股的每股净亏损金额相同,因为每个类别 的持有人有权在清算中获得相等的每股股息或分配。

 

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月基本和摊薄后每股净亏损的计算 ,其中包括普通股、A类普通股 股和B类普通股:

 

   在截至2023年6月30日的六个月中   在截至2022年6月30日的六个月中 
   普通
股份
   普通
股份
A 级
   普通
股份
B 级
   普通
股份
A 级
   普通
股份
B 级
 
基本和摊薄后的每股净亏损                    
分子:                    
未分配净亏损的分配   
-
    (1,052,423)   (472,609)   
-
    (92,586)   (3,249)
分母:                              
加权平均份额   -    7,700,000    3,457,848    1    2,850,000    100,000 
基本和摊薄后的每股净亏损
   (0.14)   (0.14)   (0.14)   (0.03)   (0.03)   (0.03)

 

备注 23 — 关联方

 

关联方在截至2023年6月30日的六个 个月和截至2022年12月31日的年度的交易包括以下内容:

 

关联方名称   关系的性质
Brera Calcio AS   公司的股东是该实体的 总裁
亚历山德罗·阿莱奥蒂   股东
莱昂纳多·阿莱奥蒂   股东
马可·萨拉   股东
Max Srl   股东
斯特凡诺·洛卡特利   股东
罗卡·克里斯蒂安   股东
Scalpelli 塞尔吉奥·卡洛   股东
阿德里奥·玛丽亚·德·卡罗利斯   股东
戈兰·潘德夫   股东

 

F-36

 

 

   6月30日
2023
   2022 年 12 月 31 日  
   欧元   欧元 
其他应收账款——关联方        
亚历山德罗·阿莱奥蒂   
-
    333 
马可·萨拉   
-
    333 
塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利   
-
    333 
克里斯蒂安·罗卡   
-
    334 
斯特凡诺·洛卡特利   
-
    
-
 
Brera Calcio AS   
-
    3,076 
           
存款和预付款-关联方          
Max Srl   
-
    38,856 
斯特凡诺·洛卡特利   
-
    35,868 
塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利   
-
    22,020 
           
贸易应付账款——关联方          
Max Srl   
-
    19,666 
斯特凡诺·洛卡特利   
-
    9,867 
塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利   
-
    4,146 
弗朗西斯卡·杜瓦   
-
    3,090 
           
向股东贷款          
塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利   
-
    
-
 

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,来自关联方和应付关联方的余额 主要代表关联方为其正常业务过程提供的预付款和还款。

 

从2016年3月到2022年5月,Brera Milano聘请 SWG S.p.A.(SWG)在没有书面协议的情况下免费提供某些投票服务。SWG 由 Adrio Maria de Carolis 实益拥有 ,他是大约 30.9我们A类普通股的百分比和布雷拉控股的前董事。

 

附注24 — 对因融资 活动而产生的负债的对账

 

  

贷款

可支付的

  

贷款来自

一位股东

  

租赁

负债

   总计 
   欧元   欧元   欧元   欧元 
截至2022年12月31日   21,916    
  -
    307,410    329,326 
为现金流融资   128,910    
-
    (302,713)   (173,803)
已输入新租约   
-
    
-
    
-
    
-
 
利息支出   
-
    
-
    
-
    
-
 
截至 2023 年 6 月 30 日   150,826    
-
    4,697    155,523 

 

注 25-收购 Fudbalski Klub Akademija Pandev (FKAP) 的摘要

 

2023 年 4 月 28 日,Brera Holdings PLC 收购了 90Fudbalski Klub Akademija Pandev(一家根据北马其顿法律组建的足球俱乐部)已发行股本 的百分比。我们专注于体育俱乐部和主流市场之外的人才自下而上的价值创造、创新驱动的业务增长以及具有社会影响力的成果。

 

F-37

 

 

我们正在开发我们的 “全球足球集团” 职业足球俱乐部组合 。我们的全球足球集团将以总部位于英格兰曼彻斯特的城市足球集团有限公司的协作、品牌一致的控股公司结构 为蓝本。根据我们的全球足球集团结构,我们打算收购非洲、南美、东欧以及可能的其他新兴市场的顶级联赛 足球队,让他们进入全球转会 市场。我们同样预计,收购东欧和其他非主流市场团队将使我们能够在欧足联和其他地区比赛中竞争,并有可能 赢得可观的收入。我们认为,Akademija Pandev既有足球 俱乐部,又有深厚而才华横溢的球员阵容,是我们扩大投资组合的理想战略选择。净有形资产 和收购的无形资产的公允价值基于初步估值,公司的估计和假设在衡量期内(可能自收购之日起一年)会发生 的变化。

 

临时收购对价、 收购的净资产和商誉的详细信息如下:

 

   2023 年 4 月 28 日,  
   欧元 
现金购买   600,000 
或有考虑   167,000 
总购买对价   767,000 

 

《国际财务报告准则第3号》FKAP的收购价格分配

截至2023年4月28日

 

   6月30日的公允价值
2023
 
   欧元 
净有形资产    
净营运资金   37,184 
固定资产   13,547 
应付给关联方的款项   
-
 
      
可识别的无形资产     
客户关系   25,000 
集结的劳动力   40,000 
广播权   95,000 
品牌   370,000 
玩家合同   130,000 
隐含的商誉   141,491 
      
商业企业价值 (BEV)   852,222 
    - 
减去:非控股权益   (85,200)
总收购价格(权益基础)   767,022 

 

布雷拉购买了 902023 年 4 月 28 日上述总额为 FKAP 的百分比767,000.

 

商誉归因于员工队伍和收购业务的高盈利能力 。出于税收目的,它不可扣除。

 

非控股权益的会计政策选择

 

集团以公允价值或非控股权益占被收购实体 净可识别资产的比例认可被收购实体的非控股权益 。该决定是在逐项收购的基础上做出的。对于FKAP的非控股权益, 集团选择按其在收购的净可识别资产中所占的比例承认非控股权益。有关集团企业合并的会计政策,请参阅附注 25 (i)。

 

收入和利润贡献

 

收购的业务贡献了 欧元的收入75,055以及欧元的净亏损64,339在 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日期间向集团提交。

 

F-38

 

 

如果收购发生在 2023 年 1 月 1 日,则截至2023年6月30日的合并收入 和亏损将为欧元100,877和欧元265,629分别地。

 

附注26 — 2022年股权激励计划

 

自 2022 年 10 月 26 日起,我们的董事会 通过了 2022 年股权激励计划(“计划”),共授权 2,000,000根据本计划未来发行的B类普通股 的股份。根据本计划,授予期权的行使价不得低于 100授予之日公平市场 价值的百分比 (110如果是,则为公允市场价值的百分比 10% 股东)。此外,任何期权的行使权都不得超过十个(10) 自授予之日起数年(不超过五(5) 如果是 a,则为年 10% 股东)。

 

分享奖励

 

在截至2023年6月30日的六个月中,我们 发放的股票奖励总额为 105,000股票分配给两位个人,其中一位是我们的首席执行官。我们首席执行官的奖项是 65,000股票于2023年6月12日授予,并从2024年6月12日开始分三次等额归属。首席执行官的 奖励取决于他在我们公司的持续工作。股票奖励 40,000股票于2023年5月17日授予, 在授予之日已全部归属。我们将股票奖励估值为美元100,000,或美元2.50每股,这是授予之日 的公允市场价值。在截至2023年6月30日的六个月中,我们记录的一般和管理费用总额为美元100,000用于 股票奖励的既得部分。

 

股票期权

 

2023 年 2 月 2 日,我们授予了购买 的期权250,000将我们的B类普通股分配给五名在布雷拉担任董事的人。期权可按美元行使2.00每股 股,自授予之日起七 (7) 年到期,从2024年1月26日起按比例归属,为期三年。2023 年 5 月, 一个拥有购买期权的个人 50,000股票下跌,他的期权被取消。

 

使用Black-Scholes期权定价模型,每个股票期权的公允价值是在授予之日估算的 ,得出的估值总额为美元595,000。在截至2023年6月30日的六个月中 ,我们记录了一笔总额为美元的一般和管理费用96,850就这些股票期权而言, 代表该期间股票期权的既得部分。 在确定股票 期权的公允价值时使用的假设如下:

 

   6月30日
2023
 
预期期限(年)   7年份 
无风险利率   0.344%
年度预期波动率   125.0%
股息收益率   0.00%

 

无风险利率:我们使用期权授予之日期限相似的美国国库券的无风险 利率。

 

波动率: 我们根据历史股价的相应波动率来估算股票价格的预期波动率 。

 

股息收益率:我们使用 0% 预期股息 收益率,因为我们迄今尚未派发股息,预计在不久的将来也不会宣布分红。

 

剩余任期:剩余期限以 认股权证的剩余合同期限为基础。

 

F-39

 

 

截至2023年6月30日的 六个月中,与股票期权相关的活动如下:

 

   股份   加权
平均值
运动
价格
   加权
平均值
剩余的
合同
岁月生活
   聚合
固有的
价值
 
                 
太棒了,2022 年 12 月 31 日   
   $
                 
截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中的活动:                    
授予的期权   250,000    2.00           
期权已取消   (50,000)   2.00           
未付,2023 年 6 月 30 日   200,000    2.00           
可行使,期末   
   $0.25    6.6   $0 

 

附注27 — 认股权证

 

在截至2023年6月30日的六个月中,我们发布了 5-一年质保 可供购买 105,000B类普通股归我们首次公开募股的承销商Revere Securities, LLC所有。此外,在 截至2022年12月31日的12个月中,我们发行了 5-年度购买认股权证 105,350Boustead Securities, LLC的B类普通股。 该认股权证将于 2028 年 1 月 26 日到期。我们使用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值 $489,806以及 $ 的认股权证负债194,321. 在确定认股权证的公允价值时使用的假设如下:

 

   6月30日
2023
 
预期期限(年)   5年份 
无风险利率   0.381%
年度预期波动率   125.0%
股息收益率   0.00%

 

无风险利率:我们使用期权授予之日期限相似的美国国库券的无风险 利率。

 

波动率: 我们根据历史股价的相应波动率来估算股票价格的预期波动率 。

 

股息收益率:我们使用 0% 预期股息 收益率,因为我们迄今尚未派发股息,预计在不久的将来也不会宣布分红。

 

剩余任期:剩余期限以 认股权证的剩余合同期限为基础。

 

截至2023年6月30日的六个月 与认股权证相关的活动如下:

 

   股份   加权
平均值
运动
价格
   加权
平均值
剩余的
合同
岁月生活
   聚合
固有的
价值
 
                 
太棒了,2022 年 12 月 31 日   105,350   $1.00                
在截至2023年6月30日的六个月内发放   105,000   $5.00           
未付,2023 年 6 月 30 日   210,350   $3.00           
可行使,期末   210,350   $3.00    4.4   $0 

 

注 28 — 后续事件

 

公司对2023年6月30日 之后的事件进行了评估,以评估合并财务报表中潜在的确认或披露需求。对此类事件的评估 直至2023年12月22日,即合并财务报表发布的日期和时间,并确定未发生任何需要在合并财务报表中确认或披露的 事件,除以下情况外。

 

F-40

 

 

  (i) 与 UYBA 签订意向书和合同

 

2023 年 6 月 8 日,公司与 Immobiliare Luna S.r.l.(“Selene S.a.s.”)的 Selene S.a.s. 签订了独家意向书(“意向书”) 和朱塞佩·皮罗拉,他们是根据意大利法律组建的实体UYBA Volley S.s.d.a.r.l. 的两名股东, 与该公司或布雷拉·米兰诺收购UYBA有关。

 

根据意向书, 公司或 Brera Milano、Selene S.a.s. 和 Giuseppe Pirola 将签订证券购买协议和其他文件或协议 (“最终协议”),这些文件或协议将与意向书一致,并将描述 公司或布雷拉米兰将从赛琳股份和朱塞佩·皮罗拉手中收购一系列所依据的条款 UYBA已发行和流通股本 或其他股权的股份,总名义价值为欧元840,500,构成 51收购 后UYBA公司资本的百分比(“股份”)。该公司或 Brera Milano 将向 Selene S.a.s. 和 Giuseppe Pirola 支付总额为欧元的款项840,000 双方签订最终协议之日。

 

2023年7月3日,公司与UYBA的两名股东Selene S.a.s.和Giuseppe Pirola签订了与公司收购UYBA有关的初步合同(“初步合同”), 。根据初步合同,公司、Selene S.a.s. 和 Giuseppe Pirola 将于2023年7月28日(“执行日期”)签订最终合同(“最终合同”),根据该合同, 公司将从赛琳股份和朱塞佩·皮罗拉手中收购股份,以换取欧元390,500至 Selene S.a.s. 和 EUR450,000 至朱塞佩·皮罗拉在执行日支付。

 

此外,在执行日, (i) 股东协议和商业计划书,即初步合同的附件2和附件3,除其他 规定外,公司有义务为接下来的3个运动赛季提供最低限度的有保障的赞助金,总额为欧元860,000, ,如果未达到UYBA的最低年度担保额,公司将有义务在年度验证生效后的30天内缴纳差额 ,(ii) 朱塞佩·皮罗拉和吉安路易吉·维加诺将被任命为UYBA的管理董事 ,分别赋予他们初步合同附件4和附件5中规定的权力,以及 (iii) Selene S.a.s. 和 Giuseppe Pirola 将立即存入总额为欧元的款项840,500通过向UYBA以股东贷款的形式向UYBA的 银行账户出售股票而获得的收益,该贷款应免除还款。

 

初步合同规定 在2026年6月30日财务报表获得批准之前,UYBA董事会应由11名成员组成:(i)担任董事会主席的朱塞佩 皮罗拉,(ii)皮埃尔·加洛皮、阿德里奥·德卡罗利斯、亚历山德罗·阿莱奥蒂、克里斯蒂亚诺·扎塔、米歇尔·罗 Nero和Gianluua 吉吉·维加诺为公司任命的董事,(iii)安德里亚·赛尼、马可·夸兰托托、西蒙娜·法奇内蒂和萨尔瓦多 因辛加为由公司以外的UYBA股东、朱塞佩·皮罗拉和赛琳娜股份有限公司任命的董事。

 

2023年7月31日,公司与UYBA的两名股东Selene S.a.s.和Giuseppe Pirola签订了与 公司收购UYBA有关的合同(“UYBA最终合同”)。

 

根据UYBA的最终合同, 公司从 Selene S.a.s. 和 Giuseppe Pirola 手中收购了股份,以换取欧元390,500至 Selene S.a.s. 和 EUR450,000给 Giuseppe Pirola 于 2023 年 7 月 31 日付款。随后,证人公证人向意大利 公司注册处提交了UYBA最终合同。

 

  (ii) 与巴扬祖尔赫足球俱乐部签订意向书和合同

 

2023 年 8 月 28 日,Brera Milano 与 Bayanzurkh Ilch FC 签订了独家意向书(“意向书”),Bayanzurkh Ilch FC 是一家根据 蒙古法律注册成立的体育协会(“Bayanzurkh FC”),事关布雷拉·米兰收购巴彦祖尔赫足球俱乐部。

 

F-41

 

 

根据意向书,Brera Milano将通过将其从体育协会转变为有限责任公司来控制其管理层 ,并将在2024年3月恢复足球赛季之前对巴彦祖尔赫足球俱乐部进行品牌重命名以包括 “布雷拉” 一词, 如果不满足该意向书, 将允许布雷拉·米兰有权终止意向书。Brera Milano 将向 Bayanzurkh FC 支付 美元的总费用30,000由 (i) 美元组成12,000在签署意向书后启动行动执行活动和 (ii) 美元3,000每月为期6个月,并将投资提高巴彦祖尔赫足球俱乐部在蒙古和意大利乃至国际上的知名度。 Bayanzurkh FC 的现任管理层将担保与第三方公司签订的总价值介于 美元之间的赞助合同50,000和美元90,000在 2024-25 年足球赛季中。

 

2023年9月27日,布雷拉·米兰诺 与塔万·托尔盖·图尔希因伊尔奇体育俱乐部非政府组织签订了一份合同(“巴彦祖尔赫足球俱乐部联系人”),该组织是根据蒙古法律注册成立的体育协会(“协会”),拥有巴彦祖尔赫足球俱乐部,涉及布雷拉·米兰收购 巴彦祖尔赫足球俱乐部。

 

根据巴彦祖尔赫足球俱乐部的合同, Brera Milano (i) 将任命新的董事会和协会主席,或者,如果根据蒙古 法律和蒙古足球联合会的法规,法律上无法任命主席,则要求协会任命一位经 Brera Milano 双方同意的主席,并且 (ii) 允许协会使用布雷拉商标进行品牌重塑祖尔赫足球俱乐部将在 2023 年 10 月 31 日之前加入 “布雷拉” 一词。如果其中任何一项都未得到满足,布雷拉·米兰将有权立即终止巴扬祖尔赫 足球俱乐部的合同。

 

Brera Milano 将向协会 支付总费用为美元30,000由 (i) 美元组成12,000在签署巴扬祖尔赫足球俱乐部合同时以及(ii)美元3,000从 2023 年 11 月到 2024 年 4 月,每月 6 个月,并将投资提高巴彦祖尔赫足球俱乐部在蒙古和意大利 乃至国际上的知名度。Bayanzurkh FC 的现任管理层将支付 Bayanzurkh FC 2023 年 10 月和 11 月的费用, 将积极支持布雷拉·米兰寻求与第三方公司的赞助合同,包括提供与加州冰茶、1 X Bet 和 Haore 先生签订的 合同,总额为美元41,563.

 

  (iii) 纳斯达克缺陷通知

 

2023年12月4日,公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的 书面通知(“通知信”),通知 公司未遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)中关于继续在纳斯达克资本市场层面上市的最低出价要求。

 

《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 要求 上市证券将最低出价维持在美元1.00每股,《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定,如果连续30个工作日出现亏损, 就存在未能满足最低出价要求的情况。根据2023年10月20日至2023年12月1日连续30个工作日B类普通股的 收盘价,公司 不再符合最低出价要求。

 

通知信不影响 公司目前在纳斯达克资本市场上市 B 类普通股。但是,通知信 规定,自通知信发出之日起五个工作日起,公司名称将列入纳斯达克在其网站listingcenter.nasdaq.com上向投资者提供的所有不合规公司名单 。

 

根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A),自 第180天为星期六起,已向公司提供自通知信之日起180个日历日或2024年6月3日之前的180个日历日,以恢复对纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的遵守。为了恢复合规,公司 B类普通股的收盘价必须至少为美元1.00至少连续十个工作日。如果公司 在此期间未恢复合规,则公司可能有资格再延长 180 个日历日,前提是公司 符合公开持股市值为美元的持续上市要求1,000,000根据纳斯达克上市规则5550(a)(5) 和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,纳斯达克上市规则5550(a)(2)除外,公司必须 提供书面通知,表示打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补这一缺陷,如有必要, 。如果公司没有资格进入第二个合规期或未能在第二个180天的 期内恢复合规,那么纳斯达克将通知公司其决定将B类普通股退市,B类普通股 将被退市。届时,公司将有机会就除名决定向纳斯达克听证会 小组提出上诉。

 

公司打算监控B类普通股的 收盘价,并可酌情考虑实施可用期权,以重新遵守 《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 下的最低出价要求。

 

 

F-42

 

 

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