附录 1.1

$1,050,000,000
VICI Properties L.P.
（特拉华州有限合伙企业）

550,000,000 美元 5.750% 2034年到期票据
500,000,000 美元 6.125% 2054 年到期票据

承保协议

2024年3月7日

富国银行证券有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司 美银证券有限公司
高盛公司有限责任公司

作为本文附表一中提到的几家承销商的代表

女士们、先生们：

VICI Properties Inc.，一家马里兰州公司（“ ”公司”）和特拉华州有限合伙企业 VICI Properties L.P.（“发行人”）分别确认了与您作为本文附表一中列出的几家承销商（“承销商”）的代表（“代表”）的各自协议，内容涉及拟发行和出售本金总额为5.5亿美元 的2034年到期票据（“2034 年票据”）”）以及发行人发行的 2054年到期的6.125％票据（“2054年票据”，连同2034年票据的 “证券”）的本金总额为5亿美元。 证券将根据 发行人与作为受托人的UMB银行全国协会（“受托人”）签订的截至2022年4月29日的契约（“基础契约”）发行，并辅之以将于2024年3月18日生效的第二份补充 契约（“第二份补充契约”），以及发行人和受托人之间的基础契约， “契约”）。本承保协议在此称为 “协议”。

公司和发行人分别向证券交易委员会（“委员会”）提交了关于S-3表格（编号333-264352和333-264352-01）的联合自动上架注册声明，其中包括一份涵盖公开发行和出售某些证券（包括 证券）的招股说明书。注册声明生效时经过修订，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为 “注册声明”；涵盖此类证券的 相关招股说明书，日期为2022年4月18日，，采用最初用于确认证券销售的表格（或在 中，采用发行人首先向承销商提供的表格，用于开会买方根据《证券 法》第173条提出的要求以下称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书由专门与证券相关的招股说明书补充文件 作为补充，其形式为首次用于确认证券销售的形式（或发行人根据《证券法》第173条首次向承销商提供的形式），以下简称 为 “招股说明书”，“初步招股说明书” 一词是指招股说明书 日期为2024年3月7日，已分发给证券的潜在购买者。

就本协议 而言，“自由写作招股说明书” 的含义在《证券法》第 405 条中规定，“销售招股说明书时间” 是指初步招股说明书和自由撰写的招股说明书，每份说明书均载于本协议附表 二，“广泛可用的路演” 是指 第 433 条所指的 “书面通信路演” (d) (8) (i) 是否要求向委员会提交已无限制 限制地向任何人提供的信息。此处使用的 “注册声明”、“基本招股说明书”、 “初步招股说明书”、“销售时招股说明书” 和 “招股说明书” 等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的 文件（如果有）。此处对注册声明、基本招股说明书、 销售时招股说明书或招股说明书使用的 “补充”、“修正案” 和 “修正” 等术语应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的所有被视为已注册的文件参见其中 。就本协议而言，“销售时间” 一词是指本协议发布之日纽约时间下午 2:39 分。

1.             公司和发行人的陈述 和保证。公司和发行人共同或单独向每位承销商陈述和保证 并与其达成协议：

(a) 注册声明已向委员会提交并在提交后生效；没有任何暂停注册声明 生效的暂停令生效，也没有任何出于此类目的的诉讼正在进行中，据公司 或发行人所知，也没有受到委员会的威胁。

(b) (i) 根据《交易法》提交或将要提交并以提及方式纳入销售时招股说明书或 招股说明书中的每份 文件（如果有）在所有重要方面都遵守或将在提交时遵守《交易法》和委员会根据该法适用 规则和条例的要求，(ii) 注册声明生效时不包含 ，且经修订或补充（如果适用），截至任何此类修正或补充之日，将不包含 的任何不真实陈述重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实， (iii) 注册声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如适用）将在所有重要方面 遵守《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(iv) 销售时间 招股说明书或任何免费书面招股说明书如果将说明书与销售时招股说明书一起考虑，则不是，而且在每次 出售证券时在招股说明书尚未向潜在买家提供时，以及发行人随后修订或补充的 截止日期（定义见第 4 节），鉴于招股说明书的发表情况，在适用的情况下，不会包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，（v) 每场可供广泛使用的路演（如果有）与 Time 的销售招股说明书一起考虑，均不包含任何不真实内容对重大事实的陈述或未在其中陈述作出陈述 所必需的重大事实，但不具有误导性，而且 (vi) 截至招股说明书发布之日， 不包含截至该修正或补充之日以及截至截止日期， 不包含任何不真实的陈述（如适用）根据作出陈述的情况， ，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，除非 本段中列出的陈述和担保不适用于（A）注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是承销商通过您以书面形式明确提供给公司或发行人供其使用的，但理解并同意唯一此类信息是：(i)) 第一段 标题 “佣金和折扣” 下的信息，(ii) 下方的信息标题 “价格稳定和空头 头寸” 以及 (iii) “其他关系” 标题下的信息，均位于注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（统称为 “承销商信息”）中包含的 “承保 （利益冲突）” 标题下的信息，或 (B) 注册声明中构成资格声明 的部分（表格 T-1）根据受托人的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。

(c) (i) 在 提交注册声明时，(ii) 为遵守 《证券法》第 10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的 的公司报告还是招股说明书的形式），(iii) 当时发行人或代表发行人行事的任何人 （仅限本条款，即《证券法》第163（c）条）依据证券提出任何与 相关的要约《证券法》第163条的豁免，以及（iv）自出售之日起， 公司和发行人过去和现在都是 “知名的经验丰富的发行人”（定义见《证券法》第405条）。

(d) 公司和发行人的每个 都不是《证券法》第405条所定义的 “不合格发行人”， 没有考虑到委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即截至证券法第164条规定的资格确定日期， 公司或发行人没有必要被视为 不符合资格的发行人。发行人根据《证券 法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》以及委员会根据该法的适用规则和 条例的要求向委员会提交。发行人根据 《证券法》第433（d）条必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由发行人编写或代表发行人编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重要方面 都符合或将遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章和条例的要求。除本附表二中列出的构成销售时招股说明书和电子路演一部分的 （如果有）外，公司和发行人未准备、使用或提及任何免费撰写的招股说明书，未经 您的事先同意，也不会准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

(e) 发行人的所有 未偿合伙权益均已获得正式授权并已有效发行，在适用范围内， 已全额支付且不可估税，除组织文件中的可转让性限制或注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定 外，发行人所有未偿合伙权益均归公司所有，直接或通过一家或多家子公司，不存在任何完善的担保权益或任何其他 担保权益、债权、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或其他任何种类的限制。

(f) 公司已正式注册成立，根据马里兰州法律作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有 按注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中所述拥有和租赁其财产以及开展业务的公司权力和权力，并有正式的转让资格 经营业务并在其开展业务或拥有或租赁 的每个司法管辖区内信誉良好财产需要此类资格，除非不具备该资格或信誉良好不会对公司及其子公司，包括发行人整体产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

(g) VICI Properties GP LLC（“普通合伙人”）作为发行人的唯一普通合伙人，拥有有限责任公司的权力和权力，促使发行人签订和履行本协议和 契约规定的发行人义务。

(h) 根据特拉华州法律， 发行人以有限合伙企业的形式正式组建并有效存在，拥有 有限合伙企业的权力和权力，可以按照 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定拥有和租赁其财产以及按照 协议和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本 协议（Indencents）规定的义务期货和证券，具有交易业务的正式资格，并且在开展业务的每个司法管辖区 中信誉良好其业务或其所有权或财产租赁需要此类资格，除非 不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响。截至 截止日期，公司是普通合伙人的唯一成员。截至截止日期，普通合伙人是发行人的唯一普通合伙人 。截至2022年4月29日 的第二份经修订和重述的发行人有限合伙协议（“合伙协议”）已由公司 正式有效授权、签署和交付，是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其 条款对公司和普通合伙人强制执行。

(i) 按照第S-X条例第1-02条的定义，公司和发行人的每个 “重要子公司”（均为 “重要子公司”，合称为 “重要子公司”）的每个 “重要子公司” 均已正式组建， 作为公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他类型的实体或组织有效存在，如果 可能如此，信誉良好根据其公司、组织或组建所管辖范围内的法律，拥有公司、有限 合伙企业、有限责任公司或类似公司拥有和租赁其房产以及按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的 开展业务的权力和权力，具有交易业务的正式资格，并且在其开展业务或拥有或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区都处于良好地位 ， 除非不具备这种资格或信誉良好的情况产生重大不利影响。公司唯一的子公司 是（A）公司截至2023年12月31日止年度的10-K 年度报告附录21.1中列出的公司子公司，以及（B）某些其他子公司，这些子公司总体上被视为单一子公司， 不构成重要子公司。发行人、VICI Properties HoldCo LLC、VICI Properties OP LLC、VICI Properties 2 L.P.、VICI Properties 1 LLC、CPLV财产所有者有限责任公司、MGP出租人有限责任公司和MGP Lessor Holdings, LLC是公司 或发行人唯一的重要子公司。

(j) 本 协议已由公司和发行人正式授权、执行和交付。公司拥有必要的公司 权力和权限，普通合伙人拥有必要的有限责任公司权力和权力，作为发行人的唯一普通合伙人 ，可以促使发行人、执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务。

(k) 发行人拥有执行、交付和履行证券义务所需的所有有限合伙权力和权力。 证券发行后，将采用契约规定的形式。证券已获得发行人正式和有效的授权 ，当发行人根据契约 的适用条款执行并由受托人认证，并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付时，将构成发行人的有效且具有法律约束力的 义务，有权享受契约的好处，并可根据发行人对发行人强制执行条款， ，除非强制执行性可能受到以下限制 (i) 目前或今后生效的与债权人权利或救济有关或影响债权人权利或补救措施的破产、破产、 、 和 (ii) 一般衡平原则的影响，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行，以及可提起任何诉讼的法院的 自由裁量权，以及赔偿权和缴款权，根据 联邦或州证券法或公共政策原则（统称为 “可执行性例外情况”）。

(l) 基本契约已由发行人正式授权、签署和交付，构成 发行人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对发行人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，基础契约 已获信托契约法的正式资格。第二份补充契约已获得发行人的正式授权，在截止日期 证券交付和付款之前，将由发行人正式签署和交付，而且（假设 获得受托人的正当授权、执行和交付）将构成发行人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对发行人执行 ，但有强制性例外情况除外。

(m) 证券和契约在所有重大方面均符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中相应的 声明，并将保持一致。

(n) 发行人的 已发行和未偿还的普通合伙人、有限和/或优先合伙人权益单位如注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述。

(o) 除发行人以外的每家重要子公司的所有 已发行股本或其他所有权权益均已获得 正式授权并已有效发行，在适用范围内，已全额支付且不可估税，而且，除组织文件中的可转让性限制或注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中另有规定外，公司重要子公司 的所有已发行股本或其他所有权权益，但不包括发行人由公司或发行人直接所有或通过全资子公司拥有（注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的任何第三方权益除外），不含 任何完善的担保权益或任何其他担保权益、索赔、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或其他任何形式的限制 。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定外，没有未偿还的 期权、认股权证或其他购买权、协议或其他发行义务，也没有将任何义务转换为或 将任何证券或权益换成发行人以外的任何重要子公司的股本或其他所有权权益的权利。

(p) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的 外，(i) 目前不禁止公司 在适用法律允许的范围内直接或间接地向其股东进行任何分配；(ii) 发行人目前未在适用法律允许的范围内直接或间接地禁止向公司支付任何股息或分红法律，禁止对发行人的有限合伙权益进行任何其他分配，从向公司偿还任何款项 公司向发行人提供贷款或垫款，或将发行人的任何财产或资产转让给公司。

(q) 无论是 公司、发行人还是其任何子公司 (i) 均未违反其公司章程、章程、 有限合伙证书、有限合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或 其他经修订或补充的组织文件（如适用），(ii) 未履行或遵守任何 义务、协议、契约或条件包含在任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、 票据、租赁中，公司、发行人或其任何子公司作为当事方的地租或其他协议或文书，或 其或其中任何一方可能受其约束或公司、发行人或其任何子公司的任何财产（ “财产”）或公司、发行人或其任何子公司的任何其他资产所约束的 （统称为 “协议和文书”），或 (iii) 违反适用于公司、发行人或其任何一方的法律、法规、规则、规章、判决、命令、 令状或法令任何仲裁员、法院、政府机构、监管 机构、行政机构或其他机构、对公司、发行人或其任何子公司 或其财产或其各自的任何其他资产或业务具有管辖权的子公司，本 句第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何不会产生重大不利影响的此类违约或违规行为。公司 和发行人执行和交付，以及公司和发行人履行本协议项下各自的义务，发行人执行 和交付以及发行人履行其在契约和证券下的义务（视情况而定），不会 (i) 违反适用法律的任何规定或任何政府机构、机构或机构的任何判决、命令或法令 court 对公司、发行人或其各自的任何子公司拥有管辖权，(ii) 导致违反公司、发行人或其各自子公司的组织 文件或 (iii) 导致违反或违反对公司、发行人或其任何相应子公司具有约束力的任何协议 和文书，但本句第 (i) 和 (iii) 条的情形除外，任何不会产生重大不利影响的此类违规行为、违规行为或违规行为。公司 或发行人履行本协议规定的各自义务无需征得任何政府机构或机构的同意、 批准、授权、命令或资格，发行人履行契约和证券规定的义务无需任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令 或资格， 视情况而定，除非 (i) 本公司或发行人已获得或制造的，以及 (ii) (A)，例如可能需要的 根据美国任何州或非美国司法管辖区的证券法或美国各州的蓝天法，与 证券的发行和出售有关，以及（B）根据金融 行业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度获得的批准。除注册声明中所述外， 销售招股说明书和招股说明书的时间、公司和发行人执行和交付、公司和 发行人履行本协议项下各自义务的情况、发行人履行和交付以及发行人履行契约和证券项下义务的情况（如适用）均不构成还款事件（定义见下文 ），或导致产生或施加任何留置权、押记或抵押权根据协议和文书， 公司、发行人或其任何相应子公司的财产或任何其他资产（此类不会产生重大不利影响的还款活动、 留置权、费用或抵押除外）。此处使用的 “还款事件” 是指任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表 该持有人行事的任何人）有权要求 公司、发行人或其任何相应子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(r) 与 销售时招股说明书中规定的情况相比， 的状况、财务 或其他方面，或公司及其子公司的收益、业务或运营总体而言，未发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展。

(s) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的 外，没有待处理的法律或政府诉讼 ，或者据公司和发行人所知，没有公司或其任何子公司作为当事方的威胁 或任何财产受其约束，如果确定这些诉讼对公司或发行人不利，这是合理预期的 产生重大不利影响，或者会对 所设想的交易的完成产生重大不利影响协议或注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书；并且没有任何重要合同或其他 文件需要在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中进行描述，也没有按要求作为注册声明的证物提交 。

(t) 作为注册声明的一部分提交的每份 初步招股说明书最初提交或作为注册声明任何修正案的一部分，或根据 根据《证券法》第424条提交，在所有重大方面均符合《证券法》及委员会根据该法制定的适用的 规则和条例。

(u) 在根据本 协议发行和出售证券以及销售时招股说明书中所述的净收益的使用生效后，公司和发行人的每个 不必立即注册 为 “投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

(v) 除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的 外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康 和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）相关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”）， (ii) 已获得适用的环境法要求他们开展相应活动的所有许可证、执照或其他批准企业和 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，除非 此类不遵守环境法、未获得所需许可证、执照或其他批准或不遵守 此类许可证、执照或批准的条款和条件不合理地单独或总体上不会产生 重大不利影响。

(w) 不存在 (i) 与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、执照或批准所需的任何资本或运营支出 ，对经营活动的任何相关限制 以及对第三方的任何潜在责任），以及 (ii) 没有待处理 的潜在责任或索赔通知，或据公司或所知发行人威胁本公司或其任何子公司或任何财产 关于环境法，就第 (i) 或 (ii) 款而言，无论是单独还是总体而言，都有合理的预期 会产生重大不利影响；据公司或 发行人所知，公司或其任何子公司以及任何其他人均未污染或造成可能用危险物质 （定义见下文）污染任何财产的状况，除非对于此类污染或污染威胁，无论是单独还是总体而言，都是合理预期的 重大不利影响；根据《综合环境应对、补偿和责任法》、42 U.S.C. §. 9601及其后各节，或任何类似的受污染财产清单或清单，或任何类似的受污染财产清单或清单， 提议将这些财产列入国家优先事项清单，或就公司或发行人所知，其结果在总体上是合理预期的产生重大不利影响。此处使用的 “危险物质” 是指 环境中禁止、管制或作为责任基础的任何危险物质、危险废物、危险物质、有毒物质、污染物、石棉、 石油、石油废物、放射性物质、生物危险物质、爆炸物或任何其他材料，在 环境中禁止、管制或作为责任依据的任何适用物质联邦、 州或地方环境法律、法令、规则或法规。

(x) (i) 本公司或其子公司，或据公司或发行人所知，任何董事、高级职员、关联公司、员工、 代理人或代表，均未采取或将采取任何 行动 来推进要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款、提供或收据直接或间接地向任何政府官员（包括政府 或政府的任何官员或雇员）提供的金钱、财产、 礼物或其他任何有价值的东西-拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或 行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，以影响官方 行动，或影响任何人，违反任何适用的反腐败法；(ii) 公司及其子公司和受控的 分支机构按照适用的反腐败法开展业务，并有制定并维持了政策 和程序经过合理设计，旨在促进和遵守此类法律以及此处 中包含的陈述和保证；以及 (iii) 公司及其子公司均不得直接或间接地使用发行 证券的收益来推进向违反任何适用反腐败法律的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权支付或给予款项或任何其他价值 的款项。

(y) 公司及其子公司的 业务始终严格遵守《银行保密法》所有适用的财务 记录保存和报告要求，该法经过《团结和加强美国， 提供2001年拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具法（美国爱国者法）第三章修订）的所有适用的财务 记录保存和报告要求，以及适用司法管辖区的适用反洗钱法规 洗钱法规公司及其子公司在哪里开展业务，规章制度 根据该法以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、 机构或机构或任何仲裁员在《反洗钱法》方面涉及公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序均未作出 待决，或据发行人所知，受到威胁。

(z) (i) 公司或其任何子公司，或据公司或发行人所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、 代理人或关联公司均不是 个人或实体（“个人”），或由以下一个或多个人拥有或控制的个人或实体（“个人”）：

(A) 受美国财政部外国资产控制办公室、联合国 联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象， 或

(B) 位于 组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜 、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）。

(ii) 公司和发行人 不得直接或间接使用证券发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供这些 收益：

(A) 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，在提供此类资金或 便利时受到制裁；或

(B) 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(iii) 自成立以来，公司 及其子公司未曾故意参与、现在也不会有意与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易 ，这些交易或交易在交易或交易时受到或曾经受到制裁。

(aa) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的 外：(i) 公司直接或通过子公司对房产拥有良好且可销售的费用或租赁所有权，在每种情况下，均免费 ，且不包括所有抵押贷款、质押、留置权、费用、担保权益、索赔、限制或任何其他形式的抵押权不是 那些单独或总体上不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对 已经或拟议的用途造成重大干扰的 公司或其任何子公司拥有此类财产；(ii) 除注册声明、 销售招股说明书和招股说明书中描述的此类财产外，公司或 其任何子公司均不拥有任何实质性不动产；(iii) 就材料财产而言，每份地面租约 与财产（如果有）相关业务的实质性物业（如果有）公司及其子公司，整体而言，以及公司或 其任何子公司持有这些财产，均完全有效及效力，但不对公司或其任何子公司对此类财产的 使用造成实质性干扰，且公司或其任何子公司 均未收到任何关于任何地面出租人根据地面租赁提出的任何形式的重大索赔的通知，威胁到 公司或其任何子公司继续占有该租约的权利任何此类地面租赁下的场所；(iv) 除外，因为合理预计不会产生重大不利影响实际上，据公司或发行人所知，根据与物业有关的任何租约，任何 房产的承租人均不违约，而且公司及其任何子公司 都不知道发生任何事件，无论是否随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，都构成违约；(v) 任何租约项下的租户都不知道材料财产有权选择或优先拒绝购买此类租赁下任何场所的全部或部分的 ；(vi) 每种材料物业遵守所有适用的法规、法律 和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律法规以及与获得材料 房产有关的法律）和契约限制或其他契约，除非此类违规行为单独或总体上不会 合理预计不会产生重大不利影响；(vii) 公司或其任何子公司均没有 (A) 从任何政府机构收到了 任何有关实质性谴责或分区变更的书面通知，以及对材料 财产产生不利影响，或 (B) 知道任何未决或威胁要进行的谴责程序、分区变更或其他程序或行动， 将对任何材料财产的使用或价值产生重大影响；以及 (viii) 担保 材料财产的抵押贷款和信托契约不可兑换（在没有止赎权的情况下）为拥有此类材料的实体的股权证券 财产和上述抵押贷款和信托契约不得交叉拖欠除债务以外的任何债务公司或其任何 子公司或与公司及其子公司直接或间接拥有 的其他材料财产或资产以外的任何财产进行交叉抵押。就本文而言，“材料财产” 是指公司对截至2023年12月31日 公司房地产投资组合总账面价值的10％或以上的任何财产的净投资 。

(bb) 公司或发行人作为当事方的重大合伙协议、信托声明或信托协议、有限责任公司协议（或其他类似的 协议）和合资企业协议中的每个 均已由该适用方正式授权、执行和交付 ，构成其有效协议，可根据其条款执行，除非可执行性例外可能受到 的限制。

(cc) 公司尚未收到任何关于租户或担保人终止或不打算续订 与公司或其任何子公司的任何租赁或担保协议的书面通信，而且 没有受到任何其他方书面威胁要公司或其任何子公司终止或不续约，在每种情况下都将产生重大不利影响 。

(dd) 公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利权、许可证、 发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、 系统或程序）、商标、服务标志和他们目前使用的与他们现在经营 的业务相关的所有专利、专利、服务标志和商品名称的权利，除外如果不能合理地预计不这样做会产生重大不利影响；公司 也不会产生重大不利影响其任何子公司也未收到任何关于侵犯他人主张的与上述任何 有关的权利或与之冲突的通知，如果不利的决定、裁决或裁决的主体，则单独或总体而言，将产生重大不利影响 。

(ee) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在 重大劳资纠纷，或者据公司或 发行人所知，不存在迫在眉睫的重大劳资纠纷，无论哪种情况，都有理由预计这将导致重大不利影响。

(ff) 根据保险公司的合理判断， 公司及其每家子公司均由保险公司承保（自获得此类保险之日起确定 ），其承保金额和金额符合其所从事业务的惯常金额；公司及其任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险， 可以合理地预计产生重大不利影响；本公司及其任何子公司均不产生任何不利影响理由 认为它将无法（i）在现有保险到期时根据需要续订现有保险 或（ii）以不合理预期 不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。除非合理预计任何此类不这样做不会造成 重大不利影响，否则公司和发行人的租户向承运人保管房产保险，以防承运人承担 类风险，金额应由公司和发行人合理判断为谨慎的金额。

(gg) 公司及其子公司 拥有相应联邦、州或外国监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，但 除外，该公司及其子公司均未收到任何与 撤销或修改任何此类证书、授权有关的诉讼通知，或允许单独或总体而言，如果主题 不利的决定、裁决或调查结果将产生重大不利影响。

(hh) 除了 ，因为有理由预计不会产生重大不利影响：(i) 公司和发行人均在 所有重大方面遵守了经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括 法规及其发布的解释（“ERISA”）；(ii) 没有 “应报告的事件”（如 ERISA 中的定义 ) 对于公司或发行人本应拥有的 的任何 “养老金计划”（定义见ERISA），已发出通知重大责任；(iii) 公司和发行人均未根据（A）ERISA第四章对终止或退出任何 “养老金 计划” 或（B）经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第412、403、431、432或4971条承担 或预计将承担重大责任； 和 (iv) 各项根据《守则》第401（a）条，公司或发行人本应承担任何意在 符合资格的 “养老金计划” 在所有重大方面都非常合格，根据该计划没有发生任何事情， 无论是由于行动还是不采取行动，这都将导致此类资格的丧失。

(ii) (i) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司和发行人的 合并财务报表及其相关附表和附注，在 中公允列报了公司和发行人截至所示日期的财务状况及其经营业绩、 股东或合伙人的权益，视情况而定，以及所示期间的现金流量；以及 (ii) 公司和发行人的此类财务 报表是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则 （“GAAP”）编制的，除非相关附注中另有明确规定 ，注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中包含的支持时间表（如果有）根据公认会计原则 在所有重大方面均公平呈现了其中所述信息。

除了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书 中包含或以引用方式纳入的历史财务报表 （和附表）或委员会明确允许外，根据《证券法》或其规则和条例，无需在其中包含其他历史或预计财务报表（或附表）。

注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义 ）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G条例以及《证券法》第S-K条例第 10项，在适用范围内。

(jj) 公司和发行人的每个 都维持一个内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 公司和发行人及其各自子公司的交易 是根据管理层的一般授权或 的特定授权执行的；(ii) 公司、发行人及其各自子公司的交易均被记录为允许按照规定编制财务报表所必需的 GAAP 并维持资产问责制；(iii) 获取 资产对于每家公司，只有根据管理层的 一般或特别授权，才允许发行人及其各自的子公司；(iv) 每家公司、发行人及其 各自子公司的资产的记录问责制应按合理的时间间隔与现有资产进行比较，并对 的任何差异采取适当行动。 除销售时招股说明书中所述外，自 公司和发行人最近经审计的财务报表发布之日起，(i) 尚未发现公司 对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）存在重大缺陷，(ii) 公司 对财务报告的内部控制没有任何变化对财务报告产生重大和不利影响，也没有合理可能产生重大和不利影响 影响公司或发行人对财务报告的内部控制。

(kk) 注册声明中包含或以引用方式纳入注册声明的 以可扩展商业报告语言提供的 交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和 适用的准则编制的。

(ll) 根据《守则》第 856至860条， 公司已及时选择在截至2017年12月31日的应纳税年度作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）纳税。从截至2017年12月31日的 应纳税年度开始，公司的组织和运营符合《守则》及其拟议运营方法中房地产投资信托基金资格 和税收要求以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的限制、资格 和假设，将使其能够继续满足 《守则》对房地产投资信托基金的资格和税收要求。注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中关于公司作为房地产投资信托基金的资格 和税收的所有声明，以及对公司组织和拟议运营方法的描述（因为 与公司作为房地产投资信托基金的资格和税收有关），均为招股说明书中所有重要方面的准确和公平的摘要。

(mm) 公司及其每家子公司已经提交了在本协议生效之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已申请延期，并已缴纳了所有需要缴纳的税款，除非在每种情况下， 未能提交此类纳税申报表或缴纳此类税款不会产生重大不利影响，或者，除非此类税款目前为 本着诚意进行了测试，美国公认会计原则要求的储备金已经准备就绪，尚未确定任何拟议的税收缺口 对公司或其任何子公司已经（公司或其任何子公司都没有收到任何通知或 知道任何可以合理预期会对公司或其子公司产生不利影响的税收缺陷以及 可以合理预期会产生重大不利影响）的子公司不利影响。

(nn) 公司已采取一切必要行动，确保其在所有重要方面遵守并将在所有重要方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款 以及根据该法颁布的所有规章和条例或实施该法案当时生效的条款。

(oo) 公司及其任何子公司或其他受控关联公司均未采取或将直接或间接采取任何 旨在或合理预期导致或导致或构成稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格 的行动，以促进证券的出售或转售或违反 M 条例《交易法》。

(pp) 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的任何 统计、租户和市场相关数据均基于或来自公司和发行人认为在所有重大方面均可靠和准确的来源，在 要求的范围内，公司和发行人已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(qq) 根据《证券法》以及 《证券法》、《交易法》、《交易法》、《交易法》以及《交易法》和《上市公司会计监督 委员会的规章制度，对注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行认证的 会计师是独立的公共会计师。

2.             销售和购买协议。根据此处包含的陈述和保证，并遵守下文所述的条款和条件 ，发行人特此同意向多家承销商出售，并且每位承销商同意 以等于2034年本金98.536％的收购价格，分别而不是共同地向发行人购买本协议附表一中规定的与其名称相反的证券本金票据和2054年票据本金的97.317％。发行人 没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券。

3.                      公开 发行。代表们告知公司和发行人，承销商提议在本协议全面执行后尽快公开发行 各自的证券部分，因为代表们认为 是可取的。代表们进一步告知公司和发行人，证券将根据 招股说明书中规定的条款向公众发行。

4.            付款 和配送。证券付款应通过联邦（当日） 电汇或其他资金向发行人支付或按发行人的指示支付，或按发行人的指示向发行人支付，然后向存管机构 信托公司（“DTC”）的指定人交付一份或多张以此类名称注册的代表证券的 全球票据，然后交付给存管机构 信托公司（“DTC”）的指定人代表应在截止日期前一个完整工作日的 个完整工作日以书面形式申请面额，任何与证券转让给 承销商相关的应付转让税，应在纽约时间2024年3月18日上午10点正式缴纳，或在同一或该其他日期（不迟于此后的第七个工作日， ），由代表书面指定。此类付款的日期 以下称为 “截止日期”。

5.            承销商义务的条件 。承销商的多项义务受以下条件的约束：

(a) 在本协议执行和交付之后 以及截止日期之前：

(i) 任何 “国家认可的统计评级组织” 对本公司、发行人或任何子公司的证券或任何 其他债务证券的评级， 的评级不得进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发布任何公告，也不得发布任何未指明可能变更方向的 审查的公告， 《交易法》第 3 (a) (62) 条中定义；以及

(ii) 与销售时招股说明书 中规定的相比， 公司及其子公司的整体收益、业务或运营状况或 不应发生任何涉及潜在变化的变化或任何事态发展，这些变化或事态发展在您看来是重大和不利的，因此在您判断上销售证券是不切实际的条款 以及销售时招股说明书中规定的方式。

(b) 承销商应在截止日收到一份日期为截止日期并由 公司执行官和普通合伙人签署的证书，内容大致如上文第 5 (a) (i) 和 5 (a) (ii) 节所述，大意是 本协议中包含的公司和发行人的陈述和担保截至截止日期是真实和正确的 且公司和发行人均遵守了所有协议并满足了履行 的所有条件或在截止日期当天或之前满足以下条件。代表 公司和普通合伙人签署和交付此类证书的官员可以尽其所知来处理受威胁的诉讼。

(c) 承销商应在截止日收到公司和发行人的外部 法律顾问Hogan Lovells US LLP在截止日期就本文附录A-1和A-2中确定的事项提出的意见（包括否定保证信）。 在提供此类意见时，该律师可以在其认为适当的范围内，在事实问题上依赖 公司和普通合伙人的官员的证书以及公职人员的证书。

(d) 承销商应在截止日期收到盛德奥斯汀的意见（包括否定保证信） 哈哈， 的形式和实质内容令承销商相当满意。对于马里兰州法律管辖的所有事项，该律师在提供此类意见时，可以依赖本文第5（c）节中提及的Hogan Lovells US LLP的意见。在提供此类意见时，这些 律师可以在其认为适当的范围内，在事实问题上依赖公司和普通合伙人 官员的证书以及公职人员的证书。

(e) 承销商应在本协议发布之日和截止日期（视情况而定）从德勤会计师事务所、发行人和米高梅增长地产有限责任公司收到由德勤会计师事务所德勤会计师事务所、发行人和米高梅增长地产有限责任公司发出的形式和实质内容上令承销商满意的信函，其中包含通常类型的报表和信息 包含在会计师给承销商的 “安慰信” 中，涉及 (i) 财务报表和某些 财务信息公司，（ii）发行人的财务报表和某些财务信息，以及（iii）MGM Growth Properties LLC的 财务报表和某些财务信息，每种情况均包含在注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中。

(f) 承销商应在本协议发布日期和截止日期（视情况而定）收到由公司首席财务官签署的注明日期或截止日期 的证书，以证明注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的某些财务信息 在形式和实质上均符合承销商的准确性作家。

(g) FINRA 已证实，它没有对与证券发行相关的承保条款和安排 的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 契约的形式和内容令代表满意，应由发行人和受托人的正式授权的 官员正式签署和交付；证券应由发行人的正式授权官员 正式签订和交付，并由受托人正式认证。

6.            公司和发行人的契约 。公司和发行人均与每位承销商签订了以下承诺：

(a) 免费向每位代表及其律师提供注册声明的签名副本（包括其证物 和以引用方式纳入的文件），并在本协议第 6 (e) 或 6 (f) 节所述期间向每位承销商交付尽可能多的销售时招股说明书、招股说明书以及其中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括 附录（或以引用方式纳入其中）以及其中的任何补充和修正或注册声明作为 代表可以合理地要求。

(b) 在 修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向代表 提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交代表 合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交任何所需的招股说明书应根据该规则提交。如果公司或发行人成为《证券法》第8A条规定的与此次发行有关的 诉讼的主体，则发行人将立即通知代表并以书面形式确认 通知。

(c) 向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，由公司或发行人编写、使用或提及 ，不得使用或提及代表合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(d) 不得 采取任何可能导致承销商、公司或发行人被要求根据《证券法》第433 (d) 条 向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的自由书面招股说明书的行动，否则该承销商 无需根据该招股说明书提交该说明书。

(e) 如果 在招股说明书尚未向 潜在买家提供招股说明书时，使用 《销售时招股说明书》来征求购买证券的要约，并且发生任何事件或存在任何条件，因此必须根据发表声明的情况修改或补充销售时间 才能在其中发表声明，而不是误导性， 或者是否会发生任何事件或存在任何导致销售时间招股说明书与 所含信息冲突的事件或条件在当时存档的注册声明中，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充 销售时间招股说明书以遵守适用法律，则立即编写、向委员会提交，并自费向承销商和应要求向任何交易商提供 对销售时间招股说明书的修订或补充，以使声明 鉴于 发布招股说明书时的情况，经修订或补充的招股说明书在销售时不会销售时间招股说明书交付给潜在买家，具有误导性，或导致经修订的 或补充的销售时间招股说明书将不再与注册声明冲突，或者经修订或补充的销售时间招股说明书 将符合适用法律。

(f) 如果 在承销商律师认为证券首次公开发行之后的这段时间内， 法律要求与承销商或交易商的销售有关的 招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知）（“交付期”）交付 ，则任何事件或条件存在 ，因此，鉴于 的情况，有必要修改或补充招股说明书以便在其中发表声明它们是在向买方交付招股说明书（或 证券法第173（a）条中提及的通知代替招股说明书）时发布的，没有误导性，或者承销商律师合理地认为， 有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即编写、向委员会提交和提供 向承销商和可能向其出售 证券的交易商（代表将向公司提供其姓名和地址）的费用代表承销商和应要求向任何其他交易商提交招股说明书的代表，无论是修改 还是对招股说明书的补充，鉴于招股说明书（或 证券法第173（a）条所述的通知）提交给买方时 的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不是 误导性或以至于经修订或补充的招股说明书将符合适用的 法律。

(g) 在 交付期内，在接到有关通知后，立即告知每位承销商委员会发布的任何停止令、 暂停在任何司法管辖区的证券发行或出售资格、 为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或委员会要求修改或补充注册声明 或招股说明书或招股说明书的任何请求以获取更多信息；以及在发出任何此类停止令或任何命令的情况下阻止或 暂停使用与证券有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，以立即在商业上做出合理的努力来获得撤回。

(h) 尽其合理努力，根据您合理要求的司法管辖区 的证券法或蓝天法，使证券有资格进行要约和出售，并在完成 证券分发所需的期限内保持此类资格的有效性； 提供的在任何情况下，公司或发行人均无义务就送达程序提交任何一般性同意 ，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务在不受其他限制的任何司法管辖区对其征税 。

(i) 尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，该收益表涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财季开始的至少十二个月的期限 ，该财报表应符合《证券法》第11 (a) 条及委员会相关规章制度的规定。

(j) 公司将尽最大努力，在截至2024年12月31日的 应纳税年度继续满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，除非公司董事会另有决定，否则将尽最大努力 在此后保持房地产投资信托基金的纳税资格。

(k) 公司和发行人将与承销商合作，尽最大努力允许证券有资格通过DTC的设施进行清算、 结算和交易。

(l) 无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使 支付 与履行本协议义务和发行人义务有关的所有费用，包括： (i) 公司法律顾问和公司会计师与 注册和交付证券相关的费用、支出和开支《证券法》以及与准备 和申报有关的所有其他费用或开支注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司和发行人编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书 以及对上述任何内容的修正和补充， ，包括应向委员会支付的证券申请费（在第456 (b) (1) 条规定的时间内，如适用）， 与之相关的所有印刷费用，以及向承销商和经销商邮寄和交付其副本的费用，数量为上述 具体说明，(ii) 与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和支出，包括 任何转让或其他应付税款，(iii) 根据州证券法打印或制作与证券要约和出售相关的任何蓝天或法律投资备忘录 的成本，以及与第 6 节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格有关的所有费用 (h) 本协议，包括申请费和 合理的费用和支出与此类资格以及 蓝天或法律投资备忘录有关的承销商法律顾问；(iv) 与FINRA证券发行的审查和资格审查及资格审查相关的所有申请费和律师向承销商支付的合理费用和支出，不得超过10,000美元；(v) 证券准备、发行和交付的 成本，(vii) 公司和发行人与 投资者在任何 “路演” 上的陈述有关的成本和开支 与证券发行的营销有关的， 包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示 的任何顾问的费用和开支、公司和发行人 的代表和高级管理人员的差旅和住宿费用等等顾问，以及任何费用的一半为路演而租用的飞机，(viii) 文件 与印刷本协议相关的费用，(ix) 任何受托人代理人的费用和开支，以及 与契约和证券相关的受托人律师费用和支出，(x) 任何 “全国 认可的统计评级机构” 的费用（定义见第 3 (a) (62) 节）根据1934年法案），以及（xi）与公司和发行人履行义务有关的所有其他费用 和费用在此之下，本节未另行规定 。但是，据了解，除本节、题为 “赔偿和 供款” 的第8节以及下文第10节最后一段的规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括 费用和律师支出、他们转售任何证券时应缴的转让税、与其可能提出的任何报价相关的任何广告费用，费用的一半因路演而租用的任何飞机、任何住宿、商业 机票和其他可归因于以下方面的费用承销商员工（包括与路演相关的费用），以及承销商代表自己向潜在证券购买者陈述证券时产生的其他费用 。

(m) 在 自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）期间，不得发行、出售、签订销售合同或以其他方式 处置公司或发行人的任何债务证券，或购买或以其他方式收购公司 或发行人的债务证券的认股权证（不包括 (i) 证券，(ii) 在普通 过程中发行的商业票据业务或（iii）经代表事先书面同意允许的证券或认股权证）。

(n) 准备一份与证券发行有关的最终条款表，仅包含描述 证券或本次发行的最终条款的信息，以本附表三所列代表同意的形式提交，并在 最终条款发布之日后在《证券法》第433 (d) (5) (ii) 条要求的期限内提交此类最终 条款表为证券发行而设立。

7.            承销商的契约 。每位承销商单独或非共同承诺不使用、授权 使用、提及或参与规划《证券法》第405条所定义的任何 “免费书面招股说明书”（该术语包括使用公司或发行人 向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明的任何书面信息）以及公司发布的任何新闻稿）会导致 公司或发行人被要求向其提交文件委员会根据第433（d）条向委员会提交一份由该承销商或 代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则公司或发行人无需根据该招股说明书提交，而是要求该承销商提起诉讼 。

8。赔偿 和供款。

(a) 公司和发行人共同或单独同意赔偿每位承销商、其董事、高级管理人员、 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何承销商和《证券法》第 405 条所指的任何承销商的每个关联公司（如果有）和 损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 中合理产生的任何法律或其他费用为注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何 修正或补充、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何发行人自由撰写的招股说明书、公司或发行人提供的任何 公司或发行人信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述进行辩护或调查（任何此类诉讼或索赔）根据 《证券法》第 433 (d) 条的规定，已经提交或必须提交任何路演（定义见下文）《证券法》（“路演”）第 433 (h) 条，或 招股说明书或其任何修正案或补充条款，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的 必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任 是由任何此类不真实的陈述、遗漏或指控造成的基于承销商信息的不真实陈述或遗漏。

(b) 每位 承销商同意，以单独而不是共同方式对公司和发行人、签署注册声明的董事和 高级管理人员以及在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司或发行人的每个人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，其范围与上述赔偿金相同（包含 在本协议第8（a）节）中，公司和发行人向此类承销商提出，但仅提及承销商信息。

(c) 在 情况下，任何涉及可根据本协议第 8 (a) 或 8 (b) 条寻求赔偿的人 均应提起任何诉讼（包括任何政府调查），该人（“受赔方”）应立即 以书面形式通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”）和赔偿方应受补偿方的要求， 方应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔的 方和任何其他赔偿方当事方可以在该诉讼中指定，并应支付与该诉讼相关的律师 的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用 和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方 双方同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何 实施方）将赔偿方和受赔方都包括在内，由于实际或潜在的原因，由同一个律师代表双方 是不恰当的他们之间的利益不同。据了解，对于任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用， 不得 为所有此类受补偿方支付不止一家独立律师事务所（以及任何当地律师）的费用和开支负责 ，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解 不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决， 则赔偿方同意赔偿受赔方因该和解或 判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还 的律师费用和开支，则赔偿方 方同意，如果 (i) 达成此类和解 ，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任该赔偿方在收到上述请求后的 30 天以上，并且 (ii) 该赔偿方 不得在和解之日之前，根据此类请求向受赔方偿还了款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 不得就任何未决或威胁的诉讼 达成任何和解，该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (i) 包括无条件解除该受赔偿方的所有责任 是该诉讼的标的并且 (ii) 不包括任何关于过失、罪责或失败的陈述或承认 由或代表任何受赔方行事。

(d) 在 受赔方无法获得本协议第 8 (a) 或 8 (b) 节规定的赔偿的范围内，或者 在该款中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任方面不足，则该款规定的每个赔偿方应缴纳所支付的款项，以代替 对该款规定的赔偿方进行赔偿或由受赔方支付，因为 此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i)，其比例应足以反映公司 获得的相对收益一方面，发行人和承销商从证券发行中获得，或者（ii）如果 上文第8（d）（i）条规定的分配为适用法律不允许，则以适合 的比例不仅反映了上文第8（d）（i）节中提到的相对收益，还反映了发行人和 的相对过失一方面，承销商关于导致这类 损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏也是承销商的陈述或遗漏就像任何其他相关的公平考虑因素一样. 各方获得的相对收益应分别被视为与：（i）就公司和发行人而言，公司和发行人从证券发行（扣除费用前）获得的净收益 ；（ii）对于 承销商而言，承销商获得的承保折扣和佣金总额。一方面，公司和 发行人以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定： 对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司和发行人或承销商提供的信息 以及双方的相对意图、知情有关，获取信息 以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。承销商根据本第8节的 各自的缴款义务是按其在本协议下购买的证券的相应本金成比例的， 不是共同的。

(e) 本协议中 各方同意，如果根据本第 8 节的缴款由下述方式确定，则不公正或不公平 pro 数据分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用未考虑本协议第8（d）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法。受赔的 方因本协议第 8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括 在遵守上述限制的前提下，该受补偿方在 调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 8 节的规定，但不得要求承销商 缴纳的金额超过由其承保并向 公众发行的证券的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付 的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 8 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利 或补救措施。

(f) 不管 (i) 本协议是否终止 ，(ii) 任何承销商、控制任何承销商或任何承销商的任何 关联公司或以其名义进行的任何调查，本协议中包含的 公司和发行人的陈述、担保和其他声明均应继续有效并完全有效代表公司、其高级管理人员或董事、发行人或控制公司 或发行人的任何人，以及(iii) 接受和支付任何证券。

9.            终止。 如果在本协议的执行和交付 之后以及截止日期之前 (i) 纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易通常已暂停或受到实质性限制，或受到 （视情况而定）的交易，承销商可以通过代表向公司发出通知终止本协议，(ii) 本公司 的任何证券的交易已暂停 在任何交易所或任何场外交易市场上，(iii) 证券结算、 付款或清算出现重大中断应在美国提供服务，(iv) 联邦或纽约州当局应宣布 暂停商业银行活动，或 (v) 应发生任何敌对行动的爆发或升级、 或金融市场的任何变化或任何根据代表认为是重大和不利的灾难或危机，以及 单独或与本条款规定的任何其他事件一起发生 (v)，代表们认为， 不切实际 或不可取按照注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式发行、出售或交付证券。

10.            有效性； 违约承销商。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

如果在截止日，任何一家或多家 承销商未能或拒绝在该日购买其已同意或已同意在本协议下购买的证券，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的 证券本金总额不超过该日购买证券本金总额的十分之一，则其他承销商应 按证券本金与证券本金相反的比例分别承担债务附表一 中相应名称按所有非违约承销商姓名对面列出的证券本金总额，或按代表可能指定的 其他比例购买该违约承销商同意 但在该日期未能或拒绝购买的证券； 提供的未经承销商书面同意， 任何承销商根据本协议同意购买的证券本金总额在任何情况下均不得根据本第 10 节增加超过该证券本金九分之一的 的金额。如果在截止日，任何承销商 或承销商未能或拒绝购买证券，且发生此类 违约的证券本金总额超过该日要购买的证券本金总额的十分之一，并且未在该违约后的36小时内做出令代表和公司满意的 购买此类证券的安排，则本协议 应终止任何非违约承销商、本公司或发行人。在任何此类情况下，代表、 或公司或发行人都有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便 注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件 或安排中的必要更改（如果有）得以生效。根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。

如果承销商或其中任何一方因公司或发行人未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而终止本协议 ，或者由于任何原因公司将无法履行本协议项下的 义务（就本第 10 节而言，这不包括承销商 的终止本公司将向承销商或 的任何承销商提供补偿（第 9 节第 (i)、(iii)、(iv) 或 (v) 项）针对此类承销商因本协议或本协议下设想的发行而合理产生的所有自付费用（包括其外部法律顾问的费用和支出 ），分别终止了本协议。

11。整个 协议。

(a) 本 协议，以及与证券发行相关的任何同期书面协议和任何先前书面协议（在未被本 协议取代的范围内）代表了公司、发行人和承销商 之间关于注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、 行为的完整协议 br} 发行，以及证券的购买和出售。为避免疑问，本协议构成了双方对公司或发行人向承销商支付的与证券发行和销售相关的费用 的全部理解，并取代先前与此类标的有关的所有协议（如果存在）。

(b) 公司和发行人承认，在证券发行方面 (i) 承销商一直保持一定距离，不是公司、发行人或任何其他人的代理人，也不承担任何信托义务，(ii) 承销商仅对 公司和发行人欠本协议和先前书面协议中规定的责任和义务（限于不是 被本协议取代）（如果有），（iii）承销商的权益可能与公司和发行人的权益不同。 公司和发行人在适用法律允许的最大范围内免除因涉嫌违反证券发行的信托义务而对承销商提出的任何索赔 ，承销商 与本文所述交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体提起的任何行动的建议、投资建议或邀请 或自然人。

12。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该承销商的转让 以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下转让的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 作为受保实体或该方的 BHC 法案附属机构的任何承销商受到美国 特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对该方行使的本协议下的违约权利 行使的范围不超过本协议受美联航法律管辖 在美国特别清算制度下可行使的此类违约权利 州或美国的一个州。

(c) 就本 第 12 节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，并应按照《美国法典》第 12 节第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项： (i) “受保实体”（该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) a “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保银行”，即 “受保银行”，该术语的定义和解释；或 (iii) “受保银行”” 因为该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。“默认权利” 的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。 “美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的 条例，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

13.            对应方。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有此类对应方 共同构成同一个协议。在本协议或与本协议、契约 或证券相关的任何其他证书、协议或文件中，“执行”、“已签署”、“签名”、 等词语及类似词语应包括通过传真或其他电子格式（包括 但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括，不包括，没有）传输的手动签名的图像限制， DocuSign 和 AdobeSign）。在适用的 法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他 记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和 可执行性，这些法律效力、有效性和 可执行性应在适用的 法律允许的最大范围内电子签名和记录 法和任何其他适用法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或 统一商法的州法律。

14.            适用的 法律。本协议或因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的 法律选择或冲突条款或规则（无论是纽约州的 还是任何其他司法管辖区）。

15.            标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为 本协议的一部分。

16.            通告。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效，并且：

(a) 如果 应将承销商交付、邮寄或发送给您，地址为 富国银行证券有限责任公司，北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 550 号，五楼 28202，收件人：交易管理（电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）； 摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道 383 号 10179，收件人：投资级辛迪加服务台，传真：(212) 834-6081；美国银行证券公司，纽约西 47 街 114 号，NY8-114-07-01，纽约 10036，传真： (646) 855-5958，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，收件人：高级交易管理/法律；以及高盛和 Co.有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约 10282，收件人：注册部；以及

(b) 如果将 交付、邮寄或发送到位于纽约麦迪逊大道 535 号 20 楼 20 楼 VICI Properties Inc.，纽约州 10022，收件人：Samantha S. Gallagher， 或者发送电子邮件至 sgallagher@viciproperties.com； ，并将副本寄给华盛顿特区西北第十三街 555 号哥伦比亚广场的 Hogan Lovells 美国律师事务所 20004，收件人：David W. Bonser 和 Andrew Zahn（传真：(202) 637-5910），或发送电子邮件至 david.bonser@hoganlovells.com 和 andrew.zahn@hoganlovells.com。

17.            陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

18.            向司法管辖区提交 。本协议各方 (i) 对因本协议或 特此设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序，均服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州 法院的专属管辖权；(ii) 放弃其现在或将来可能对此类法院中任何此类诉讼或程序 的地点提出的任何异议；以及 (iii) 同意向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决具有决定性 并对该当事方具有约束力，因为适用，并可在任何法院强制执行，该当事方（视情况而定）根据该判决提起诉讼 的司法管辖区。

[签名页面如下]

[ 承保协议的签名页面]

截至本文发布之日已接受

富国银行证券有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司
美银证券有限公司
高盛公司有限责任公司

分别代表自己和本文附表一中提到的几位承销商行事。

[ 承保协议的签名页面]

附表 I

附表二

销售时间招股说明书

附表三

根据第 433 条提交的免费写作招股说明书
注册声明编号 333-264352-01

VICI 地产有限责任公司

$1,050,000,000

最终条款表 2024 年 3 月 7 日

550,000,000 美元 5.750% 2034年到期票据
500,000,000 美元 6.125% 2054 年到期票据

本自由撰写的招股说明书仅涉及下述的 证券，应与2024年3月7日的初步招股说明书补充文件（“初步的 招股说明书补充文件”）、随附的2022年4月18日的招股说明书以及其中以引用方式纳入并视为纳入 的文件一起阅读。

*证券评级不是 买入、卖出或持有证券的建议，可能随时修改或撤销。

** 根据1934年《证券交易法》 第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方明确同意 另有协议。因此，由于票据最初将在T+7结算，因此希望在结算 日之前的第二个工作日之前交易票据的票据购买者必须在任何此类交易时的 指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

公司已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书） 。在投资之前， 您应阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更完整 信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR免费获得这些文件 www.sec.gov。 或者，如果您 索取招股说明书，本公司、任何承销商或任何交易商都将安排向您发送招股说明书，请拨打富国银行证券有限责任公司的免费电话1-800-645-3751，拨打摩根大通证券有限责任公司的免费电话1-212-834-4533， 拨打美银证券公司的免费电话1-800-294-1333 22 或者致电高盛公司有限责任公司免费电话 1-866-471-2526。

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