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珠峰集团有限公司合规政策和程序的道德准则和指标。及其关联公司更新日期：2023年9月

珠峰集团有限公司(“珠峰”)是全球领先的再保险和保险提供商，通过在美国、欧洲、新加坡、加拿大、百慕大和其他地区的子公司经营了近50年。珠穆朗玛峰通过其位于世界各地主要市场的各种运营附属公司提供财产、意外伤害和特殊产品。珠峰普通股(纽约证券交易所代码：EG)是S标准普尔500指数的成份股。有关珠峰、我们的员工和我们的产品的更多信息，请访问我们的网站www.everestlobal.com。《公司道德准则.............................................................................................................》目录1我们对道德行为的承诺.........................................................................................1遵守法律、规则和法规.................................................................2通用.......................................................................................................................2公平交易......................................................................................................................3公平竞争..........................................................................................................................3保密信息.....................................................................................的处理4公司股票或其他证券..............................................交易指引5内幕消息和对........................................................................交易的限制5适用于受限制人士的附加规定..........................................................7某些受限制人士的交易预清关........................................................8个10B5-1计划....................................................................................................................8违反本准则的后果................................................................................8股票保留准则.........................................................................................................9电子和语音邮件...........................................................................................................10电子通信..................................................................中没有隐私权10个特殊考虑事项.............................................................................................................11互联网.......................................................................................................................的使用12利益冲突(Conflicts of Interest.....................................................................................................................)13企业机会............................................................................................................14保护和合理使用公司资产....................................................................14份年度调查问卷.............................................................................................................14金融交易...............................................................................................................15披露和批准程序..............................................................................15份礼物.......................................................................................................................16政治贡献................................................................................................................17投诉程序................................................................................................................17会计投诉--向董事会审计委员会申诉17收到员工投诉............................................................................................17本程序涵盖的事项范围..................................................................18投诉..........................................................................................................的处理19个

珠峰集团有限公司(“珠峰”)是全球领先的再保险和保险提供商，通过在美国、欧洲、新加坡、加拿大、百慕大和其他地区的子公司经营了近50年。珠穆朗玛峰通过其位于世界各地主要市场的各种运营附属公司提供财产、意外伤害和特殊产品。珠峰普通股(纽约证券交易所代码：EG)是S标准普尔500指数的成份股。有关珠峰、我们的员工和我们的产品的更多信息，请访问我们的网站www.everestlobal.com。投诉和调查的报告和保留................................................19修订、修改和豁免...................................................................................20重要法规遵从性政策和程序指数.................................................21索引-目的和使用.............................................................................................................21美国残疾人法案(ADA)....................................................................................21版权所有.......................................................................................................................21企业退还政策........................................................................................................22平等就业机会雇主............................................................................23 1993年《家庭和医疗休假法》(FMLA).........................................................................23国际Boycott...................................................................................................................24洗钱.......................................................................................................................24.反洗钱和外国资产管制处合规程序......24 II.防止与被封闭者进行交易的程序......29私隐政策：处理个人个人资料.....................33非歧视和反骚扰政策..................................................................35性骚扰被定义为.....................................................................................................36种其他类型的禁止骚扰..................................................................................37针对报复的保护.................................................................................................37投诉程序...............................................................................................................38经理的责任..........................................................................................................39 Good Faith.................................................................................................................................39对受骚扰或报复影响的个人的支持.....................40吹口哨的...........................................................................................................................40附录A......................................................................................................................42关于实施保密信息政策的指导意见.42重大非公开信息披露一般......................................................42向股东披露的信息......................................................................................................44向客户披露的...........................................................................................................44与新闻界的沟通，投资分析师和其他公众................................................................................................................成员..46附录B......................................................................................................................48珠峰集团，有限公司首席执行官和高级财务官道德守则............................................................................................................48

公司道德准则我们对道德行为的承诺在本准则中，“公司”包括珠穆朗玛峰集团有限公司及其所有关联公司。公司及其管理人员、董事和员工按照高尚的道德标准行事，这对我们的成功至关重要。我们的股东、客户、与我们有业务往来的其他人，以及监督公司的各种政府实体，都希望我们以道德的方式行事。然而，更重要的是我们对自己的期望。只有我们为自己设定高标准，并努力保持这些标准，公司才能达到其他公司的期望。我们的承诺是在公司内外的沟通中诚实和坦率，遵守规范我们行为的法律、规则和法规，除此之外，做正确的事情。这一标准不仅适用于公司本身，而且适用于公司的所有高级管理人员、董事和员工。诚实守法是不言而喻的标准，法律部门在需要时可以帮助解释法律要求。做“正确的事”有时就不那么清楚了。虽然没有道德声明可以解决所有可能的情况，但这一声明和索引中确定的各种合规政策提供了大量指导。此外，高级管理层、法律部和人力资源部也可以提供帮助。在培养和维护公司的道德标准方面，公司管理层有责任促进一个以高道德标准为规范的环境，在必要时澄清并就道德问题向员工提供指导。管理层也致力于创造一个尊重所有员工的工作环境，个人信息得到保密，个人被鼓励最大限度地发展，晋升是基于功绩的。反过来，所有员工都有责任遵守这些高尚的道德标准，在不确定什么是正确的时候寻求指导，以应有的尊重对待其他员工，并为他们的发展承担个人责任。

公司只能通过董事、高级管理人员和员工采取行动。董事的每一位高管和员工都有责任通过他或她每天采取的行动来维护公司作为最高道德行为的声誉。以下准则旨在帮助董事的每一位高管和员工做出日常决策，以保护和提高公司的地位和成功。遵守法律、规则和法规一般公司的政策是遵守适用于我们业务的所有法律、规则和法规。由于这些法律、规则和法规可能因州和国家而异，可能会有歧义和难以解释，因此，如果对适用的法律规则有任何问题，董事、高级管理人员和员工应咨询法律部，这一点很重要。我们期待所有董事、高级管理人员和公司人员真诚努力，遵循法律的精神和意图。我们不允许将我们的工作人员或资源用于任何违反任何国家法律、规则和条例的目的。我们也不允许向任何政府、政治、劳工、商人或组织支付任何形式的不当款项。向外国次要政府官员赠送无实质价值的礼物是允许的，因为这种礼物是惯例和合法的，并符合《反海外腐败法》。然而，除非事先得到高级管理层的批准，否则不应赠送此类礼物。所有董事、高级管理人员和雇员应遵循以下原则：·不得设立或维持未记录的资金或资产。·所有会计分录必须准确，并必须正确描述每笔交易。·不得出于资金将用于证明文件所述以外的任何目的的意图而付款。

与客户、代表、顾问或其他人达成的所有协议均应采用书面形式，并应包括所有适用的费用明细表。如果董事的管理人员或员工对交易或付款的适当性有疑问，他或她应该与管理层或法律部讨论此事。作为一家上市公司，公司向证券交易委员会提交的文件和提交给证券交易委员会的文件以及公司进行的任何其他公开沟通都必须充分、公平、准确、及时和易于理解，这一点至关重要。根据员工、高级管理人员或董事的职位，他们可能会被要求提供必要的信息，以确保公司的公开报告是完整、公平和可理解的。公司希望员工、高级管理人员和董事认真对待这一责任，并及时准确地回答与公司公开披露要求有关的询问。公平对待每个董事人、管理人员和员工都应该努力公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工。任何人都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。公平竞争我们社会的一个基本原则是，激烈的竞争活动能为公众提供最好的服务。联邦和州反托拉斯法旨在促进自由和公开的竞争，并禁止任何不正当地减少或消除市场上此类竞争的活动或行为。该公司有支持和遵守这些反垄断法的长期政策，并希望所有董事、高级管理人员和员工完全遵守这些法律。对他们的违规行为可能会受到严厉的惩罚。本公司的反垄断合规取决于每一位董事、高级管理人员和员工对了解和执行本公司反垄断政策的承诺。反垄断法很复杂，在公司的《反垄断法》中有详细讨论

4|《合规性手册》，在合规性政策索引中提及。《反垄断合规手册》可以在公司的内部网上获得，也可以随时从法律部获得。任何对特定决定或行动的合法性有疑问的公司人员应联系法律部寻求建议。在公司的业务过程中处理机密信息，除了公司的机密信息外，我们还获取有关我们的许多客户和潜在客户的个人、业务、财务和其他信息。我们有义务通过保护信息的机密性来尊重客户的利益。未经授权或不适当的披露可能会导致公司承担责任。更重要的是，不恰当的披露可能会破坏我们的客户对公司的信任。此外，各个司法管辖区都颁布了法律、规则和条例，对涉及个人和客户的信息进行保密。机密信息包括所有可能对竞争对手有用或对公司或其客户有害的非公开信息。公司高级管理层负责制定、维护和实施适当的保密信息和隐私政策标准，以指导公司、董事、高级管理人员和员工。本公司成立了数据风险和隐私委员会，对本公司的隐私和数据保护合规进行中央监督。这些政策和标准可以在公司的内联网上的隐私政策、数据分类政策和数据处理指南中找到。这些政策标准承认以下原则，铭记本公司在开展业务时与各种外部各方(包括但不限于保险人、经纪人、分包人、代理人、再保险公司、律师、供应商、监管机构和执法人员)签订的合同和与其互动的需要：·所要求和使用的信息应与本公司的业务需求有关。获得的此类信息应仅在公司业务范围内披露和讨论；·对机密或私人记录的访问应仅限于那些具有合法业务需要的人；以及·用作商业决策基础的文件应仅包括被认为相关和准确的数据。

由于公司是公有的，与公有相关的法律要求要求我们在对公司本身的信息保密时要谨慎。因此：·所有与公司有关的重大、非公开信息，包括商业秘密或其他专有、商业或金融信息，均应严格保密。·重要的非公开信息只能在公司内部向有合法需要了解此类信息的高级管理人员、董事和员工披露。·有关公司的重大非公开信息只能按照总法律顾问发布的指导方针中规定的方式和情况在公司以外披露。“重大”信息是指可能合理地预期会影响投资者购买、持有或出售公司股票的决定的信息。“非公开”信息是指一般情况下没有向公众披露的信息。·向媒体、投资分析师或其他公众披露任何信息，只能由首席执行官或其指定人员、首席财务官总裁、总法律顾问或投资者关系部副总裁作出。任何从媒体收到联系的员工都应该将该联系转给总法律顾问。任何员工如收到投资分析师或其他公众人士的联络，应转介至首席财务官、总裁副经理、投资者关系部或总法律顾问。在本指南的附录A以及公司的隐私政策、数据分类政策和数据处理指南中提供了有关执行该政策的其他指南，这些指南可在公司的内联网上找到。员工如有任何疑问，请与总法律顾问、法律部其他成员或数据风险与隐私委员会联系。公司股票或其他证券内幕信息交易指引和交易限制获取的有关公司的保密信息或专有信息不应用于个人利益，无论是获知信息的董事、高管或员工，还是董事可能向其提供信息的其他人。正是出于这个原因，公司的道德准则强调正确对待机密信息，并为处理和披露此类信息制定了准则。董事公司、高级职员或雇员等“内部人士”在持有以下证券时买卖公司股票或其他证券

泄露机密信息，或将这些信息提供给其他人，让他们进行交易，这就是所谓的“内幕交易”。内幕交易是非法的，不仅可能导致涉及任何个人的法律责任，而且还可能导致公司承担法律责任。为防范和降低内幕交易风险，除下文“10b5-1计划”规定外，以下限制适用于本公司董事、高级管理人员和员工(统称“内部人”，包括与内部人同住的其他人)发行的所有股票或其他证券交易：1.在任何时候，如果下列情况，则不得买卖珠峰集团有限公司的S证券或任何其他上市交易的证券：内幕人士持有有关集团或其附属公司或另一公开交易证券的发行人的重要非公开信息(本指引所指的所有此类信息均为“MNPI”)；2.除履行公司职责所需外，内部人士不得向任何人传达MNPI。这种“小费”可能违反了禁止内幕交易的法律，无论内幕人士是否获得了任何金钱或其他有形利益。3.除上述条文及适用于受限制人士(定义见下文)的其他条文另有规定外，除非总法律顾问或首席财务官另有相反意见，否则除在每个历季最后一天正常交易结束时至珠峰集团公布S与该历季有关的季度或年度收益后第二个营业日正常交易开始为止的“封锁期”外，交易均可进行；4.只有在获得总法律顾问或首席财务官事先批准的情况下，才允许在禁售期内进行交易，除非在此期间取消，否则这种批准将一直有效，直到个人收到通知后的第二个完整营业日结束。只有在a)内部人士没有持有MNPI，以及b)不允许内部人士进行交易，在所有情况下都会使内部人士面临重大财务困难的情况下，才会给予批准；5.本指引不包括行使公司授予的股票期权或其他与薪酬相关的奖励，但包括出售限制性股票或行使股票期权后收到的股票；6.全面禁止内部人士交易珠峰集团有限公司的期权，行使与薪酬相关的期权除外。涵盖的选项

本交易禁令包括对公司发行的股票或根据任何公司股票激励计划授予的其他证券和期权的“看跌”期权和“看涨”期权，包括任何到期的股票激励计划。该禁令还包括旨在“做空”公司股票、跨境、股权互换或其他与公司发行的证券直接相关的衍生证券的交易；7.公司可能不时在向美国证券交易委员会提交的新闻稿或公开公告和相关文件中公布重大信息，但正常的季度和年度收益报告除外。在这种或任何其他适当的情况下，总法律顾问可采取适当的临时措施，以减少潜在的内幕交易并保护公司的利益。这些措施包括但不限于指定更多的受限制人员或规定期限的额外封锁期。适用于受限制人士的附加条款“受限制人士”是指其角色使其极有可能持有MNPI并因此必须更加努力地遵守内幕交易禁令的内幕人士。该小组包括：a)董事会的所有成员；b)首席执行官、首席财务官；由首席执行官组织和维持的管理执行委员会的所有其他成员；以及与这些个人有任何直接汇报关系的所有人员；以及c)总法律顾问与首席财务官协商后指定的任何其他内部人士。首席合规干事将与总法律顾问和首席财务官协商，按季度更新c)项下指定的内部人员名单。根据本指引，所有受限制人士将获通知其被指定为受限制人士。受限制人士的身份将在以下情况下终止：a)或b)、由于角色改变或离开公司，或c)首席合规官通知他们不再是受限制人士或离开公司时，不再符合资格。禁止任何证券的内幕交易，无论是在拥有MNPI、小费或任何其他行为的情况下进行交易，在任何内幕人士离开公司后仍然有效。

除下文标题为“10b5-1计划”的段落所规定的外，根据前段a)和b)条的规定，不拥有MNPI的受限制人士只有在获得总法律顾问或首席财务官或首席合规官作为总法律顾问和首席财务官指定的首席合规官的事先批准的情况下，才可交易公司股票或其他证券。寻求许可的受限制人士必须提供以下信息：(1)个人在公司内的职位和一般工作职责(以便可以评估此人可以获得哪些公司信息)，(2)此人寻求批准的交易活动的性质(即确定交易的中介，无论是购买、出售、行使期权或其他，并指明给予中介的任何特定交易指令)，以及3)以公司要求的形式证明进行交易的受限人士不拥有MNPI。关于批准的决定将取决于每一项具体请求的情况。对于仅在指定时间段内发生的交易，将给予许可。10b5-1计划任何内部人士(包括任何受限制人士)根据美国证券交易委员会规则10b5-1与中介机构订立交易计划，并经总法律顾问或其指定人预先清理及批准，则根据已批准计划的条款执行的任何交易将不受本指引约束。根据规则10b5-1的要求，内部人士只有在不持有MNPI的情况下才能进入交易计划。此外，内部人士不得在停电期间进入交易计划。根据经批准的交易计划进行的交易将不需要根据本指导方针的其他要求进行预先清算，也不受公司禁售期的限制，只要该计划指定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式。违反本指导方针的后果除了法律或法规施加的严厉制裁外，员工违反本指导方针的行为将受到纪律处分，直至终止雇用。

2015年2月珠峰集团董事会通过了针对执行副总裁总裁及以上职称的所有高级管理人员(“高级管理人员”)的股权和保留指导方针，以进一步使高级管理人员的个人利益与我们的股东的利益保持一致。持股准则要求每位高级管理人员持有我们的股票，其价值相当于其基本工资的以下倍数：头衔基本工资的倍数首席执行官6倍执行副总裁总裁3倍以下类型的持股应满足所有权要求准则：(I)所有已拥有的股份(无论如何收购)；(Ii)根据我们的股票激励计划授予的未归属限制性股票；以及(Iii)在业绩期间已赚取或“存入银行”但尚未支付的业绩股票。个人所有权金额的确定方法是，将截至会计年度开始的基本工资的适用倍数除以随后四个季度的季度末平均股价，得出每位高级管理人员的固定股票数量。将每年进行一次计算，以考虑到基本工资的任何变化。任何不符合持股指引的高级行政人员必须持有在行使股票期权、派发履约股份或归属定期限售股份时收到的“净股份”的至少50%，直至符合持股指引为止。就此目的而言，“净股份”是指行使购股权或归属限售股份后所取得的股份数目，减去为支付购股权行使价格而出售的股份数目及行使或归属时应付的任何税项或交易成本。由于高级管理人员必须持有从行使任何股票期权、支付绩效股票或授予基于时间的限制性股票而获得的净股份的至少50%，直到他们达到指定的指导方针，因此没有达到指导方针的最低时间要求。此外，任何不符合股权指导方针的高级管理人员也必须避免出售任何所拥有的股份，直到达到指导方针。

在显示财务困难的非常有限的情况下，经首席执行官和董事会薪酬委员会的批准，可放弃对高级管理人员的指导方针。每年，公司将计算每位高级管理人员的持股水平，并根据适用的最低持股要求通知他们他们的状况。公司还将每年向薪酬委员会报告遵守本政策的情况。电子和语音邮件公司维护一个电子邮件系统(“电子邮件”)，并在公司使用的电话系统上提供语音邮件。电子邮件和语音邮件都是专为协助公司开展业务而提供的。通过E-Mail和Voice Mail进行的电子通信一般受公司所有有关通信的政策约束。因此，例如，公司关于引诱和骚扰的政策都适用于电子邮件和语音邮件的使用。不遵守本文规定的电子邮件和语音邮件政策或其他公司政策的员工将受到纪律处分，直至被解雇。严禁员工通过电子邮件或语音邮件进行任何可能构成言语辱骂、诽谤或诽谤或可能被视为冒犯、骚扰、粗俗、淫秽或威胁的通信。攻击性内容包括但不限于性评论或图片、种族诽谤、针对性别的评论或任何可能因年龄、种族、性别、肤色、宗教、国籍、残疾、残疾或退伍军人身份而冒犯某人的评论。还严禁违反版权法的任何受版权保护的材料的传播、传播或印刷。电子通信中没有隐私权由于电子邮件和语音邮件是公司为开展公司业务而提供的通信手段，员工在电子邮件或语音邮件通信中没有隐私权。公司保留随时以任何理由访问员工的电子邮件或语音邮件的权利，而无需通知员工。这些原因包括但不限于，确定和/或阻止个人使用电子邮件或语音邮件，确保遵守公司政策，开展公司业务和/或调查符合以下条件的行为或行为

可能是非法的或对公司、公司员工或客户产生不利影响。公司可以覆盖任何个人密码和/或代码，或要求员工披露任何密码和/或代码，以方便公司访问电子邮件或语音邮件。在访问电子邮件或语音邮件通信之前，必须获得首席执行官总裁、首席运营官、总法律顾问或首席行政官的批准。由于本政策的目的是通知员工，他们不希望在电子邮件或语音邮件方面享有隐私，因此除非当地法律另有规定，否则不需要员工允许他人访问他或她自己的电子邮件或语音邮件。通过使用公司的电子邮件和语音邮件系统，员工在知情的情况下自愿同意他们使用被监控的系统，并承认公司有权进行此类监控。员工不应期望电子邮件或语音邮件是保密的或私人的，因此，不应期望与其使用系统相关的任何隐私。特殊注意事项由于电子邮件通信所涉及的技术，有一些特别注意事项值得强调：·虽然大多数电子邮件通信将在公司内部进行，并将通过公司提供的电子邮件系统进行，但通过电子邮件进行外部通信也是可能的，既可以通过公司赞助的系统，我们已经使外部实体能够访问我们的系统，也可以通过基于互联网的电子邮件机制。这一政策适用于所有电子邮件通信，无论它们是公司内部还是外部的，也无论此类通信是在什么系统上进行的；·由于许多形式的电子邮件允许更容易地复制材料，因此员工在使用电子邮件时必须对版权限制特别敏感；·与公司以外的个人或实体的电子邮件连接会带来特殊的安全考虑。这种连接使公司以外的个人有可能访问公司的系统；并带来风险(1)公司外部的个人可能获取公司的机密信息，以及(2)计算机病毒可能通过这种电子邮件连接传播到公司；以及

12|P a g e·E-mail消息和语音邮件消息被视为公司的业务记录，因此遵守与纸质记录相同的文档保留政策。有关记录管理的其他信息和指导，员工应参考公司内联网上的记录管理政策，如有任何疑问，请与法律部联系。互联网的使用公开可用的数据库、数据交换和通信手段的集合，通常称为互联网和万维网(统称为“互联网”)，包含与公司业务开展相关和有用的信息来源。因此，公司内部的所有个人都被提供了访问互联网的手段，费用由公司承担。员工使用互联网仅限于进行公司业务，并且这些员工在任何时候都要遵守适用于进行公司业务的所有道德准则和政策。此外，由于为公司业务目的向员工提供互联网访问，因此禁止以下行为：·个人使用；·查看或传输淫秽、色情、辱骂、诽谤、骚扰、粗俗、威胁性和/或攻击性材料；·查看或传输轻薄材料或任何不适合用于商业目的的材料；·未经授权查看或传输属于公司机密或专有的材料；·未经授权在互联网上张贴任何材料；或·违反版权法传播、传播、下载或打印任何受版权保护的材料。由于互联网的使用是一种特殊的电子通信形式，公司关于电子邮件的政策完全适用于互联网的使用。因此，特别建议员工在基于互联网的通信或活动中不应期望隐私，公司保留随时以任何理由访问任何互联网材料或通信的权利，无论是否事先通知员工。此外，从互联网上获得的所有资料都是公司的独有财产，不属于员工。

获得互联网访问权限的所有员工将被要求签署一份包含并详细说明本政策的员工互联网使用协议。利益冲突董事、高级管理人员和公司人员应避免实际或表面上的利益冲突，当公司以外的个人利益被置于您对公司及其客户的义务之前时，就会出现这种冲突。当员工、高级管理人员或董事或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也会出现利益冲突。对这类人的贷款或对其债务的担保特别令人关切。重要的是要认识到，即使没有做错事，表面上的利益冲突可能会像真正的冲突一样损害公司的声誉。采取不当行动的机会可能足以制造冲突的表面。我们重视董事、高级管理人员和员工的隐私，以及他们在不受干涉的情况下进行个人生活的权利。然而，公司必须要求全面、及时地披露可能导致利益冲突或冲突现象的任何情况。值得注意的是，是否存在冲突或冲突的外观将由公司决定，而不是由涉及的个人(S)决定。为了加强本公司避免利益冲突或其外观的承诺，已制定了以下规则：·未经本公司事先批准，公司高管或员工不得担任董事的外部人员、高管、员工、合伙人或受托人--也不得在任何外部业务企业中担任任何其他职位。·参与任何外部商业活动都是不可接受的，如果这会干扰董事、高管或员工履行职责的能力。对外部业务活动事先批准的要求适用于考虑在任何纠纷(包括与保险或再保险有关的纠纷)时担任专家证人、调解人或仲裁员的官员或雇员。然而，如果企业是主要由高级管理人员或雇员家庭的其他成员拥有的企业，如果它不与公司做生意，如果它不从事与公司从事的任何业务相似的业务，则不需要事先批准

如果管理人员或员工所需的服务不会干扰其对公司的职责。此外，如果适用的行政政策允许，大多数非管理层员工接受外部雇佣不需要事先批准。但是，员工不得在公司时间或公司办公场所内分发目录、招揽销售或以其他方式宣传他们的业务。公司机会禁止员工、高级管理人员和董事(A)将正当属于公司或通过使用公司财产、信息或职位而发现的机会据为己有；(B)利用公司财产、信息或职位谋取个人利益；(C)使用因其雇员、高级职员或董事职位而获得的任何信息与公司竞争。员工、高级管理人员和董事有义务在有机会时提高公司的合法权益。保护和合理使用公司资产所有的员工、高级管理人员和董事都应该保护公司的资产，确保其有效使用。偷窃、粗心和浪费对公司的盈利能力有直接影响。所有公司资产应用于合法的商业目的。商业秘密和专有、商业或金融信息的披露可能导致竞争损害，必须被视为公司资产。每年，由合规官员指定的被认为处于特别敏感领域的高级管理人员和员工将被要求填写道德准则问卷，其中披露了他们在公司的任何外部利益和潜在冲突。这些个人还将被要求填写一份表格，证明他们已经阅读了公司道德准则，并理解他们的合规责任。所有高级管理人员和员工的合规责任包括向总法律顾问或合规官员报告任何可能违反公司道德准则和合规政策的行为。不遵守这些准则和合规政策的官员和员工将受到纪律处分，最高可达

15|终止妊娠。鼓励公司人员参考本指南或法律部，以确保他们了解自己的责任，并遵守道德指南中提出的要求。对于真诚地举报任何第三方违反或涉嫌违反准则的任何人，将不会进行报复。金融交易公司管理人员或员工不得代表公司从事与其个人利益相关的任何交易。未经事先批准，高级管理人员和员工不得在任何据他们所知目前正在与本公司进行业务交易或从事与本公司从事的任何业务类似的业务的外部业务中拥有重大权益。重大利益包括：·对外部企业的任何投资，涉及的金额超过员工总资产的10%。·涉及所有权权益超过未偿还股权的2%的任何投资。银行存款和对共同基金、合伙企业和类似企业的投资不需要批准，这些企业是公有的，主要从事证券、房地产或其他投资资产的投资业务。高级管理人员和员工未经事先批准，不得在无担保的基础上从任何银行、金融机构或其他据他们所知目前与本公司有业务往来或与本公司有良好投资关系的银行、金融机构或其他企业借入超过其总资产10%的金额。此规则不适用于住宅按揭贷款(包括预期住宅按揭贷款的过渡性贷款)、保证金账户和其他充分担保的贷款。披露和批准程序任何涉及冲突或潜在冲突情况的公司人员应在情况出现时立即通知其单位的管理层或总法律顾问。员工应立即举报违规或涉嫌违法行为，

任何董事、高级职员或员工向其主管、总法律顾问、公司合规官或公司审计委员会主席提交的规章制度或道德守则。任何人真诚地举报任何第三方的违规行为或涉嫌违规行为，都不会受到报复。由合规干事指定的敏感区域的员工将每年接受关于披露冲突或潜在冲突的调查。有关金融控股或涉及公司董事的交易的披露将由总法律顾问和合规官决定。根据这些准则，所有批准必须以书面形式进行；寻求所需批准的员工应与所在单位的管理层或总法律顾问交谈。礼品董事、高级管理人员和公司人员不应接受或提供任何可能影响公司人员或礼品接受者在涉及公司的商业交易中作出的决定的礼物或优惠，或其他人可能合理地认为会影响这些决定的礼物或优惠。即使是名义上的礼物，如果在一个理性的观察者看来，它可能会影响商业决策，也不应该被接受。别人不会认为不恰当的适度礼物和恩惠，可能会偶尔被接受或赠送。满足这些要求并符合普遍接受的商业惯例的娱乐活动也是允许的。然而，未经法律部门事先批准，不得向联邦、州或外国监管机构或立法者赠送包括娱乐在内的礼物。在商业环境中进行商务娱乐和赠送礼物的目的是为了建立良好的声誉和良好的工作关系，而不是为了获得与客户不公平的优势。任何公司高管或员工、高管或员工的家人或代理人不得提供、给予、提供或接受任何礼物或娱乐，除非：(A)不是现金礼物，(B)符合惯例商业惯例，(C)价值不高，(D)不能被解释为贿赂或贿赂，以及(E)不违反任何法律或法规。与你的主管讨论任何你不确定是否合适的礼物或建议的礼物。如果有任何当地法律影响特定企业的行为和接受象征性价值的礼物，则必须遵守该法律。

政治捐款本公司不向政党或公职候选人提供财政或其他支持，除非法律允许，并事先得到董事会或首席执行官的批准。当然，公司官员和人员可以做出政治贡献，但只能代表他们自己。该公司将不会报销他们的此类捐款。公司管理人员和人员也可以自由地寻求和担任选举或任命的公职，前提是他们不是作为公司的代表这样做的。然而，公司管理人员和人员将以不妨碍其对公司的责任的方式开展竞选活动和履行办公室的职责。投诉程序会计投诉-向董事会审计委员会投诉公司的任何员工都可以向公司管理层提交有关会计或审计事项的善意投诉，而不必担心被解雇或遭到任何形式的报复。本公司致力于遵守所有适用的证券法律、规则和法规、会计准则、会计控制和审计做法。公司的审计委员会将监督员工在这一领域的处理情况。为方便员工投诉的举报，本公司审计委员会已就以下事项订立程序：(1)接收、保留及处理有关会计、内部会计控制或审计事宜(“会计事项”)的投诉；及(2)员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名投诉。收到员工投诉员工如对会计事项有顾虑，可向本公司首席审计官或直接向董事会审计委员会主席报告。

员工可以通过热线、电子邮件或普通邮件将投诉(匿名、保密或其他方式)转发给总审计长。该联系人是：Petra Blignaut副总裁总裁和首席审计官沃伦公司中心100珠峰大道沃伦，新泽西州07059热线-(800)456-2902电子邮件-EAACDept@everestlobal.com员工如果不认为这样做合适或不喜欢通过这个渠道报告，可以通过电话、电子邮件或普通邮件直接向董事会审计委员会主席提出投诉(匿名、保密或其他方式)。她的联系信息是：梅丽尔·D·哈茨班德珠峰集团有限公司沃伦公司中心珠峰大道100号，新泽西州07059号电话：(646)732-3133电子邮件：mhart19@everestlobal.com这些程序涉及与任何有问题的会计或审计事项有关的员工投诉，包括但不限于：·在编制、评估、审查或审计公司的任何财务报表时存在欺诈或故意错误；

·公司财务记录的记录和维护存在欺诈或故意错误；·公司内部会计控制存在缺陷或不遵守；·就公司财务记录、财务报告或审计报告中包含的事项向高级管理人员或会计师或由高级管理人员或会计师进行虚假或虚假陈述；或·偏离对公司财务状况的全面、公平、准确和及时的报告。处理投诉在接获投诉后，总审计长会：(I)确定投诉是否确实与会计事宜有关；及(Ii)在可能的情况下，向投诉人确认已收到投诉。与会计事项有关的投诉将在审计委员会的指导和总审计官的监督下进行审查。根据进行充分审查的需要，将尽可能保持机密性。根据审计委员会的判断，将采取迅速和适当的纠正行动。本公司不会解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何方式歧视任何员工，这些条款和条件基于员工在真诚报告有关会计事项的投诉或2002年萨班斯-奥克斯利法案第806条所规定的其他方面的任何合法行为。投诉和调查的报告和保留公司的首席审计官将保留所有投诉的日志，跟踪其接收、调查和解决情况，并应为审计委员会编写定期摘要报告。投诉的副本和日志将根据公司的文件保留政策进行保存。

本准则可由董事会修改、修改或放弃，提名与治理委员会也可根据情况适当地给予豁免，但须遵守1934年《证券交易法》的披露和其他条款，以及根据该法和纽约证券交易所适用规则通过的规则。公司首席合规官有权进行任何适当的非实质性修改，以澄清或解释本指南的任何部分，或以其他方式规定这些指南仍符合所有适用的法律、规则和法规。

重大合规政策和程序索引-目的和使用此索引旨在通过确定公司采用的合规政策来补充公司的道德准则，道德准则中可能没有具体涉及这些政策。对于这些政策中的每一项，该指数确定了如果官员或员工在其受雇范围内行事时违反法律可能会给公司带来重大风险的法律，并指出官员和员工在哪里可以找到关于遵守这些法律的更多信息和指导。虽然这些政策中体现的一般原则适用于所有官员和雇员，但所指的具体法律要求是基于美国的联邦和/或州法律。如果对其他国家的具体法律有疑问，美国以外办事处的官员和员工应与法律部联系。美国残疾人法案(ADA)摘要：公司致力于强制执行ADA，该法案禁止基于身体或精神残疾的就业歧视，针对能够履行工作基本职能的其他合格残疾人，并在必要时提供合理的通融。有关更多信息，请参阅：人力资源，法律部版权摘要：未经授权使用受版权保护的软件、文档、录像带和其他形式的创造性表达违反公司政策，并可能使个人和公司承担民事和/或刑事责任。“未经授权的使用”是指未经著作权人许可或适当许可，未经法律允许的使用。衍生和复制受版权保护的材料可能是一种未经授权的使用形式。公司订阅的杂志和期刊等出版物通常是受版权保护的，员工应特别注意避免未经授权使用这些出版物。

经版权所有人许可或同意，公司购买、订阅或以其他方式获取许多受版权保护的材料。有时，许可是通过描述授权使用范围的许可证的方式授予的。受版权保护的计算机软件通常以这种方式获得许可。当该公司为大型机或个人计算机签订计算机软件合同时，它本身通常不会获得所有权。所有权仍归开发商所有。本公司签订了一项许可协议，规定根据某些条件使用软件的权利。除许可证允许的用途外，对此类软件的任何使用都可能使公司和/或个人承担民事责任、刑事责任或两者兼而有之。有关更多信息，请参阅：法律部门对现任或前任员工(包括高管)的公司追回政策，如果公司已确定员工或高管在其义务方面存在重大故意不当行为，包括但不限于欺诈性不当行为，而员工或高管在终止雇佣后以其他方式有权收取报酬，则：a.个人应被要求向公司偿还在其从事此类不当行为期间支付或授予个人的任何激励性补偿(包括既得和非既得股权奖励)，董事会过半数决定；B.一旦确定，如果个人已开始根据遣散费协议或类似安排收到付款或福利，则该等付款和福利应立即终止，该个人应被要求向公司偿还先前根据该协议提供给他/她的福利的付款和价值。C.就本政策而言，“行政人员”一词具有1934年《证券交易法》(经修订)下的《一般规则和条例》第3b-7条赋予该术语的含义。尽管如上所述，本政策旨在补充在追回方面可能适用于公司的所有其他法律法规。有关更多信息，请参阅：法律部

P a g e平等就业机会雇主摘要：该公司是一个平等就业机会雇主。我们致力于为所有申请者提供公平和平等待遇的招聘做法，公司人事计划的管理不带偏见或偏见。本公司招聘、聘用、培训、提拔和补偿个人，不分种族、肤色、宗教或信仰、年龄、性别、婚姻状况、国籍、血统、公民结合状况、家庭伴侣关系状况、情感或性取向、遗传信息、怀孕、性别认同或表达、残疾、在美国武装部队服役的责任、残疾退伍军人身份或身体或智力障碍。每一位经理和主管都有责任了解必要的适当雇佣做法，以确保所有申请者和员工得到平等的雇佣考虑。有关更多信息，请参阅：1993年人力资源、法律部家庭和医疗休假法(FMLA)摘要：在美国，所有受雇至少12个月并在过去12个月内服务至少1,000小时的全职和兼职员工，都有资格休无薪FMLA假。FMLA休假可在下列情况下进行：·儿童的出生、收养或寄养安置；·儿童、配偶或父母的严重健康状况；或·他们自己的严重健康状况。符合上述条件的员工有权在每个日历年休最多12周的FMLA无薪假期。公司政策允许员工在孩子出生、收养或寄养的情况下申请最长6个月的无薪休假。员工因自身严重健康状况满足FMLA休假要求而根据公司的残障计划领取伤残福利的任何期间，都将计入员工的FMLA权利。该公司将强制遵守联邦法律FMLA，以及涉及家庭和医疗休假的各种州法律的要求。经理和主管应意识到这些要求的存在并加以注意

建议员工向人力资源部寻求有关请假的信息，以获得适当的建议和信息。有关更多信息，请参阅：法律部，人力资源国际抵制摘要：联邦法规禁止美国公司、其外国分支机构、子公司和附属公司遵守非美国批准的抵制的某些要求。被禁止的活动包括不与某些国家或这些国家的雇员或公司做生意，作为与另一个国家做生意的条件。还禁止提供某些促进或延续非法抵制活动的信息。该公司的政策是不参与、不合作或以任何方式支持任何非美国批准的国际抵制。如果您了解到您在不知情的情况下同意参加非美国批准的抵制或以任何方式支持抵制，或被要求参与或合作，您必须立即向总法律顾问报告这一事实。此外，如果您担心公司的任何员工、高级管理人员或董事正在从事任何可能违反联邦或州法规或法律的活动，您可以联系总法律顾问。有关更多信息，请参阅：司法部洗钱I.反洗钱和OFAC合规程序根据各种美国和其他国际法，包括《银行保密法》、《反海外腐败法》和其他针对洗钱的法律，公司及其高级管理人员被禁止故意洗钱，并被要求报告表明试图洗钱的可疑活动。此外，本公司被禁止与某些特别指定的个人、实体和国家进行业务往来。这份备忘录描述了为打击洗钱和确保我们不与被禁止的个人、实体和国家进行业务往来而采取的政策、程序和控制措施。珠峰集团有限公司的总法律顾问已被任命为各保险公司的合规官，以监督这些程序，员工必须阅读并遵守这些程序。将为工作职能受影响的员工提供额外培训

公司遵守这些程序的能力。有关这些程序的任何问题，应直接向合规官员提出。这些程序有两个目标：第一，它们旨在发现和防止洗钱活动。为了防止洗钱，金融机构被要求“了解他们的客户”，并必须核实某些类型账户的所有者和受益人。其次，这些程序旨在防止公司与任何个人、实体或国家/地区进行业务往来，而这些个人、实体或国家/地区被禁止与公司进行业务往来。美国财政部会不时指定被禁止的个人、实体和国家的名称。答：什么是洗钱？一般而言，洗钱是一种金融交易，旨在掩盖资金的非法来源，以制造资金来自合法来源的印象。禁止本公司在知情的情况下从事洗钱交易或故意忽视洗钱可能发生的迹象。为了防止洗钱，所有员工在发现可疑活动时都应提出问题，必须保留发生的交易记录，并向合规干事报告所有可疑活动。B.所有珠峰公司的政策、程序和控制措施1.了解公司客户的身份。客户是指与我们有业务往来的任何人，包括但不限于保险公司、破产管理人、承保人、银行、供应商、计划管理人、中间人、代理人和索赔服务提供商。我们新客户的身份可以从许多来源确认：与客户的先前经验、A.M.最佳报告、来自信誉良好的经纪人的推荐、经审计的财务报告以及公司员工进行的尽职调查。2.本公司将因应情况采取合理步骤，以确定本公司客户的名义及实益拥有人的身份，并在适当情况下，确定存入本公司的资金来源。询问的程度将根据可获得的有关客户的信息量和公司过去与客户的经验而有所不同。例如，对一家上市公司进行再保险不需要对该公司的所有权或控制权进行任何额外的调查。然而，对一家公开信息很少的开曼群岛公司进行再保险，可能需要对其所有权和控制权进行额外的调查和尽职调查。

本公司不会向任何不知名的个人或实体转账。4.任何雇员如发现可能与清洗黑钱有关的不寻常或可疑活动，须立即向合规主任报告有关活动。5.当有合理怀疑某一交易或一系列交易旨在洗钱时，合规官员应在法律允许或要求的情况下，通过可疑活动报告(“SAR”)或货币交易报告(“CTR”)向美国财政部和任何其他相关监管机构或执法机构报告此类交易。在这种情况下，公司不得通知客户正在提交搜索结果报告。6.公司将尽可能调整其计算机系统，以防止无意中将资产转移给被禁止与公司有业务往来的任何人。7.本公司将只使用与本公司有业务往来的银行推荐的对应账户。本公司不会收到来自未知代理账户的付款，也不会与未知的空壳银行进行业务往来。8.预计所有员工都将阅读本政策并遵守其条款。9.除以下有关珠峰安全保险公司的说明外，任何来源的现金付款均不被接受。除法律特别规定外，尽管有这些程序，本公司仍有义务保护客户的非公开、私人信息的隐私。C.控制人部门目前由控制人部门使用的程序旨在最大限度地减少公司被第三方利用来洗钱的风险。随着技术和公司经验的变化，这些程序可能会随着时间的推移而改变。(1)收到的所有付款的收据(无论是电汇、内部支票，还是从我们银行密码箱账户收到的支票)，财政部将审查所有项目，以确保资金

27|P a g e适当地属于公司。任何不能确认为欠公司的资金都将由财政部调查。如果这些资金不属于本公司，则会联系银行以获取更多信息。如果银行无法确定付款人的身份，银行应该收回资金。来自运营的大部分付款都与保费相关。在月底，我们从保险系统收到一份报告，显示收到的每一项现金(包括支票和电汇)。作为我们银行对账过程的一部分，财政部审查并将每张收据与我们的银行对账单进行匹配。这项审查将有助于确保本公司没有与任何被禁止与本公司做生意的人进行业务往来。(2)支出财政部和支出部门负责韦斯特盖特办公室的支出。所有电汇都在财务部启动，并由总会计部指定的工作人员授权放行。财务部门有责任确保所有电汇请求都是给合法的一方，是根据公司费用手册提出的，并得到了适当的授权。大多数与保险有关的支出来自保险系统制作的传票。这些都会在系统中进行编辑，以确保有适当授权的人进行支付。任何不符合公司费用手册的支出请求都将提交财政部董事。如果在这一点上不能作出明确的决定，则将请求发回请求方以作进一步澄清。此外，由理赔部门发起的付款请求首先由再保险会计部门审查，以确认收款人是客户。财政部从保险系统收到月度报告，并与银行对账单进行比较，以确保所有支出都是有效的，在保险系统中正确记录，并由银行正确支付。费用部门准备所有用支票支付的款项。所有申请都经过审核，以确保符合《公司费用手册》。索赔付款请求基于从保险系统收到的传输，该系统已在系统中进行适当的付款编辑，并已清除再保险会计完成的余额状态检查审查。非保险支出受到更密切的审查，因为这些要求是基于凭单的。每张凭单都根据公司政策进行了准确性认证，并且必须得到授权员工的批准。一旦将付款输入到人员软应付账款系统中，就会运行“批准付款”报告。此报告显示所有等待生成的支票。在准备支票之前，费用部门的另一个人会审查和检查运行情况。可以对付款进行审查，看看是否有任何名称是珠穆朗玛峰被禁止与之做生意的被屏蔽国家和实体的名称。一旦获得批准，支票就可以一步打印并签署。

再保险承保和再保险索赔再保险承保使公司能够获得客户的信息，以便“了解您的客户”，并确认公司没有与被禁止的人做生意。信息来源包括与客户的先前经验、A.M.最佳报告、经纪商的推荐以及承销商自己对潜在客户的尽职调查。本公司不会为其不熟悉或无法通过可靠来源确定身份的实体提供再保险。该公司的国际保险业务部门可能需要加强尽职调查，以确定谁拥有或控制着不熟悉的客户。根据承销商的酌情决定权，这将在个案基础上处理。举例来说，如本公司正考虑是否为一家公开资料有限的开曼群岛专属自保保险公司提供再保险，本公司将在订立协议前确定该专属自保保险公司所有人的身份。此外，适用的再保险承保部门负责将所有再保险承保人的姓名放入徐柏。再保险理赔部门不能向任何未进入徐柏的实体支付理赔。该程序将防止向未经承销商审查和批准的实体进行未经授权的付款。将仅限于那些有业务需要生成此信息的人，才能在xusber中输入姓名或更改已输入xusber中的姓名。E.直接保险业务公司也有单独的程序来发现和报告保险欺诈行为。该公司的反欺诈程序使该公司能够发现是否有人试图通过提交欺诈性的保险索赔、欺诈性的保险申请或与保费有关的欺诈性信息来洗钱。直接保险业务的保费审计部门将把任何到期的保费退款(根据审计确定)与保费收入进行比较。如果退保费异常大，审计师将联系投保人，以解释为什么退保额如此之大。如有必要，审计师将根据具体情况与合规官进行协商。为公司直接保险业务服务的员工应监控任何可能预示洗钱活动的不寻常的保单取消活动。

保单(例如，在全额支付年度保费后不久，保单被取消，被保险人要求立即退款)。一般来说，该公司不会从客户那里收到现金。然而，在某些情况下，珠穆朗玛峰安全保险公司收到小额现金(通常不到300美元)。如果ESIC或任何其他公司在一次付款或任何12个月期间的一系列付款中从被保险人那里收到超过5,000美元的现金，应立即通知合规官员。珠峰国家将通知其项目管理人和索赔管理人，公司已采用这些程序，并告知他们根据《美国爱国者法案》有义务遵守这些程序。II.防止与被封闭者进行交易的程序A.OFAC概述美国保险公司和再保险公司不得与受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)制裁的个人、组织和国家/地区进行业务往来。一个基本的保障是了解我们客户和保单受益人的身份。信息来源可以包括与客户的先前经验、经纪人和代理人的推荐，以及我们在承保过程中的尽职调查。国际交易应该受到更严格的审查。OFAC负责管理和执行美国的制裁政策。所有美国公民和永久居民，无论位于何处，在美国注册的实体及其海外分支机构，以及位于美国的实体和个人，都受OFAC的管辖和限制。对于某些制裁项目(例如古巴和伊朗)，由美国人拥有或控制的实体，如美国公司的外国子公司，也被视为美国人，受OFAC制裁限制。OFAC维持基于国家的制裁、基于清单的制裁和部门制裁方案。1.基于国家的制裁是针对某些国家/地区及其政府(例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)的全面经济和贸易制裁。2.针对个人、实体、航空器和船只的清单制裁

根据针对恐怖分子、毒品贩子、核扩散者和各种制度的各种制裁计划，以及与OFAC制裁的国家有联系的各方，被OFAC指定为特别指定的国民和受封锁的人(SDN)。3.部门制裁针对涉及俄罗斯和委内瑞拉的某些经济活动和交易。俄罗斯部门制裁适用于与俄罗斯经济某些部门相关的交易，包括金融服务、能源、采矿和国防部门。委内瑞拉部门制裁针对涉及委内瑞拉政府及其附属机构的某些债务、股权和相关交易。除非获得OFAC的许可或以其他方式授权，否则美国人员不得从事涉及受全面制裁的国家/地区、实体和这些国家中的个人以及SDN名单上的各方的几乎所有交易。根据部门制裁，美国人员只被禁止从事此类制裁所针对的特定行为和交易。违反OFAC制裁的处罚从罚款到刑事起诉不等。制裁法律禁止保险业的美国承保人、经纪人、代理人、主要保险公司、再保险公司和外国公司的美国公民雇员从事或促进未经OFAC许可的交易，这些交易以任何方式涉及：·出现在OFAC特别指定国民(SDN)黑名单上的个人、实体或船只。这份名单包括根据针对恐怖分子、毒品贩子、核扩散者的各种制裁方案被指认的个人和实体，以及位于不同政权的个人和实体，包括但不限于某些巴尔干国家、白俄罗斯、布隆迪、中非共和国、刚果民主共和国、古巴、伊朗、伊拉克、黎巴嫩、利比亚、朝鲜、索马里、南苏丹、苏丹、叙利亚、乌克兰/俄罗斯/克里米亚、委内瑞拉、也门和津巴布韦；·克里米亚(广泛禁止与乌克兰克里米亚地区的个人或实体进行任何交易)；·古巴(广泛禁止交易，包括与古巴国民的交易，但合法和永久居住在古巴境外的人除外；政府实体；在古巴境内的公司；根据古巴法律成立的公司或古巴个人或实体在任何地方拥有利益的公司(合法和永久居住在古巴以外的古巴国民拥有的公司除外)；以及在古巴居住的个人和公司(除非根据适用条例获准设立实体或商业机构)。请注意，没有

31|本款所列例外适用于古巴政府被禁官员或古巴共产党成员，这些术语在适用的制裁条例中有定义；·伊朗(广泛禁止与伊朗政府和伊朗境内的个人或实体进行交易)；·朝鲜(广泛禁止为悬挂朝鲜国旗的船只投保，以及禁止与朝鲜政府和朝鲜境内的任何个人或实体进行交易)；·俄罗斯(禁止与在俄罗斯经济的金融服务、能源、采矿和国防部门经营的部门制裁识别名单(“SSI名单”)上的指定实体进行交易)；·叙利亚(广泛禁止与叙利亚政府和叙利亚境内的任何个人或实体进行交易)；·委内瑞拉(禁止涉及委内瑞拉政府及其附属机构的某些债务、股权和相关交易)。一个或多个SDN(直接或间接)合计拥有50%或以上的任何实体都被视为SDN，即使没有明确列在OFAC的SDN列表中。在某些OFAC制裁方案中(例如古巴和苏丹)，有更广泛类别的实体，其财产和财产利益因所有权或“控制权”而被冻结。外国资产管制处的制裁名单不断更新。当前的列表可以在以下位置找到：https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/Consolated.aspx。此外，美国财政部的网站允许您在名单更新时通过电子邮件注册通知。这项服务的注册地址是：http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/OFAC-Enforcement/Pages/OFAC-Recent-Actions.aspx。如有任何疑问，请与法律部联系。B.所有珠峰公司的程序和控制1.合规官员将监控OFAC网站，并在何时新的国家被添加到被阻止的国家名单中提出建议。此外，本公司维持日常监察某些索偿、索偿付款、承保文件及其他付款的电子程序。根据这些程序，个人和实体的姓名和其他识别信息以电子方式对照由提供的SDN名单进行对照

32|P a g e ofac。如果指出了潜在的匹配，珠穆朗玛峰的人员将手动审查潜在的匹配，并根据需要进行进一步的调查。2.承保保险和再保险：承保流程使公司能够获得客户的信息。承销商应了解OFAC规定的限制，并向合规官员提出任何问题。此外，任何向公司提交风险的经纪人都应该知道这些程序。3.所有财产，包括保险合同，如果与任何被冻结的人、被冻结的实体或被封锁的国家有直接或间接的利益，则被视为“冻结”。与被冻结的保险合同相关的保费支付、保单贷款利息支付和保单贷款的偿还必须贷记在美国金融机构账簿上建立的计息冻结账户。根据被冻结保单到期的收益不得与逾期保单应收账款或其他索赔相抵销，还必须存入计息被冻结账户。未经外国资产管制处授权，不得转让被冻结保单中的权利--根据被冻结保单更改受益人或转让或质押被保险人的权益将被视为非法转让，涉及在外国资产管制处管辖下的被冻结财产。4.国际再保险市场的承保人在达成复杂安排时面临着更大的合规挑战，这可能使他们的合同层远离主要保险合同。再说一次，良好的沟通至关重要。确保割让的保险公司及其经纪人了解公司在美国制裁法律方面的责任。国际承销商还应了解其他适用的外国制裁计划，如由新加坡金融管理局(MAS)、英国财政部或欧盟管理的制裁计划。有关这些制裁方案的任何问题都应提交给法律部。当遇到临时再保险配售时，要像审查主要保险配售和拒绝不符合美国制裁法律的业务一样，仔细审查单据和提案，这将涵盖个别保单下的特定风险。在签订再保险条约之前，应更加谨慎。根据该条约，本公司同意自动承保由承保人承保的、可满足条约宽泛条款的所有风险的预定部分。如果是这样的话

保单条约不包括适当的地域限制条款和其他排除条款，使再保险人不承担违反美国制裁法律的义务，在没有OFAC许可证的情况下，公司可能会受到处罚。5.作为一种额外的保护，EGS Systems在签发任何支票之前，自动运行SDN搜索，将SDN与PeopleSoft AP中的信息进行比较。任何匹配都应报告给合规官进行进一步分析。6.直接保险业务：由于珠峰的绝大多数直接保险业务目前不承保美国以外的风险，珠穆朗玛峰不太可能向被禁止的人发出保险单。当承销商面临可能违反美国制裁法律的风险时，请咨询法律部门并评估该业务是否与美国制裁法律不一致，必须拒绝。在适当的情况下，保险单应包含适当的排除，禁止承保违反制裁法律的风险和索赔，并将保险公司与违反制裁法律的义务隔离开来。作为额外的保障，根据本公司的风险评估，某些直接保险索赔付款以及潜在的被保险人将根据SDN名单进行筛选。此外，公司还制定了定期审查第三方项目管理人和第三方索赔管理人的OFAC政策和程序的协议。任何匹配都应报告给相应的合规人员或法律部进行进一步分析。(2011年5月修订)有关更多信息，请参阅：法律部隐私政策：处理个人个人信息在公司的业务过程中，我们获取有关个人的非公开财务、医疗和健康信息，这些个人可能是我们的员工或客户、潜在客户，以及我们签发或再保险保单下的索赔人。我们有义务通过限制向第三方披露这些信息来尊重这些个人的隐私。未经授权或不适当的披露可能会导致公司承担责任。此外，各司法管辖区还颁布了法律，处理有关个人的非公开、可识别的财务和健康信息的隐私问题。

有关个人的非公开个人可识别财务、医疗和健康信息(下称“个人信息”)的使用和披露，适用下列标准。“就个人而言，可识别的信息是指可归因于个人(而不是实体)的信息：·所要求和使用的个人信息应与公司的业务需求相关。所获取的此类信息应仅在公司业务范围内披露和讨论，且仅适用于或需要进行此类业务。·个人信息的获取和披露应仅限于那些有合法业务需要的人。本公司不允许或从事在关联公司之间或向第三方共享或销售个人信息(或来自个人信息的信息)用于营销目的(例如，客户或营销名单)的业务。·用作商业决策基础的个人信息应仅包括被认为相关和准确的数据。在开展业务的过程中，本公司与各种外部各方签订合同，并需要与之互动，包括但不限于保险人、经纪人、分割者、代理人、再保险人、律师、供应商、监管机构和执法人员。因此，公司的业务有时需要共享和披露个人信息。以下是符合上述标准时允许披露的常见类别：·披露是适当的或必需的，以承保有利于个人的保险。·披露是适当的或必需的，以行政、管理、调整或服务与个人信息成为其组成部分的保险或再保险交易有关的福利或索赔。·为了承保再保险或获得、管理或遵守再保险或复职合同义务，披露是适当的或被要求的。·为了防止欺诈或重大失实陈述、处理保费支付或处理索赔支付，披露是适当的或必需的。·披露给以受托人或代表个人身份行事的人。·披露是为了向保险费率咨询提供信息

担保机构、担保基金或机构、评级机构，或我们的律师、会计师和审计师。·此次披露的目的与更换一项工人补偿保险计划有关。·向州或政府保险机构或执法机构披露。·披露是为了遵守联邦、州或地方法律或规则以及其他法律要求。·披露是为了遵守适当授权的民事、刑事或监管调查，或者是传票或传票。·披露是为了回应司法程序或对公司拥有管辖权的政府监管机构，以进行审查、合规或法律授权的其他目的。·披露是在个人同意或要求下进行的。上面的列表并不是排他性的。如果任何官员或雇员对是否允许披露个人信息有疑问，他或她应该联系总法律顾问、法律部或数据风险和隐私委员会的其他成员。有关公司隐私政策、数据分类政策和数据处理指南的其他指导和信息，可在公司的内联网上找到。各适用单位应采取适当的保障措施，尊重个人信息的隐私并确保其保密性。保障措施一般应为常识性步骤，可参考公司道德准则附录A中包含的关于实施机密信息政策的指导意见。不歧视和反骚扰政策珠峰集团有限公司(及其所有关联公司)(“珠峰”或“公司”)致力于提供平等的就业机会，并遵守州和联邦反歧视法律。因此，公司保持严格的政策，禁止员工基于任何法律承认的地位(称为“受保护阶层”)进行或针对员工的非法歧视或骚扰，包括但不限于：种族(包括历史上与种族有关的特征，如头发质地和保护性发型)、颜色、宗教或信仰、年龄、婚姻状况、民族血统或血统、公民身份、公民身份、家庭伴侣地位、感情或性

年龄取向、遗传信息(包括检测和特征)、医疗状况、怀孕(包括哺乳期)。家庭/医疗假、性别认同或表达、身体或精神残疾、军人或退伍军人身份、在美国武装部队服役的责任，或家庭暴力事件或性暴力犯罪受害者的受害者或近亲身份。任何时候都需要专业和礼貌的行为和沟通标准。公司将采取一切合理措施，防止任何主管、经理、同事和/或包括与员工接触的非公司员工，如客户、供应商、客户、访客或临时工，进行非法歧视、骚扰和报复。性骚扰定义的性骚扰包括基于某人的性、性别或性取向的任何骚扰，以及任何不受欢迎的性行为或性帮助的请求或任何其他性性质的视觉、口头或身体行为，如果以下任何一项属实：当个人被迫接受此类骚扰作为雇用条款或条件时的；或服从或拒绝此类行为被用作影响该个人的雇用决定的基础；或如果该行为干扰某人的工作表现或造成恐吓、敌对或攻击性的工作环境。珠穆朗玛峰不会容忍任何形式的性骚扰，无论是：口头骚扰(例如，称谓、贬损声明、诽谤、与性有关的评论或笑话、不受欢迎的性行为或索求性恩惠)。身体(例如，攻击或不适当的身体接触，如触摸、拍打、抚摸、捏)。视觉(例如，做性动作、显示性暗示海报、图片、卡通或图画的实物或计算机图像，发送不适当的成人主题礼物，或窥视)。Online(例如，任何社交媒体平台上的贬损声明或性暗示帖子，包括Facebook、推特、Instagram、Snapchat、

37|P ag e等)。提醒一下，所有员工仍然遵守珠穆朗玛峰社交媒体指南。性骚扰可能发生，无论实施性骚扰的人或接触性骚扰的人的性别。这个列表只是说明性的，而不是详尽的。公司不会容忍任何形式的性骚扰。其他类型的禁止骚扰本政策同样适用于基于上述一个或多个受保护类别或受适用的联邦、州或当地法律保护的任何其他特征的骚扰。工作场所骚扰是指不受欢迎的、不合理的、冒犯接受者的行为，它为接受者创造了一个恐吓、敌意或羞辱的工作环境。此类骚扰可能包括与性骚扰类似的行为，包括但不限于：基于个人受保护地位的言语行为，包括嘲讽、笑话、威胁、称谓、贬损评论或诽谤；基于个人受保护地位的视觉和/或书面行为，包括贬损海报、照片、日历、卡通、绘图、网站、电子邮件、短信或手势；以及身体行为，包括因个人受保护地位而攻击、不必要的触摸或阻止正常行动。任何形式的骚扰都是不能容忍的。这项政策所涵盖的任何人，如果真诚地使用下述申诉程序在内部或向政府机构提出歧视或骚扰投诉；反对、反对或公开反对性骚扰；参与歧视或骚扰调查；鼓励他人举报歧视或骚扰；或提交、作证、协助或以任何方式参与政府执法机构进行的任何调查、程序或听证，则禁止对下列个人进行报复或报复：被禁止的报复包括但不限于终止、降级、停职、未能

雇用或考虑雇用，在作出雇用决定时未给予同等考虑，未公正地提出雇用建议，对工作条件造成不利影响，或以其他方式拒绝任何就业福利。认为自己受到报复或认为另一人受到报复的个人，应向主管或经理或任何人力资源代表报告这一关切。任何有关报复行为的报告都将得到彻底和客观的调查。如果本政策禁止的报复报告属实，将采取适当的纪律处分，包括可能终止雇用。如果投诉不能得到证实，公司可以采取适当的行动，以加强其提供不受报复的工作环境的承诺。投诉程序任何珠峰员工如果认为自己受到珠峰的同事、主管、经理、客户、访客、供应商、客户或临时工的任何形式的歧视、骚扰或报复，或认为另一个人受到了此类行为，应立即报告。员工有权以保密方式报告(口头或书面)和讨论情况，我们强烈敦促他们在事件发生时立即与任何主管、人力资源部任何成员(或他们喜欢的报告链中的任何人)或公司负责人这样做。在最初向主管投诉的情况下，主管必须立即联系人力资源部的Gail Van Beveren或Chantelle Menes。员工不需要向可能怀有敌意、从事过此类行为、是从事此类行为的人的亲密伙伴、或与员工讨论此类问题感到不舒服的主管或经理报告任何歧视、骚扰或报复。在这种情况下，员工应直接向人力资源部报告此事。人力资源部联系人：Gail Van Beveren(908-604-3031)或Chantelle Menes(908-604-3037)电子邮件：Chantelle.Menes@everestlobal.com如果员工选择，他们可以提交公司的投诉表并将其提交给人力资源部。投诉表格可在Compass(我的珠峰>文档库>表格)上找到。

在接到报告或公司以其他方式意识到可能违反本政策的情况后，如有必要，将进行彻底和客观的调查。在实际可行和法律允许的范围内，将对此保密。调查将尽可能保密，相关信息只会在需要了解的基础上与其他人分享。调查将在可行的情况下尽快完成，并作出决定并传达给投诉雇员和被告个人。公司希望所有员工全力配合公司进行的任何调查，并对与调查有关的事项保密。如果公司确定违反了这一政策，将根据违法行为的严重程度采取适当的纪律处分，包括可能终止雇佣关系。此外，当局亦会采取适当行动，阻吓日后的任何此类行为。经理责任所有主管和经理负责：及时向指定的人力资源代表报告任何有关歧视、骚扰或报复的投诉，以便及时调查和解决这些投诉；在必要时采取和/或协助迅速和适当的纠正行动，以确保遵守本政策；以及始终以与本政策一致的方式行事。未能履行这些责任可能会导致纪律处分，甚至包括解雇。善意提出关于歧视、骚扰、包括性骚扰或报复的善意投诉不会成为纪律处分的理由，即使指控无法得到证实。任何个人提出的投诉被证明是故意虚假的，都可能受到纪律处分，直到包括解雇。

为受到骚扰或报复影响的个人提供支持员工援助计划(EAP)为公司员工提供机密咨询服务。鼓励希望私下讨论事件或寻求个人信息和建议的个人与EAP联系。在这种情况下，EAP的作用将限于为当时是EAP客户的人提供个人咨询和治疗。联系EAP不符合通知珠穆朗玛峰潜在的骚扰或歧视问题的资格(有关如何将问题或投诉通知公司的更多信息，请参阅上述投诉程序)。告密摘要：如果您是公司新泽西州办事处的员工，则受新泽西州《尽责员工保护法》的保护。(如果您在新泽西州以外的办公室工作，您可能会受到其他司法管辖区通过的许多类似法律的保护。如果您对自己在这方面的权利有疑问，请咨询法律部或人力资源部。)新泽西州尽责雇员保护法《举报人法案》雇主报复行动；受保护的雇员行为法律禁止雇主对雇员采取任何报复行动，因为该雇员有下列任何行为：a.向主管或公共机构披露或威胁向公共机构披露该雇主或与之有业务关系的另一雇主的活动、政策或做法，该雇员合理地相信(1)违反了法律或依法颁布的规则或条例，包括涉及欺骗或向该雇主或任何政府实体的任何股东、投资者、客户、病人、客户、雇员、前雇员、退休人员或养老金领取者作出失实陈述的任何违法行为，或对于持有执照或认证的卫生保健专业人员的雇员，有理由认为构成了不适当的病人护理质量；(2)欺诈或犯罪，包括雇员合理地相信可能欺骗雇主或任何政府实体的任何股东、投资者、客户、病人、客户、雇员、前雇员、退休人员或养老金领取者的任何活动、政策或做法；b.向进行调查、听证或调查的任何公共机构提供信息或在其面前作证，以调查雇主或与其有业务关系的另一雇主依法颁布的任何违法行为或规则或规定，包括任何违反行为

涉及对雇主或任何政府实体的任何股东、投资者、客户、患者、客户、雇员、前雇员、退休人员或领取养老金的人进行欺骗或失实陈述，或在雇员是有执照或经认证的保健专业人员的情况下，向任何对病人护理质量进行调查、听证或调查的公共机构提供信息或在其面前作证；或c.反对或拒绝参加雇员合理相信的任何活动、政策或做法：(1)违反法律或依法颁布的规章制度，包括对雇主或任何政府实体的任何股东、投资者、客户、患者、客户、雇员、前雇员、退休人员或养老金领取者进行欺骗或失实陈述，或者如果雇员是持证或认证的医疗保健专业人员，则构成不适当的患者护理质量；(2)欺诈或犯罪，包括雇员合理地认为可能欺骗雇主或任何政府实体的任何股东、投资者、客户、病人、客户、雇员、前雇员、退休人员或退休人员的任何活动、政策或做法；或(3)与公共政策关于公共卫生、安全或福利或环境保护的明确授权不符。新泽西州34：19-3。您的雇主已指定以下联系人来回答您的问题或提供有关您在本法案下的权利和责任的其他信息：盖尔·范·贝弗伦·沃伦公司中心，新泽西州珠峰大道沃伦100号，邮编：07059

42|P附录A实施保密信息政策指南为实施公司保密信息政策，公司内部的每个部门和部门都应审查其运作，以确保公司信息的保密性符合公司的隐私政策、数据分类政策和数据处理指南。所有单位都应确保有适当的保障措施到位。至于如何最好地保护公司的机密信息，将由部门和部门负责人酌情决定，以便他们可以为员工量身定做指示，以最适合每个单位的运营和业务情况。然而，如果任何单位、部门或部门负责人对如何最好地保护该单位内的机密信息有疑问，他或她可以联系总法律顾问、法律部或数据风险和隐私理事会的其他成员，以获得进一步的指导。披露重大非公开信息一般由于联邦和州证券法规定，所有投资者都可以根据相同的信息交易一家公司的股票，适用于“重大”信息的一般规则是不能有选择地向公众披露。如果一名员工只向几个人披露了重大的非公开信息，而这些人交易的是集团的股票，那么很可能就发生了违反证券法的情况。这种违规行为不仅会导致交易股票的个人承担责任，还会导致发布信息的公司员工承担责任，可以想象的是，公司本身也会承担责任。因此，重大信息的披露是员工和公司共同关注的问题。所有员工应遵守的一般规则是：除非按照本指导方针或总法律顾问的授权，否则不得在公司以外披露有关集团或其子公司的重大非公开信息。重大信息披露的法律要求不应对我们的业务行为造成重大的日常障碍。多数

有关公司的重要信息将在新闻稿中披露。其他细节可能在(1)季度或年度财务报告中披露，(2)在美国证券交易委员会提交的关于应在下一季度财务报告之前报告的重大发展的特别文件，(3)向保险部门提交的关于珠峰集团有限公司公司间交易的文件，(4)在集团提交给股东的年度报告中，或(5)向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交的关于其他公司行为的文件，如任命新的高管或董事或修改公司章程，所有这些披露都将由总法律顾问审查和协调，以确保遵守相关的法律标准。因此，我们期望公开的有关珠峰集团有限公司或其子公司的大部分重要信息将在总法律顾问的监督下披露。因此，员工可能与公司以外的个人讨论的大部分信息将已经公开。一般来说，员工可以放心地与公司以外的个人讨论公司已经公开的信息。然而，在讨论信息之前，员工必须留出足够的时间让信息被公众“吸收”。例如，如果该公司在周二下午发布了季度收益的新闻稿，那么在周二晚上的鸡尾酒会上讨论这些数字是不合适的；因为没有足够的时间让公众吸收这些信息，鸡尾酒会上的谈话可能会被视为“选择性披露”，这是被禁止的。作为一般规则，员工应在公司公开信息后的两个工作日内为公众吸收该信息。如果任何员工对何时可以讨论某一特定信息有任何疑问，他或她应该联系总法律顾问。此外，我们认识到，员工可能被要求与公司以外的个人讨论的许多信息，就证券法而言并不是“实质性的”。由于“重大”信息可能会影响投资者购买或持有集团股票，因此许多常规的商业沟通不会涉及重大信息。

向股东披露所有与股东的沟通必须由首席执行官或其指定人、首席财务官总裁、总法律顾问或投资者关系部副总裁进行。向客户披露当然，在与客户和潜在客户的日常互动中，会讨论有关公司的各种信息。在我们与客户的业务关系中，这些讨论是惯例和适当的，在大多数情况下不需要受到这些披露规则的影响。这些准则并没有要求公司员工有义务向客户披露比正常业务过程中披露的信息更多的信息，而是旨在强调证券法可能禁止披露的领域。一般来说，我们将与客户讨论的许多信息将是公开的，因为它包含在我们的新闻稿、财务报表和其他公开文件中，或者将是非实质性的，因为这些信息对投资者的决策不重要。然而，同样的禁止披露重大非公开信息的一般禁令仍然适用，我们员工手中的一些信息显然是重大非公开信息，不应向客户披露。由于这些决定可能是最困难的，我们敦促员工如果对特定的披露问题有任何疑问，请与总法律顾问联系。然而，为了帮助指导员工的日常讨论，下面的例子可能有助于说明什么可以说，什么不可以说。然而，请注意：(1)这些例子只是例证，不应被视为铁一般的规则；在所有情况下，员工仍有义务不披露重要的非公开信息，如有任何问题，应与总法律顾问联系；以及(2)这些例子是基于当前情况；如果情况发生变化，总法律顾问可能需要修改对员工披露的限制。

客户询问收益和预期收益：我们可以向客户提供上一次公开披露的财务报告的收益，但不能给出自上次申报以来的收益估计，也不能给出未来的预期收益。(请注意，因为收益将每季度报告一次，所以客户提出这样的要求很少会在最近一次收益披露后一个半月以上或下一次收益披露前一个半月以上，因此客户不应面临太多对过时信息的担忧。)2.客户询问运营数据(如保费金额、亏损等)。关于特定的承保单位：我们可以提供该单位的客户数据(如果存在)，截至上次提交财务报表的日期。然而，请注意，正如传统上的情况一样，我们应该倾向于笼统地讨论单位活动(即，“我们写的东西更多了，”“我们看到了很多意见书”)，而不是具体的数字(即，“我们写的伤亡保险费比上一季度多了410万美元”)。此外，如果自之前提交的财务报表以来，给定部门内的事态发展，参考上个季度的财务状况可能具有误导性(即，自上个季度以来，保费金额从预期水平大幅上升或下降)，则公司员工应向总法律顾问寻求帮助，以确定这些信息是否具有实质性。如果信息是重要的，总法律顾问可能适合就如何处理这种情况发布特别指示。3.一位客户询问我们在该国某个地区的房地产风险敞口的累积情况：我们可以向客户提供这些信息(只要该信息存在)，只要该信息与公开备案的信息一致，并且是最新的(例如，如果以前的文件显示，某个地区的房地产风险敞口总额为X00万美元，而我们有一项新的内部研究表明，风险敞口为Y00万美元，那么这个新数字可能是实质性的非公开信息，不能披露；因为这项新的研究，X美元不再是最新的，这个数字也不应该被讨论)。

客户或复牌公司询问具体的商业计划(例如，保费目标，或者我们是否计划为特定类型的剥离公司承保特定的保险)，而不是一般的商业战略(例如，我们是否计划撰写更多的特殊责任保险)：我们可以分享一般的商业战略，因为这些战略将是公开的，但具体的商业计划将是非公开的，必须根据它们是否具有实质性来考虑。面临此类调查的公司员工如有任何关于此类信息是否重要的问题，应与总法律顾问联系。5.客户询问有关(1)本公司即将聘请知名承销商的传言，或本公司一名高级管理人员可能离职的传言，(或(2)本公司正与另一家公司就可能与该公司合并或收购进行谈判：一般情况下，本公司不会对传言作出回应；因此，员工不得对传言发表评论。6.发生地震时，客户询问我们是否对地震可能造成的损失有处理办法：这可能是重要的非公开信息，在没有事先咨询总法律顾问的情况下不应披露。(然而，请注意，在正常的业务过程中，这些信息可以与我们的灾难复原者分享。)与新闻界、投资分析师和其他公众人士的沟通公有公司向公众发布信息的两种方式是通过新闻接触(无论是非正式讨论还是正式新闻稿)和通过与专业投资分析师的讨论。投资分析师研究特定的行业和公司，并建议他们的客户是否购买、持有或出售他们研究的公司的股票。因此，向媒体或投资分析师披露信息可能会对集团的股票价格产生影响，因此这些讨论极其敏感。与媒体或投资分析师的讨论只能由首席执行官或他指定的人进行，

总裁，首席财务官，总法律顾问，副总裁，投资者关系。任何从媒体收到联系的员工应(1)找出此人的姓名、公司名称和电话号码，(2)找出此人有什么问题或他或她想讨论什么主题，(3)通知此人您将把问题/主题转给适当的人，(4)将此信息提供给总法律顾问。任何接到投资分析师联系的员工应(1)找出此人的姓名、公司名称和电话号码，(2)找出此人有什么问题或他或她想讨论什么主题，(3)通知此人您将把问题/主题转给适当的人，(4)将此信息提供给投资者关系部副总裁。

珠峰集团首席执行官和高级财务官道德准则“珠峰集团的行为准则包括旨在指导公司所有决策和行为的”道德准则“和”重大合规政策索引“，并要求所有董事、高级管理人员和员工遵守最高的诚信标准。与公司有关联的每个人都应该在所有的商业交易中诚实和道德，包括他们如何对待彼此。保持高标准的个人行为将确保珠峰的名字值得信赖。本公司的行为准则适用于本公司的所有董事和员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务官。除了受道德准则中关于道德操守、利益冲突和法律合规的条款的约束外，董事会还通过了以下道德守则，专门适用于首席执行官、首席财务官和高级财务官(“首席执行官和高级财务官”)。1.首席执行官和高级财务官负责在公司向美国证券交易委员会提交和提供的报告和文件以及公司进行的其他公开沟通中全面、公平、准确、及时和易于理解的财务披露。公司的会计记录必须按照所有适用的法律、规则和法规保存，必须得到支持，不得包含任何虚假或误导性的分录。2.首席执行官和高级财务官负责公司的内部财务控制制度。他们应迅速提请首席审计官或审计委员会注意他们可能掌握的与以下方面有关的任何信息：(A)内部控制的设计或操作存在重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；或(B)涉及管理层或在本公司财务报告、披露或内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

首席执行官和高级财务官不得与公司竞争，不得让代表公司的商业交易受到个人或家庭利益的影响，甚至看起来不受影响。他们应迅速提请总法律顾问和审计委员会注意他们可能掌握的关于个人和职业关系之间任何实际或明显的利益冲突的任何信息，涉及在公司的财务报告、披露或内部控制中具有重要作用的任何管理层或其他员工。4.本公司致力于遵守所有适用法律、规则和法规的文字和精神。首席执行官和高级财务官应迅速向首席审计官和审计委员会报告他们所掌握的有关重大违反证券或适用于公司或其员工或代理人的其他法律、规则或法规的证据的任何信息。他们应迅速提请总法律顾问和审计委员会注意他们可能掌握的有关违反本道德守则的任何信息。董事会可决定或指定适当的人来决定在公司首席执行官或高级财务官违反本道德准则的情况下应采取的适当的额外纪律处分或其他行动，以及批准任何豁免本道德准则的程序。

根据英国2015年《现代奴隶法》第54节的声明，珠峰集团有限公司是一家提供保险和再保险产品和服务的公司集团的控股公司，统称为珠峰集团。珠穆朗玛峰集团有限公司在百慕大注册成立，并在纽约证券交易所上市。除了在全球各地设有办事处外，珠峰集团还在英国开展保险和再保险业务，主要是通过其劳埃德辛迪加2786、珠峰保险(爱尔兰)、DAC和珠峰再保险(百慕大)有限公司的英国分公司。我们的供应链珠峰集团的供应链是有限的，我们的业务活动的性质使得我们认为珠峰集团参与支持鼓励奴隶制、人口贩运或强迫劳动的风险很低。珠峰集团提供保险和再保险解决方案，这是一种金融服务产品，主要通过保险和再保险经纪公司进行销售。珠峰集团确实使用第三公司的服务来维护和支持我们在伦敦的办公室运营，如清洁和餐饮服务。珠穆朗玛峰集团不是实物商品的生产商、制造商或零售商，也没有与此类活动相关的供应链。珠峰集团的工作实践尊重和维护我们的合作伙伴、员工和承包商的所有人权，对奴隶制和人口贩运采取零容忍态度。珠峰集团有一系列向全体员工发布的政策，包括这些道德准则和相关政策。此外，总部设在英国的业务还实施了以下政策：

告密政策；金融犯罪政策；反贿赂政策；外包政策；培训和发展政策；尽职调查政策。尽职调查政策应包括为确保第三方身份而采取的措施，这将最大限度地减少我们供应链内发生的奴役和贩运人口的风险。总部设在英国的业务的培训和发展要求向工作人员提供有关金融犯罪事项的培训，作为业绩管理进程的一部分，工作人员必须至少每年完成任何分配的培训。举报任何担忧或违反任何政策的工作人员都受到告密政策的保护。