附件10.45
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)于2023年6月12日由特拉华州的珠峰环球服务公司(以下简称“本公司”)和Ricardo A.Anzaldua(以下简称“高管”)签订并生效。
鉴于，公司希望按照以下规定的条款和条件聘用高管，而高管希望受雇于公司；以及
鉴于，本协议将管辖高管与公司之间的雇佣关系，并取代所有先前关于此类雇佣关系的协议和谅解；以及
因此，现在，考虑到本协议中所载的承诺和相互契约，并为其他善意和有价值的对价，特此确认收到，本协议双方同意如下：
1.参与。
本公司同意按照本协议规定的条款和条件聘用该高管，并且该高管接受该雇用，除非该雇用已按照本协议的规定或双方另行商定的方式终止。
1.职称和职责。
在受聘于本公司期间，行政总裁将担任珠峰再保险集团有限公司(“集团”)执行副总裁总裁及总法律顾问，并负责为本集团及其全球所有联属公司提供战略法律顾问、支持及服务。行政总裁将向集团行政总裁(“集团行政总裁”)汇报工作，并按集团行政总裁的要求履行与该职位相符的职责，并须遵守该等政策可能不时修订的公司政策，并须将其全部业务时间及最大努力投入其于本协议项下的职责及本公司的业务及事务(休假期间及患病或其他丧失工作能力的期间除外)。行政人员可自愿将其合理的非工作时间用于慈善、公民及专业组织，但不得妨碍其正常履行本协议项下的职责和义务，但除非事先征得集团行政总裁的同意，否则行政人员不得在任何其他公共或私人“营利”公司的董事会任职。这位高管将常驻公司目前位于新泽西州沃伦的主要总部设施，符合惯例的差旅和业务要求。
1.术语。
根据本协议条款，高管的聘用应自2023年6月12日(“任期开始日”)开始，除非提前终止，否则将无限期继续。
根据本协议或双方可能以其他方式达成的协议(本协议项下的雇佣期限，称为“条款”)。
4.补偿。
A.基本工资。于任期内，行政人员的基本薪金(“基本薪金”)为每年680,000元，并须按集团董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)厘定及批准的加薪(如有)。基本工资应按照公司不时生效的正常薪资做法支付。
B.年度奖励奖金。在任期内，行政人员有资格参与由本集团制定的年度奖励奖金计划或计划，并须经本集团股东批准(如有法律规定)，或采用符合当前市场行业惯例的替代奖金。高管的目标年度奖励奖金将是基本工资的130%。
C.基于高管股票的激励计划。在任期内，行政人员有资格参与及收取薪酬委员会根据珠峰再保险集团有限公司2020股票激励计划不时授予的股权激励薪酬，该等计划当时有效，并可不时修订或取代该计划或任何后续计划(“股票计划”)。高管股权薪酬的目标授予日价值应为高管基本工资的150%，适用于薪酬委员会决定授予此类股票奖励的日历年度之前的会计年度。根据股票计划给予高管的所有股权奖励应由薪酬委员会自行决定。所有股权奖励须受股票计划条款及任何有关该等股权奖励条款的奖励协议所规限。
5.福利。
A.雇主福利计划。在受雇于本公司期间，行政人员有资格按本公司其他高级行政人员普遍适用的条款，并根据不时生效的适用公司计划的资格要求，参与本公司递延补偿、医疗、牙科、假期、人寿保险和残疾计划以及本公司高级行政人员可能不时普遍获得的其他福利。
B.业务费用。在任期内，行政人员有权招致费用，本公司应直接支付或偿还行政人员履行本协议项下职责所需的一般及合理开支，包括但不限于交通、商务用餐、差旅及住宿、专业费用及类似项目的开支。执行人员同意遵守公司有关此类费用的报销和记录保存方面的政策。
C.退休福利。在任期内，高管有资格参加公司现有的符合税务条件的固定缴款退休计划和公司的
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固定缴款补充退休和超额福利计划(统称“SERP”)，因为它们可能会不时生效。
(D)车船津贴。在任期内，行政人员将获发年度旅行津贴，以协助支付前往新泽西州沃伦的旅行及住宿费用(扣除适用税项及预扣费用后)，金额为40,000美元，但须由公司根据行政人员主要居住地点的改变或公司认为相关的其他因素(“旅行津贴”)，按公司合理酌情权定期审核及调整。旅行津贴将按月平均分期付款，作为标准工资的一部分，并将在执行人员的年终W-2表格中作为收入报告。为厘定行政人员的年度奖励奖金、任何长期奖励薪酬或厘定本公司及其联属公司的任何雇员福利计划下的福利，旅行津贴将不会被视为行政人员底薪或其他薪酬的一部分。
6.终止雇用。
本合同项下高管的任期和雇用可由公司随时终止，但公司须根据本第6条的条款提供补偿和福利，这构成高管在终止雇用时的唯一和唯一的补救措施和法律追索权[，在此情况下，执行人员放弃并免除针对本公司及其母公司、关联公司、高级管理人员、董事和员工的任何和所有其他索赔]。为免生疑问，在行政人员因任何原因终止雇用时，任期应自动终止。
(A)因死亡或残疾而终止工作。如果行政人员死亡，行政人员的雇用应自死亡之日起自动终止和终止。如果高管因疾病、意外或其他身体或精神上的残疾而丧失工作能力，而这种丧失工作能力是由公司选定的医生以书面证明的，并得到管理人员(或其配偶或代表，如果根据公司的合理判断，则管理人员当时不能作出正确判断)的合理接受，则在符合适用法律的范围内，在符合适用法律的范围内，在(I)连续120天，或(Ii)在任何12个月期间内超过6个月的时间内，不能履行本协议项下的职责。管理人员应被视为“残疾”，根据本协议和本协议，管理人员或公司可在认证后三十(30)天向另一方发出书面通知后终止对管理人员的雇用。
如果因行政人员死亡或残疾而终止雇用，行政人员或其遗产或法定代表人有权获得：
A.支付截至执行人员终止雇用之日的所有应计但未支付的基本工资；
B.补偿行政人员根据第5(B)条所发生的费用，直至终止雇用之日(包括该日)；
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A.根据任何补偿或福利计划(为免生疑问，包括任何股权计划)的条款，在此类计划允许的范围内(包括本条第6(A)款第(I)至(Iii)款所述的付款)，截至终止之日，执行人员可能有权获得的任何赚取的福利，在每种情况下，均应在若非终止则应支付的时间支付，统称为“应计付款”；
B.在紧接雇佣终止日期之前的任何完整会计年度中，已获得但尚未支付的任何年度奖励奖金；
C.如果在任何会计年度结束前终止雇佣关系，则在向公司其他高级管理人员支付年度激励奖金时(基于终止雇佣关系前该会计年度的实际营业日除以年度总营业日)，在该年度激励奖金支付给公司其他高级管理人员时，根据该会计年度取得的实际业绩相对于该会计年度的绩效目标确定和支付按比例发放的年度奖励奖金。
A.因缘故而终止。本公司可随时以书面通知行政人员，以任何理由终止对行政人员的雇用。该通知应具体说明行政人员终止雇用的生效日期，该日期可立即生效，但须受本款规定的限制。在本协议中，“原因”一词应指(I)高管在履行本协议项下的重大义务时一再严重疏忽，或一再未能履行，(Ii)高管在履行本协议下的义务方面的重大故意不当行为，(Iii)犯下任何重罪，或任何道德败坏罪，或(Iv)故意或鲁莽地无视公司或其附属公司的利益或为个人利益而进行的重大违反信托行为。尽管有上述规定，在向行政人员发出书面通知详细说明构成该等原因的特定事件(S)之前，不得作出该等决定，如第(I)条所述情况可予补救，令本集团董事会满意，则须在向行政人员发出书面通知后十(10)日内纠正该等情况。
如果本公司因此原因终止对高管的雇用，则高管有权只收取应计款项的付款。本公司不再对执行人员负有任何义务。
无故终止或有充分理由终止。本公司在书面通知高管后，可随时无故终止高管的雇佣。该通知应具体说明终止该行政人员雇用的生效日期。行政人员可在有充分理由的情况下，提前30天向公司发出书面通知，终止聘用。如果根据本条款第6(C)条终止高管的雇佣而无理由或由高管有充分理由，在重大变更之前或之后24个月以上(定义见珠穆朗玛峰再保险集团有限公司)终止高管的雇佣
自2015年11月17日起修订和重述的控制计划更改(“控制计划更改”)，则执行人员有权：
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A.应计付款的支付；
B.现金离职津贴，按照正常的薪资做法，在紧接解雇之日起的12个月期间等额支付，相当于(2)执行人员当时适用的基本工资的倍数；
C.在紧接雇佣终止日期之前的任何完整财政年度，支付已赚取但尚未支付的任何年度奖励奖金；
D.行政人员当时授予行政人员的所有未归属限制性股票或限制性股票单位，将在紧接该终止日期之后的12个月内，根据其各自的条款继续归属，并且限制失效，条件是公司从行政人员那里获得下文第6(H)节所述的索赔解除；
E.公司应安排高管继续参加根据本协议第5(A)节向高管提供的伤残和人寿保险计划(如果有)，其条款和条件与终止前高管的有效条款和条件基本相同(包括任何必要的缴费)(在此类计划当时适用的条款允许的范围内)，直至(I)自高管终止雇佣生效之日起的12个月期间结束，或(Ii)高管有资格享受后续雇主的可比福利(S)时。本第6(C)(V)节的前述规定称为“福利延续”。此外，本公司同意向行政人员支付一笔现金付款(受制于适用的税项及预扣款项)，以使行政人员能够支付(透过眼镜蛇或其他方式)相当于紧接行政人员终止雇佣前生效的行政人员(及其家属，如有)的医疗及牙科保险的医疗及牙科保险，该等现金金额相等于该等保险的保费成本，而该等保费将适用于行政人员于终止雇用后根据本公司的医疗及牙科计划选择眼镜蛇继续承保，并自行政人员终止雇用日期起计的12个月期间内继续支付该等保险。管理人员同意，如果他开始受雇于另一雇主，以及如果他有资格参加另一雇主的任何福利或其他福利计划、计划或安排，则应立即通知公司。
就本协议而言，“充分理由”一词指在未经行政人员书面同意的情况下：(I)其职位或责任的性质或地位发生重大不利改变；(Ii)行政人员发现其不再向集团行政总裁汇报的报告结构改变；(Iii)本公司大幅削减本协议规定的基本工资；或(Iv)本公司重大违反本协议。但执行机构仅可行使终止本协定的权利
有充分理由在紧接上述第(一)至(四)款所述任何事件发生后的60天内，且仅在以下情况下：
在此期间，执行人员向公司提供关于该事件或违规行为的书面通知；
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A.公司未对此类违约行为作出补救，或双方未能在公司收到高管书面通知后30天内真诚地重新谈判协议的相关条款；以及
B.在此类违约仍未得到纠正的情况下，高管实际上应在适用事件发生后60天内终止雇用。
A.控制权变更后，无故或有充分理由终止雇佣关系。如果公司无故终止高管的聘用，或高管有充分理由终止聘用，在上述两种情况下，在重大变更(定义见变更控制计划)后24个月内，公司唯一的责任将是向高管提供变更控制计划中规定的福利。
B.执行人员在没有充分理由的情况下自愿终止合同。如果高管在没有充分理由的情况下终止雇佣关系，他应提前90天向公司发出终止雇佣的书面通知。一旦自愿终止，执行人员将有权获得应计付款。在不限制公司在本协议下或其他方面的所有其他权利和补救措施的情况下，高管在适当通知下未经充分理由终止雇佣，不构成高管违反本协议。
C.辞去所有董事会的职务。于行政人员因任何理由终止或终止受雇于本公司时，行政人员应立即同意辞职，而任何终止或实际终止或终止雇用通知将自动生效，使其辞去董事会或本公司任何附属公司或联营公司的任何职位或高级职员的职位。就任何雇佣终止而言，行政人员同意签署本公司可能要求签署的文书，以证明或实施该辞职。
D.非贬低。在第11(D)条的规限下，在行政人员终止或终止受雇于本公司期间及之后，行政人员不得作出任何口头或书面评论，或采取任何其他可被视为对本公司、其母公司、附属公司或联营公司或其各自的高级职员、董事及雇员构成重大贬损的行动。
E.以索赔为条件解除索赔。公司支付离职津贴和提供本协议所指的所有其他福利和权利(包括股权归属和福利延续)的义务，应以执行人员向公司提交了针对公司、其母实体、关联公司、员工福利计划和
受托人、高级职员、雇员、董事、代理人和代表，按照第13(D)条的规定，在形式和内容上令公司律师满意。
F.终止和追回。即使本协议中有任何相反的规定，如果行政人员在本协议期限内或在本协议规定的他有权收到本协议项下付款的期间内，就其根据本协议承担的义务而言，存在重大故意不当行为，包括但不限于欺诈性不当行为
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终止聘用，则(1)执行董事须向本公司偿还在其从事该等不当行为期间或就该等不当行为而支付予本公司的任何激励性补偿(包括股权奖励)，该等补偿由集团董事会多数成员全权酌情厘定，但不得作出该等决定，除非已向执行董事发出书面通知，详述构成该等重大故意不当行为的具体事件，并有机会出席集团董事会(如执行董事以书面提出要求，则与法律顾问一同出席)讨论，并在可能的情况下作出令集团董事会满意的补救措施。涉嫌造成重大故意不当行为的具体情节；及(2)经决定后，如行政人员已开始收取第6(C)(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条下的付款或福利，则该等付款及福利应立即终止，并须要求行政人员向本公司偿还先前根据本条例向其提供的福利的付款及价值。
A.不得减轻处罚。除第6(C)(V)节所规定的外，在任何情况下，行政人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协定任何条款应支付给行政人员的金额，也不得将本协定项下的任何付款金额减去行政人员因随后受雇而获得的任何补偿。
B.付款时间。根据第13款规定的条款和条件，除非本条款另有明文规定，否则根据本第6款应支付的福利(如果有)应在高管终止雇佣后六十(60)天内支付。
1.赔偿。
本公司同意，在适用的免赔额及该等保单的条款及条件的规限下，行政人员将获承保及承保至所有董事及高级管理人员所提供的全部保险限额，而该等保险是本公司当时为保障其董事及高级管理人员(以及因其承诺向其高级管理人员及董事提供保障而产生的任何责任)而维持的。
1.仲裁。
双方应尽最大努力和善意，通过友好协商解决一切争端。本公司和执行人员同意，除根据本协议第11和12条引起的任何争议或争议外，因执行人员受雇于
本公司，包括但不限于与本协议和本协议的终止有关且不能通过谈判友好解决的任何和所有争议，应在适用法律允许的最大范围内提交新泽西州或双方同意的其他地点进行仲裁并作出决定，如下所示：
任何此类仲裁应由一名仲裁员审理。除非当事各方另有约定，仲裁，包括选择仲裁员的程序，应按照美国仲裁协会(“AAA”)关于解决雇佣纠纷的国家规则进行。在适用法律允许的最大范围内，仲裁员而不是任何联邦、州或地方法院或机构应具有独家权力
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解决与本节所载仲裁要求的可执行性或形成有关的任何争议，以及当事各方之间任何争议的可仲裁性。
仲裁的所有律师费和费用应首先由产生该等费用和费用的当事各方承担，但仲裁员有权酌情决定在有关情况下他或她认为适当的费用和/或律师费。双方特此明确放弃惩罚性赔偿，在任何情况下，裁决都不得包含任何具有任何惩罚性的金额。
对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。
根据第8条提交仲裁的争议或索赔应保密，为此目的，各方当事人同意，仲裁中披露的事实、仲裁的问题或任何人的观点或意见，在任何时候都不应向第三人披露，除非是在执行裁决或判决所必需的范围内，或在法律要求的范围内，或在回应法律程序或与此类仲裁有关的范围内。
即使本协议中有任何相反的规定，本第8条或本协议中的任何规定均不得被解释为阻止行政人员向美国平等就业机会委员会、新泽西州民权分部或任何类似的联邦或州行政机构提出申诉或指控。
尽管如上所述，双方同意，在将本协议项下的争议提交仲裁之前，双方同意根据在新泽西州进行的JAMS国际调解规则的程序，在六十(60)天内接受由JAMS、纽约纽约调解中心(或任何后续地点)主持的共同选定的中立第三方调解人的自愿调解(然而，此类调解或调解义务不得暂停或以其他方式推迟公司的任何终止或其他行动，或影响公司的其他权利)。
9.可执行性。
双方的意图是，应在每个州的法律和公共政策允许的最大程度上执行本协定的规定，并且
寻求强制执行的司法管辖区，但本协议任何条款的不可执行性(或为符合此类法律或公共政策而进行的修改)不应使其无法执行或损害本协议的其余部分。因此，如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则本协议应被视为已被修订，以在必要时删除或修改违规条款，并更改本协议的其余部分，以便在最大程度上使其有效和可执行。
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1.作业。
本协议属于公司的个人性质，高管在本协议下的权利和义务不得由高管转让或转移。本公司可将本协议转让给其任何关联公司，或本集团或本公司业务或资产的任何继承人，而无需行政主管事先书面批准。本协议及其所有条款对本协议双方及其继承人(包括合并、合并、出售或类似交易的继承人、获准受让人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和分配者)具有约束力，并有利于他们的利益。
1.不披露；不征求意见；行政契约；合作。
答：高管承认，由于本协议项下向公司、母公司、子公司和关联公司提供的服务，高管将与公司、母公司、子公司和关联公司的许多机密事务保持密切联系，这些事务不容易向公众提供。执行人员还承认，根据本协议将提供的服务具有特殊、独特、不寻常、非凡和智力的特点；公司及其母公司、子公司和附属公司的业务范围是国际化的；其产品和服务在美国和其他国家和地区销售；公司、母公司、子公司和附属公司与位于或可能位于美国或世界任何地方的其他组织竞争。
B.在认识到上述规定的前提下，执行人员应遵守第11(D)条并同意，除非在根据本协议提供服务时有必要，或根据法律或法律程序的要求，或与政府机构的行政诉讼有关，否则执行人员将不会故意使用或故意泄露公司、其母公司、子公司和附属实体的任何保密信息和商业秘密，这些信息和商业秘密不属于公共领域，并且，只要这些秘密信息和商业秘密不属于公共领域，则在受雇期间或之后，不会向公司以外的任何人披露它们。就本协议而言，公司的“机密信息”和“商业秘密”是指公司、其母公司、子公司和关联实体的专有和秘密信息。它可以包括但不限于与现在和未来有关的信息
以备忘录、报告、计算机软件和数据库、客户名单、员工名单、账簿、记录、财务报表、手册、文件、合同和战略计划的形式，为公司、其母公司、子公司和附属公司提供概念和业务。作为指导，高管应将本公司、其子公司或关联实体发起、拥有、控制或拥有的信息视为保密和保密信息，这些信息未在声明可在本公司、其母公司、子公司和关联实体之外分发的印刷出版物中披露。如果高管对信息是否对公司、其母公司、子公司和关联实体保密存在怀疑，或应合理理解，则高管同意要求公司提供书面意见，说明该信息是否是保密和保密的。
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A.高管在终止受雇于公司时，或在公司提出要求的任何其他时间，应立即向公司交付与公司、其母公司、子公司和关联实体有关的所有备忘录、笔记、记录、报告和其他文件，以及高管在受雇于公司期间获得的、可能拥有或控制的、由公司、母公司、子公司和关联实体拥有的所有财产。
B.执行人员承认并同意公司对所有发明、工艺、原创作品、著作权、“道德权利”、商标、商业秘密、专利、改进、发现和其他知识产权以及现在或将来存在的任何类型的所有权、前述任何事项的所有申请和登记、与前述任何事项相关的所有商誉，以及就过去、现在和将来的侵权、挪用或其他违反前述规定的行为起诉、强制执行和收取版税或其他金额的所有权利、所有权和利益，以及在每一种情况下，与公司、其母公司、行政人员在受雇于本公司期间，不论是否于正常工作时间内，透过使用公司时间、资料、材料或设施(统称为“发展”)，由行政人员单独或与其他人共同制作、构思、创建、开发或付诸实施。行政人员还承认并同意，由于在相关时间受雇于本公司，在法律允许的范围内，所有由可受版权保护的标的物组成的开发都是1976年版权法(《美国法典》第17编第101节)所定义的“出租作品”，应归本公司所有。在上述规定不适用的范围内，行政人员在此不可撤销且无条件地将行政人员在所有开发项目中的所有权利、所有权和权益(包括其中的所有知识产权)转让给公司。应要求，执行人员应向公司提交与此类开发有关的所有文件、大纲、描述及其他数据和记录，并应签署公司认为必要的任何文件，以证明、登记、
记录、维护、执行和保护公司在本协议项下的权利。如本公司因行政人员不在场或任何其他原因而不能就任何上述文件取得行政人员的签署，则行政人员在此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权的人员及代理人为其代理人及受权人，代表行政人员行事，而不是签署及存档任何文件及作出所有其他合法准许的行为，以进一步申请或起诉、签发、维持或转让任何知识产权，或以其他方式执行本协议的目的，其法律效力及效力与行政人员所签立文件相同。上述指定是不可撤销的。尽管如上所述，《发展》不应包括将在《哈佛商业评论》上发表的高管以赞助为重点的领导力多样性项目的案例研究，高管应拥有此类原创作品的权利、所有权和利益。本公司同意本着诚意考虑行政人员未来提出的任何书面要求，将行政人员开发的与本公司无关的任何未来原创作品排除在开发范围之外。公司可自行决定批准或拒绝未来的任何此类请求。
C.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议第11条中的任何内容均不得解释为：(I)禁止行政部门合法地向任何政府机构或执法实体报告或与其沟通
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违反根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条颁布的条款和规则，或违反州或联邦法律或法规的任何其他明示的“举报人”保护条款的联邦法律或法规，或(Ii)要求本公司通知或事先批准本文第(I)款所述的任何报告。
(F)根据《美国联邦法典》2016年第18编第1833(B)条，行政机关理解：(I)根据任何美国联邦或美国州商业秘密法，行政机关不应因仅出于报告或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或美国地方政府官员或律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任；(Ii)根据任何美国联邦或州商业秘密法，或根据本协议，对于在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密，行政人员不应承担刑事或民事责任，如果该等文件是盖章提交的；以及(Iii)如果行政人员因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼，行政人员可以向行政人员的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用该商业秘密信息，前提是行政人员提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不得披露该商业秘密。
(G)行政人员同意，在行政人员因任何原因终止或终止受雇于公司后的十二(12)个月内，(但此类限制的期限应延长任何行政人员违反第11(G)条规定的期间)，行政人员将不：
A.直接或间接招募、试图雇用或雇用公司的任何员工(或在高管受雇于本公司的最后一年期间可能受雇于本公司、其子公司或关联公司的任何人)，或协助任何其他人或企业实体进行此类招聘，或鼓励、诱导或试图诱使任何此类员工终止其在本公司、其子公司或关联公司的雇佣；或
B.采取行动，鼓励本公司、其子公司或关联公司的任何供应商、供应商、经纪人、客户、客户或贸易伙伴停止与本公司或其子公司或关联公司的业务往来，或大幅减少供应商、供应商、经纪商、客户、客户或贸易伙伴与本公司或其子公司或关联公司的业务量。
(H)行政人员同意在本协议期限内及其后的任何时间(包括行政人员因任何原因终止雇用后)与公司合作，在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或程序中，合理地代表公司、其母公司、附属公司及联营公司作证，并在任何该等诉讼、诉讼或程序中协助公司或其联属公司，按要求提供资料，并与公司或其联属公司的代表或律师会面及谘询；然而，这不会对他当时的专业活动造成实质性的干扰。公司同意补偿执行人员因提供证词或协助而实际发生的所有合理费用。
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1.竞业禁止协议。
执行人同意，在其整个任期内，以及在因任何原因终止或终止雇用后的十二(12)个月内(除非此类限制的期限应延长到执行人违反本第12条的任何期间)，执行人不得直接或间接地为自己或作为任何个人、合伙企业、公司或其他企业的合伙人、股东、投资者、高级管理人员、董事、雇员、代理人、独立承包人、代表或顾问从事、参与、经营、拥有或管理。在本公司或其关联公司和子公司积极开展业务的任何司法管辖区内的任何“竞争性业务”。就本第12条而言，“竞争性业务”是指财产和意外伤害保险或财产和意外伤害再保险业务。
高管从事下列活动将不被视为从事或参与竞争性业务：(I)投资银行业务；(Ii)被动拥有公司任何类别证券的不到2%；以及(Iii)仅从事或参与实体的非竞争性业务，该实体也单独运营
这是一项“竞争性的业务”。尽管本协议有任何相反规定，但在适用于高管的专业责任规则(包括但不限于新泽西州职业行为规则(“RPC”)第5.6条)所要求的范围内，本协议中的任何规定均不得被视为限制高管在终止受雇后从事法律工作的能力，但“执业法律能力”应根据适用的RPC进行解释，并且不应被视为包括例如向竞争性企业提供业务咨询或业务咨询。
行政人员在听取法律顾问的意见后承认，他理解本第12条的前述规定，并且这些规定是公平、合理和必要的，以保护公司的业务。
行政人员同意，第11及12条所载任何违反或威胁违反任何契诺的法律补救措施将不足够，而本公司除可在法律或衡平法上获得的其他补救措施外，亦有权在没有担保或其他担保的情况下获得强制令救济。
1.税项。
A.根据本协议支付给行政人员和代表行政人员支付的所有款项和福利，将被要求扣缴联邦、州和地方所得税、就业税和消费税，并遵守相关的报告要求，以及适用于此类付款或福利的任何其他扣缴。
B.尽管本协议中有任何相反的规定，但双方的意图是本协议遵守或不受《国税法》(以下简称《守则》)第409a条以及根据其发布的任何法规和其他指导意见的约束，本协议和根据本协议支付的任何福利应据此运作和管理。具体地说，但不限于，高管同意，如果在终止雇佣时，公司被视为上市交易，并且他被认为是
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作为守则第409a节所界定的“特定雇员”，则根据守则第409a节的规定，因其终止雇佣而须支付的款项，如属守则第409a节所指的递延补偿，则应延迟至六个月期末，自该雇员终止雇佣之日起计，或如较早，则在行政人员去世后指定遗产代理人或遗嘱执行人后15天内，如有需要延迟付款，以符合守则第409a节的规定。
A.对于任何符合报销资格的费用，如出于联邦所得税的目的，需要包括在行政人员的总收入中，这些费用应不迟于行政人员发生相关费用的下一年的12月31日偿还给行政人员。在任何情况下，在一个课税年度内有资格报销的费用(或实物福利)金额不影响#年有资格报销的费用(或实物福利)金额。
任何其他课税年度(1986年《国税法》第105(B)节提到的医疗报销除外)，行政人员获得报销或实物福利的权利也不应受到清算或交换另一项福利的限制。
B.执行人员应在收到本协议第6(H)条所述的全面释放后60天内(应在终止时或终止前提供)，或如果较晚，则在法律要求的任何撤销期限届满后立即签署并向公司交付本协议第6(H)节中提到的全面释放。本应于该60天期间内支付的款项应于行政人员终止后的第60天(或如非营业日，则为下一个营业日)累积及支付，惟有关豁免已予执行且该等撤销期限已届满(须受守则第409A条规定的六个月延迟条款规限(如适用))。如果存在善意争议，则行政人员应在收到该一般通知后30天内向公司递交一份关于争议性质的书面通知。如果免除(或善意争议的书面通知)没有在本合同规定的时间内签立并交付给公司，利益将被视为被没收。
C.本协议中使用的雇佣终止或类似含义的词语，指的是本协议项下的任何付款，即符合本守则第409a条的递延补偿付款，即本守则第409a条和其下颁布的条例所界定的“离职”。
D.就《守则》第409a条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。
14.生存。
尽管本协议第6款有任何相反规定，但无论出于何种原因，第7款至第16款的规定在本协议期满或终止后仍然有效。
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1.没有冲突；陈述和保证。
行政人员表示并保证，尽其所知及所信，(I)行政人员就受雇于本公司或与行政人员以前的工作、工作历史、离职情况和教育背景有关的情况向公司提供的(书面和口头)信息是真实和完整的，(Ii)他具有签署和履行本协议的法律行为能力，(Iii)本协议是行政人员的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对他强制执行，(Iv)行政人员的执行，本协议的交付或履行不会与任何协议、谅解、命令、判决或其他协议、谅解、命令、判决或其他协议、谅解、命令、判决或其他义务相冲突或导致违反。(V)执行机构不受任何反对竞争、不招标、保密或保密义务的约束，或不受任何其他书面或口头的协议、命令、判决或其他义务的约束
限制或限制其在本合同项下将提供的服务的履行。高管同意，在受雇期间的任何时间，不使用或向公司内部任何人、其母公司、子公司或关联公司披露任何其他雇主或其他第三方的任何商业秘密或任何机密信息。行政人员已向公司提供了他可能受其约束的任何竞业禁止或非招标义务或协议的真实副本。
1.杂项。
A.本合同项下的任何通知均应以书面形式亲自送达或通过隔夜邮寄的方式寄往当事人的下列地址或该当事人随后可能发出的书面通知的其他地址：
如致本公司或控股公司：
珠峰全球服务公司
珠峰大道100号
新泽西州沃伦，邮编07059
注意：人力资源部
致高管：寄至公司账簿和记录上的最新地址。
上述任何通知将被视为在正常营业时间内专人递送的工作日发出，如果由全国认可的隔夜快递递送，则视为在工作日后的第二个工作日发出，如果通过挂号或挂号信递送，则视为在工作日后的第三个工作日发出，并要求回执。
A.法律管辖。本协议应被视为根据所有目的而订立的合同，并应按照新泽西州的法律解释，而不涉及法律冲突的原则。
B.法律学。除上述第8条另有规定外，(I)在寻求强制执行本协议任何规定的任何诉讼、诉讼或程序中，或为了解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议(包括第11和12条或预期的14项交易)
根据本协议)，公司和行政人员在此均不可撤销地同意位于新泽西州的任何联邦法院或新泽西州的任何州法院的专属管辖权；(Ii)公司和行政人员在适用法律允许的最大范围内，放弃现在或今后可能对在任何该等法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对；(Iii)任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，不论是否在该法院的司法管辖权范围内；在不限制前述规定的原则下，本公司及行政人员均不可撤销地同意，以上文第16(A)条所规定的相同方式向该方送达法律程序文件，即视为有效地向任何该等诉讼中的该方送达法律程序文件，“诉讼或法律程序；及(Iv)放弃陪审团审讯：本公司及
行政人员在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。
A.标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，并不旨在确定、限制或描述本协议任何条款的范围或意图。
B.数量和性别。在本协议中使用单数时，如果上下文需要，应包括复数，并且在本协议中使用女性时，应解释为在上下文如此指示的情况下分别使用了男性、女性或中性性别，其余句子应解释为已进行了必要的语法和术语更改。
C.最终协议。本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方之间关于该主题的任何先前或当时的书面或口头谅解和协议。
D.对应物。本协议可以副本(包括通过传真、DocuSign或.pdf等电子交付)签署，每一副本应被视为正本，但两者合在一起将构成一份文书。
E.修正。除非由本协议的每一方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
F.没有弃权。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该放弃、修改或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司指定的高级管理人员签署。任何一方在任何时间对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的任何放弃，不得被视为在同一时间或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不相似的条款或条件。
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兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署本协议。
珠穆朗玛峰全球服务公司这位高管
/S/胡安·C·安德拉德：首席执行官、首席执行官、首席执行官/S/里卡多·A·ANZALDUE
胡安·C·安德拉德·里卡多·A·安扎尔杜瓦
总裁兼首席执行官
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