附件10.44
以下标记的展品中的某些信息已被遗漏，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。遗漏被指定为“[*****].”
修订和重新签署备用信用证协议
(已承诺/无担保)
修订及重述于2023年12月27日由珠峰再保险(百慕大)有限公司(根据百慕达法律注册成立及存在，并根据百慕大保险法(定义见下文)注册为4类及C类保险人)(“初始账户方”)、珠峰保险(爱尔兰)、DAC(根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司)(“新账户方”，连同初始账户方、“账户方”)及莱斯银行企业市场有限公司(“银行”)之间于2023年12月27日订立的备用信用证协议(“协议”)。
初始账户方和银行是该备用信用证协议(“原信用证协议”)的当事人，该协议的日期为2023年8月18日。
初始开户方已要求银行同意修改和重述原信用证协议(包括附表一及其附件)，以作出本文所述的某些修改，包括将新开户方增加为开出新开户方账户信用证的金额为15,000,000美元的开户方。
银行已同意根据本协议规定的条款和条件(包括附表I和附件)修改和重述原信用证协议(包括附表I及其附件)。
因此，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的代价，账户各方和银行特此同意如下。
1.定义的术语。
A.定义。就本协议而言，除本协议其他地方定义的术语外，下列术语的含义如下(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：
“A.M.Best”是指A.M.Best Company，Inc.
“年度报表”是指，就任何账户方而言，该账户方在任何财政年度的年度财务报表，按照该管辖区法律的规定，必须向其所在地的保险监督管理局提交，以及需要提交或交付的所有证物、明细表、证书和精算意见。
“反腐败法”系指任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，在适用的范围内，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国《2010年反贿赂法案》及其下的规则和条例。
“反洗钱法”是指任何账户缔约方不时适用的关于或与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、规则和条例，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330条和《美国法典》第12编第1818(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)的任何适用条款。
“适用开户方”是指(I)就初始开户方(包括在生效日期之前签发的任何此类信用证)开立的任何信用证，以及(Ii)就新开户方(新开户方)的账户开具的任何信用证。
“应用”具有第2(A)节规定的含义。
“自动续期信用证”具有第2(G)节中赋予该术语的含义。
“破产法”系指美国或其任何州、百慕大、爱尔兰或任何其他外国或其他适用司法管辖区不时修订、修改、继承或取代的美国破产法(“破产法”)，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、审查或类似的债务人救济法。
“百慕大保险法”系指经修订的“1978年百慕大保险法”及其相关规则和条例。
“营业日”是指汉密尔顿、百慕大、纽约市、纽约、爱尔兰都柏林和英国伦敦的银行开放商业银行业务的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)。
“股本”指(I)就任何属公司的人士而言，指该公司的任何及所有股份、权益或股本等价物(不论有投票权或无投票权，亦不论是普通股或优先股)；及(Ii)就并非公司的任何人士而言，指该人的任何及所有合伙企业、会员资格、有限责任公司或其他股权；在任何情况下，亦指购买上述任何股份的任何及所有认股权证、权利或期权。
“法律变更”是指在下列情况结束后发生的情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、准则或指令，不论是否具有法律效力；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国联邦或外国监管机构发布的有关资本充足率的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论制定、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”是指(A)任何个人或集团(1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则在本协议生效之日生效)直接或间接、受益或有记录地取得股本的所有权，但珠穆朗玛峰集团有限公司及其任何直接或间接附属公司除外，该等股本占任何帐户方已发行及已发行股本所代表的总普通投票权的25%或以上；或(B)任何个人或集团(珠峰集团有限公司及其任何直接或间接子公司除外)收购任何账户方的直接或间接控制权。尽管如上所述，担保人资产的出售、转让或转让，或与担保人有关的合并、合并或合并，都不应成为本协议项下控制权的变更，除非第10(F)条下的评级触发或违约事件将因此而发生。
“截止日期”是指2023年8月18日。
“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。
“承诺”是指银行有义务在任何时候为开户方的账户签发本金总额不超过250,000,000美元的信用证，该金额可根据本合同条款不时调整；但本行没有义务在任何时候为新开户方的账户签发本金总额超过15,000,000美元的信用证(该金额可根据本合同条款不时调整)。
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“承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)根据第2(J)条同意的任何延期的日期，即截止日期后两年的日期；(B)初始账户缔约方根据第2(H)条终止全部承诺的日期；以及(C)根据第11(A)条终止承诺的日期。
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“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
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“信用证单据”统称为本协议、信用证单据和担保协议。
“信用证方”是指各账户方和担保人(各自为“信用证方”)。
“违约”是指第10节中规定的任何事件，这些事件随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。
“不合格股本”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件或其他情况发生时，(I)到期或可强制赎回或符合任何强制性回购要求，根据偿债基金义务或其他规定，(Ii)可根据其持有人的唯一选择赎回或符合任何强制性回购要求，或(Iii)可于最终到期日或之前的任何时间，根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，转换为(不论是在发行人或其持有人的选择下)(A)债务证券或(B)上文(I)或(Ii)或(Iii)条所述的任何股本；然而，只有到期或可强制赎回、可由持有人选择赎回、或于该日期或之前可转换或可交换的股本，方可被视为丧失资格的股本。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的美元。
“提款日期”具有第2(B)(I)节规定的含义。
“到期日”具有第2(B)(I)节规定的含义。
“生效日期”是指银行满足或放弃第4(A)节规定的所有先决条件的第一个日期。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA关联方”是指与任何账户方一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。
“ERISA事件”是指(A)《ERISA条例》第4043条或根据该条例发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412条或《ERISA条例》第302条所界定)，不论是否就任何计划放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)任何账户缔约方或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)任何账户缔约方或其任何ERISA关联企业收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图；(F)任何账户缔约方或其任何ERISA关联企业因任何账户缔约方或其任何ERISA关联企业退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)任何帐户缔约方或其任何ERISA关联公司收到任何帐户缔约方或其任何ERISA关联公司发出的任何通知，或任何多雇主计划从任何帐户缔约方或其任何ERISA关联公司收到任何通知，该通知涉及向任何帐户缔约方或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定一项多雇主计划是或预计将按照《ERISA》第四章的含义破产。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“违约事件”具有第10节中规定的含义。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
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“FATCA”系指(A)截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协定；(B)在任何其他管辖区颁布的任何条约、法律、规章或其他官方指导意见，或与美国与任何其他管辖区之间旨在(在任何一种情况下)促进实施上述(A)项的政府间协定有关的任何条约、法律、规章或其他官方指导意见；或(C)根据执行上文(A)或(B)段与美国国税局、美国政府或美国任何政府或税务当局达成的任何协议。
“最终到期日”是指最终到期日到来，所有信用证均已到期或终止，本信用证及其他信用证项下的所有债务均已全部付清的日期。
“最终到期日”是指承诺终止日期后一年的日期(可根据第2(J)款延长)；但如果该日期不是营业日，则最终到期日应是前一个营业日。
“财务实力评级”对任何人来说，是指由A.M.Best最近宣布为该人的“财务实力评级”的评级。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。
“政府当局”是指国家、州、领土、省、市或任何其他各级的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保人”是指珠峰集团有限公司，一家百慕大公司。
“担保协议”是指保证人以本行为受益人所订立的、经不时修改、重述、修改或补充的、日期为截止日期的保证协议。
“套期保值协议”系指旨在防范利率或货币汇率波动的任何利息或外币利率掉期、上限、上下限、期权、对冲、远期汇率或其他类似协议或安排，包括任何掉期协议(定义见“美国法典”第11篇第101节)。
“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该终止价值(S)；及(B)在(A)项所述日期之前的任何一日内，就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括银行或银行的任何关联公司)在此类对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“负债”指，就任何人而言(不重复)：(1)该人因借款或就贷款或垫款而欠下的所有债务；(2)该人由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务；(3)所有偿还款项
该人就保证债券、信用证及银行承兑汇票(不论是否提取或到期，并按其述明的数额)所负的义务；(Iv)该人支付财产或服务的递延买入价的所有义务；(V)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务；(Vi)该人根据租约而须或须按照公认会计原则记录为资本或融资租赁的所有义务，但以该等义务须如此记录为限；(Vii)该人因通过一项或多项证券化提供资产融资的任何交易或一系列交易而招致的所有债务及负债，或与任何合成租赁或类似的表外融资有关或依据该等交易而产生的所有债务及负债；。(Vii)由该人发行的所有不合格股本，其所代表的债务数额相等于其自愿或非自愿清算优先次序及其最高固定回购价格中较大者，但不包括应计股息(为本条例的目的，没有固定回购价格的任何不合格股本的“最高固定回购价格”应按照该不合格股本的条款计算，如同该不合格股本是在根据本协议需要确定债务的任何日期购买的一样，如果该价格是以该不合格股本的公平市值为基础或以其公平市值衡量的，则该公平市价应由该不合格股本发行人的董事会或其他管理机构合理和真诚地确定(Ix)该人在任何对冲协议下的对冲终止价值，(X)该人士就其他人士的债务而承担的所有或有债务，及(Xi)以该人士所拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权作为抵押的所有上文(I)至(X)项所述的债务，不论由此担保的债务是否已由该人士承担或对该人士的信用无追索权。
“指示”具有第2(A)节规定的含义。
“保险监管当局”指，就任何账户方或任何保险子公司而言，在其住所管辖范围内负责监管保险公司或保险控股公司的保险部门或类似的政府当局，以及在其对该账户方具有监管权限的范围内，在该账户方开展业务或获得业务许可的每个其他司法管辖区内。
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“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。
“美国国税局”指美国国税局。
“签发”是指，就任何信用证而言，开立、修改或延长该信用证的有效期，或续期或增加其规定的金额。“发行”、“发行”和“发行”有相应的含义。
“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为管辖或规定当事人权利和义务的任何申请、协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)，或与该信用证有关的风险当事人的权利和义务。
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“信用证”是指根据第2款开具的任何备用信用证的总称，应包括每一份现有的信用证。
“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、担保、留置权(法定或非法定)、优先权、优先权、抵押或任何性质的其他产权负担，不论是自愿的还是非自愿的，包括任何卖方或出租人在任何有条件销售协议、所有权保留协议、资本租赁或任何其他与上述任何条款具有实质相同效力的租约或安排下的利益。
“重大不利影响”是指对(I)任何帐户方的财务状况、业务、业务、财产或资产，(Ii)贷方作为一个整体履行其在下列任何一项下的任何付款或其他重大义务的能力的重大不利影响
信用证文件或(Iii)本协议或任何其他信用证文件或银行在本协议和本协议项下的权利和补救措施的合法性、有效性或可执行性。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
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“不延期通知”具有第2(G)节中赋予该术语的含义。
“义务”系指银行任何账户方根据任何适用的破产法提出请愿书或提起诉讼后所产生的所有义务和责任(包括在根据任何适用的破产法寻求救济的任何账户方或与之有关的任何利息和费用，无论该利息或费用的索赔是否在该诉讼中被允许)，包括但不限于任何账户方在适用的信用证文件项下或与适用的信用证文件有关的义务和债务，包括但不限于以下第5节、任何申请书或任何信用证，在每一种情况下，无论是到期的还是未到期的、绝对的还是或有的、现在存在的或以后发生的。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
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“其他税”具有第2(C)节规定的含义。
“未清偿信用证”是指截至任何日期(A)当时所有未清偿信用证的规定金额，以及(B)当时与信用证有关的所有偿付义务的总和。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
“付款日期”具有第2(B)(I)节规定的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。
“计划资产规则”是指美国劳工部在第二十五章第2510部分2510.3-101节、《美国联邦法规》第29章标题或经ERISA第3(42)节修改的任何后续法规及其下的规则和条例中发布的法规。
“计划”系指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节约束的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节约束，且任何贷款方或其任何ERISA附属公司是(或如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”的多雇主计划除外。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由银行合理确定)或美国联邦储备系统理事会发布的任何类似利率(由银行合理确定)；但如果如此确定的最优惠税率将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。
“季度报表”对于任何一个会计季度的初始账户方来说，是指初始账户方的季度财务报表。
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“负责人”对任何人而言，指首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管，或董事以书面指定并为本行合理接受的任何其他主管或主管人员；
但在本协议要求的范围内，银行应已收到此人的证书，证明每位此等高级职员或董事的任职资格和签名的真实性。根据本协议或任何其他信用文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，应最终推定为已由该人采取所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动授权，而该负责人应被最终推定为代表该人行事。
“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐怖主义法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的制裁。
“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区。
“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括但不限于OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于、经营、组织或居住在受制裁国家的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；包括因受制裁的贝隆(S)对这种法律实体的所有权而被外国资产管制处视为制裁目标的人。
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“标准信用证惯例”对银行来说，是指在开具适用信用证的城市或其分行或代理银行适用的任何美国联邦、州或外国法律或信用证惯例，以及在其通知、保兑或议付该信用证的城市适用的法律和惯例。此类做法应为(I)在特定城市定期开立信用证的银行，以及(Ii)在适用信用证中选择的isp(定义如下)或UCP(定义如下)所要求或允许的。“isp”系指“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)以及国际商会在信用证签发之日通过的任何后续修订。“跟单信用证统一惯例”系指国际商会出版物第600号“跟单信用证统一惯例”2007年修订本及国际商会在信用证签发之日通过的任何后续修订本。
“规定金额”指在任何时候就任何信用证而言，在该时间根据该信用证可提取的总金额(无论当时是否满足任何提取条件)。
“附属公司”指任何人士、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时(直接或间接)拥有超过50%(50%)具有普通投票权以选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员的已发行股本(不论当时任何其他类别的该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股本是否有或可能因发生任何或有任何意外事件而拥有投票权)。除非另有限定，本协议中提及的“子公司”或“子公司”应指每一适用开户方的子公司。与新账户方有关的“附属公司”应具有爱尔兰2014年公司法第7条赋予它的含义。
“税”具有第2(C)节规定的含义。
“起征额”是指[*****].
“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。
“美国”指的是美利坚合众国。
1.信用证融资。
A.将军。应开户方的要求，银行同意根据本协议的条款和条件，在结算日至承诺终止日(但不包括终止日)期间，不时为该开户方的账户开具美元备用信用证。信用证只能在营业日开具。开出信用证(“申请书”)的请求应采用附件B的形式或银行不时要求或同意接受的其他格式(包括银行可接受的任何类型的电子表格或通讯方式)，在收到任何申请书后，银行应按照其惯例程序处理该申请书，并应符合第4款的规定：迅速开具信用证(但在任何情况下，银行在收到信用证申请书后三个工作日内不得要求其开具信用证)，将信用证正本开具给受益人，或由银行和开户方另行约定。关于信用证、申请书和本协议的查询、通信和指示(无论是书面、传真或银行批准的其他电子形式)在本协议中均称为“指示”。银行对任何指示内容的记录将是决定性的，没有明显的错误。
B.一般付款义务。对于每份信用证，适用的开户方应根据下文第(I)款向银行偿付，并就下述所有其他条款向银行付款，每种情况下均以美元付款：
一、对于任何信用证项下的提款，银行在信用证项下支付的每一笔提款的金额(该支付日期以下称为“提款日期”)不迟于该开户方收到银行付款通知后的下一个营业日(“到期日”)，并按以下规定对银行支付的金额支付利息(以下午2：00之前未偿还的为限)。从提款之日起至由此产生的偿还义务全部履行之日(“付款日”)。如果付款日期在到期日或之前，应在提款日至付款日期间按不时生效的最优惠利率支付利息。如果付款日期在到期日之后，应在从提款日起至到期日(不包括到期日)的期间内，按照前一句规定的规定支付利息(X)和(Y)按不时生效的最优惠利率支付[*****]从到期日开始并包括到期日，但不包括付款日；
帐户方应在第2(I)节规定的时间和金额内支付的费用。
除上文第(I)款和第(Iv)款另有规定外，该账户方根据适用的信用证单据应支付的每笔款项的利息，自应付款之日(不包括付款之日)起的每一天的利息，按要求按等于不时生效的最优惠利率的年利率计算[*****];
四.在要求之日起十(10)天内，银行的合理和有文件记载的自付费用和支出(包括银行外部律师因保护或执行银行在本协议和其他适用信用证文件项下对开户方的权利而发生的合理和有文件记录的法律费用、收费和支出，以及任何代理银行与此相关的书面收费)，包括从银行提出要求之日起至该账户方付款之日(不包括该账户方付款之日)的利息，年利率等于不时生效的最优惠利率[*****];
V.如果由于法律的任何变更，银行确定开立或维持任何信用证的成本增加(不包括
在第(A)(V)款中，由于(A)任何税务机关对银行征收的所得税、特许经营税和类似税收、根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税和其他税收(在每种情况下应适用于第2(C)条)以及(B)美国或根据其组织或设立其贷款办事处或其任何政治分支的外国司法管辖区或州对总净收入或总收入征税基础的变化，该帐户方将不时向银行支付：在银行提出要求后十(10)天内，该要求应包括一份关于此类要求的依据的陈述和对所要求金额的合理详细计算，以及足以补偿银行增加的成本的额外金额。银行向适用开户方提交的关于此类增加的费用数额的证明，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；以及
六.如果银行确定影响银行或银行或银行控股公司任何贷款办事处的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或银行签发的信用证而将银行资本或银行控股公司资本的回报率降低到低于银行或银行控股公司如果没有这种法律变化可能实现的水平(考虑到银行或其控股公司关于资本充足率的政策)，则该开户方应不时在银行提出要求后十(10)天内向银行付款，该要求应包括一份关于此类要求的依据的声明以及对所要求金额的合理详细计算，该额外金额或多笔金额将补偿银行或银行控股公司遭受的任何此类减少。银行向适用开户方提交的关于此类金额的证明，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处，但这种指定将避免(或降低)前一句中所述的任何事件，且根据银行的善意判断，这种指定不会使银行承担任何未报销的成本或支出，否则不会对银行不利。
尽管有上述第(V)或(Vi)款或第2(C)款的规定(且不限制前一款的规定)，银行无权从任何开户方获得在银行将该事件或情况通知开户方之前180天之前发生的任何金额的赔偿(但如果该事件或情况具有追溯力，则180天期限应延长至包括其追溯效力的期限)。
银行根据信用证单据在下午2：00之后收到的任何付款。根据信用证单据，东部时间应被视为已在下一个营业日生效。
A.即时可用资金；不扣留。账户当事人或其代表的所有报销和付款应以即刻可用资金支付，且不扣除当前或未来的任何税项、抵销或其他负债，并在银行可能不时合理指定的地点支付。适用账户方应支付任何税务机关根据任何信用证和任何信用证单据对退款或付款征收的所有预扣税款和其他税款，并应赔偿银行因银行不得不支付或因任何遗漏或延迟支付此类税款而产生的所有债务、费用、索赔和开支，但如果该等税款由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于银行的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限。任何此类赔偿款项应在银行提出书面要求之日起十(10)天内支付。
“税”是指任何种类的税、费、税、扣减、收费或扣缴(所得税、特许经营税和任何税务机关对银行征收的类似税种以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税除外)。“其他税金”是指所有现有或未来的印花、单据、消费税、财产税或类似的税金、收费或征费，这些税金、收费或征费是因本协议或任何其他信用证单据的签立、交付或登记、履行或与本协议或任何其他信用证单据有关的任何付款而产生的。
B.自动借记和抵销。在任何账户方违约事件发生和持续期间，银行可以(但不必要求)在不要求偿还、付款或通知账户各方的情况下，以及除了该行可能拥有的任何其他抵消权外，将该账户方在银行任何办事处(现在或将来)维持的任何账户记入借方，并抵销和运用(I)账户(S)中的任何余额或存款(一般、特别、定期、活期、临时、最终、到期或绝对)和(Ii)银行应付或应付的任何款项，支付开户方欠银行的任何和所有债务，无论银行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务。银行同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的开户方；但条件是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
C.绝对的封杀。开户方在本协议项下的义务是多方面的(而不是连带的)，任何开户方对任何其他开户方违反本协议不负任何责任。每一帐户方在本第2款项下的报销和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括但不限于：
任何信用证或信用证单据或其中的任何条款或条款缺乏有效性、可执行性或法律效力；
Ii.根据任何信用证或其他单据提交的任何汇票、付款要求或付款要求，如在任何信用证(单独称为“提款单据”和统称为“提款单据”)下开出，而该信用证全部或部分不符合适用信用证的条款，或证明该信用证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或由声称是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示；
银行或其任何分支机构或关联公司是任何信用证的受益人；
银行或任何代理银行根据提款单据承兑最高达任何信用证项下可用金额的提款，即使该提款单据要求的金额超过该信用证项下可用金额；
V.任何开户方或任何其他人可能在任何时间对任何受益人或任何收益受让人、银行或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；或
(六)任何其他事件、情况或行为，不论是否与上述任何事件、情况或行为相似，如果没有第2(E)条的规定，这些事件、情况或行为可能构成对银行、受益人或任何其他人的义务的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵销权；
但前提是，除以下第5(B)节另有规定外，上述规定不应免除银行对任何开户方的责任，该责任由有管辖权的法院在偿还和/或支付债务后作出的对银行不利的最终和不可上诉的判决中确定。
A.利息和费用的计算；最高费率。所有根据本合同和任何其他信贷单据进行的利息和手续费的计算，应以(I)参照最优惠利率确定的利息为365/366天(视属何情况而定)或(Ii)在所有其他情况下为360天；以及(I)和(Ii)项下的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)在支付利息或费用的期间内的实际天数为基础。在任何意外或任何情况下，根据本协议条款收取或收取的本协议项下被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定银行收取或收取的利息超过最高适用利率，则本协议下的有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，银行应选择(I)迅速将银行收到的超过最高合法利率的任何利息退还给每一适用开户方，或(Ii)将超出的利息用于每一开户方的任何未偿债务。本协议的意图是，账户当事人不支付或约定支付，银行不得以任何方式直接或间接收取超过账户当事人根据适用法律可能支付的利息的利息。
信用证的到期日。每份信用证应在下列日期或之前失效：(I)在信用证签发之日后一年营业结束之日(或在任何续展或延期之日后一年)，或(Ii)最终到期日之前；但如果适用开户方在任何适用申请书中提出要求，银行同意开具具有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证(1)必须允许银行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人(任何此类通知，“不延期通知”)，不迟于该信用证签发时商定的每个12个月期间中的一天，以及(2)在最终到期日或之前失效。
A.承诺的永久性减少。初始账户方有权在至少五个营业日之前向银行发出不可撤销的书面通知后，随时永久减少(I)全部承付款或(Ii)部分承付款，其总额不低于本金[*****]或任何整数倍的[*****]超过了这个数字。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在该承诺终止生效之日支付。
b.[*****]
c.[*****]
2.核算当事人的责任。适用开户方负责批准银行为其开立的任何信用证的最终文本，无论银行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或银行使用或拒绝使用该适用开户方提交的文本。每一适用开户方对信用证是否适用于该适用开户方的目的负全部责任。适用账户方将检查为其账户开立的每份信用证的副本
以及银行发出的与该信用证有关的任何其他单据，并应及时通知银行任何不遵守适用开户方指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。开户各方理解，任何信用证的最终格式可能会受到银行根据标准行业惯例认为必要或适当的修改和更改，且开户各方特此同意此类修改和更改。
3.结束发行条件。
A.结案的先例条件。对原信用证协议的修改和重述应在满足下列各项条件(“生效日期”)后生效：
已执行的贷方单据。本协议和担保协议，连同任何其他适用的信用证文件，应已由协议各方正式授权、签署并交付给银行，应具有完全效力，且不存在本协议项下或本协议项下的任何违约或违约事件。
二、结案证明等。银行应已收到下列各项，其形式和实质应令银行合理满意：
A.高级船员证书。由每一开户方的负责人出具的证明，表明(A)该开户方在其所属的信用证文件中的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保在各方面均应真实、正确和完整)；以及(B)截至生效日期，未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。
A.各记账方秘书证书。每一开户方的负责官员的证书，证明该开户方的每一位签署信用证文件的高级职员或其他授权签字人的在任情况和签名的真实性，并证明其所附副本真实、正确和完整：(A)该开户方的组织章程大纲(或同等文件)及其所有修正案(如适用)，经其所管辖的公司、组织或组建(或同等文件)管辖区内的政府主管部门于最近日期认证，(B)在生效日期有效的该开帐方的公司细则或其他管理文件。(C)该开户方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易及其作为一方的信用证文件的签署、交付和履行；以及(D)就初始开户方而言，根据第4(A)(Ii)(C)条规定必须交付的与初始开户方有关的每份证书。
B.信誉良好的证书。根据适用的公司、组织或组织(或同等组织)的司法管辖区法律(如果签发此类证书是习惯的)，以及在银行要求的范围内，截至最近日期，每一帐户缔约方的良好信誉的证书，
任何账户方有资格开展业务的每个其他司法管辖区。
C.大律师的意见。信用证方律师就信用证方、信用证单据和银行要求的其他事项向银行提出的意见(此类意见应明确允许银行的允许继承人和受让人信赖)。
1.同意；默认。
A.政府和第三方批准。每一贷款方应已收到与本协议和其他信用证文件所拟进行的交易有关的所有必要的政府、股东和第三方的实质性同意和批准(或银行合理酌情决定的任何其他实质性同意)，且所有适用的等待期应已到期，而任何人在合理预期的情况下不会对该贷款方或此类交易施加任何重大不利条件或可能寻求或威胁上述任何交易的任何行动，且任何法律或法规均不得适用，而根据银行的合理判断，任何法律或法规均不适用。
B.没有禁制令等不得向任何政府当局提起、以书面威胁或以书面提议采取任何行动、程序或调查，以禁止、限制或禁止就本协议或其他信用证文件或因完成本协议或其他信用证文件或完成本协议或其他信用证文件而进行的交易，或与本协议或其他信用证文件或完成本协议或其他信用证文件有关的交易或因此而引起的实质性损害，或因此而导致不宜完成本协议或其他信用证文件所预期的交易或完成本协议或其他信用证文件所预期的交易的行为。
2.成交时的付款。账户各方应已向银行支付与本协议、其他信贷文件和本协议预期的交易有关的本协议、其他信贷文件或任何其他信用证文件项下要求在生效日期或之前支付的所有费用和合理且有记录的银行费用(包括律师的合理和有文件记录的费用和费用)。
3.其他。
A.PATRIOT法案等。每个信用方应向银行提供银行要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定。
B.其他文件。与本协议所考虑的交易有关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应令银行满意。银行应已收到与本协议预期进行的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和票据的副本。
签发信用证的先例条件。银行开具信用证(包括在生效日期签发的任何信用证)的义务取决于满足下列各项条件：
1.申述及保证的延续。本协议和其他信用证文件中包含的陈述和保证应
在所有重要方面均属真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述和保证除外，而该等陈述和保证在发出当日和截至该日期时，在各方面均属真实和正确(但按其条款只在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均保持真实和正确，但因重大或提及重大不利影响而受限制的任何陈述和保证除外，该等陈述及保证在该较早日期在各方面均属真实及正确)。
2.没有现有的默认设置。在该信用证开具之日，或在该信用证开具之日生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
3.通知。银行应已收到适用开户方的申请。
4.其他。除上述规定外，在下列情况下，银行无义务开立任何信用证：
A.任何对银行具有管辖权的政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，应通过其条款禁止或限制开具此类信用证或适用于银行、银行的任何法律，或任何对其具有管辖权的政府机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求其不签发一般信用证或特别是此类信用证，或对该信用证施加任何限制、准备金或资本要求(银行不会因此而获得其他补偿)或任何未偿还的损失。截至结算日不适用或有效，且银行善意地认为对其具有重大意义的成本或费用；
B.银行应已就该信用证交付不延期通知；
除非银行以书面形式批准该信用证的到期日，否则该信用证的到期日应在开立或最后延期之日后12个月以上；
该信用证的到期日在最终到期日之后，除非银行已书面批准该到期日；
E.此类信用证在形式和实质上不能被银行合理接受；
F.在信用证生效后，未偿还信用证的金额将超过当时的承诺；或
G.在该信用证生效后，为新账户方账户开立的所有未清偿信用证的规定总金额届时将超过15,000,000美元。
赔偿；责任限制；费用。
一、赔偿。每一适用账户方同意向银行(包括其分行和关联公司)、代理银行及其各自的董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人(每个，包括银行，“受保障人”)赔偿并使其免受任何和所有索赔、诉讼、判决、债务、损失、罚款、损害赔偿、罚款、罚金、罚金、利息、成本和开支(包括专家证人费和任何律师的合理自付法律费用、收费和支出(包括外部律师费和开支)，以及仲裁或诉讼及其准备工作的所有费用)的损害。记录在案，并可能由任何受补偿人招致或判给任何受补偿人(统称为“费用”)，以及
因本协议、其他信用证单据、为该适用账户方开立的信用证收益的实际或拟议用途或由此预期的任何交易而产生或与之相关或由于本协议而产生的任何费用，包括但不限于因下列情况而产生或与之相关或作为结果的任何费用：
1.任何此类信用证或其签发的任何预先通知；
2.任何受赔偿人在任何时间(S)就任何此类信用证而持有的任何提款文件的转让、出售、交付、退回或背书；
3.因任何该等信用证或任何信用证单据引起或与之相关的任何实际或预期的诉讼或程序(不论是行政、司法或与仲裁有关的，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论是由第三方或适用的开户方或其任何附属公司提出，亦不论任何受保障人是否为当事人)，包括强迫或限制任何该等信用证项下的任何提示或付款的任何诉讼或程序，或任何该等信用证项下的不正当不兑现或兑现提示的行为或程序；
4.任何此类信用证的受益人出具的任何独立承诺书；
5.与本合同项下签发的任何此类信用证有关的任何未经授权的指示或计算机或电子传输中的错误；
6.顾问、保兑人或其他被指定的人，要求就根据本合同签发的任何该等信用证获得偿付、赔偿或补偿；
7.任何第三方寻求强制执行适用的开户方、受益人、被指定人、受让人、受让人或与本合同项下签发的任何此类信用证有关的票据或单据持有人的权利；
8.与本合同项下签发的任何此类信用证有关的任何受补偿人以外的当事人的欺诈、伪造或非法行为；
9.银行履行保兑机构或实体的义务，该保兑机构或实体错误地拒绝兑现与本合同项下签发的任何此类信用证有关的保兑；或
10.与根据本合同开具的任何此类信用证有关的任何现在或未来的法律上或事实上的政府当局或不受上述受补偿人控制的原因或事件的作为或不作为，无论是正当的还是错误的；
在每一种情况下，包括银行自身疏忽造成的损失；但是，根据本第5条要求赔偿的任何人不得获得此类赔偿：(A)此类费用(A)由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于此人的严重疏忽或故意不当行为所致，(B)由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为源于账户方对受补偿人的恶意违反本条款或任何其他信用文件项下的义务提出的索赔，或(C)完全由受补偿方之间的任何纠纷造成的。每一开户方特此同意在提出要求后三十(30)天内向银行支付该开户方根据本条款第5(A)款应支付的所有款项。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。
直接损害赔偿；无惩罚性损害赔偿。银行(或任何其他受保障人)在任何信用证或任何信用证(或预告)项下、与任何信用证或任何信用证(或预告)项下、与任何信用证或任何信用证(或预告)相关和/或由此产生的责任，无论诉讼的形式或法律依据如何，或
诉讼应仅限于适用账户方遭受的直接损害，这些损害是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为银行严重疏忽或故意不当行为或恶意违反其在本协议或任何信用证(包括预先通知)或其他信用证文件下的义务所造成的。如果银行的行为符合标准信用证惯例或任何信用证单据，则银行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。对于与本协议或其他信用证文件相关的任何电文、通知或文件的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟所造成的任何损害，受赔偿人不承担任何责任，除非任何损失、索赔、损害、债务或费用是由受补偿人在进行任何此类传输时的严重疏忽或故意不当行为造成的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。
即使在本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，任何受补偿方均不对任何惩罚性、惩罚性、后果性、间接性或特殊的损害或损失承担合同、侵权或其他方面的责任，无论该一方或受补偿方是否已被告知其可能性或索赔此类损害或损失的诉讼形式。账户各方应采取商业上合理的行动，以避免和减轻对银行或任何其他受补偿人提出的任何损害赔偿，包括通过在基础交易中勤奋追求的适当程序中强制执行其权利。
不承担任何责任或责任。在不限制本协议或任何其他信贷单据的任何其他条款的情况下，银行和每个其他受赔人(如果适用)不应对账户当事人负责，和/或银行对账户当事人的权利和补救措施不应因下列原因而受损：
1.即使信用证要求受益人严格遵守信用证的条款和条件，在任何表面上基本上符合该信用证条款和条件的信用证项下提示的信用证仍可获得承兑；
2.接受任何书面或电子付款要求或信用证项下的付款请求，即使是不可转让的或不是汇票形式的；
3.任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(除非银行确定该图纸文件表面上符合信用证的条款和条件)；
4.执行其真诚地相信是由获授权发出该等指示的人发出的任何指示；
(五)专业术语释义或者翻译有误的；
6.任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人(受弥偿保障的人除外)的任何作为、不作为或欺诈，或其偿付能力；
7.受益人与适用开户方或基础交易的任何一方之间的任何违约行为；
8.向任何付款行或议付行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地履行或有权获得偿付或赔偿；
9.根据开具、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)所适用的标准信用证惯例，在每种情况下均按要求或允许行事，或不按允许行事；
10.在任何信用证到期日之后提示的信用证，即使提示是在该到期日之前作出的，如果银行或任何法院或其他事实认定该提示本应被兑现，则银行不予兑现；
11.不严格遵守或欺诈、伪造或无权兑现的任何提示的拒付；
12.对后来被银行认定违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人士进行业务交易的限制的提示的承兑。
但是，如果第(I)-(Xii)(A)项中的此类诉讼由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(B)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于账户方就违反本合同或任何其他信用文件项下该受补偿方的义务而对该受补偿方提出的恶意索赔所致，则该责任限制不得适用。
一、成本和费用。在收到银行发票后三十(30)天内，账户各方应支付(I)银行及其关联公司因本协议和其他信用证文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括银行律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，(Ii)银行因签发、修改、任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)银行在违约事件发生期间发生的与执行或保护其权利(A)与本协议和其他信用证文件相关的权利(包括本条款5项下的权利)或(B)与本信用证项下签发的信用证有关的所有费用和开支，包括与该等信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有费用和开支。
B.陈述和保证。每一开户方特此向银行作出如下陈述和保证(所有陈述和保证将在开户方向银行提交的每一份新申请书的日期以及在每一份申请书中要求的任何信用证的开具日期重复)如下：
I.组织等。该账户方是正式组织或组成的，根据其组织或组成的司法管辖区法律有效存在并(在相关司法管辖区法律适用的范围内)信誉良好，并且在需要此类资格或许可的所有司法管辖区内具有开展业务的正式资格或许可(以及作为外国公司或实体的良好地位，如果适用)，或在这些司法管辖区内不符合资格或未获得此类许可将产生重大不利影响。该帐户方没有任何子公司。
二、权力与权威。该开户方有必要的权力和权限签署和交付本协议及其所属的其他信用证文件，并履行和遵守本协议和其中所述的条款和条件，并且该开户方已采取一切必要的公司或其他行动授权其签署、交付和履行每份该等信用证文件。
三、有效和有约束力的义务。本协议构成，当该开户方签署并交付给银行时，其他信用证单据将构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到影响债权人对该开户方权利的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制
一般而言，根据一般公平原则或诚实信用和公平交易原则，并假设本协议和其他每份信用证单据已由除该开帐方以外的各方有效地签署和交付。
没有违规或违规行为。该账户方签署、交付和履行其所属的每份信用证单据，并支付其根据每份该等信用证单据应支付的所有款项，不会也不会：(I)违反或违反其组织章程大纲、细则或其他组织文件；(Ii)据其所知，违反或违反任何政府当局的任何命令、令状、法律、条约、规则、规章或决定，在每一种情况下，违反或违反将对其或其任何财产产生重大不利影响的任何命令、令状、法律、条约、规则、规章或决定；或(Iii)导致违反任何协议或安排的任何规定，或根据任何协议或安排施加任何留置权或产权负担(根据信用证单据产生的留置权或产权负担除外)，或构成违约或违约事件，而违反该协议或安排将产生重大不利影响。
V.批准。对于开户方签署和交付其所属的任何信用证，或银行根据本协议和相关申请为该开户方开具的任何信用证，开户方无需作出任何授权、批准或同意，或向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件，但已正式获得、接受、给予或作出并完全有效的信用证除外，且无法获得前述文件将产生重大不利影响的情况除外。
遵守法律。该开户方遵守所有适用的法律和法规，但不遵守不会产生实质性不利影响的法律法规的情况除外，并且该开户方根据其所属的任何信用证文件提出的任何申请、信用证或交易在任何实质性方面都不会与任何政府当局的任何法律、条约、规则或法规相抵触，包括但不限于现在或将来适用于该政府当局的任何外汇管制法律或法规、美国外国资产管制法律或法规或货币报告法律和法规。
七、在其他协议下不违约。该账户方不会在其作为一方或其或其任何财产所受约束的任何协议、义务或义务下违约，而这些协议、义务或义务将产生重大不利影响。
六、无仲裁程序或诉讼。账户方不存在(I)合理地可能产生重大不利影响或(Ii)可能影响本协议或其他信用证文件的合法性、有效性或可执行性的待决仲裁程序、诉讼或诉讼，或据该账户方所知，有可能对其提起的仲裁程序、诉讼或诉讼。
反腐败法；反洗钱法和制裁。
I.任何(I)上述开户方或据其所知的其任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)该开户方的任何代理人或代表将以与本协议有关的任何身份行事，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，或(C)位于或其政府是制裁对象的国家或地区，其方式可能导致本协议任何一方违反适用的制裁。
二、上述账户方已实施并有效维护旨在确保此类账户方及其董事、官员和员工遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁的政策和程序。
Iii.该账户方以及据该账户方所知，该账户方的每个董事、高级职员、员工和代理人在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁措施。
该开户方或据该开户方所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人没有直接或间接使用任何信用证的收益，违反了第7(H)条。
填写了所有的纳税申报单，缴纳了所有的税款。该账户方已提交所有要求的纳税申报单，并且已全额支付其应支付的所有税款、评估和其他政府收费，但出于善意提出异议的税款或不提交或缴纳不会产生实质性不利影响的税款除外。这种账户缔约方在其账簿上建立了足以支付所有联邦、州和其他所得税债务的准备金，包括那些出于善意而提出异议的债务。
二、财务报表。该开户方最近向银行提交的财务报表(如果有的话)在所有重要方面都与该开户方在该财务报表日期以及根据公认会计原则在当时截止的期间的财务状况相当(其中所披露的除外，就任何财政季度的中期财务报表而言，须经正常的年终调整，且脚注和时间表披露可以缩短)，而且自该开帐方最近的年度财务报表编制之日起，该开帐方的业务或财务状况或经营结果没有发生重大不利变化。
三、Margin股票。该账户方并不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务之一(每个此类术语在联邦储备系统理事会U规则中直接或间接地定义或使用)。任何信用证收益的任何部分不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会T、U或X法规的规定相矛盾的任何目的。
四、无实质性不良影响。自2022年12月31日以来没有发生实质性不利影响，也不存在可以合理预期会导致实质性不利影响的事件、条件或事实状态。
V.投资公司。此类账户方不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司(根据“投资公司法”中对每一术语的定义或使用)。
六、保险。该帐户方及其附属公司的财产由并非该帐户方的关联公司的财务健全和信誉良好的保险公司承保，保险金额与在该帐户方及其子公司经营地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保的风险相同。
Vii.披露。任何由该开户方或其代表向银行提供的与本协议拟议交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(在每种情况下，均经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并不具有重大误导性。
八、百慕大的某些事项：截至生效日期，(I)该账户方的保险许可证不是保险监督管理局发出的任何指令的标的，没有程序暂停或撤销，该暂停或撤销没有可持续的依据，据该账户方所知，该等暂停或撤销没有受到任何适用保险监管机构的威胁
(Ii)该账户方并无在任何司法管辖区直接或间接从事任何保险业务，否则将属违法；及(Iii)该账户方并未收到百慕大金融管理局根据百慕大保险法第32条发出的任何指示或其他通知。
ERISA对任何计划或多雇主计划没有任何直接义务或直接责任，除非合理地预期会产生重大不利影响，否则其任何附属公司对任何计划或多雇主计划都没有任何义务或责任。就其对每个计划的义务而言，它在所有实质性方面都遵守ERISA和守则的适用条款和条例，并根据这些规定和公布的解释以及其他联邦或州法律。并无已发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将会发生的ERISA事件一起，已造成或可合理预期会导致重大不利影响。
C.和平契约。在所有债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)全部付清并以现金全额清偿之前，所有信用证均已终止或到期，且承诺终止，每一开户方应：
I.公认会计准则财务报表。以银行满意的形式和细节向银行交付：
i.[*****]按照公认会计准则为董事会编制的季度报表，在每一种情况下的应用基础与上一季度一致，或披露该季度会计原则和实务的应用发生变化对财务状况或经营结果的影响；以及
二、[*****]根据公认会计准则为董事会编制的年度报表，在每一种情况下的适用基础与上一年一致，或披露该年度会计原则和做法的任何应用变化对财务状况或经营结果的影响。
一、证明；其他报告。交付给银行：
I.每次根据第7(A)节提交财务报表时，由每一适用帐户缔约方的首席执行官、首席财务官、总裁副主任--该帐户缔约方的财务、首席会计官、财务主管或助理财务主管签署的正式填写的官员遵守证书，连同一份反映此类公约遵约工作表中规定的各财务契诺计算情况的《遵约工作表》；
Ii.收到独立公共会计师就审计职能向该会计方或其任何董事会提交的所有报告(如有)的副本，包括但不限于任何管理报告和对该报告的任何管理答复；
I.应银行的要求，银行监管机构根据适用的反洗钱法律(包括但不限于任何适用的“了解您的客户”规则和条例以及《爱国者法》)要求的其他信息和文件应银行不时合理要求提供；以及
银行可能合理要求的有关信用证各方的经营、业务和财务状况的其他信息。
诉讼通知和其他事项。立即(但在任何情况下不得晚于任何账户方的任何负责人知道此事后十(10)天)以书面形式通知银行：
发生任何违约或违约事件；
启动由任何政府当局或在其面前进行的所有程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及任何信用方或其任何财产、资产或业务的所有诉讼和程序，在每个案件中，有合理的不利可能性
决定，如果作出不利决定，合理地预计将导致实质性的不利影响；
超过对任何贷方评估的最低金额的任何判决或命令；以及
四、上午前的任何公告，最好是任何账户方的财务实力评级的任何变化。
根据第7(C)款发出的每份通知应附有适用账户方负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明该账户方已采取和拟采取的行动，并应详细描述本协议和任何其他信贷单据中已被违反的任何和所有条款。
缴纳税款和其他债务。除非不支付或履行本节所述的此类项目不会产生实质性的不利影响，否则应支付和履行可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府收费；但前提是，只要按照公认会计准则对本节所述的任何项目保持足够的准备金，该账户方即可真诚地对其提出异议。
遵守法律和批准。遵守并继续遵守(I)所有重大方面的所有适用法律，并维持所有适用于其业务行为的政府批准的完全效力和作用，以及(Ii)百慕大保险法，但仅在上文第(I)款的情况下除外，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。
三、图书记录的维护；检查。(I)保存足够的账簿、帐目和记录，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和财产有关的所有重要方面的财务交易，并按照公认会计原则和任何对其具有管辖权的政府当局的要求，编制本协议规定的所有财务报表，以及(Ii)允许银行的员工或代理人访问和检查其财产，检查或审计其簿册、记录、工作底稿和账目，并复制它们的副本和备忘录，并自费(违约事件发生后除外)。并与其高级职员和雇员讨论其事务、财务和帐目，并在通知该帐户方后，该帐户方的独立公共会计师(根据本条款，该帐户方授权该会计师讨论该帐户方的财务和事务)，所有时间均不会中断或干扰该帐户方业务的运作，并在合理通知后，在营业时间内不时提出要求；但除非违约事件持续发生，否则银行每一历年不得行使本节第(Ii)款所述的权利超过一次。
四、收益的使用。遵守以下规定：
该账户方应使用信用证支持保险义务、再保险协议和分拆协议项下的义务以及类似的风险义务。
I.开户方不得要求或使用任何开立的信用证，(I)为推进向任何人支付或给予金钱或其他有价物的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法，(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，除非是在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以任何可能导致违反适用于任何一方的制裁的方式。
遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。维持并执行政策和程序，以确保该账户方及其董事、官员、雇员和代理人遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。
一、维持生存。采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。
二、财产和保险的维护。遵守以下规定：
I.维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备，使其处于良好的工作状态和状况(普通磨损除外)，并对其进行所有必要的维修、更新和更换，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外；以及
向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏，其类型和金额与该等其他人员在类似情况下通常承保的类型和金额相同。
I.ERISA.确保每个贷款方的事务进行，以使每个贷款方的基础资产不构成计划资产规则所指的“计划资产”。
二、进一步的保证。由开户方承担费用，开户方将签署并向银行交付额外的证书、票据和/或文件，并采取银行可能合理要求的额外行动，以使银行能够根据本协议和相关申请签发任何信用证，保护、行使和/或执行银行在任何信用证文件项下的权利和/或执行任何信用证文件的条款和规定。
D.金融契约。在所有债务(当时未到期的或有赔偿债务除外)全部付清并以现金全额清偿、所有信用证均已终止或到期以及承诺终止之前，账户各方约定并同意下列事项：
合并有形净值最低限度。在任何时候合并有形净值不得低于[*****].
二、财务实力评级。每一账户方应始终保持A.M.Best Company的财务实力评级，不得允许该评级低于[*****].
E.否定的契约。在所有债务(当时未到期的或有赔偿债务除外)已全部付清并以现金全额偿付、所有信用证均已终止或期满以及承诺终止之前，账户各方不得：
一、商业上的变化。自本协议日期起至最终届满日期止的任何时间，彼等可对其于本协议日期所经营的业务性质作出任何可合理预期会产生重大不利影响的重大改变，或加入任何与本协议日期所经营的业务不同的、必然的、相关的、附属的、附带的或补充的新业务，或对其进行合理的扩展、发展或扩展或附属于本协议日期所经营的业务。
二、会计变更。随时对其各自子公司的会计政策或报告做法作出或允许或导致其作出任何重大改变，除非GAAP或SAP可能要求或允许(以适用者为准)。
F.违约事件。根据本协议，下列每一项均为“违约事件”：
一、未能偿还提款。任何帐户方未能在信用证到期日偿还或支付任何信用证或其应计利息项下的任何提款。
二、未支付其他部分款项的。任何信用证方在任何信用证或信用证到期后五(5)个工作日内未支付到期的任何费用或其他金额的，即为到期和应付。
三、代表和担保的范围。任何信用证方根据或与任何信用证单据相关或作为对银行开具信用证的诱因而作出或提供的任何陈述、保证、证明或陈述，在任何重要方面均应是虚假、不正确或具有误导性的。
未能履行或遵守契诺。
1.任何帐户方未能履行或遵守第7(C)(I)节、第7(G)节、第8节或第9节中包含的任何条款、契诺或协议；或
2.任何信用证方未能履行或遵守其所属的任何信用证单据中包含的任何条款、契诺或协议(本条第10款(A)、(B)、(C)和(D)(I)款所述的条款、约定或协议除外)，以及就其性质可以补救的任何该等不履行或违约行为，在(1)银行向账户当事人和(2)任何实际知道发生该违约或违约的信用方发出书面通知后三十(30)个历日内，该等违约或违约应继续或不予补救。
V.破产法律程序等任何信用方组织或同意根据任何破产法提起任何法律程序；或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其全部或任何重要部分财产委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人、审查员、法律程序顾问或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人、审查员、程序顾问或类似的高级人员是在没有任何信用方的申请或同意(视属何情况而定)的情况下委任的，而该项委任在六十(60)个历日内不解除、不被解雇或不被搁置；或根据任何破产法与任何信用方或其全部或任何财产重要部分有关的任何诉讼未经该信用方同意(视属何情况而定)而提起，并持续六十(60)个日历日不解除、不解散或不暂停；或在任何该等诉讼中登记一项济助命令；或任何信用方变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务。
资产出售；合并；解散。应在一项或一系列交易中发生：(I)出售、转让或转让任何信用方的全部或实质所有资产，而这些资产可合理预期会导致评级触发；(Ii)未经银行事先书面同意，任何信用方的合并、合并或合并(账户方合并或合并为担保人除外)，但任何信用方可与任何人合并、合并或合并，只要；(A)(X)该信用方是尚存的实体，或(Y)由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或百慕大或任何其他司法管辖区的法律组织或存在的实体，而该等法律不会导致本行违反任何制裁；(B)由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人(如非信用方)根据本银行合理满意的协议，承担适用的信用方在信用证文件下的所有义务；及(C)该等合并、合并或合并不能合理地预期会导致评级触发；或(Iii)任何信贷方解散。
七、信用证单据。任何信用证单据的任何规定应因任何理由停止有效、具有约束力或可强制执行；或任何信用证方应以书面形式否认或否认其所属的任何信用证单据的任何条款的可执行性。
六、债务交叉违约。任何信用方应(I)在偿付任何债务(该信用方及其关联方之间的义务和义务除外)时，拖欠本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过产生此类债务的文书或协议所规定的宽限期之后的适用门槛金额，或(Ii)未能遵守或履行与任何债务有关的任何其他协议或条件(该信用方及其关联方之间的义务和义务除外)本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过适用的门槛金额或任何证明、担保或与其有关的文书或协议中所载的任何其他事件或任何其他事件应发生或存在的条件(该信用方及其关联方之间的义务和义务除外)，其违约或其他事件或条件的后果是：经发出通知及/或时间流逝(如有需要)，任何有关(A)到期或将被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)的债务，或(B)以现金作抵押的回购、预付、作废或赎回要约，将在其声明的到期日(任何适用的宽限期已届满)或(B)现金抵押(不言而喻，信贷方为取得对冲协议作为初始保证金或变动保证金而质押的现金抵押品，并不会触发违反(B)条款)。
Ix.审判。一项或多项判决、命令或法令(不包括在涉及任何再保险协议(条约或临时)或直接保险单的再保险协议或直接保险单的正常业务过程中产生的与(再)保险覆盖争议有关的仲裁或诉讼中针对信用方作出的判决、命令或法令)应由任何法院登记或提交给任何信用方，并在生效后六十(60)天内未被解除、解除、腾出或逗留，或未以其他方式真诚地适当抗辩，且该等判决、命令或判决是：(I)支付款项；个别或合计(有关保险公司已承认承保的保险没有支付或全额承保)，等于或超过适用的门槛金额，或(Ii)强制令救济，并可合理预期个别或合计产生重大不利影响。
员工福利很重要。除非合理地预期不会导致实质性的不利影响，否则任何贷款方的资产都应根据ERISA关于任何计划或根据与ERISA管理外国养老金计划的任何外国法律类似的任何外国法律而被施加任何留置权。
二、更改控制。在控制方面发生任何变化。
G.REMEDIES。在任何违约事件发生时和持续期间：
银行可以终止承诺，并宣布本协议或任何其他信用证文件项下欠银行的所有款项和所有其他债务立即到期和应付，因此，这些款项应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都是账户当事人明确放弃的，尽管本协议或其他信用证文件中有任何相反的规定；但在第10(E)款规定的违约事件发生时，承诺应自动终止，所有债务应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都已明确规定
无论本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，账户各方均予以放弃。
就第10(A)条、第10(B)条或第10(E)条所述违约事件的发生而言，银行可(I)要求每一开户方向银行存入等值于[*****](Ii)银行可终止任何或所有信用证或发出有关信用证的不延期通知，每种情况下均应根据信用证的条款予以许可；但一旦发生第10(E)款规定的违约事件，根据上述第(I)款交付现金抵押品的要求应自动到期，而无需索要或任何形式的其他通知，所有这些都由账户各方明确放弃，尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定。银行应将来自每一开户方的现金抵押品用于支付根据为该开户方开立的任何信用证开具的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还该开户方的其他债务。在所有该等信用证到期或全部支取，且所有该等债务均已全额偿付后，该等现金抵押品的余额(如有)应退还予开户方。
银行可随时行使任何信用证方为当事人的任何信用证单据、现在或将来证明或担保义务的任何其他文件或适用法律规定的银行可获得的任何权利、权力和补救措施，所有此类补救措施应是累积的，而不是排他性的。
H.代位。在不限制银行在适用法律下的任何权利或补救措施的情况下，如果开户方在到期日有义务偿还或支付任何信用证项下的任何提款的违约事件仍在继续，银行有权选择代位该开户方对任何可能因任何信用证交易或义务而对开户方负有责任的任何人的权利。
一、协议的执行。本协议在本协议项下或任何其他信用证文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销地支付和全额清偿、所有信用证已终止或期满以及承诺已终止之日(包括该日在内)一直有效。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。
《美国爱国者法案》；反洗钱法。银行特此通知信贷方，根据《爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求，它需要获取、核实和记录识别信贷方的信息，该信息包括每个信贷方的名称和地址，以及使银行能够根据《爱国者法》或此类反洗钱法识别信贷方的其他信息。
行政法；UCP；互联网服务提供商；标准信用证实务。每份信用证和每份信用证应受(A)每份信用证(信用证除外)、纽约州实体法和(B)由银行和适用开户方(可包括特定司法管辖区的法律和适用的服务提供商或UCP，如适用)确定的适用信用证中规定的适用法律管辖，并按照下列规定解释：在此通过引用并入本协议，并应(在纽约法律不禁止的范围内)在此类法律的任何不一致条款的情况下进行控制。除非适用开户方在其信用证申请书中另有规定，否则适用开户方同意银行可以开具信用证，但须以服务提供商或UCP为准。在适用的情况下，银行在服务提供商和UCP项下的特权、权利和补救措施应作为补充
适用于但不限于其在此明确规定的特权、权利和补救措施。在没有相反证明的情况下，isp或UCP(视情况而定)应作为关于其中所涵盖事项的标准信用证惯例的证据。在适用法律允许的范围内，在任何开户方和银行之间，(I)如果本协议、UCC和/或标准信用证惯例之间存在冲突，则应以本协议为准；(Ii)如果ISP与UCC或其他标准信用证惯例之间存在冲突，则应以ISP为准；(Iii)如果UCP与UCC或其他标准信用证惯例之间存在冲突，则应以UCP为准。
同意司法管辖权和地点；法律程序文件的送达。每一开户方在此同意纽约州任何州法院或位于纽约州南区的任何联邦法院或其任何上诉法院对根据本协议或任何其他信贷文件提起的任何诉讼，或因本协议或任何其他信贷文件引起的或与本协议或任何其他信贷文件有关的诉讼，或银行或任何开户方参与的任何诉讼，包括基于、引起或与任何行为过程、交易过程有关的任何诉讼，拥有专属管辖权。银行的声明(口头或书面)或银行或任何账户方为当事人的诉讼程序。银行和每一开户方不可撤销地同意受任何判决或由此给予的救济的约束(在任何可用的上诉权的约束下)，并进一步放弃因缺乏管辖权或不适当的地点或法庭对进行任何此类程序造成的不便而可能提出的任何异议。银行和每一开户方不可撤销地同意，可以通过挂号邮寄一份预付邮资的挂号信到下述第19节规定的地址向其邮寄一份文件，从而正式向其送达。尽管有上述规定，本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不影响银行在任何其他司法管辖区的法院对任何开户方或其财产提起诉讼或诉讼的权利。
在生效日期或之前，每一开户方应指定C T Corporation System(“过程代理”)，于本协议生效之日在美国纽约自由街28号，NY 10005，作为其代理，代表其接收传票和投诉以及在任何此类诉讼或诉讼中可能送达的任何其他程序的送达，前提是该程序的副本也应以第19条规定的方式邮寄给该开帐方。该等程序的副本可通过邮寄或递送该程序的副本至该过程代理所在的适用开帐方的上述地址进行。每一帐户方特此授权并指示流程代理代表其接受此类服务。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
如果第16条中提到的任何人的任命对任何帐户方无效，则该帐户方必须立即在纽约州另指定一人代表其在纽约州接受送达，如果该帐户方在15天内没有指定一名处理代理人，则该帐户方授权银行为该帐户方指定一名处理代理人。
A.等待陪审团审判。在适用法律允许的范围内，开户方和银行在知情的情况下自愿放弃任何基于、引起或与任何信用证或信用证有关的诉讼、任何行为过程、交易过程、陈述(口头或书面)或任何开户方或银行与此有关的行动的所有由陪审团审判的权利。这项豁免是银行开立信用证的重要诱因。
B.恢复银行破产和没收。如为付款或作为抵押品或为履行债务而转让给银行的任何代价应全部或部分作废
如因(A)随后的破产或破产程序；(B)任何没收或扣押诉讼或补救措施；(C)任何欺诈性的转让或优惠诉讼或补救措施；或(D)任何其他民事、刑事或衡平法诉讼或补救措施，则本行要求收回作废对价的权利应为适用信用证文件项下产生的一项新的独立债权，并应由根据信用证文件条款对其负有义务的每一开户方立即到期并支付。
C.通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议项下规定的所有通知、指示、批准、请求、要求、同意和其他通信(统称为“通知”)应以书面形式(包括通过传真或银行批准的其他电子传输方式)。所有通知应通过美国普通邮件或挂号信、传真或银行批准的其他电子传输、专人递送、联邦快递(或其他类似的国内或国际递送服务)预付至账户当事人或银行签名页上规定的适用地址、传真号码或电子邮件地址发送。银行可以，但没有义务，要求对任何电子传输进行认证。通过专人、联邦快递(或其他类似的国内或国际递送服务)或挂号信发送的通知在收到时应被视为已发出；通过美国普通邮件发送的通知应在存入美国邮件后五(5)天被视为已收到；通过传真或其他电子传输发送的通知应在发送和确认接收时被视为已发出。任何开户方或银行均可通过以本节允许的任何方式将新地址通知另一方，从而更改其通知地址。除非银行另有约定，否则银行可自行决定接受开户方的申请，或寻求或接受开户方的指示，或向开户方发出或发送通知，包括但不限于对信用证的任何修改或放弃其中的任何不符之处，适用的开户方应受任何此类指示的约束，并在此确认任何此类指示。初始帐户方不可撤销地同意，法律程序文件的送达可以以挂号或挂号信的方式寄往初始帐户方在百慕大的代理人地址，Seon Place，4楼，前街141号，哈密尔顿HM19百慕大。
D.Waiver和修正案。除非由开户方(对于银行)或银行(对于任何开户方)以书面形式签署，否则银行或任何开户方对任何信用证的任何条款的任何修改、修改或放弃或同意都不会生效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。任何一方对任何修改、放弃或修改的同意，均不意味着该方同意或已经同意任何其他或随后提出的修改、修改或放弃信用证条款的请求。任何一方在行使其任何权利或补救办法方面的拖延不应视为放弃，任何一项或部分放弃任何权利或补救办法也不妨碍进一步行使该权利或补救办法，或行使任何其他权利或补救办法。
E.Successors和Assigners。任何账户方所属的每份信用证单据将对该账户方的继承人和允许受让人具有约束力，并应符合该账户方和银行各自的继承人和允许受让人的利益。除本第21条最后一句所规定的外，银行经开户各方同意，可将其在每份信用证项下的权利和义务全部或部分转让，包括获得任何信用证的报销权利；但除非开户方在收到转让通知后十(10)个工作日内向银行发出书面通知表示反对，否则应被视为同意任何此类转让；此外，如果(I)转让给银行关联公司或(Ii)违约事件已经发生且仍在继续，则无需开户方同意转让给任何人。未经账户当事人同意，银行可向一人或多人出售其在信用证文件项下的全部或部分权利和义务。任何违反本第21条规定的转让均属无效。开户各方不得转让或转让与任何信用证单据有关的任何各自的权益、权利或补救措施，无论是全部或
部分，未经银行事先书面同意。银行委托其开立信用证义务的任何人必须是全国保险专员协会证券估值办公室维护的合格美国金融机构名单上的银行。
F.可伸缩性。只要有可能，每份信用证单据的每项规定应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果任何信用证单据的任何规定被适用法律禁止或无效，则该规定仅在该禁止或无效的范围内无效，而不使该规定的其余部分或该信用证单据的任何剩余规定无效。
G.最终协议。本协议与其他信用证文件和本协议中提及的任何其他协议、文件或票据一起，构成双方之间与信用证文件标的有关的所有先前或同时的、口头或书面的协议、谅解、陈述和谈判的最终、排他性和完整的协议和谅解，但本协议不应取代就任何“直接付款”备用信用证或其他类似备用信用证特别签订的任何补偿协议(无论名称如何)，如果此类补偿协议的条款是专门针对下列特定属性而起草的，或该备用信用证所支持的标的交易的特殊情况。
H.承认并同意自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
I.适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
二.任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
本协议第24节中使用的未在本协议中另行定义的大写术语的含义如下。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议监督的任何信贷机构或投资公司
(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“决议机构”对于任何欧洲经济区金融机构来说，是指欧洲经济区决议机构，或者对于任何英国金融机构来说，是指联合王国决议机构。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国处置机构”指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
A.修改和重述。本协议自生效之日起生效，并将取代原信用证协议自生效之日起的所有条款。自生效日期起及之后，在任何信用证单据或任何其他票据或单据中提及原信用证协议的所有内容均应视为指本协议(包括附表I和本协议所附附件)。本协议(包括附表一及其附件)是对原信用证协议(包括附表一及其附件)的修订和重申，并不是对原信用证协议或根据该协议证明或规定的任何帐户方的债务、义务和债务的更新或履行。
B.对口；电子执行。本协议可单独签署(包括通过带有扫描附件的电子邮件或通过DocuSign)，每份副本应为原件，所有副本加在一起构成同一份协议。以电子格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或任何与本协议有关的任何文件中，“已签署”、“已签署”、“签署”、“交付”和“交付”等词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括联邦《全球和国家商法》中的电子签名)所规定的范围内，每一项应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子报》
签署和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他州法律，以及本协议各方同意通过电子手段进行本协议项下预期的交易。
(签名页如下)
帐户方：
珠峰再保险(百慕大)有限公司
发信人：
姓名：
标题：
通知详情：
珠峰再保险(百慕大)有限公司
Seon Place，4楼
前街141号
汉密尔顿HM19百慕大
[*****]
珠穆朗玛峰保险(爱尔兰)，DAC
发信人：
姓名：
标题：
通知详情：
珠穆朗玛峰保险(爱尔兰)，DAC
胡格诺大厦3楼
圣斯蒂芬大道35-38号
都柏林2，D02纽约63爱尔兰
[*****]
银行：
劳埃德银行企业市场公司
发信人：
姓名：
标题：
发信人：
姓名：
标题：
通知详情：
对于付款、账单和所有其他与运营相关的问题：
劳埃德银行企业市场公司
美洲大道1095号，34楼
纽约州纽约市，邮编：10036
电子邮件：[*****]
对于财务信息、信贷和修改/豁免请求：
劳埃德银行企业市场公司
美洲大道1095号，34楼
纽约州纽约市，邮编：10036
电话：[*****]
电子邮件：[*****]
对于所有L/C发出或延期请求：
劳埃德银行企业市场公司
美洲大道1095号，34楼
纽约州纽约市，邮编：10036
电子邮件：[*****]
附表I
现有信用证
[*****]
附件A
表格
高级船员的合格证书
[*****]
附件B
申请表格
[*****]
附件C
[*****]