JCI和PLC备注说明

本《JCI-plc备注说明》中使用的所有大写术语和未另行定义的术语均具有以下标题--定义下的含义。就本“江森自控有限公司附注说明”一节而言，(A)“江森自控”、“我们”及“我们”一词仅指根据爱尔兰法律成立的上市有限公司江森自控国际有限公司及其后继者，而其后继者则根据“江森自控国际契约”(定义见下文)及(B)“江森自控”一词，指江森自控国际有限公司及其合并附属公司。

就本说明而言，“JCI plc票据”指由JCI plc发行的以下一系列票据：

据报道，每一系列JCI Bplc债券都是一系列债务证券，在JCI Indenture和作为受托人的美国银行全国协会(“受托人”)之间以一份契约及其补充契约(统称为“JCI Indenture”)发行。作为2025年到期的JCI plc 1.375%债券和2023年到期的1.000%优先债券(统称为“JCI plc欧元债券”)的支付代理，雅芳金融服务英国分行也是与发行JCI plc欧元债券有关的补充契约的一方。我们还在我们之间签订了单独的代理协议，Elevon Financial Services DAC英国分行作为JCI Plc欧元债券的支付代理，以及(1)Elevon Financial Services DAC作为JCI plc债券的转让代理和证券登记员，但2023年到期的1.000和2047年到期的4.500优先债券除外，(2)美国银行全国协会作为2023年到期的1.000优先债券和2047年到期的4.500优先债券的转让代理、证券登记员和受托人。JCI Indenture Note的条款包括此类票据和JCI Indenture中明确列出的条款，以及通过参照信托Indenture Act而成为JCI Undenture的一部分。

他说，这一描述是对JCI商业票据和JCI商业契约的实质性规定的摘要。本说明并未全部重申这些协定和文书。我们鼓励您仔细阅读作为10-K表格年度报告的附件的适用的JCI Cplc附注和JCI Cplc Indenture，这些附注和补充内容包含本摘要中未包含的信息。

一般信息

据报道，JCI Splc债券是JCI Splc的无担保、无从属债务。债券的偿付权优先于太平洋投资有限公司现有及未来的债务及其他明确从属于债券的偿债权利；同等于太平洋投资有限公司现有及未来的债务及其他并非如此从属的债务；在担保该等债务或其他债务的资产价值范围内，实际上次于太平洋投资有限公司的任何有担保债务及其他债务；以及在结构上优先于所有现有及未来债务及由太平洋投资有限公司的附属公司产生的其他债务。

据报道，JCI Global plc债券(JCI Plc欧元债券除外)(以下简称JCI Plc美元债券)以簿记方式发行，由Dollar Global Securities(定义见下文)代表，并通过DTC的设施交付。JCI和Plc欧元票据是以簿记形式发行的，代表欧元全球证券(定义见下文)存放于或代表Clearstream和EuroClear的共同托管机构，并以Clearstream和EuroClear账户的共同托管机构的被提名人的名义登记。

据报道，JCI Plc美元债券以登记形式发行，不含利息券，面额仅为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。青年商会发行的欧元债券以登记形式发行，不含利息券，面额仅为100,000欧元及其以上1,000欧元的整数倍。

随后，下表详列了各系列JCI债券的利率及计算方法、付息日期及到期日。于每一付息日，于下述各相应记录日期的营业结束时，须向记录持有人支付每一系列JCI及plc票据的利息。

除以下规定外，除以下规定外，JCI Global plc债券的任何持有人在发生任何特定情况或其他情况时，均不会选择赎回、回购或偿还债券。JCI Plc票据不享有任何偿债基金的好处。日本烟草公司的债券不能转换为日本烟草公司的股票或其他证券，也不能交换为日本烟草公司的股票或其他证券。

JCI-Plc Indenture可能用于未来的发行

其后，本公司可无须任何系列的少年儿童债券的现有持有人同意，“重新开放”任何系列的少年儿童债券，并增发该系列的少年儿童债券，这些额外的少年儿童债券除发行价、发行日期及在某些情况下的首次付息日期外，将与该系列的少年儿童债券具有相同的条款；前提是，如果该等额外的JCI Aplc票据不能与适用于美国联邦所得税的系列JCI Aplc票据互换，则该额外JCI Aplc票据将具有单独的CUSIP、ISIN和/或其他识别号码(视情况而定)。以此方式发行的额外少年儿童债券将与适用系列的少年儿童债券组成单一系列。

此外，JCI Indenture并不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并规定任何系列的债务证券可根据该契约发行，最高可达我们可不时授权的本金总额。所有作为系列发行的债务证券，包括根据任何重新开放的系列发行的债务证券，将作为单一类别一起投票。根据JCI Bplc Indenture发行的债务证券的条款可能与JCI Bplc Indenture第2.01节中所述的JCI Bplc Note的条款不同。

发行JCI和Plc欧元票据

该公司表示，所有利息和本金的支付，包括任何赎回或回购JCI Plc欧元票据时支付的款项，都将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与JCI Plc欧元票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日收盘时规定的汇率转换为美元，或者如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则根据JCI Plc自行决定的相关付款日期前第二个工作日或之前的最新美元/欧元汇率转换为美元。如此以美元支付的任何有关JCI Plc欧元票据的付款不会构成JCI Plc欧元票据或JCI Plc Indenture下的违约事件(定义如下)。JCI Plc欧元票据的受托人或付款代理人均不对与上述有关的任何计算或兑换负责。

可选的赎回

日本兴业银行发行的美元钞票

在下表所列适用的票面赎回日期之前，JCI Plc可随时选择全部或部分赎回任何系列的JCI Plc美元票据(JCI Plc美元票据除外，下表“票面赎回日期”及/或“适用利差”标题下指定为“不可赎回”的JCI Plc美元票据除外)，全部或部分(以$1,000为增量，但其任何剩余本金金额须至少为其最低授权面额)，赎回价格等于(“适用的票面赎回日期票据溢价”)中较大者：

*

根据报价代理厘定并以书面形式交付受托人的根据(Ii)报价代理厘定并交付受托人的剩余预定本金及利息的现值总和，如适用的JCI Plc美元票据于适用的票面赎回日期到期(不包括赎回日应计的利息)，按调整后的赎回国库利率贴现至赎回日(假设一年由12个30天组成)，另加下表所列的适用利差，另加(I)或(Ii)应计及未付利息(如有)。赎回日期(但不包括赎回日期)(但须受在有关纪录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

在适用的票面赎回日或之后，JCI plc可选择赎回任何系列的JCI plc美元票据（下表“按面值赎回日期”标题下指定为“非按面值赎回”及╱或“适用点差”标题下指定为“到期前不可赎回”的JCI plc美元票据除外），随时全部或不时部分赎回（以$1，000递增，惟任何余下本金额须至少为最低认可面额），赎回价相等于将予赎回的适用系列JCI plc美元票据本金额的100%，另加应计及未付利息（如有），但不包括：赎回日期（受限于在相关记录日期的记录持有人收取在相关利息支付日期到期的利息的权利）。

JCI plc可选择随时全部或不时部分赎回下表中标题为“票面赎回日期”下指定为“非票面可赎回”及标题为“适用点差”下未指定为“到期前不可赎回”的各系列JCI plc美元票据（以$1，000为增量，惟其任何剩余本金额须最少为最低认可面额），赎回价相等于下列各项中的较高者（“适用非面值赎回日期票据溢价”）：

*

(ii)由报价代理人确定并以书面形式提交给受托人的剩余预定支付本金和利息的现值总和（不包括至赎回日期的应计利息），贴现至赎回日期（假设一年360天，包括12个30天的月）按下表所列的经调整赎回国库券利率加上适用点差计算，另加（在第（i）或（ii）项情况下）截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）（惟须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关利息支付日期到期应付的利息的权利所规限）。

下表标题“适用点差”下指定为“到期前不可赎回”的各系列JCI plc美元票据在到期前不可赎回。

各系列JCI plc美元票据的票面赎回日期、适用点差及最低授权面额如下：

对于任何系列的JCI Plc美元票据的任何赎回日期，调整后赎回国库券利率是指等于可比赎回国库券的半年等值到期收益率或内插(以30/360天计)到期收益率的利率，假设可比赎回国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比赎回国库券价格。

“可比赎回国库券”是指报价代理选定的美国国库券，其到期日与待赎回的JCI Plc美元票据的剩余期限相当，将在选择时并根据惯例用于为与此类JCI Plc美元票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“可比赎回国库价”，就任何系列的JCI$plc美元票据的任何赎回日期而言，指(I)在剔除最高及最低的赎回参考国库交易商报价后，该赎回日期的该等赎回参考国库交易商报价的平均值(除非有多于一个最高或最低的报价，在此情况下只排除一个该等最高及/或最低的报价)，或(Ii)如报价代理所获得的赎回参考国库交易商报价少于四个，则为所有该等赎回参考国库交易商报价的平均值。

我们所说的“独立投资银行家”是指我们委任的赎回参考国债交易商之一。

*“报价代理”是指JCI公司指定的赎回参考国库券交易商。

以下的“赎回参考国库交易商”是指(1)花旗环球市场有限公司、美林、皮尔斯，芬纳及史密斯有限公司(就JCI plc美元债券，但2047年到期的4.500优先债券除外)及J.P.Morgan Securities LLC(有关2047年到期的4.500优先债券)(或其各自的联属公司为一级国库交易商(定义见下文))及其各自的继任者；及(2)JCI Plc在与独立投资银行家磋商后选择的另外两家一级国库交易商；然而，如果上述任何人不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(“一级国债交易商”)，JCI将以另一家一级国债交易商取而代之。

以下简称“赎回参考国库券交易商报价”，就每家赎回参考国库券交易商及任何系列的JCI Plc美元票据的任何赎回日期而言，指由报价代理厘定的于纽约市时间上午11：00可比国库券的买入及卖出价的平均值(以本金的百分比表示)，以该赎回参考国库券交易商于赎回日期前第三个营业日向报价代理所报的书面交收日期结算。

日本兴业银行发行欧元钞票

在2024年11月25日之前(即到期日前三个月)，日本投资银行可选择赎回2025年到期的日本投资银行1.375%债券(以1,000欧元为增量，但剩余本金不得低于100,000欧元)，赎回价格相当于(“1.375%”中较大者，以较大者为准)。

2025年到期的债券溢价“)(I)100%2025年到期的日本少年保险公司1.375%债券的本金，以及(Ii)按年(实际/实际(ICMA))折现至赎回日的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，利率等于国库率(定义如下)加20个基点，在任何一种情况下，加其上的应计和未付利息，但不包括：赎回日期(受有关纪录日期的纪录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。

在2024年11月25日或之后(在到期日之前三个月)，日本投资银行可以选择赎回2025年到期的日本投资银行1.375%债券，全部或部分(以1,000欧元为增量，但其任何剩余本金应至少是100,000欧元的授权面额)，赎回价格相当于2025年到期的日本投资银行1.375%债券本金的100%，外加其应计和未付利息，但不包括，赎回日期(受有关纪录日期的纪录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。

在2023年6月15日之前(即到期日前三个月)，日本投资银行可随时赎回全部或部分2023年到期的日本太平洋投资公司1.000%的优先债券(以1,000欧元为增量，但其任何剩余本金至少应为100,000欧元的最低授权面值)，赎回价格相当于(2023年到期的1.000%债券溢价)中较大者，与2025年到期的1.375%债券共同赎回。“适用的欧元债券溢价”)(I)相当于2023年到期的日本青年会1.000%优先债券本金的100%，及(Ii)按年率(实际/实际(ICMA))折现至赎回日的其余预定付款(定义见下文)的现值之和，利率相等于国库利率(定义如下)加20个基点，在任何一种情况下，均加其应计及未付利息(如有的话)，但不包括：赎回日期(受有关纪录日期的纪录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。

在2023年6月15日或之后(在到期日之前三个月)，日本投资银行可以选择赎回2023年到期的日本投资公司1.000%优先债券，赎回价格相当于2023年到期的日本投资公司1.000%优先债券本金的100%，外加2023年到期的应计和未偿还利息(如果有的话)，但不包括，赎回日期(受有关纪录日期的纪录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。

在此假设参考债券的价格(以本金的百分比表示)等于上午11：00的参考债券的中间市场价格，则“国库券利率”是指年利率(如小于零，则视为零)，等于参考债券(定义如下)的年度等值到期日收益率。(伦敦时间)于赎回日期前第三个营业日，赎回日期由吾等或吾等委任的独立投资银行决定。

“参考债券”是指，就任何国债利率计算而言，到期日最接近适用的JCI plc欧元票据到期日的德国政府债券，或者如果我们或我们指定的独立投资银行认为此类类似债券未发行，则在以下三家经纪人的建议下，我们或我们指定的独立投资银行认为此类其他德国政府债券，和/或由我们选择的德国政府债券的做市商或由我们指定的独立投资银行，确定适合于确定美国国债利率。

“剩余预定付款”指，就每份待赎回的JCI plc欧元票据而言，相关JCI plc欧元票据的本金和利息的剩余预定付款，该等款项在相关赎回日期后到期，但未进行赎回。若该赎回日并非JCI plc欧元票据的付息日，则相关JCI plc欧元票据的下一次预定付息金额将减去JCI plc欧元票据截至赎回日的应计利息金额。

预扣税变更时的赎回

JCI plc可在以下条件下赎回所有（但不少于所有）任何系列的JCI plc票据：

·如果相关税务管辖区的法律或法规有修订或变更（定义见下文）或此类法律的适用或官方解释的任何变化，包括税务机关采取的任何行动或已公布的行政惯例的变化，或具有管辖权的法院的裁定，无论该行动，变更或持有是关于JCI plc的，该修订或变更是在适用的JCI plc票据发行之日或之后宣布的（或者，如果任何相关税收管辖区在适用的JCI plc票据发行之日后成为相关税收管辖区，则在该较晚日期之后）;

·由于该等修订或变更，JCI plc有义务，或JCI plc很有可能有义务在下一个付款日就该系列JCI plc票据支付额外金额（定义见下文）;

·JCI plc向受托人提交一份独立税务顾问的书面意见，JCI plc具有公认的地位，其大意是JCI plc已经或很有可能因上述变更、修订、官方解释或应用而有义务支付额外金额;以及

·在提交了上一个要点所述的意见后，日本少年保险公司在赎回日期前不少于30天，但不超过90天发出赎回通知。赎回通知不能在JCI公司被要求支付额外金额的最早日期之前超过90天发出，并且支付额外金额的义务在发出通知时必须仍然有效。

此后，一旦出现上述每一个要点，JCI Plc可按相当于该系列债券本金100%的赎回价格赎回该系列债券，连同赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息(受在相关记录日期记录的持有人有权收到于相关利息支付日期到期的利息的限制)。

此外，前述规定在作必要的变通后适用于JCI集团的任何继承人(定义如下)。

赎回通知

此外，任何赎回通知将于赎回日期前至少30天但不超过90天邮寄或以电子方式交付(如果JCI Bplc票据由任何托管人持有)给将赎回的一系列JCI Bplc票据的每位持有人。假若该系列的少於所有青基国际债券将予赎回，受托人将按照符合任何上市该等青金公司债券的证券交易所的规定(如有)的方法及托管银行的适用程序(如该系列青金公司债券由任何托管公司持有)选择赎回该系列尚未发行的青金公司债券；然而，就任何非于任何证券交易所上市及/或由受托人持有的青金公司债券而言，受托人将按批次或以受托人认为公平及适当的其他方法选择该等青金公司债券。

**该等JCI债券或部分JCI债券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非JCI Bplc拖欠任何该等JCI债券或其部分的赎回价格及应计利息(如有)。

此外，如果任何JCI Plc票据的任何赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与名义赎回日期相同，并且不会就该名义日期之后的期间产生利息。

额外款额的支付

根据协议，JCI将免费支付与JCI Bplc票据有关的所有款项，且不会因任何现在或未来的税项、关税、征费、征费、附加费、评税或政府收费(“税项”)而扣缴或扣除，除非法律规定扣缴或扣除此等税项。

如因爱尔兰或任何其他司法管辖区(美利坚合众国除外)或任何其他司法管辖区(美利坚合众国除外)为税务目的而组织、居住或经商的任何税项，或任何政区或其任何当局或其中的任何当局(每个，但不包括美利坚合众国或其中的任何当局)为税务目的而组织、居住或经营业务，或从中或经由其或经由其支付款项，则如需预扣或扣除任何税项，或因爱尔兰或任何其他司法管辖区(美利坚合众国除外)或任何其他司法管辖区(美利坚合众国除外)征收或征收的任何税款，或因爱尔兰或任何其他司法管辖区(美利坚合众国除外)或任何其他司法管辖区(美利坚合众国除外)征收或征收的任何税款，或任何政治区或其任何当局或其中的任何当局，从任何JCI汇票下或就任何JCI汇票支付的任何款项，JCI Plc将支付该等额外金额(“额外金额”)，以便每位JCI Plc票据持有人在扣缴或扣除该等税项后所收到的净额(包括额外金额)将相等于该持有人在没有被要求预扣或扣除该等税款的情况下所收到的金额。

此外，对于向JCI Bplc票据持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项，如该持有人因任何原因(该人仅拥有JCI Bplc票据或实益权益或因以下原因或原因)而须由有关税务管辖区就该等款项缴税，则不会支付额外款项：

·完全因为该持有人或该持有人的受托人、财产授予人、受益人或成员而征收或扣缴的任何税款，如果该持有人是遗产、信托、合伙、有限责任公司或其他财政透明实体，或对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人：

◦在或曾经在有关课税管辖区内，或正在或曾经被视为在有关课税管辖区内从事贸易或业务，或在有关课税管辖区内设有或曾经设有常设机构；

◦现在或以前与相关税务司法管辖区有任何或以前的任何联系(仅关于该等JCI和PLC票据的所有权的事实除外)，包括是或曾经是国民或其居民，被视为或曾被视为其居民，或正在或曾经在那里；

·对日本少年保险公司票据征收的任何遗产、继承、赠与、转让、消费税、个人财产或类似税收；

·完全由于出示此类JCI汇票而征收的任何税款，如需要提示，则在付款到期和应付之日或正式规定付款之日后30天以上的日期付款，以较晚的日期为准，但如果在该30天期间内的任何日期提示付款，受益人或持票人将有权获得额外金额的支付；

·完全由于持有人或任何其他人未能遵守有关国籍、住所、身份或与相关征税管辖区有关的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣缴的任何税款，如果相关征税管辖区的法规或条例要求遵守这一要求作为免除或免征此类税收的先决条件；

·除JCI Plc或任何付款代理人就此类JCI Plc票据的付款预扣或扣除以外的任何方法应缴纳的任何税款；

·任何付款代理人要求从任何JCI和plc票据的任何付款中预扣的任何税款，如果此类付款可以在没有至少一个其他付款代理人预扣的情况下进行的；

·如果向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示了相关的JCI Bplc票据，则不会征收的任何预扣或扣除税款；

·根据修订后的《1986年美国国税法》第1471至1474节(或任何修订或后续条款)、依据其订立的任何条例、规则、做法或协议、对其的官方解释或任何实施政府间办法的法律，规定的任何扣缴或扣减；或

·上述条件的任何组合。

在此之前，也不会向任何JCI Plc票据持有人或作为受托、合伙、有限责任公司或其他财政透明实体的全球JCI Plc票据的实益权益持有人，或不是该JCI票据的唯一持有人或该JCI Plc票据实益权益持有人(视情况而定)支付额外款项。然而，这一例外仅适用于受托人的受益人或财产授予人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的实益所有人或成员，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外数额的付款。

*也：

·将进行这种扣缴或扣除税款；

·将根据所有适用法律将如此扣除或扣缴的税款全额汇给有关税务机关；

·将尽其商业上合理的努力，从征收此类税款的每个相关税务机关获得证明已缴纳任何如此扣除或扣缴的任何税款的税务收据的核证副本；以及

·应要求，将在根据适用法律支付任何已扣除或扣缴的税款到期之日起90天内，向青年商会票据持有人提供证明青年商会支付此类款项的税务收据的认证副本(除非，尽管青年商会努力获得此类收据，但无法获得)。

在根据或就某系列少年儿童债券支付任何款项的每个日期之前至少30天，如果少年儿童有义务就该等付款支付额外金额，少年儿童将向受托人交付一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额、如此应付的金额以及使受托人能够在付款日向该等少年儿童票据持有人支付该等额外金额所需的其他资料。

此外，日本少年保险公司将支付任何印花、发行、登记、文件或其他类似的税项和关税，包括利息、罚款和相关税收管辖区应支付的有关印花、发行、发售、执行、赎回或退役日本少年保险公司票据的额外金额。

声明称，上述规定在JCI国际公司义齿的任何终止或解除后仍然有效，并在必要的变通后适用于JCI公司的任何继承人。

因此，无论在任何情况下，任何JCI债券、任何JCI债券或本“JCI债券说明”均提及支付本金、溢价(如有)、赎回价格、回购价格、利息或根据或就任何JCI债券支付的任何其他款项，该等提及应视为包括支付在特定情况下应支付的额外金额。

在控制权变更触发事件时提供回购

**于发生有关一系列JCI债券(2036年到期的6.000%债券、2017年7月15日到期的7.125%债券及2045年12月1日到期的6.950%债券除外)的控制权变更触发事件时，除非吾等已行使权利，于控制权变更触发事件发生后30日或之前，根据JCI保险公司契约发出不可撤销的通知，赎回该系列的JCI债券。该系列债券的每名持有人均有权要求吾等根据下述要约购买该系列债券持有人的全部或部分JCI债券(“控制权变更要约”)，购买价相等于债券本金的101%，另加截至(但不包括)购买日期(但不包括购买日期)的应计及未付利息(“控制权变更付款”)(“控制权变更付款”)。如果控制权变更付款日期(定义见下文)不是营业日，则控制权变更付款的相关款项将在下一个营业日支付，如同该款项是在该付款到期之日支付一样，并且在该日期及之后至下一个营业日期间应支付的款项将不会产生利息。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在任何控制权变更之前，但在即将进行的控制权变更公开公告之后，我们将被要求以第一类邮件发送或以电子方式交付(如果适用的JCI Plc票据由任何托管机构持有)，向适用系列的JCI Plc票据的每位持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该等通知将注明购买日期，该日期必须不早于该通知以电子方式邮寄或交付之日起30天至迟60天(或如属在完成控制变更日期前以电子方式邮寄或交付之通知，则不得早于自控制变更触发事件发生之日起30天至迟于60天)，但法律可能要求者除外(“控制变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前以电子方式邮寄或交付，则该通知将声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更要约为条件。

根据控制权变更付款日期的决定，我们将在合法的范围内：

·接受或促使第三方接受根据控制变更要约适当投标的适用系列JCI和plc票据的所有付款；

·向适用的付款代理人缴存或安排第三方向适用的付款代理人缴存一笔数额相当于就所有适当投标的JCI和plc债券更改控制权付款的金额；以及

·向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的适用系列的少年儿童债券，连同述明正在回购的每个系列的少年儿童债券的本金总额的高级人员证书。

根据本公司的声明，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了所有正确投标且未根据其要约撤回的适用系列的JCI Bplc票据，我们将不会被要求就适用系列的JCI Bplc票据提出控制权变更要约。此外，本行不会回购任何适用系列的JCI Plc票据，除非在控制权变更付款日期发生及继续发生JCI Plc契约项下违约事件，但于控制权变更付款日期拖欠控制权变更款项除外。

根据《证券交易法》，我们必须在所有实质性方面遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购适用系列的JCI Splc票据。如果任何该等证券法律或法规的条文与适用系列的少年儿童债券的更改控制要约条文有冲突，本行将被要求遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反本公司在该系列少年儿童债券的更改控制权要约条文下的责任。

另据报道，控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置青商国际及其子公司作为一个整体的“所有或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一短语的确切、既定的定义。因此，作为出售的结果，我们提出回购JCI和plc债券的要求的适用性，

将少于JCI及其子公司的全部资产作为一个整体出租、转让、转让或以其他方式处置给另一位“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语)可能是不确定的。

日本少年保险公司欧元纸币的其他条款

就JCI欧元票据的本金或额外金额(如有)的付款向JCI Plc提出的索赔，将在适用的付款到期日十年后规定。向JCI支付欧元票据的利息(如有)的申索，将在适用的利息支付到期日后五年规定。

某些契诺

中国政府表示，JCI Indenture Indenture包含以下契约：

留置权的限制

因此，JCI Plc不会，也不会允许任何受限附属公司发行、招致、承担或担保任何通过留置权担保的债务，而该资产在发行、假设或担保时构成主要财产，或任何受限子公司发行的任何股票或债务的股份，无论是现在拥有的还是以后收购的，但没有有效地规定，只要此类有担保债务的留置权继续存在，JCI Plc票据和根据Indenture发行的任何其他债务证券及其任何补编(连同，如果JCI Plc决定，还包括，少年团的任何其他债务(与少年团债券及根据契约发行的任何其他债务证券及其任何副刊的排名相同)，不言而喻，就本协议而言，由留置权担保的债务和未获如此担保的债务不得仅因该留置权而被视为具有不同的债权级别)，均应以等同于或等于(或在少年团集团优先选择)此类有担保债务的留置权级别进行同等和按比例计算的担保；但上述公约不适用于：

·自适用系列的少年儿童协会债券首次发行之日起存在的留置权；

·对某人在成为受限制附属公司时存在的股票、资产或债务的留置权，除非该人是在考虑成为受限制附属公司的情况下设定的；

·对某人在与青年商会或受限制子公司合并或合并或收购时存在的任何资产或债务，或在青年商会或任何受限制子公司作为整体或基本上作为整体购买、租赁或以其他方式收购公司或商号资产时存在的任何资产或债务的留置权；但此类留置权不得延伸至青年商会或受限制子公司在收购前的任何其他主要财产，或此后收购的任何其他主要财产，但此类收购财产的附加物除外；

·JCI或任何受限制附属公司收购时存在的任何主要财产的留置权，或留置权，以确保JCI或任何受限制附属公司支付该主要财产的购买价，或担保JCI或受限制附属公司为资助该主要财产或其上的改善或建设的全部或部分购买价格而产生、承担或担保的任何债务，这些债务是在收购时或在收购后一年内发生、承担或担保的，或就房地产而言，是在该财产的改善或建造或开始全面运营之前发生、承担或担保的，两者以较迟者为准；但如属任何该等取得、建造或改善，则留置权不适用于任何其他主要财产，但如此取得、建造或改善的主要财产及其附加物、其改善和替换，以及上述收益除外；

·确保任何受限制子公司欠JCI公司或其子公司的债务的留置权；

·以美利坚合众国或其任何州为受益人，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治区为受益人的留置权，或以任何其他国家或其任何政治区为受益人的留置权，以根据任何合同、法规、规则或条例获得部分、进展、预付款或其他付款，或为支付购买价格的全部或任何部分，或就房地产而言，为受此类留置权约束的主要财产的建造或改善费用提供资金的目的而产生或担保的任何债务，包括与污染控制、工业收入或类似融资有关的留置权；

·工伤补偿或类似法例下的承诺、留置权或按金，以及根据该等法律而目前不可解除的留置权，或与以下事宜有关的留置权：支付款项以外的投标、投标、合约或青年商会或任何受限制附属公司作为一方的租约，或确保青年商会或任何受限制附属公司承担公共或法定义务，或与取得或维持自我保险有关，或获得与失业保险、老年退休金、社会保障或类似事宜有关的任何法律、法规或安排的利益，或确保青年投资集团或任何受限制附属公司作为一方的担保、履约、上诉或海关债券、或与本条所指事项有关的诉讼或其他法律程序，例如互争权利诉讼程序，以及在正常业务过程中作出或招致的其他类似质押、留置权或存款；

·因任何诉讼或其他诉讼程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或其他程序是由适当的诉讼程序真诚地提出异议的，包括因对青年商会或任何受限制的附属公司作出判决或裁决而产生的留置权

少年团或该受限制附属公司真诚地向其提出上诉或要求覆核的法律程序，或提出上诉的期限尚未届满；或在判决日期起计15个月内获得满足的最终不可上诉判决留置权；或少年团或任何受限制附属公司为在少年团或该受限制附属公司为一方的任何诉讼或其他法律程序的过程中为取得暂缓执行或解除而产生的留置权；

·尚未到期或拖欠的税款或评估、政府收费或征费的留置权；或此后可不受惩罚地支付的留置权，或正在通过适当程序真诚提出异议的留置权；房东对根据租赁持有的财产的留置权；以及与少年少年保险有限公司或任何受限制附属公司的业务经营有关的任何其他留置权或收费，或其各自资产的所有权，而该等留置权或收费并非与借款或取得垫款或信贷有关，且少年少年保险有限公司董事会认为，该等资产在青年商会或该受限制附属公司的业务运作中的使用，或该等主要财产为该等业务的目的而产生的价值，并不会实质上损害该等资产的使用；

·留置权，以确保JCI Plc或任何受限子公司根据在正常业务过程中达成的现货、远期、期货和期权交易协议承担的义务；

·前述条款不允许的留置权，包括，如果在任何此类留置权的创建或承担之时和之后，JCI plc及其受限制子公司的所有未偿债务总额，无重复，由前述条款不允许的所有此类留置权担保，包括，连同下文“售后回租交易的限制”第一点所允许的售后回租交易的应计债务，不得超过100，000美元，000和综合净资产的10%;以及

·全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)前述项目符号所指的任何留置权；但除非前述条款另有规定，否则所担保的债务本金不得超过上述延期、续期或更换时所担保的债务本金额(另加与任何该等延期、续期或更换有关而须支付的任何溢价、费用、成本、开支或收费)，而该等延期、续期或更换只限于保证如此延长、续期或更换留置权的全部或部分资产或其任何替代，以及该等资产的改善和建造。

对售后和回租交易的限制

JCI plc不会也不会允许任何受限子公司进行任何售后回租交易，除非：

·JCI plc或该受限子公司在签订售后回租交易时，有权产生由待租赁主要财产留置权担保的债务，其金额至少等于该售后回租交易的应计债务，没有根据上文“留置权限制”中所述的约定平等且按比例地确保适用系列的JCI plc票据;或

·出售待出租主要财产的直接或间接收益至少等于JCI plc董事会善意确定的该主要财产的公允价值，并且在任何该等售后回租交易生效之日起180天内，应用等于出售所出租资产的净收益的金额，购买或收购（或者，在不动产的情况下，资产或资产报废的开始）（到期时或根据强制偿债基金或强制赎回或提前还款规定除外）根据契约及其任何补充条款发行的JCI plc票据和任何其他债务证券，或与之同等或优先于之的融资债务根据契约及其任何补充条款发行的JCI plc票据和任何其他债务证券;（一）公司章程规定的其他事项;（二）公司章程规定的其他事项; JCI plc票据的本金额和根据契约发行的任何其他债务证券及其任何补充在180天内交付该售后回租交易的生效日期，以供受托人收回和取消，及（ii）JCI plc在该180天期限内自愿收回的其他资金债务的本金额，不包括根据契约及其任何补充条款发行的JCI plc票据和任何其他债务证券的退休，以及到期时或根据强制性偿债基金发行的其他基金债务，或强制赎回或提前还款条款。

兼并与整合

JCI plc不会直接或间接地与任何人合并或合并，或在一次或一系列相关交易中向任何人转让、转让或租赁其全部或绝大部分资产，除非：

根据第(1)款，由此产生的尚存或受让人(“继承人”)将是根据(U)美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、(V)爱尔兰、(W)英格兰和威尔士、(X)泽西岛、(Y)欧盟任何成员国根据下列法律组织和存在的公司、有限责任公司、公共有限责任公司、有限合伙或其他实体，该法律自适用系列的JCI国际公司票据首次发行之日起生效或

(Z)在瑞士；但继承人(如果不是少年团的话)将以受托人合理满意的形式，通过附加契据签立并交付受托人，明确承担少年团在适用系列的少年团票据和少年团公证书下的所有义务；

（二） 在该等交易生效后（并将因该等交易而成为继承人或任何受限子公司义务的任何债务视为继承人或该受限子公司在该等交易发生时产生的债务），不应发生违约行为且该等违约行为应继续存在;且

（三） JCI plc应根据JCI plc契约向受托人提交一份官员证书和一份律师意见书，每份证书和意见书均应说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约（如有）符合JCI plc契约。

尽管如此，(A)JCI及其子公司之间或之间的任何资产转让、转让或租赁不得根据JCI Indenture被禁止，以及(B)JCI Indenture可直接或间接与仅为在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、爱尔兰、英格兰和泽西州威尔士成立的附属公司合并或合并，或合并为附属公司。欧洲联盟的任何成员国，在适用系列的JCI或PLC票据首次发行之日起生效，或在瑞士实现税收或其他优惠。

随后，继任人将继承、被取代，并可行使JCI Indenture下JCI Plc Indenture下的每项权利和权力，除租赁情况外，前任发行人将自动解除JCI Indenture和JCI Indenture下的所有义务，包括但不限于支付适用系列JCI Bplc票据的本金和利息的义务。

JCI中国公司的报告

此外，只要太平洋投资有限公司的债券仍未结清，则太平洋投资控股公司应在太平洋投资控股公司被要求向美国证券交易委员会提交年报后15天内，向受托人提交根据交易所法案第(13)节或第(15)(D)节的规定，太平洋投资控股公司可能需要向美国证券交易委员会提交的年报副本以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会可能不时规定的前述任何部分的副本)。如果这些信息、文件和报告是通过EDGAR或任何后续的电子交付程序提交给美国证券交易委员会的，则JCI应被视为已遵守前一句话；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已根据EDGAR系统(或其后续系统)提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可由其中所载资料所确定的任何资料的推定通知，包括少年警讯公司遵守其在少年警讯公司契约下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。

随后，少年团将在每个财政年度结束后120天或之前向受托人提交一份高级人员证书，说明签字人在履行少年团高级人员职责的过程中，通常会知道少年团在上一财政年度在履行或履行或遵守少年团契约中所载的任何契诺或协议方面的任何失责行为，并说明他们是否知道任何此类失责行为，如果知道，则具体说明签字人知道哪些失责行为及其性质。

上市

据报道，JCI plc债券已在纽约证券交易所上市。我们没有义务维持这样的上市，我们可能会随时将JCI和plc Notes退市。

违约事件

对于任何一系列JCI和Plc Notes，“违约事件”是指以下任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规来实现的)：

*；

*(2)*(2)*(2)*

*(3)如少年少年保险公司未能遵守或履行该系列的少年保险公司债券或少年保险公司契约中与该系列的少年保险公司债券有关的任何其他契诺、保证或协议，则除契诺、保证或协议外，其违约或违反行为将在少年保险公司债券一节的其他部分具体处理。

管理违约事件的契约，如果在受托人或当时未偿还的JCI和plc债券本金总额至少25%的持有人发出书面通知后90天内持续；

根据第(4)款，在下列情况下，(A)本金总额超过200,000,000美元；及(B)本行并未真诚地通过适当的法律程序就上述违约提出异议；及(B)在上述任何一种情况下，就根据基督教青年会契约发行的任何其他债务证券而发生的违约事件，或在任何宽限期过后，吾等未能就借款的本金或利息支付任何其他债务的本金或利息，均属违约；及

《条例》第(5)款规定了破产、资不抵债、接管或重组的具体事件。

尽管如此，但上述第(4)款中的违约事件须符合以下条件：

·如果在少年儿童契约下发行的其他系列债务证券的违约事件，或在借款的其他债务方面的违约事件，应由少年儿童公司补救或治愈，或由少年儿童公司所需的其他债务证券或该等借款的其他义务的持有人免除，则因此而发生的少年儿童公司债券下的违约事件应被视为同样已得到补救、治愈或免除，而受托人或少年儿童公司债券的任何持有人均未采取进一步行动；及

·除受托人根据《基督教青年会契约》承担的某些职责、责任和权利另有规定外，受托人不得知悉任何该等根据基督教青年会契约发行的其他系列债务证券的违约事件，或该等其他借款债务的违约事件，除非该等其他借款债务的持有人或代理人，已由当时根据任何契据或其他文书行事的受托人，向受托人发出有关借款的书面通知，而根据该契据或其他文书，该等借款的其他债务将发生上述违约，则属例外。或持有该等其他系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人。

失责通知及失责声明

根据JCI Indenture规定，受托人将在任何系列发生违约后90天内，或在受托人的信托官员实际知道该违约后60天内，或在受托人的信托官员实际知道该违约或受托人收到该违约的书面通知后60天内，以邮寄方式向该等持有人发出通知，如该等持有人的姓名或地址出现在证券登记册上，则该等持有人的姓名或地址将出现在证券登记册上，或如该等JCI债券由任何受托管理人持有，则以电子方式发出通知。已知的所有未治愈的违约，包括上文规定的没有宽限期的事件，除非此类违约在发出通知前已得到纠正；但除非未能支付任何系列青金债券的本金、溢价(如有的话)或利息，或未能支付任何系列青金债券的任何偿债基金分期付款，否则如受托人真诚地决定扣留该通知符合该系列青金债券持有人的利益，则受托人在扣留通知予持有人时应受到保障。

此外，受托人或持有任何系列未偿还JCI Plc债券本金总额不少于25%的持有人，可在发生任何违约事件时宣布该系列的JCI Plc债券立即到期及应付。所有根据少年儿童契约发行的未偿还少年儿童债券及其任何副刊的过半数本金持有人(作为一个类别投票)，可代表所有该等系列少年儿童债券持有人放弃任何现有的违约及其后果，但在本金、保费、利息(包括偿债基金付款)的支付方面的违约除外(然而，只有在适用系列的少年儿童债券本金中占多数的持有人才可撤销对该系列及其后果的加速，包括由这种加速导致的任何相关付款违约)。

默认情况下的操作

此外，如果任何系列JCI Plc债券发生违约并仍在继续，JCI Indenture规定受托人将没有义务应任何系列JCI Plc未偿还债券的任何持有人的请求、命令或指示行使其在JCI Plc Indenture下的任何权利或权力，除非适用持有人已向受托人提供令受托人全权酌情满意的合理担保和弥偿，以对抗由此可能产生的任何损失、法律责任或费用。持有人就适用系列的JCI plc票据提起诉讼的权利受包括向受托人发出通知和赔偿在内的先决条件的限制，但任何适用JCI plc票据的持有人在到期日收到本金和利息(如有)的付款或提起诉讼以强制执行的权利，在未经该持有人同意的情况下不受损害或影响。

根据协议，持有该系列违约JCI Plc未偿还票据本金总额的多数的持有人将有权指示就该系列进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何权力或信托，在每一种情况下都与该系列有关。这类持有人的任何指示都将符合法律和青年商会契约的规定。除少年儿童信托契约的若干条文另有规定外，如受托人真诚地由受托人的一名或多名信托人员裁定，如此指示的行动或法律程序可能不合法地采取、会令受托人承担个人责任、会对没有参与该指示的该系列少年儿童票据持有人的权利造成重大或不公平的损害，或会不适当地损害根据少年儿童信托公司发行的所有系列债券及其他债务证券持有人的利益，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。受托人将没有义务按照任何该等指示行事，除非适用的持有人就因此而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的保证及弥偿，并由受托人全权酌情决定令其满意。

JCI-Plc义齿的改良

*

·纠正任何系列的JCI*plc Indenture或JCI*plc Note中的任何歧义、缺陷或不一致之处，包括做出JCI*plc Indenture遵守《信托Indenture Act》所需的任何更改；

·在青少年团债券上增加一名额外的债务人，或增加少年团债券任何未偿还系列的担保人，或证明另一人继承少年团债券或少年团债券的任何额外债务人或担保人，或连续继承，以及由继承人根据少年团公司法契约中关于合并、合并、出售资产或继承实体的规定，承担少年团的契诺、协议和义务(视情况而定)；

·除有凭证的债务证券之外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·为任何未偿还的少年儿童债券系列的持有人的利益而在少年儿童基金会的契约中加入(如果该等契约是为了少于所有未偿还债务证券系列的利益，则说明该等契约明确仅为该系列的利益而纳入)，或放弃少年儿童基金会在少年儿童基金会下的任何权利或权力；

·为任何未偿还JCI和plc票据系列的持有人的利益增加任何额外的违约事件(如果此类违约事件适用于少于所有未偿还系列，则声明此类违约事件仅明确适用于该系列)；

·更改或取消少年团契约的任何规定，但任何此类更改或删除不得对在签立有权享受此类规定利益的补充契据之前创建的任何系列的任何未偿还少年团公积金票据生效；

·确保任何系列的JCI Plc票据的安全；

·作出任何其他改变，而不对未偿还JCI和plc票据的任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响；

·规定一系列债务证券的发行和确定其形式及条款和条件，规定青少年团的哪些契诺(如有)适用于该系列，规定基本契约中所列的违约事件应适用于该系列，指定一个或多个担保人并规定对该系列的担保，规定任何担保人可解除或终止该系列债务证券的担保的条款和条件，或界定该系列债务证券持有人的权利；

·在少年儿童契约允许的范围内，发行任何系列的额外少年儿童债券；但该等额外少年儿童债券与适用的少年儿童债券系列具有相同的条款，并被视为同一系列债券的一部分，但须符合少年儿童协会公共契约所要求的范围；或

·就一个或多个系列的少年儿童信托契约提供证据，并规定继任受托人接受少年儿童信托契约下的委任，并根据需要对少年儿童信托契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利多于一名受托人管理信托。

此外，根据少年儿童契约，在少年儿童契约持有人同意(如少年儿童契约所规定者)下，在所有受该等补充契约影响的系列的未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人的同意下(按同一类别投票)，少年儿童及受托人可不时及在任何时间订立一份或多於一份补充少年儿童契约的契约，以增加或以任何方式更改或删除任何条文或予以删除。

少年儿童契约或其任何补充契约的任何条文，或以前一段未涵盖的任何方式修改少年儿童契约下每一上述系列债务证券持有人的权利的任何条文。然而，以下更改必须征得每名受影响的未偿还少年儿童债券持有人的同意后方可作出：

·延长任何系列JCI Plc票据的固定到期日或本金的任何分期，或减少其本金金额，或减少任何原始发行的贴现证券的本金金额，该本金应在宣布加速到期时到期并支付；

·降低任何系列JCI和plc票据的利息支付利率或延长支付时间；

·降低赎回任何系列JCI和plc票据时应支付的保费；

·使任何系列JCI和plc票据以适用的JCI和plc票据以外的货币支付；

·损害就任何系列JCI和plc票据的固定到期日或之后或(如属赎回)在赎回日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

·修改适用于任何系列的任何JCI和plc票据的从属条款，以在任何实质性方面对其持有人不利的方式；或

·降低上述适用系列JCI和plc票据的百分比，其持有人必须同意任何此类补充契据。

任何补充契据，如更改或取消基础契据所载的任何契诺、违约事件或JCI Cplc Indenture的其他条文，而该等契诺、违约事件或其他条文仅为一个或多个特定系列债务证券(如有)的利益而明确包括在内，或修改该系列债务证券持有人对该契诺、违约事件或其他条文的权利，则应被视为不影响任何其他系列证券持有人在JCI Indenture下的权利。

尽管本协议有任何规定或其他规定，根据基础契约第4.08节的规定，根据基础契约第4.08节的规定，如果适用系列或多个受影响系列的未偿还债务证券的多数本金持有人书面同意，JCI Plc Indenture中关于JCI Plc因基础契约第4.08节规定的控制权变更触发事件而提出任何系列的任何要约回购JCI Plc票据的义务的条款，可被免除或修改。

该公司表示，任何系列的日本少年保险公司债券持有人无需同意批准任何拟议的补充、修订或豁免的特定形式，但如果该同意批准其实质内容，则即已足够。

有关受托人的资料

此外，受托人表示，如某系列少年儿童债券的失责事件已经发生并仍在继续，则受托人须就该系列少年儿童债券行使少年儿童信托公司赋予它的权利及权力，并使用审慎人士在处理其本身事务的情况下会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列的JCI公司债券持有人的请求、命令或指示行使其在JCI公司契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其全权酌情满意的担保和赔偿，以应对由此可能产生的任何损失、法律责任或费用，然后仅在JCI公司公司契约条款要求的范围内。少年儿童保险公司的任何条款均不得要求受托人在履行少年儿童保险公司下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用自有资金或以其他方式招致财务责任。

根据声明，受托人可随时向JCI Plc发出书面通知，辞去有关JCI Plc系列债券的职务。持有特定系列未偿还少年儿童债券本金过半数的持有人，可书面通知少年儿童及受托人，免去该系列少年儿童债券的受托人职务。在下列情况下，JCI*plc可将受托人免职：

·受托人拥有或获得《信托契约法》第310(B)节所指的“利益冲突”，且未能遵守《信托契约法》第310(B)节的规定，或因其他原因未能遵守《青年会契约》中规定的资格要求，并在青年会根据《信托契约》提出书面要求后，仍未辞职；

·受托人被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何破产法对受托人发出救济令；

·托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

·受托人变得不能采取行动。

在任何情况下，如果受托人辞职或被免职，或者如果任何系列的JCI Plc票据的受托人职位因任何原因而出现空缺，JCI Proplc应立即就该系列的JCI Proplc票据任命一名继任受托人。

声明称，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受JCI Plc契约中规定的任命后才生效。

*受托人及其联营公司已经、目前及将来可能在各自业务的正常过程中与JCI及其联营公司进行财务或其他交易。

付款和付款代理

*

据报道，受托人是由JCI Plc委任为JCI Plc美元票据的支付代理。受托人负责JCI Plc美元票据付款的公司信托办事处的地点是：U.S.Bank Global Corporate Trust Services，Attn：Payments，EP-MN-WS2N，111Fillmore Ave E111Fillmore Ave，St.T.Paul，MN 55107-1402.

该银行表示，JCI Plc欧元票据的支付代理是Elevon Financial Services DAC，英国金融分行。只要日本青商银行的欧元票据是全球性的，日本青商银行欧元票据的本金和利息以及任何其他到期金额将由付款代理人代表共同托管机构或其代名人作为其登记持有人支付或按付款代理人的要求支付。在JCI或支付代理向共同托管机构(或其代名人)支付有关JCI欧元票据的利息、本金或其他金额后，JCI Bplc将不对EuroClear或Clearstream、或JCI Bplc欧元票据账面权益的持有人或实益拥有人承担该等款项的责任或责任。

该公司表示，此外，JCI公司还将为JCI公司债券保留一名转让代理和一名安全注册员。除2023年到期的1.00厘高级债券及2047年到期的4.500厘优先债券外，JCI plc债券的转让代理及证券登记处为Elevon Financial Services DAC。2023年到期的1.00厘高级债券及2047年到期的4.500厘高级债券的转让代理及证券登记主任为受托人。

根据协议，任何系列日本青商会债券的证券登记处将保存一份登记册，反映该系列未偿还债券的所有权(如果有)，并将与适用的转让代理一起，代表青云集团支付该系列青金债券的款项并促进其转让。凡登记转让或兑换少年儿童债券，均不收取任何手续费。然而，我们可能会要求持有者支付与任何此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似的政府费用。

根据规定，JCI有限公司可就某一系列的JCI债券更换或委任任何付款代理、证券注册商或转让代理，而无须事先通知该系列的JCI债券的持有人。JCI Plc或其任何附属公司可担任任何JCI Plc债券的付款代理、过户代理或证券登记商。

治国理政法

根据规定，JCI Indenture和根据该合同发行的任何JCI Interplc票据应被视为根据纽约州国内法订立的合同，并且在所有目的下均应根据纽约州法律进行解释，而不考虑要求适用任何其他法律的法律冲突原则。JCI-plc契约受《信托契约法》的条款约束，这些条款必须是JCI-plc契约的一部分，并应在适用的范围内受此类条款的约束。

青少年儿童义齿的满意度及解除情况

根据声明，在下列情况下，JCI Indenture将不再对一系列JCI Plc票据具有进一步效力：

根据以下声明：(A)日本少年保险公司已交付或已安排交付受托人注销该系列迄今已认证的所有日本少年保险公司票据，但已被销毁、遗失或被盗并已按照日本少年保险公司契约的规定被更换或支付的任何日本少年保险公司票据，以及其付款资金或政府债务迄今已由日本少年保险公司信托存放或分离并以信托形式持有的日本少年保险公司票据，随后按照日本少年保险公司的规定偿还给日本少年保险公司或解除该信托；或

*(B)*所有该等尚未交付受托人注销的特定系列JCI PIC票据均已到期及应付，或按其条款将于一年内到期及应付，或将于一年内被要求赎回。

根据受托人满意的赎回通知的安排，存入或安排存入或安排存入受托人作为信托基金的全部款项，在到期或赎回时足以在到期或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列债券，包括本金、溢价(如有的话)，以及于到期日或赎回日(视属何情况而定)到期或到期的利息，如果在任何一种情况下，JCI公司也应支付或导致支付JCI公司根据JCI公司契约就该系列支付的所有其他款项。

对于任何需要支付任何溢价的JCI Plc票据的赎回，根据以上段落缴存的金额对于JCI Plc Indenture而言应足够，只要在赎回通知日期计算的该JCI Plc票据上有一笔相当于该溢价的金额存放于受托人或付款代理人(如适用)，赎回日的任何赤字只需在赎回日期或之前存放于受托人或付款代理人(如适用)。

然而，尽管有上述规定，JCI Plc不得解除以下义务，这些义务将持续到适用的JCI Plc票据系列的到期日或赎回日(视情况而定)：

·支付可能需要支付的关于该系列JCI和plc票据的任何利息或本金；

·登记转让或交换该系列的少年儿童和少年保险公司债券；

·签署和认证这一系列的《少年保卫局和国际商会笔记》；

·更换被盗、遗失或残缺不全的此类系列JCI和plc票据；

·维持一个办公室或机构，处理这类系列的《少年保卫处》和《少年保卫会说明》；

·维持与该系列JCI和plc票据有关的支付机构；以及

·根据契约的要求，就JCI和plc票据系列任命新的受托人。

*

·根据少年保险公司契约的条款补偿和偿还受托人；

·接收受托人在该系列债券的本金(如有的话)或利息分别到期和应付的日期后持有的无人认领的款项，并在需要时将该等款项汇给持有人；及

·按照JCI Cplc Indenture的规定扣缴或扣除税款。

根据本《JCI和plc票据的说明》的规定，关于JCI和plc欧元票据，“政府义务”一词应具有以下含义：(X)任何(I)德国政府的直接义务或(Ii)由德国政府控制或监督并作为德国政府的机构或工具付款的人的义务，而德国政府、德国政府的中央银行或德国政府的政府机构，在(X)(I)或(Ii)中，不可由发行人选择赎回或赎回；及(Y)证明对上文第(X)(I)或(X)(Ii)条所述债务或就其到期的任何特定本金或利息支付有直接所有权权益的证书、存托凭证或其他票据。

不履行义务和履行义务

*JCI*plc就任何系列的JCI*plc债券所负的义务，将在符合“公约失效”标题下的条件后解除；但JCI*plc不得解除以下义务，这些义务将持续到适用的JCI*plc债券系列的到期日或赎回日(视属何情况而定)：

·支付可能需要支付的关于该系列JCI和plc票据的任何利息或本金；

·登记转让或交换该系列的少年儿童和少年保险公司债券；

·签署和认证这一系列的《少年保卫局和国际商会笔记》；

·更换被盗、遗失或残缺不全的此类系列JCI和plc票据；

·维持一个办公室或机构，处理这类系列的《少年保卫处》和《少年保卫会说明》；

·维持与该系列JCI和plc票据有关的支付机构；以及

·根据契约的要求，就JCI和plc票据系列任命新的受托人。

*

·根据少年保险公司契约的条款补偿和偿还受托人；

·接收受托人在该系列债券的本金(如有的话)或利息分别到期和应付的日期后持有的无人认领的款项，并在需要时将该等款项汇给持有人；及

·按照JCI Cplc Indenture的规定扣缴或扣除税款。

圣约的失败

根据符合指定条件的情况，JCI Inplc可随时选择并由一名高级人员向受托人递交书面通知，在适用的范围内，根据上文“-控制权变更触发事件时回购要约”及“-若干契诺”所述的契诺，以及上文标题“-失责事件”下第一段第(4)款所述的失责事件的运作，就所有未偿还的JCI系列债券及JCI Indenture的所有未偿还JCI系列债券及JCI Indenture Indenture，选择解除其责任。就此而言，该契诺失效意味着，对于一系列尚未偿还的少年儿童债券，少年儿童可直接或间接因少年儿童契约中提及任何该等契约或因任何该等契约中提及少年儿童契约的任何其他条文或任何其他文件而遗漏遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，而该遗漏并不构成与适用的少年儿童票据系列有关的失责或失责事件。这些条件是：

·JCI*plc不可撤销地以信托形式存入受托人，或在受托人选择的情况下，根据受托人满意形式和实质的不可撤销信托协议条款，将资金或政府债务或其组合存入受托人，或在受托人选择的情况下，向受托人支付该系列未偿还JCI*plc票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，直至到期或赎回(视情况而定)，并支付该公司根据少年儿童债券契约须支付的所有其他款项(但就任何需要支付溢价的少年儿童债券的赎回而言，按照上段缴存的款额，就少年儿童基金会债券而言，只要是如此存放于受托人或付款代理人(视何者适用而定)的范围内，相等於该等少年儿童基金会债券在赎回通知日期计算的上述溢价，而赎回日期的任何赤字只须于赎回日期或之前存入受托人或付款代理人(视何者适用而定))，但(A)该不可撤销信托的受托人已不可撤销地指示受托人向受托人支付该等资金或该等政府义务的收益；及(B)该受托人已不可撤销地指示该受托人将该等资金或该等政府义务的收益用于支付该系列日本青年会债券的本金、溢价(如有的话)及利息；

·少年儿童协会向受托人提交一份高级人员证书，声明已遵守本文件中规定的与失效或契约失效(视情况而定)有关的所有先决条件，并提交律师的意见；

·在交存之日，不应发生并继续发生任何违约事件，也不应发生或继续发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之的违约事件；以及

·JCI公司应向受托人提交律师的意见(在失败的情况下，必须基于法律的变化)或从美国国税局收到的裁决，大意是该系列JCI公司票据的实益拥有人将不会确认由于JCI公司行使该等失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与如果没有行使此类选择的情况相同。

定义

根据JCI国际公司附注和本《JCI国际公司附注说明》中所使用的，以下定义的术语关于JCI国际公司附注应具有以下含义：

对于任何特定的人来说，所谓的“关联方”是指直接或间接控制、由该指定的人控制或控制，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”与

关于任何特定的人，是指直接或间接地通过有表决权的证券所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

所谓“应占债务”，是指在任何特定时间，与回租交易有关的JCI Plc或任何受限制子公司在适用租赁剩余期限内的净租金支付义务的现值(以租赁开始时代表承租人在类似期限内借入购买租赁资产所需资金的利率贴现)的总和，包括该租赁已延期或可由出租人选择延长的任何期限。在任何时期的任何租赁中，“租金支付净额”一词应指承租人在该期间内应支付的租金和其他付款的总和，不包括该承租人因本合同规定须支付的维护和维修、重建、保险、税收、评估、水费或类似费用，或视销售、维护和维修、重建、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而应支付的任何金额，不论是否指定为租金或额外租金。

通常所说的“董事会”是指JCI Plc的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

此外，“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，(1)该日并非纽约或伦敦金融城的银行机构根据法律、行政命令或监管规定获授权或有义务关闭的日子，以及(2)就JCI Plc欧元票据而言，跨欧自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统是开放的。

*“控制权变更”是指在适用系列的JCI国际公司债券发行日期后发生下列情况之一：

第(1)款是指在一项或一系列关联交易中，将吾等的全部或几乎所有资产以及吾等子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(通过合并或合并以外的方式)给除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语)，但任何此类交易或一系列相关交易除外，在紧接交易生效后，在紧接交易生效前，吾等已发行的有表决权股票持有人持有受让人的有表决权股票，相当于受让人有表决权股票的多数投票权；

根据第(2)条的规定，任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，导致任何“个人”或“集团”(除吾等或吾等的附属公司外)(除吾等或吾等的一间附属公司外)直接或间接成为吾等有表决权股份的“实益拥有人”(根据交易所法令第13d-3及13d-5条的定义)，代表吾等已发行有表决权股份的大部分投票权；

根据第(3)条，在任何该等交易中，吾等与任何人士合并，或与任何人士合并，或任何人士与吾等合并，或与吾等合并，或或

我们的股东通过了一项与我们的清算或解散有关的计划。

尽管如上所述，中国和中国仍在继续，如果(1)吾等成为控股公司或其他人士的直接或间接全资附属公司，以及(2)(A)紧接该项交易后该控股公司或其他人士的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有吾等有表决权股份的人士实质上相同，或(B)在紧接该项交易后并无任何人(该词在《交易所法》第13(D)(3)节中使用该词)(持股除外)，则根据上文第(2)款的规定，一项交易不会被视为涉及控制权的变更。符合本句要求的公司或其他人)是实益所有人，直接或间接持有该控股公司或其他人士超过50%的表决权股份。

所谓“控制权变更触发事件”是指，就适用的JCI Plc票据系列而言，该系列的JCI Proplc债券在本公司首次公开宣布任何控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60天起至完成后60天止的任何日期(“触发期”)，不再被各评级机构评为投资级债券(只要任何评级机构公开宣布其正考虑可能的评级下调或撤回，触发期将在完成控制权变更后延长)。然而，控制变更触发事件因特定的减少而发生，或

如果评级机构降低或撤销本定义本应适用的评级，但没有应我们的要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人，降低或撤回评级的全部或部分结果是由以下组成或引起的任何事件或情况造成的，则评级撤销不应被视为就特定的控制权变更发生(因此不应被视为控制权变更触发事件的定义而言)。适用的控制变更(无论适用的控制变更是否发生在控制变更触发事件发生时)。如果评级机构在任何触发期开始时没有对该系列的JCI Plc债券提供评级，则该系列的JCI Plc债券将被视为在该触发期内不再被该评级机构评级为投资级。

尽管上文所述，除非及直至有关控制权变动实际完成，否则不会就任何特定控制权变动而被视为发生控制权变动触发事件。

任何日期的“合并净资产”是指总资产减去总负债，在每种情况下，出现在JCI plc及其子公司截至JCI plc财政季度末的最新编制的合并资产负债表上，根据合并资产负债表日期有效的美国公认会计原则编制。

任何日期的“合并无形资产”是指JCI plc及其子公司截至JCI plc财政季度末最新编制的合并资产负债表上的总资产减去所有无形资产，该资产负债表是根据合并资产负债表日期生效的美国公认会计原则编制的。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在通知或时间流逝的情况下，或在通知和时间流逝的情况下，构成违约事件。

“资金债务”指JCI plc或任何合并子公司的任何债务，自债务确定之日起超过一年到期，包括债务人可选择延期或延长至债务确定之日起一年后的任何债务。

“负债”是指本金数额，（该数额为面值，或就原始发行的贴现债券或零息票据、债券或债权证或类似证券而言，根据JCI plc及其子公司最近编制的合并资产负债表日期的应计金额确定，该合并资产负债表截至JCI plc根据美国说明在该合并资产负债表编制之日有效的公认会计原则）：（i）所有借款义务，（ii）所有以债券、票据或其他类似工具为凭证的义务，（iii）与信用证或银行承兑汇票或类似票据有关的所有义务或与此有关的偿付义务（此种票据构成债务的条件是，与之有关的未偿偿还债务以现金或现金等价物作抵押，在按照美国公认会计原则编制的资产负债表中列为资产），（iv）支付财产或服务的递延购买价格的所有义务，但（A）贸易和类似应付账款和应计费用，（B）雇员补偿、递延补偿和养老金义务，以及因雇员福利计划和协议或其他类似雇佣安排而产生的其他义务除外，（C）与收到的客户预付款有关的义务和（D）与获利和保留协议有关的义务，在每种情况下，在正常业务过程中，（v）作为承租人的所有债务，但以按照美国公认会计原则资本化的程度为限;由JCI plc或其任何子公司担保或JCI plc或其任何子公司对其负有法律责任或义务（无论是通过协议购买他人的债务或提供资金或投资他人）的合并在该资产负债表中的所有其他债务。

“无形资产”是指在JCI plc及其子公司最近编制的合并资产负债表中，在“商誉”和“其他无形资产，净额”标题下或在任何其他单独列出的无形资产标题下所列的金额（如有），截至JCI plc的财政季度末，根据于综合资产负债表日期生效的美国公认会计原则编制。

投资级是指穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)的Baa3级或更高评级和S(或S的任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代评级机构和选择替代评级机构的情况下从我们选择的一个或多个替代评级机构获得的同等投资级信用评级，在每种情况下，均如“评级机构”的定义所述。

所谓留置权，是指抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担。

该公司表示，“穆迪”指的是穆迪旗下子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

本公司所称“高级管理人员”是指董事的任何董事、董事总经理、董事会主席或副董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、总裁副董事长、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书或任何相当于前述内容的人士，或任何获正式授权为渣打银行或其代表行事的人士。

所谓“高级人员证书”，是指由JCI公司任何高级人员签署的、按照JCI公司契约条款交付受托人的证书。

所谓“律师意见书”是指受托人可接受的、在美利坚合众国任何一州持有执照并适用该州法律的法律顾问的书面意见。律师可以是JCI的雇员或JCI的律师。

本条例所称“人”，是指任何个人、法人、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合营企业、信托、法人或非法人组织、政府或其任何机构或分支机构。

*“主要财产”是指JCI公司或其任何附属公司的任何制造、加工或组装工厂或任何仓库或分销设施，或任何办公室或地块(包括固定装置，但不包括租约和其他合同权，否则可能被视为不动产)，由JCI公司的任何美国子公司使用，位于美利坚合众国(不包括其领土和财产以及波多黎各)；及(A)在适用系列的JCI公司债券发行之日，由JCI公司或JCI公司的任何子公司拥有，(B)在适用系列的基督教青年会债券发行日期后已完成初步建造的，或(C)在适用系列青商会债券发行日期后购入的，而在每种情况下，该等厂房、设施、仓库或其部分除外，而该等厂房、设施、仓库或其部分，而该等厂房、设施、保税仓或其部分，而该等厂房、设施、仓库或其部分，而该等厂房、设施、仓库或其部分董事会认为，对青商会及其附属公司作为整体所经营的整体业务并不具重大意义，或该等债券的账面净值(不包括任何资本化的利息开支)，在本定义第(A)条的情况下，在发行适用系列的日本青金公司债券的日期，在本定义的第(B)条的情况下，在初步建造完成的日期，或在本定义的第(C)条的情况下，在收购日期，截至适用日期的日本青商及其附属公司的综合资产负债表上的综合有形资产少于2.0%。

以下所称的“评级机构”是指穆迪和S各自的评级机构，前提是，如果穆迪或S中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以任命另一家“国家认可的统计评级机构”来取代该评级机构；前提是，我们应向受托人发出有关任命的通知。

所谓“受限制附属公司”是指JCI集团拥有或租赁信安物业的任何附属公司。

以下所称的“回售交易”指与任何人士订立安排，由JCI或受限制附属公司租赁任何主要物业，而根据该安排，该等主要物业已由或将由JCI或受限制附属公司出售或转让予该人士，但上述安排不适用于涉及为期不超过三年的租赁(包括续期权)的任何此等安排。

在今天的声明中，“S”指的是S全球评级公司旗下的标准普尔全球评级公司及其继任者。

所谓“信托人员”，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、高级助理、助理、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时分别担任该等高级人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人所履行的职能相似，并对少年保险信托公司的管理负有直接责任。

在美国，“美国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区(但不包括其任何领土)的法律成立的JCI Plc的任何子公司。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。