普通股的说明

以下对我们普通股的重大条款的描述是基于我们爱尔兰的组织章程大纲和细则的规定。本说明并不完整，并受爱尔兰法律和我们的组织章程大纲和细则的适用规定的约束，这些规定以引用方式并入本年度报告的10-K表格。我们普通股的过户代理和登记处为Equiniti Trust Company。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“JCI”。

资本结构

法定及已发行股本

我们的法定股本为22,000,000美元和40,000欧元，分为2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，200,000,000股优先股，每股面值0.01美元，以及40,000股普通股，每股面值1.00欧元。我们的法定股本包括40,000股普通股，每股面值1.00欧元，以便在注册成立时满足成立所有爱尔兰上市有限公司的法定要求。我们可以发行股票，但不得超过JCI在其组织章程大纲和章程细则中规定的法定股本的最高金额。

根据爱尔兰公司法，一旦公司的组织章程大纲和章程细则或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以发行新的普通股或优先股(包括授予期权和发行认股权证)，而无需股东批准。普通决议需要公司股东在股东大会上投票超过50%。授予的授权最长可授予五年，届时除非公司股东以普通决议续期，否则授权将失效。根据股东根据普通决议案作出的年度授权，董事会获授权发行普通股，最高限额约为我们已发行股本的33%。现行的年度授权将于本公司于2022年或2022年9月10日举行的年度股东大会日期较早的日期到期，除非续期(本公司将于2022年年度股东大会上建议续期，如获批准，将于本公司2023年年度股东大会日期或本公司2022年年度股东大会日期后18个月(以较早者为准)到期)。

尽管有这种权力，根据爱尔兰收购规则，在向我们提出要约或被认为即将向我们发出要约的期间，董事会将不被允许发行任何股票，除非发行得到(I)股东在股东大会上批准，(Ii)得到爱尔兰收购小组的同意，理由是它不会构成阻碍要约的行动，(Iii)得到爱尔兰收购小组的同意，并得到持有JCI超过50%投票权的人的批准，(Iv)在该期间前已订立发行股份合约的情况下，爱尔兰收购小组同意的情况下，或(V)在该期间前由JCI董事决定发行股份的情况下，爱尔兰收购小组同意的情况下，或(V)在该期间前已采取行动实施发行(不论部分或全部)的情况下，或(V)在正常业务过程中进行发行的情况下。

董事会此前曾表示，未经股东事先批准，不会批准发行或使用任何优先股用于任何防御或反收购目的，或用于实施任何股东权利计划。在这些限制范围内，董事会可以批准发行或使用优先股进行资本筹集，融资或收购需求或机会，这会使我们的收购或其他收购交易变得更加困难或成本更高，如果董事会发行额外的普通股，情况也可能如此。

发行优先股的权力为我们提供了灵活性，以考虑和应对未来业务需求和机会，因为他们不时出现，包括与资本筹集，融资和收购交易或机会有关。

法定但未发行的股本可通过股东的普通决议案增加或减少。构成我们法定股本的股份可分为面值为

决议应当规定。普通股将受的权利及限制载于我们的组织章程大纲及细则。

爱尔兰法律不承认记录持有的零碎股份;因此，我们的组织章程大纲和细则不规定发行零碎股份，我们的正式爱尔兰登记册将不反映任何零碎股份。

分红

根据爱尔兰法律，股息和分派只能从可分派储备中进行。可分配准备金，广义上说，是指我们的累计已实现利润减去累计已实现亏损。此外，除非本公司的资产净值相等于或超过本公司的已催缴股本加不可分派储备的总额，且分派不会使本公司的资产净值低于该总额，否则不得作出分派或股息。不可分派储备包括股份溢价账、本公司所收购股份的面值，以及本公司的累计未变现溢利（以前未用于任何资本化）超过本公司的累计未变现亏损（以前未在股本削减或重组中撇销）的金额。

至于我们是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考我们的“相关财务报表”来确定。“相关财务报表”将是根据爱尔兰公司法编制的最后一套未综合年度经审计财务报表或宣布股息之前的未经审计财务报表，该等财务报表“真实而公允地反映”我们的未综合财务状况，并符合公认的会计惯例。相关财务报表必须提交给公司登记处(爱尔兰公司的官方公共登记处)。

由谁宣布派发股息及何时派发股息的机制受本公司的组织章程细则所管限，该章程授权董事无需股东在股东大会上批准，即可从本公司的利润中宣布看似合理的派息。董事会也可以建议派息，由股东在股东大会上批准和宣布。虽然股东可以指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息，但所发放的股息不得超过董事建议的数额。股息可以现金或其他非现金资产的形式申报和支付。

我们的董事可以从应付给任何股东的任何股息中扣除他或她就我们的股份应支付给我们的所有款项(如有)。我们的董事还有权发行具有优先权利的股票，以参与我们宣布的股息。该等优先股的持有人可根据其条款，优先于普通股东，要求从其后宣布的股息中追讨拖欠的已宣布股息。

优先购买权与优先认购权

如果我们的股票将以现金形式发行(包括根据非补偿性股票期权)，某些法定优先购买权将自动适用于我们的股东。这些法定优先购买权不适用于(I)以非现金或对价发行股票(例如以股票换股票的方式)、(Ii)非股权股票的发行(即仅有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股票)或(Iii)根据员工期权或类似的股权计划发行股票的情况。此外，在不损害授予董事会的任何现有权力的情况下，根据股东根据特别决议的年度授权，董事会有权发行普通股，而不适用最高约占我们已发行股本约5%的优先购买权。现行的年度授权将于本公司于2022年或2022年9月10日举行的年度股东大会日期较早的日期到期，除非续期(本公司将于2022年年度股东大会上建议续期，如获批准，将于本公司2023年年度股东大会日期或本公司2022年年度股东大会日期后18个月(以较早者为准)到期)。

一项特别决议需要我们的股东在股东大会上不少于75%的投票权。如果不续签选择退出计划，以现金发行的股票必须按比例提供给我们的现有股东。

现有股权按照上述法定优先购买权，方可向任何新股东发行股份。

认股权证及期权的发行

本公司的组织章程细则规定，在本公司所属任何证券交易所的任何法律、规例或规则所规定的任何股东批准规定的规限下，董事会有权不时酌情向董事会认为适当的期间及条款授予该等人士购股权，以购买董事会认为适宜的任何一个或多个类别的股份或任何类别的任何系列股份，并安排发行证明该等购股权的认股权证或其他适当文书。发行认股权证或认股权证须受适用于发行普通股的股东授权及法定优先购买权的相同规定所规限，该等规定适用于本摘要中“-资本结构-认可及已发行股本”及“-优先购买权及预先认购权”标题下所述的普通股发行，而根据购股权及认股权证可发行的股份数目与根据该等授权发行的股份数目合计，以厘定该等授权的用途。董事会可在未经股东批准或授权的情况下，在行使认股权证或期权时发行股份，前提是原始认股权证或期权是在有效授权到位时发行的。

股份回购和赎回

概述

本公司章程第三条规定，本公司已收购或同意收购的任何普通股应被视为可赎回股份。因此，出于爱尔兰公司法的目的，我们回购普通股在技术上将被视为赎回这些股份，如下所述。如果我们的公司章程不包含第3(D)条，我们普通股的回购将遵守适用于下文所述子公司购买我们普通股的许多相同规则，包括下文所述的股东批准要求和任何在市场上进行的购买必须在“公认的证券交易所”进行的要求。除另有注明外，当吾等指购回或购回吾等普通股时，吾等指吾等根据组织章程细则第3(D)条赎回普通股或吾等一间附属公司购买吾等普通股，两者均根据吾等的组织章程细则及下文所述的爱尔兰公司法进行。

我们的回购和赎回

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或新发行股票的收益中赎回。只有当不可赎回的已发行股本的面值不低于我们股份配发的面值和股票溢价与我们收购的任何股份的面值总和的10%时，公司才可以发行可赎回股份。所有可赎回股份也必须全额支付，并且股份的赎回条款必须规定赎回时付款。可赎回股份于赎回时可予注销或存放于库房。赎回普通股并不需要获得股东批准。本公司董事会亦有权发行优先股，根据优先股的条款，优先股可由本公司或股东选择赎回。

回购和赎回的股份可以注销或作为库存股持有。我们在任何时候持有的库存股的面值不得超过我们已发行股本面值的10%。当我们作为库存股持有股份时，我们不能对该等股份行使任何投票权。我们可以在某些条件下取消或重新发行库存股。

我们子公司的采购

根据爱尔兰法律，可能允许爱尔兰或非爱尔兰子公司在市场上或市场外购买我们的股票。需要我们股东的一般授权才能允许我们的子公司在市场上购买我们的普通股；然而，只要授予了这种一般授权，我们普通股的子公司就不需要特定的股东授权来在市场上购买我们的股票。

我们的股东已经采纳了这种授权。我们曾在以前的年度股东大会上寻求这种一般授权，这种授权必须在授予之日起18个月内到期，并预计在随后的年度股东大会上寻求延长这种授权。*为了让我们的子公司能够在市场上继续购买我们的股票，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。我们的股票在纽约证券交易所上市，根据爱尔兰公司法，纽约证券交易所是为此目的而认可的证券交易所。对于我们的子公司的非场外收购，拟议的购买合同必须在合同签订之前得到我们股东的特别决议的授权。要回购股票的人不能投票赞成特别决议，并且从提出批准合同的决议的会议通知之日起，购买合同必须展示或必须在我们的注册办事处供股东查阅。

我们子公司在任何时候持有的股份数量将被算作库存股，并将包括在任何允许库存股门槛的计算中，该门槛为关于我们股份分配的面值和股份溢价总和的10%，以及我们收购的任何股份的面值。当子公司持有我们的股份时，它不能对这些股份行使任何投票权。子公司收购我们的股份必须从子公司的可分配储备中获得资金。

股份留置权、催缴股款及没收股份

我们的公司章程规定，我们将对每股股份拥有首要留置权，以支付与该股份有关的所有应付款项，无论该款项是否已到期。在其配发条款的规限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付款项，如果未支付，股份可能被没收。这些规定是爱尔兰股份有限公司(如我们)的公司章程中的标准内容。

红股

根据本公司的组织章程细则，董事会可按适用于股息分配的相同权利基准，将记入任何可供分派的储备金或基金或本公司的股份溢价账或其他不可分派储备的任何金额资本化，以供发行及分派予股东作为缴足股款的红股。

合并与分割；再分割

根据我们的公司章程，我们可以通过普通决议案将我们的全部或任何股本合并并分割成面值大于其现有股份的股份，或将我们的股份细分为比我们的公司章程所规定的金额更少的股份。

减少股本

我们可通过普通决议案以任何方式削减我们的法定但未发行股本及削减其任何股份的面值。本公司亦可通过特别决议案及经爱尔兰高等法院确认（或根据爱尔兰公司法以其他方式准许），以任何方式削减或注销本公司已发行股本。

股东大会

我们一般须每隔不超过十五个月举行一次股东周年大会，惟股东周年大会须于每个历年举行，并须于财政年度结束后不超过九个月举行。

我们的公司章程规定，股东大会可在爱尔兰境外举行(须遵守《爱尔兰公司法》)。如果一家公司在爱尔兰境外举行年度股东大会或特别股东大会，《爱尔兰公司法》要求该公司自费作出一切必要安排，以确保成员可以在不离开爱尔兰的情况下通过技术手段参加会议(除非所有有权出席会议并在会议上投票的成员都书面同意在爱尔兰境外举行会议)。

股东特别大会可由（i）董事会、（ii）持有本公司附带投票权的缴足股本不少于10%的股东要求或（iii）本公司核数师要求召开。股东特别大会一般按不时要求举行，以批准股东决议案。

召开股东大会的通知必须发送给我们的所有股东和审计师。我们的公司章程规定，最长通知期为60天。就批准特别决议案的股东周年大会或股东特别大会而言，最短通知期为21日书面通知，而就任何其他股东特别大会而言，最短通知期为14日书面通知。在每种情况下，通知期限不包括邮寄日期，会议日期，并在两天内视为交付，如果这是通过电子方式。股东大会可于较短时间内召开，惟须经本公司核数师及所有有权出席及投票之股东同意。由于本段所述的21天和14天的要求，我们的公司章程包括反映爱尔兰法律这些要求的条款。

倘股东召开股东特别大会，则须于要求通知内载列大会的建议目的。征用通知可载有任何决议案。董事会于收到本要求通知后，有21天时间召开股东大会，就要求通知所载事项进行表决。该大会须于接获要求通知后两个月内举行。倘董事会并无于该21日期间内召开会议，则提出要求的股东或占全体股东总表决权一半以上的任何股东可自行召开会议，而该会议须于接获要求通知后三个月内举行。

根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是提交年度账目、资产负债表以及董事和审计师的报告，任命审计师和确定审计师的薪酬（或授权）。倘于股东周年大会上并无就续聘核数师作出决议案，则前任核数师将被视为继续留任。董事由股东在年度股东大会上以多数票通过选举产生，根据公司章程，任期一年。任何未获得多数票的董事提名人不能当选为董事会成员。但是，由于爱尔兰法律要求在任何时候都至少有两名董事，如果选举结果是没有董事当选，则获得最多票数的两名被提名人中的每一位都应任职，直到他或她的继任者当选为止。如果一次选举只选出一名董事，则该董事应当选，任期一年，获得最多赞成票的被提名人应任职至其继任者选出。

如果董事知道我们的净资产是我们的召集股本金额的一半或更少，董事必须在他们得知这一事实之日起28天内召开我们的股东特别大会。召开这次会议的目的必须是审议是否应采取任何措施来处理这一局势，如果是的话，应采取什么措施。

投票

一般信息

倘于股东大会上要求以投票方式表决，则每名股东于会议记录日期所持每股普通股可投一票。投票表决的表决权可由于大会记录日期登记于本公司股东名册的股东行使，或由该登记股东正式委任的受委代表行使，该受委代表毋须为股东。如果股份权益由代理人信托公司持有，该公司可以作为受益人的代理人代表他们行使受益人的权利。所有代理人必须按照《爱尔兰公司法》规定的方式任命。我们的公司章程允许股东在董事会允许的情况下以电子方式通知股东委任代理人。

本公司之组织章程细则规定，所有决议案均须以举手表决方式作出，除非主席、大会记录日期之至少三名股东或于会议记录日期持有本公司总投票权不少于10%之任何股东要求以投票方式表决。

本公司于大会记录日期登记在册的每位股东，在股东大会上以举手方式有权投一票。

根据我们的组织章程细则，我们的董事可不时促使我们发行优先股。该等优先股可具有该等优先股条款中可能指定的投票权（例如，优先股的每股表决权可高于普通股，或可赋予其持有人就优先股条款中可能规定的事项进行类别表决的权利）。

库藏股将无权在股东大会上投票

绝对多数投票

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过“特别决议”，以批准某些事项。特别决议案须于股东大会上获得股东不少于75%的投票权。这可能与“普通决议”形成对比，后者要求股东在股东大会上投票的简单多数。需要特别决议的事项包括：

 

与股东的安排计划需要爱尔兰高等法院的法院命令，并在为批准该计划而召开的会议上获得(1)至75%的有表决权股东和(2)至50%的有表决权股东的批准。

附属于股份的类别权利的变更

任何类别股票所附带的所有或任何特殊权利的变更，在我们的公司章程以及爱尔兰公司法中都有规定。与我们已发行的股票相关的任何类别权利的任何变更都必须得到受影响类别股东的特别决议的批准。

大会的法定人数

我们已发行普通股的持有人亲自或委派代表出席，使其有权获得已发行普通股的多数投票权，构成开展业务的法定人数。如果亲自或委派代表出席股东大会，则不得进行任何事务。董事会

我们无权放弃组织章程中规定的法定人数要求。弃权和经纪人未投赞成票将被视为出席，以确定提案是否达到法定人数。

查阅簿册及纪录

根据爱尔兰法律，股东有权：(1)收到我们的组织章程大纲和章程细则的副本以及爱尔兰政府改变我们的组织章程大纲的任何行为；(2)检查和获取我们的股东大会和决议的记录副本；(3)检查和接收我们保存的股东登记册、董事和秘书登记册、董事利益登记册和其他法定登记册的副本；(4)接收在年度股东大会之前发送给股东的财务报表和董事和审计师报告的副本；及(5)收到本公司附属公司过去十年于股东周年大会前送交股东的财务报表。本公司核数师亦有权查阅本公司所有账簿、纪录及凭证。核数师报告须于本公司股东周年大会召开前21天连同经审计财务报表送交股东，并须于本公司股东周年大会上呈交股东。

收购和评估权

有许多收购爱尔兰上市有限公司的机制，包括：

 

根据爱尔兰法律，出售、租赁或交换公司的全部或大部分财产和资产不需要公司股东批准。然而，我们的公司章程规定，在批准出售、租赁或交换其全部或绝大部分财产或资产时，必须获得在相关记录日期拥有大多数已发行有表决权股份的持有人的赞成票。

股份权益的披露

根据爱尔兰公司法，对于收购或不再拥有爱尔兰公共有限公司3%股份的股东，有一项通知要求。因此，如果我们的股东因交易而将拥有我们3%或更多的股份，则必须向我们发出通知；或如果因一项交易而持有超过3%股份的股东不再拥有上述权益。如股东拥有超过3%的股份，则其权益的任何变动，使其所持股份总数超过最接近的整数，不论是增持或减持，必须通知我们。有关的百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占我们股本的全部面值的比例而计算的。如果股东权益的百分比水平不是一个整数，这个数字可能会向下舍入为下一个整数。*所有该等披露应在股东权益发生交易或更改后5个营业日内通知我们，而该等交易或更改引致须作出通知。

如未能遵守上述通知规定，则该人士所持有的任何有关吾等股份的任何权利或权益，均不得由该人士直接或间接透过诉讼或法律程序强制执行。然而，该人士可向法院申请恢复有关股份所附带的权利。

除上述披露规定外，根据《爱尔兰公司法》，我们可发出书面通知，要求我们知悉或有合理理由相信于紧接发出该通知日期前三年内任何时间拥有我们相关股本中股份权益的人士：（a）表明情况是否如此，及（b）如该人士持有或于该期间曾持有本公司股份的权益，则提供本公司可能要求的进一步资料，包括该人士本身过往或现时于本公司股份的权益的详情。为回应通知而提供的任何资料，均须在通知所指明的合理时间内以书面提供。

倘本公司向现时或曾经于本公司股份中拥有权益的人士送达有关通知，而该人士未能于指定的合理时间内向本公司提供所需的任何资料，则本公司可向法院申请颁令，指示受影响股份须受若干限制规限。

根据《爱尔兰公司法》，法院可能对股份施加的限制如下：

 

如果我们的股份受这些限制的约束，法院可以命令出售这些股份，也可以指示这些股份不再受这些限制的约束。不遵守这种法院命令是刑事犯罪。

反收购条款

与利益相关股东的业务合并

我们的公司章程包括一项类似于《特拉华州普通公司法》第203条的条款，该条款一般禁止我们在相关股东成为相关股东之日起三年内与相关股东进行业务合并，除非：

 

“企业合并”一般被定义为合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易给有利益的股东带来了经济利益。“利益相关股东”通常定义为与关联公司和联营公司一起拥有或在有关日期前三年内拥有15%或以上的已发行投票权股份的人。

股东权利计划和股票发行

爱尔兰法律没有明确禁止公司发行股票购买权或采用股东权利计划作为反收购措施。然而，爱尔兰法律并没有直接相关的判例法规定此类计划的有效性，根据爱尔兰法律，实施此类计划可能需要股东批准。此外，该计划将受下文所述的爱尔兰收购规则的约束。

根据下文所述的爱尔兰收购规则，董事会还有权按其可能决定的条款和条件发行我们的任何授权和未发行股份，任何此类行动都应符合我们的最佳利益。然而，发行优先股的条款和条件可能会阻碍收购或其他交易，因为部分或大多数普通股的持有人认为这符合他们的最佳利益，或者持有人可能会获得高于当时股票市场价格的溢价。董事会声明，未经股东事先批准，其不会批准发行或使用任何优先股用于任何防御或反收购目的或用于实施任何股东权利计划。在这些限制范围内，董事会可以批准发行或使用优先股进行资本筹集，融资或收购需求或机会，这会使我们的收购或其他收购交易变得更加困难或成本更高，如果董事会发行额外的普通股，情况也可能如此。

爱尔兰收购规则和实质性收购规则

第三方寻求收购我们股份30%或以上投票权的交易将受《1997年爱尔兰收购委员会法》及其下制定的《爱尔兰收购规则》的管辖，并将受爱尔兰收购委员会的监管。《爱尔兰收购规则》的“一般原则”和《爱尔兰收购规则》的某些重要方面描述如下。

总则

《爱尔兰收购规则》建立在以下一般原则基础之上，适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：

强制投标

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购我们股份或其他投票权的人可能被要求以不低于收购人(或与收购人一致行动的任何一方)在过去12个月内为股份支付的最高价格的价格对我们剩余的流通股提出强制性现金要约。除非委员会另行同意，否则如果收购股份将(I)将收购人(包括与收购人一致行动的任何一方的持股)的总持有量增加到相当于我们投票权的30%或更多，则触发这一强制出价要求。或(Ii)如持有(连同其一致行动方)股份占吾等30%或以上投票权的人士，在收购生效后，在12个月内将该人(连同其演奏方)持有的投票权百分比增加0.05%。任何人士(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有一间公司超过50%投票权的股份，在购买额外证券时不受此等强制性要约要求所规限。

自愿出价；现金要约的要求和最低价格要求

自愿要约是指非强制性要约。如果投标人或其任何一致行动方在要约期开始前三个月内收购我们的普通股，要约价格必须不低于投标人或其一致行动方在该期间为我们的普通股支付的最高价格。如果爱尔兰收购委员会在考虑到《一般原则》后认为这样做是适当的，则爱尔兰收购委员会有权将“回顾”期延长至12个月。

如果投标人或其任何一致行动方（i）在要约期开始前12个月内收购了我们的普通股，占我们普通股总数的10%以上，或（ii）在要约期开始后的任何时间，要约应以现金形式作出（或附有全额现金替代），每股普通股价格不得低于投标人或其一致行动人在投标期间支付的最高价格，如属（i）的情况，指要约期开始前12个月的期间;如属（ii）的情况，指要约期。爱尔兰收购委员会可将此规则适用于在要约期开始前12个月内与其一致行动方一起收购了我们普通股总数10%以下的投标人，前提是该委员会考虑到一般原则，认为这样做是公正和适当的。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则亦载有规管重大收购股份的规则，限制任何人士增持股份及股份权利的速度，使其增持股份及股份权利的总数达我们股份投票权的15%至30%。除非在某些情况下，否则禁止收购或连续收购占我们股份投票权10%或以上的股份或股份权利，如果此类收购与已持有的股份或权利合并时，将导致收购方持有15%或以上但低于30%我们的股份的投票权，并且此类收购在七天内进行。这些规则还要求加快披露与这种持股有关的股份或股份权利的收购。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，我们的董事会不得采取任何可能挫败对我们股票的收购要约的行动，除非董事会收到了可能导致要约收购或有理由相信要约即将到来的收购要约，除非如下所述。在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将提出的任何时间，禁止(I)发行股份、期权或可转换证券、(Ii)重大收购或处置、(Iii)订立非正常业务过程中的合约或(Iv)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动等可能令人沮丧的行为。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：

 

公司治理

我们的公司章程将我们的日常管理委托给董事会。董事会可以将我们的管理委托给委员会、高管或管理团队，但无论如何，董事仍将负责根据爱尔兰法律妥善管理我们的事务。

我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的内部政策和程序所反映的公司治理准则和公司治理的一般方法是以美国的惯例和适用的联邦证券法律法规以及纽约证券交易所的要求为指导的。尽管我们是一家爱尔兰上市有限公司，但我们不受都柏林泛欧交易所的上市规则或英国上市管理局的上市规则的约束，因此我们不受也不会接受英国公司治理准则、投资协会发布的任何指导方针或优先购买权集团原则声明，或任何其他非法定的爱尔兰或英国公司管治标准或指引。虽然我们所采用的美国公司管治标准与英国公司管治守则与其他爱尔兰/英国公司管治标准或指引有许多相似和重叠之处，但仍有不同之处，特别是在授权发行股本和实施股份回购的范围，以及确定董事独立性的标准方面。

期限；解散；清盘时的权利

我们的时间是无限的。本公司可随时以股东自动清盘或债权人清盘方式解散及清盘。如属股东自动清盘，则须获得不少于75%的股东投票同意。我们也可能应债权人或公司执行董事的申请通过法院命令解散（如果法院根据公司执行董事的请愿信纳我们应该被解散符合公众利益），或在我们未能提交某些申报表的情况下由公司注册处（通过剔除）作为强制执行措施。

在债权人的所有债权得到解决后，股东在解散或清盘时返还资产的权利可在我们的组织章程大纲和章程细则中规定，或在我们董事不时发行的任何优先股的条款中规定。优先股持有人尤其可以在我们的解散或清盘中享有优先权。如果公司章程细则中没有关于解散或清盘的具体规定，则根据任何债权人的优先顺序，我们的公司章程规定，我们的普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受制于任何优先股股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“JCI”。

未经认证的股份

根据“爱尔兰公司法”，股东有权应要求获得股票证书，但须支付象征性费用。

股份的转让和登记

本公司的股份登记册由其转让代理保存。在本股份登记册上的登记决定了本公司的会员资格。本公司的股东如以实益方式持有股份，并不是该等股份的纪录持有人。相反，受托保管人(例如，作为DTC的代名人)或其他代名人是该等股份的纪录持有人。因此，由实益持有该等股份的人士向亦透过同一托管或其他代名人实益持有该等股份的人士转让股份，将不会在本公司的正式股份登记册上登记，因为该受托保管人或其他代名人仍将是该等股份的纪录持有人。

根据爱尔兰法律，需要一份书面转让文书才能在我们的正式股票登记册上登记任何股票转让：(I)从直接持有此类股票的人向任何其他人转让，(Ii)从受益持有此类股票的人向直接持有此类股票的人转让，或(Iii)由实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人转让，而转让涉及更改受让人或其他代名人，而该受让人是受让股份的纪录拥有人。直接持有股份的股东亦需要一份转让文件，以将该等股份转移至他或她自己的经纪账户(或反之亦然)。此类转让文件可能会产生爱尔兰印花税，而该印花税必须在将转让登记在我们的爱尔兰官方股票登记册之前缴付。

我们可以根据我们的绝对酌情权，支付或促使我们的一家关联公司支付任何印花税。我们的公司章程规定，如果发生任何此类支付，我们有权(I)向买方索要补偿，(Ii)将印花税的金额与该等股份的未来股息相抵销，及(Iii)对该买方收购的吾等普通股及就该等股份支付的任何股息要求第一及永久留置权。股份转让各方可假定吾等普通股交易所产生的任何印花税已支付，除非吾等另行通知该等一方或双方。

本公司的组织章程细则授权本公司的秘书(或其代名人)代表受让方签署转让文件。为了确保正式股份登记册定期更新，以反映通过正常电子系统进行的普通股交易，我们定期提供任何与本公司支付印花税的交易相关的所需转让文件(受上述报销和抵销权利的约束)。如果我们通知股份转让的一方或双方，我们认为需要就此类转让支付印花税，而我们不会支付该印花税，该等人士可自行安排签署所需的转让文件(并可为此向吾等索取转让文件的格式)，或要求吾等以吾等决定的形式代表转让方签署转让文件。在任何一种情况下，如果股份转让各方在转让文件上加盖适当印花(在所需的范围内)，然后将其提供给吾等的转让代理人，则受让人将在我们的爱尔兰官方股份登记册上登记为相关股份的合法拥有人(受下述事项规限)。

吾等董事有一般酌情权拒绝登记转让文书，除非转让文书只涉及某一类别的股份、转让文书附有与其有关的股票及董事可能合理地要求的其他证据以证明转让人有进行转让的权利、已向吾等支付10欧元或较少款项、转让文书以不超过四名受让人为受让人，并存放于吾等的注册办事处或董事会指定的其他地方。

董事可在董事不时决定的时间及期间内，暂停转让登记，但每年合共不超过30天。

组建；会计年度；注册办事处

我们于2014年5月9日在爱尔兰注册为上市有限公司(名称为“TYCO International plc”)，公司注册号为543654。*我们的财政年度于每年9月30日结束，注册地址为爱尔兰科克阿尔伯特码头一号，邮编：T12 X8N6。

没有偿债基金

普通股没有偿债基金拨备。

对进一步的电话或评估不承担任何责任

普通股发行时，应及时有效发行、足额支付和免税。