展品 97

发行人直接公司

的政策

追回错误裁定的赔偿

A. 概述

根据纽约证券交易所上市公司手册的适用规则（ “纽约证券交易所规则”）、经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第10D-1条（”《交易法》”) (“细则10D-1”）、发行人直销公司（”公司”）已采用本政策（”政策”）规定向执行官追回错误发放的基于激励的薪酬。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有下文 H 节中规定的含义。

B. 追回错误裁定的赔偿

(1) 如果进行会计重报，公司将合理地迅速收回根据纽约证券交易所规则和第10D-1条收到的错误发放的薪酬，如下所示：

(2) 尽管此处有任何相反的规定，如果委员会（如上所述，委员会完全由独立董事组成，或者在没有独立董事的情况下，大多数在董事会任职的独立董事）认为收回是不切实际的，则不应要求公司采取上述B (1) 节所设想的行动 和 满足以下两个条件中的任何一个：

C. 披露要求

公司应按照适用的美国证券交易委员会要求提交与本政策有关的所有披露（”秒”）申报和规则。

D. 禁止赔偿

不允许公司为任何执行官投保或赔偿（i）根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误判给的薪酬的损失，或（ii）与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。此外，公司不得签订任何免除因本政策而授予、支付或授予执行官的任何基于激励的薪酬的协议，也不得签订任何放弃公司收回任何错误发放的薪酬的权利的协议，本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效之日之前、当天还是之后签订的）。

E. 行政和口译

本政策应由委员会管理，委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

委员会有权解释和解释本政策，并为管理本政策以及公司遵守纽约证券交易所规则、第10D条、第10D条和第10D条以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所颁布或发布的与此相关的任何其他适用法律、法规、规则或解释，做出所有必要、适当或可取的决定。

F. 修改；终止

委员会可不时酌情修改本政策，并应视需要修改本政策。尽管本F节中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（在考虑了公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纽约证券交易所规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

G. 其他追回权

本政策对所有执行官具有约束力和强制性，并在适用法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所指导的要求范围内，对他们的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。委员会希望本政策将在适用法律要求的最大范围内适用。与执行官签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排均应被视为包括执行官为遵守本政策条款而达成的协议，作为根据该协议发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对公司根据适用的法律、法规或规则，或根据公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款而可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权。

H. 定义

就本政策而言，以下大写术语的含义如下。

(1) “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报（“Big R” 重报），或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报（“小R” 重报）。

(2) “符合回扣条件的激励补偿” 指执行官 (i) 在适用的纽约证券交易所规则生效之日或之后获得的所有激励性薪酬，(ii) 开始担任执行官后，(iii) 在适用绩效期内随时担任执行官与任何激励性薪酬（无论该执行官是否在要求向公司偿还错误的薪酬）相关的激励性薪酬，(iv)）而公司有一类证券在国家证券交易所上市或国家证券协会，以及（v）在适用的回扣期内（定义见下文）。

(3) “回扣期” 就任何会计重报而言，指公司在重报日期（定义见下文）之前完成的三个财政年度，如果公司更改其会计年度，则指在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的过渡期。

(4) “错误地发放了补偿” 是指与会计重报相关的每位执行官的符合回扣条件的激励性薪酬金额，该金额超过了如果根据重报金额确定本来可以获得的基于激励的薪酬金额，不考虑已缴纳的任何税款。

(5) “执行官员” 指目前或以前被指定为《交易法》第16a-1（f）条所定义的公司 “高管” 的每个人。为避免疑问，为本政策之目的的执行官的身份应包括根据S-K条例第401（b）项或20-F表格第6.A项（如适用）确定的每位执行官，以及首席财务官和首席会计官（如果没有首席会计官，则为财务总监，则为财务总监）。

(6) “财务报告措施” 指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他指标。就本政策而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股价或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

(7) “基于激励的薪酬” 指全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。

(8) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

(9) “已收到” 是指就任何基于激励的薪酬而言，实际或视作收益，激励性薪酬应被视为在激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施获得的公司财政期内收到的，即使向执行官支付或发放基于激励的薪酬是在该期限结束之后支付或发放的。

(10) “重报日期” 是指（i）董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下有权采取此类行动的日期、得出或合理地本应得出公司需要编制会计重报的结论，或（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期，以较早者为准。

自 2023 年 12 月 1 日起生效

附录 A

证明和确认收回错误裁定赔偿金的政策

通过我在下方的签名，我承认并同意：