美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单
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根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 |
截至年底:
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ___________到 ___________ 的过渡期内
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(其章程中小型企业发行人的名称) |
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(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
| (委员会 文件号) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
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根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(g)条注册的证券:
没有
(班级标题)
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根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。(选一项):
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☐(不要检查申报公司是否较小) | 规模较小的申报公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条)提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的
截至2023年6月30日,即注册人第二财季的最后一个工作日,注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元
截至2024年3月7日,注册人普通股的已发行股份数量为
以引用方式纳入的文档
注册人与其2024年年度股东大会有关的最终委托声明(“2024年委托声明”)的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分(如上所示)。2024 年委托书将在本报告所涉年度年底后的 120 天内向美国证券交易委员会提交。
目录
第一部分 | ||||
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第 1 项。 | 业务描述 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
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项目 1B。 | 未解决的员工评论 |
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项目 1C。 | 网络安全 |
| 22 |
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第 2 项。 | 财产 |
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第 3 项。 | 法律诉讼 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 |
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第二部分 | ||||
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第 5 项。 | 普通股市场及相关股东事务 |
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第 6 项。 | 选择财务数据 |
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第 7 项。 | 管理层的讨论和分析以及运营结果 |
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项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
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第 8 项。 | 财务报表和补充数据 |
| 36 |
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第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
| 36 |
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项目 9A。 | 控制和程序 |
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项目 9B。 | 其他信息 |
| 37 |
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第三部分 | ||||
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第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 |
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项目 11。 | 高管薪酬 |
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项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
| 38 |
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项目 13。 | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
| 38 |
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项目 14。 | 首席会计师费用和服务 |
| 38 |
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第四部分 | ||||
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项目 15。 | 展品 |
| 39 |
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| 签名 |
| 40 |
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EX-21.1 | 注册人的子公司 |
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EX-23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 |
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EX-31.1 | 根据第 302 条获得首席财务官认证 |
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EX-31.2 | 根据第 302 条获得首席财务官认证 |
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EX-32.1 | 根据第 906 条进行首席执行官认证 |
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EX-32.2 | 根据第 906 条获得首席财务官认证 |
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EX-101. INS | XBRL 实例文档 |
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EX-101.SCH | XBRL 分类扩展架构 |
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EX-101.CAL | XBRL 分类法扩展计算链接库 |
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EX-101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库 |
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EX-101.LAB | XBRL 分类法扩展标签链接库 |
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EX-101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
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2 |
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警示声明
除历史事实陈述外,本10-K表格中包含的所有陈述,包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务描述” 下的陈述,均为或可能被视为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致Issuer Direct Corporation的实际业绩、业绩或成就与本10-K表格中包含的此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
作为公司管理层,我们可能会不时就我们的长期目标或预期发表书面或口头的前瞻性陈述,这些陈述可能包含在我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的文件、向股东提交的报告以及我们网站上提供的信息中。
“很可能”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预测”、“估计”、“项目”、“继续计划”、“相信” 或类似表述表示 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史收益以及目前预期或预测的收益存在重大差异。我们谨提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至发布之日。我们提请您注意可能影响我们财务业绩的重要因素,并可能导致未来时期的实际业绩与任何当期报表中对未来时期表达的任何意见或陈述存在重大差异。
以下重要风险因素清单并不包括所有因素,我们明确拒绝承担公开修改任何前瞻性陈述的义务,这些陈述是为了反映此类陈述之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件的发生。可能影响我们实现预期经营业绩和增长计划目标的能力和/或影响股票市场价格的因素包括(请参阅第1A项中的完整风险因素清单):
| ● | 对关键人员的依赖。 |
| ● | 与交易收入相关的季度经营业绩波动。 |
| ● | 我们成功整合和运营收购的资产、业务、企业和/或子公司的能力。 |
| ● | 我们有能力成功开发新产品并将其引入我们运营的市场。 |
| ● | 影响我们的运营以及对我们产品和服务的需求的法律法规的变化。 |
可用信息
我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、ixBRL财务数据、8-K表最新报告、委托书以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13(a)和15(d)条提交或提供的报告的修正案可在我们网站www.issuerdirect.com的投资者关系部分免费查阅。
美国证券交易委员会维护着一个互联网站点,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息,网址为www.sec.gov。公众可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料,该参考室位于华盛顿特区东北F街100号20549。公众可以通过拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会,获取有关公共资料室运作的信息。
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目录 |
第一部分
第 1 项。业务描述。
公司概述
概述
除非另有说明,否则以下统称为 “发行人直销公司”、“公司”、“我们” 或 “我们的”。我们的公司总部位于北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道一号1001号套房27603。
我们使用我们的投资者关系网站、美国证券交易委员会文件、投资者活动、新闻和收益发布、公开电话会议、网络直播和社交媒体,向投资者公布重要的财务信息。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他相关事宜进行沟通。我们在其中一些渠道上发布的信息可能被视为重要信息。因此,我们鼓励投资者、媒体和其他对Issuer Direct感兴趣的人查看我们在所有渠道(包括社交媒体账户)上发布的信息。
我们是一家领先的传播与合规公司,为公共关系和投资者关系专业人员提供解决方案。从新兴初创公司到价值数十亿美元的全球品牌,成千上万的客户都在使用我们的全面解决方案,通过我们行业领先的新闻专线、投资者关系网站解决方案、活动技术和合规解决方案,确保他们最重要的时刻传达给正确的受众。我们的平台在寻求向全球主要成分、投资者、市场和监管体系分发信息时,可以高效地帮助客户管理他们的活动。
我们的平台由几个相关但截然不同的通信和合规模块组成,公司和客户每个季度都会使用这些模块。因此,我们在以下两个主要类别中披露收入:(i)通信和(ii)合规。以下是一张信息图,描述了我们今天提供的这两个主要类别中包含的产品:
将来,我们预计,无论是在总收入方面,还是与业务的合规部分相比,我们业务的通信部分都将继续增长。因此,我们计划继续投资于我们打算纳入和补充我们的通信产品阵容的产品。在我们的大多数目标市场中,客户需要多个个人服务和/或软件提供商来满足其通信和投资者关系需求。我们相信,我们的平台可以在单一、安全、基于云的平台中满足所有这些需求,该平台可以提供客户控制,提高效率,显示出明确的价值,最重要的是,可以从一个集中式平台提供一致且合规的消息。
4 |
目录 |
我们与多元化的客户群合作,其中不仅包括公司发行人和私营公司,还包括投资银行、专业公司(例如投资者关系和公共关系公司)以及会计和法律界。我们的客户及其服务提供商利用我们的平台和相关解决方案,从文件创建一直到向监管机构、新闻媒体、金融平台和客户股东进行传播。私营公司主要使用我们的新闻发布、新闻编辑室和网络广播产品和服务在全球范围内传播其信息。
我们还与几家精选证券交易所合作,根据协议提供我们平台的某些部分,将我们的产品整合到他们的产品中。我们认为,这样的合作伙伴关系将继续增加目标客户群的曝光率,这可能会影响我们的收入和市场上的整体品牌。
通信
我们的通信平台包括我们的品牌为ACCESSWIRE和Newswire的新闻发布业务、我们的网络广播和活动业务、专业的会议和活动软件以及我们的投资者关系网站技术。我们的ACCESSWIRE和Newswire新闻发布平台已整合到一个传播平台中,这将为我们的客户提供我们全球发行业务的所有分发优势。这些产品作为我们的通讯订阅的主要部分出售,也单独出售给全球客户,下文将进一步介绍。
收购 iNewswire.com LLC
2022年11月1日,我们收购了Inewswire.com有限责任公司(“Newswire”)。Newswire是一家媒体技术公司,为客户提供新闻稿发布、媒体数据库、媒体监控和新闻编辑室,通过赢得的媒体提高品牌知名度,通过提高搜索引擎优化识别度提高在线知名度,通过有针对性的数字营销活动增加销售查询。通过其公关优化器(“PRO”)产品(前身为Media Advantage Platform),Newswire可以自动为寻求在正确的时间向正确的受众传递正确信息的大型和小型企业进行媒体和营销沟通。
我们相信,Newswire加强了我们的整个传播产品组合,并结合我们的ACCESSWIRE业务,使我们的新闻稿分发业务发展成为北美最大的新闻稿发布平台之一。新闻专线的客户还将受益于ACCESSWIRE在过去九年中建立的全球足迹,而Issuer Direct的客户将有机会使用新闻专线的媒体数据库平台、推销和监控功能以及其PRO产品。
通过PRO产品,我们提供内容和媒体传播服务,为客户提供优化内容和提高媒体知名度的机会,从而建立他们的品牌知名度并吸引更多的受众。凭借这些产品的灵活性,客户可以选择支持内容优化、提高媒体知名度或两者兼而有之,以获得最佳结果。我们相信,PRO产品提供了当今市场上最有效、最高效的综合媒体和内容传播计划。
接入线
我们现有的新闻稿产品以 ACCESSWIRE 品牌销售,是一项新闻传播和媒体宣传服务。ACCESSWIRE产品主要面向全球私营和上市公司发布新闻稿。我们相信,ACCESSWIRE正在成为新闻专线行业中具有竞争力的替代方案,因为我们已经能够利用我们的技术进步来允许客户自行编辑新闻稿或根据需要使用我们的编辑人员来编辑新闻稿。我们将继续扩大我们的分发点,改善我们的目标并增强我们的分析报告。我们还为我们的ACCESSWIRE产品提供了电子商务元素,客户可以在几分钟内自行选择分销渠道、注册,然后上传新闻稿以供编辑审阅。我们认为,与去年相比,这些增强功能每年都有助于增加ACCESSWIRE的收入,我们预计这一趋势将在未来几年内持续下去。我们还能够保持较高的毛利率,同时为客户提供灵活的定价,可以选择按版本付费,也可以为指定的发行包签订长期协议。
5 |
目录 |
与全球其他新闻通讯社一样,ACCESSWIRE和Newswire的新闻发布依赖多个关键合作伙伴。我们的任何合作伙伴关系中断都可能对我们的整体业务产生重大不利影响。
媒体套件
作为收购iNewsWire的一部分,我们收购了某些资产,随着进一步的发展,我们能够为我们的新闻专线和ACCESSWIRE品牌发布订阅附加组件,我们称之为Media Suite。Media Suite包括三种新产品:媒体数据库、媒体宣传和媒体监控,所有这些产品将在下文进一步介绍。
Media Suite产品为传播专业人士提供了建立自己的故事、根据需要整合人工智能(AI)、有效地推销媒体以及监控其内部品牌和竞争对手的机会。这一切都是通过将人工策划和先进的人工智能引擎相结合来实现的,最终成为我们命名为Media Suite的易于使用的工作流程的基础。Media Suite是一款定期订阅产品,提供三种订阅选项:Media Suite Starter、Media Suite Plus和Media Suite Enterprise,每种订阅选项都提供不同的解决方案组合,以帮助我们的客户实现他们的目标。
媒体数据库 — 我们的媒体数据库基于这样的理念,即推销媒体应该是一项有针对性的工作。我们的数据集仅包括积极撰写和发表文章的记者。我们反向构建了这个组件,查看了每年发表的数千万篇文章,并按行业、出版物和记者对文章进行了排序,然后人工整理了每位联系人的最准确数据,并将其发布到我们的媒体数据库中。此外,在界面中,我们可以轻松查看用户可能想要联系的每位记者发表的每篇文章,这使Media Suite成为数据库、推销和监控之间正确功能和情报的引人注目的组合。
媒体推介 — 推销是媒体套件的关键部分,因为它允许用户联系和联系行业中最活跃的记者。Media Suite不仅为您提供专业人士进行推介,还提供我们的AI写作和推荐引擎AiMee,以增强您的信息,撰写新信息并突出显示引人入胜的内容,以帮助将您的宣传推向最前沿。
媒体监控 — 品牌监控解决方案极为重要,每家公司都应考虑不仅监控自己的品牌,还应考虑监控所有媒体——印刷、广播媒体和电视、网络、广播、视频、博客和社交媒体——中提到的产品、高管和竞争对手。我们的监控解决方案提供了许多这样的媒介,我们将继续对每种媒体进行扩展,目标是到2024年底成为全面的媒体监控解决方案。我们的媒体监控解决方案将我们的记者联系人联系在一起,将分析结果与客户的日常活动仪表板联系在一起。
媒体室
我们的企业媒体室是我们的ACCESSWIRE和投资者关系网站业务的自然补充。该产品可以作为任何客户的ACCESSWIRE或通信订阅账户的附加组件。媒体室套件包括自定义新闻编辑室页面生成器、品牌资产管理器和联系人经理。
我们的媒体室套件可满足客户的需求,他们希望与媒体、记者、客户以及投资界建立联系(如果适用)。根据TekGroup的一项调查,大多数记者和媒体专业人士都表示了包括数字媒体、新闻包和视频在内的新闻编辑室的重要性。我们相信,我们的媒体室套件通过将其作为新媒体套件的一部分来实现这一目标,从而进一步增强了我们在市场上的竞争优势。这也使我们的客户能够使用一个媒体平台来管理其所有资产、品牌和宣传活动。
6 |
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网络直播和活动
我们的网络直播和活动业务包括我们的财报电话会议网络直播解决方案以及我们的虚拟会议和活动软件(例如年会、交易/非交易路演、分析师日和股东日)。2020年,我们对这些带有虚拟组件的产品的需求创历史新高,这主要是由于 COVID-19 疫情。自疫情结束以来,由于客户依赖内部企业解决方案或重返疫情前的旅行和面对面会议,该行业的虚拟活动,特别是年度会议和交易/非交易路演的数量有所减少,从而减少了对虚拟组件的需求。这导致自2020年和2021年以来对我们虚拟组件的需求下降。
传统的财报电话会议和网络直播是一个竞争激烈的市场,大部分业务是由投资者关系和传播公司的从业人员推动的。我们估计,北美大约有5,000家公司每季度举办财报活动,其中包括电话会议、网络直播或两者兼而有之。我们的平台纳入了财报事件的其他内容,包括财报日期/电话会议公告、收益新闻稿和美国证券交易委员会8-K表申报。如今,我们的少数竞争对手可以提供这种集成的全方位服务解决方案,但是,我们相信我们的实时活动设置和综合方法为管理流程提供了一种更有效的方法。
此外,作为扩大网络直播平台覆盖范围的承诺,我们在股东宣传模块中直播了其他公司的财报活动,无论这些活动是否在我们的平台上进行,这有助于吸引新的受众,使公司能够查看他们对每项活动的分析和参与度。
我们的网络直播平台是一个基于云的网络直播、网络研讨会和虚拟会议平台,可为各种规模的观众提供活动的直播和点播。我们的解决方案允许客户创建、制作和举办活动,我们认为这极大地增强了我们的网络直播产品和通信产品。平台架构使我们能够每年举办数千场网络直播,从而扩展和多元化了我们的网络直播业务,从基于收入的历史活动到包括任何类型的虚拟活动。在我们扩展平台的过程中,拥有既能为我们的核心上市公司提供服务的解决方案对我们来说至关重要,也要为越来越多的私人客户提供服务。
专业的会议和活动软件
我们的专业会议和活动软件是我们目前向投资者会议组织者许可的订阅服务。该软件也可以作为原生移动应用程序使用,使组织者、发行人和投资者能够注册、申请和批准一对一的会议、管理日程安排、进行活动宣传和赞助、打印与会者徽章和管理住宿。这款基于云的产品可以在虚拟会议或面对面的会议环境中使用,并已集成到我们的通讯订阅产品中,包括新闻专线、新闻编辑室、网络直播和股东定位。我们相信,这种整合为专业会议组织者提供了市场上其他地方无法提供的独特服务。
投资者关系网站
我们的投资者关系内容网络是我们通信产品的另一个组成部分,用于创建公司网站的投资者关系选项卡。这个投资者关系内容网络是一系列强大的数据源,包括新闻提要、股票提要、基本面、监管文件、公司治理和许多其他组成部分,这些数据来自全球大多数主要交易所和新闻发布渠道。客户可以订阅其中一个或多个数据源,也可以订阅经过全面设计和托管的网站,供寻求在其公司网站上显示我们的内容的上市前公司、美国证券交易委员会报告公司和合作伙伴使用。我们的投资者关系内容网络的明显好处是它可以与我们的其他通信产品整合。因此,公司可以制作供公开分发的内容,这些内容会自动链接到其公司网站,分发给目标群体并放到我们的数据源合作伙伴中。
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2023年,我们对投资者关系网站进行了重大升级,其中包括ADA Compliance(美国残疾人法案),该法确保残疾人可以平等地进入企业场所的所有区域。具体而言,该模块涉及电子信息与技术,例如我们客户的网站。此附加组件需要每年定期订阅,并且完全集成到我们的投资者关系网站产品中,并与之完全集成。
合规
我们的合规产品包括用于财务报告的披露软件、股票转让服务、举报热线和相关的年会、印刷和股东分发服务。其中一些产品作为合规订阅的一部分出售,也单独出售给全球客户。
披露软件和服务
我们的披露报告模块是一项文件转换、编辑和归档服务,专为希望将文件起草、编辑和归档流程外包到美国证券交易委员会的EDGAR系统的报告公司和专业人士而设计。我们的披露业务还使公司能够使用我们的内部员工来协助转换、标记和归档文件。我们通过披露的方式从软件和服务中获得收入,在大多数情况下,客户的年度协议中包含这两个组成部分,而其他人则在服务完成时为其付费。
举报人热线
我们的举报热线是我们平台内的附加产品。该系统提供安全的通知和基本的事件工作流程管理流程,符合公司的公司治理举报人政策。作为纽约证券交易所(“NYSE”)产品的支持和补贴捆绑产品,我们被介绍给新的IPO客户和在纽约证券交易所上市的其他大盘股客户。自2014年以来,我们一直被指定为该举报人解决方案的纽约证券交易所补贴提供商。2020年,纽约证券交易所将初始补贴期限从两年延长至四年,其中前两年在补贴下提供,增加的两年按我们的标准订阅费率提供。最近,我们一直在努力升级工作流程的事件响应和管理组件,该部分预计将于今年部署。
库存转移模块
我们的合规产品中的一个有价值的订阅模块是我们的客户能够访问有关其股东、股票账本和报告的实时信息,并通过我们基于云的股票转让模块发行新股。管理上市公司或上市前公司的资本表是公司治理和透明度的基石,因此,公司和社区银行选择我们来协助其满足股票转让需求,包括债券发行和股息管理。由于受数字证书取代纸质证书的影响,该行业的总收入有所下降。但是,我们一直专注于出售平台股票转让部分的订阅,允许客户访问我们基于云的系统,以转移股票或查询股东,我们认为这为我们的客户和我们提供了更有效的流程。
年会/代理投票平台
我们的代理模块作为一个完全集成的实时投票平台向我们的客户及其登记在册的股东销售。该模块用于我们为客户管理的每一次年会或特别会议,并提供全套邮件和互联网可用性通知选项。
该模块已纳入我们的网络直播服务,使我们的客户能够面对面或完全虚拟地举行年度会议。我们的解决方案包括股东和访客登记、投票集成、出席情况实时统计、音视频和演示功能,以及完全管理的会议经理和选举检查员。尽管我们认为年度会议的虚拟组成部分既有利于所有股东,又具有公司治理优势,但无法保证该产品在市场上具有长久的使用寿命。
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股东分配
在过去的几年中,我们一直在努力完善向投资界及其他领域传递客户信息的数字化模式。这是通过将我们的股东宣传模块 “投资者网络” 集成到我们的合规产品中并与之结合来实现的。今天订阅该模块的大多数客户都是历史上的 PrecisionIR(“PIR”)——年度报告服务(“ARS”)用户,以及购买整个平台订阅的新客户。我们将一些客户从传统的ARS业务迁移到这种新的数字订阅业务中,但是,我们将继续为选择利用该业务的客户运营年度报告和招股说明书的传统实体硬拷贝交付的一部分。我们继续看到,将报告的电子和实体分发作为独立产品订阅的客户会流失。
我们的总体战略包括:
扩大客户群
我们预计,我们的客户群和我们所服务的行业将继续对我们的产品有需求。我们将继续专注于将客户合同迁移到基于订阅的合同,这些合同的期限通常为一年或更长时间。我们相信,这将帮助我们从基于交易的收入模式转向基于订阅的定期收入模式,这可能会为我们提供更稳定、更可预测的收入模式,并有望建立更持久的客户关系。
此外,作为客户扩张工作的一部分,我们致力于超越单一联系点,将工作范围扩大到该组织的整个C套件(首席执行官、首席财务官、首席营销官、首席营销官、企业传播总监、公司秘书等),我们认为这将有助于提高每位客户的订阅收入。
我们的主要增长战略继续是根据订阅安排向新客户销售我们的通信解决方案,而过去我们倾向于销售单点解决方案。出售我们的通信平台订阅使我们能够为客户提供价格具有竞争力的完整解决方案,以满足他们的通信需求。我们根据订阅协议通过平台向所有客户销售基于云的产品的策略将使我们不再在面临定价压力的高度商品化市场中销售个人解决方案,从而使我们受益。
新产品
在2024年及以后,我们计划继续在平台上创新、改进和构建新的应用程序,目标是开发竞争对手通常无法提供的集成应用程序解决方案。作为一家专注于技术产品的公司,我们了解进步的重要性,并充分意识到如果我们的产品过时,失去市场地位的风险和后果。
每年,我们都会向市场推出某些平台升级、附加组件和新产品,我们认为这些升级、附加组件和新产品将补充我们的整体平台解决方案。我们相信,我们的创新和平台技术效率仍然是我们的竞争优势和重点。
与过去一样,我们将在本财年进行一系列产品平台改进,这将帮助我们的客户与客户、股东和成分群体保持联系。具体而言,这些进步将以我们的通信业务为中心,我们将通过该业务增加分析组件和数据库,以帮助发现公司的品牌。此外,我们对平台进行了其他战略升级,我们认为这将提高客户保留率和每位客户的年收入。
我们对Newswire的收购使我们有机会向现有的ACCESSWIRE客户提供PRO和我们的媒体数据库平台。PRO是一种媒体和营销传播工具,可将客户的自有媒体转化为赢得的媒体机会,以加速业务增长。PRO提供综合媒体和营销传播计划,旨在增加网站流量,合格的潜在客户并降低新客户的获取成本。该媒体数据库平台为客户提供了访问超过一百万名记者、广播公司和其他出版商的权限,使他们能够定位和撰写定制的宣传活动,向特定受众进行传播。该数据库还允许客户访问媒体联系人最近发表的文章,以找到包含其信息的相关要点。
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收购策略
我们将继续评估可以整合到通信平台中的免费垂直行业和业务。虽然我们通常专注于增值收购机会,但我们还将评估我们认为对我们的整体长期业务具有战略意义的技术收购。具体而言,我们将寻找具有经常性收入、客户和技术的通信产品和企业,以进一步提高我们的整体市场地位。
销售和营销
2023 年,我们通过积极努力扩大客户足迹,继续加强我们在市场上的品牌,并继续进行交叉销售以增加每位客户的平均收入。由于我们的平台、系统和运营是为应对增长而构建的,因此我们可以利用它们来实现持续的高利润率和增加现金流,而无需成比例地增加资本或运营支出。
我们的销售组织负责创造新的客户机会并扩大我们的现有客户。2023 年底,我们成立了一个由销售人员组成的多层组织,包括业务发展经理、客户服务经理以及战略机构和经销商高管。我们认为,这种方法是吸引新客户和扩大我们当前安装量的最有效方法。这些团队的总薪酬待遇主要是佣金补偿,以提高销售额和留存率。销售团队的所有成员都有配额。截至2023年12月31日,我们雇用了35名全职同等销售和营销人员,而截至2022年12月31日为40人。
我们的营销组织一直专注于新客户的获取,以及教育现有客户了解使用我们平台的优势的活动。此外,我们的营销团队已将重点扩大到投资者会议、战略合作伙伴关系和私营公司营销活动上,以继续长期扩大我们的业务规模。
行业概述
根据伯顿-泰勒媒体情报2022年的一份报告,全球通信技术市场的年收入超过55亿美元。这一总额包括社交媒体解决方案、媒体监控、新闻稿定位和发布以及全球投资者关系平台上的支出。我们行业增长的关键驱动力是引入新的创新技术和解决方案。我们相信,在2024年初,我们将全面发布新的Media Suite订阅者产品,该产品将在我们的产品、媒体监控、媒体数据库和推销中增加新产品。我们相信,我们扩展的技术和解决方案将帮助我们在行业内获得市场份额,并进一步扩大我们的新闻发行品牌。
通信行业还受益于监管要求的增加以及对平台和系统来管理这些新法规的需求。此外,在过去的几年中,该行业以及基于云的技术已经相当成熟,企业发行人和通信专业人员正在寻找平台和系统来自己完成一些(如果不是全部)工作。我们相信,在这个新环境中,我们处于有利地位,可以从订阅和平台的进一步发展中受益。
合规行业高度分散,有数百家独立服务公司提供一系列财务报告和文件管理服务。还有各种各样的印刷和技术软件提供商。历史上,对我们许多服务的需求是周期性的,依赖于资本市场活动。在过去的几年中,我们一直在提供订阅,将合规软件和服务合并为一份年度合同。我们认为,该产品使我们能够减少收入的季节性,并为经常性年化收入提供新的基准。
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竞争
尽管近年来出现了一些重大整合,但通信和合规行业仍然高度分散且竞争激烈。我们的产品和服务的成功通常取决于价格、质量和满足客户需求的能力。管理层一直致力于通过推出基于云的订阅平台来抵消与竞争和季节性相关的风险,该平台具有更高的利润、明显的竞争优势、更高的客户粘性和可扩展性,可以承受市场和定价压力。
我们还定期审查我们的业务,以平衡增长与最大限度地提高效率和支持长期战略目标的机会。我们相信,通过将我们的工作流程技术与传统服务产品相结合,我们可以在一个平台上为每位客户提供一整套产品和解决方案,这是当今大多数竞争对手无法提供的。
我们相信,作为小型区域提供商和全球提供商的高性价比替代方案,我们有望成为首选的通信平台之一。我们还认为,我们在北卡罗来纳州罗利的地理位置将使我们受益,因为我们可以以合理的成本在该地区雇用和留住客户服务或生产人员。但是,在某些职位上,我们在招聘方面存在激烈的竞争,例如研发和具有通信行业经验的合格销售人员。
顾客
我们的客户包括各种各样的上市和私营公司、共同基金、律师事务所、经纪公司、投资银行、个人和其他机构。在截至2023年12月31日的年度中,我们与11,924名客户合作,而截至2022年12月31日的年度为8,218名客户。客户的增加主要与新闻专线客户的增加有关,因为与2023年的全年相比,2022年的客户数量仅包括11月和12月。截至2023年12月31日,在截至2023年12月31日的年度中,我们没有任何客户占我们收入的10%以上或占年终应收账款余额的10%以上。
人力资本和文化
截至2023年12月31日,我们雇用了136名员工和独立承包商,其中没有一个由工会代表。我们的员工在我们位于北卡罗来纳州的公司办公室或世界各地的家庭办公室工作。
我们认可并重视员工,这是我们实现战略目标和发展行业领先的通信与合规公司的最重要资产。我们一直在制定人力资源战略,该战略有助于推动正确的文化、领导力、人才管理、绩效、奖励和认可、个人发展以及工作方式,以确保我们实现战略目标,同时我们的员工受益于卓越的经验。我们努力营造一个能够激发员工最优秀人才的工作环境,使他们能够发挥潜力并支持我们的目标,重点如下:
| ● | 吸引、识别、培养和留住所有领域的高绩效员工。 |
| ● | 发展和支持管理和领导力的发展。 |
| ● | 促进高绩效文化的发展,在这种文化中,可以有效地支持、奖励、提高和管理员工的绩效。 |
| ● | 培育以多元化、公平、包容性、福祉和积极的员工参与度为重点的价值观文化。 |
| ● | 制定全面的奖励方法,该方法受到员工的重视,并促进公司目标。 |
| ● | 为所有部门提供卓越的核心人力资源、专业发展和健康与安全服务,以实现公司的有效运营。 |
我们的招聘策略基于识别顶尖人才,主要通过现有网络和推荐人才,并提供结合薪资、福利、股权和奖金计划的有竞争力的薪酬待遇。我们采取了广泛的留用举措,包括奖励绩效表现以及晋升和职业发展的空缺机会。高绩效人才的识别与继任规划和未来员工队伍的发展息息相关,已纳入员工的职业发展计划。
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我们努力制定明确的标准,以创造一个每个人都有发言权的开放透明的工作环境。我们认为,这可以激发有效的个人发展讨论,并为在透明数据和公开对话的支持下进行绩效评估提供了机会。
我们致力于通过提供创新举措和内部研讨会,将多元化、公平和包容性(“DEI”)作为发展我们文化的重要组成部分,确保DEI政策涉及公司的各个方面,从招聘实践到公司行为/运营框架。还将根据需要定期审查这些政策,并相应地进行更新。
我们努力提供全面的薪酬策略,以适当地支持我们实现目标,并将帮助我们定位为员工重视和理解的首选雇主。这将接受定期审查,以确保我们能够以财务可持续的方式吸引和留住顶尖人才。
我们所有的人力资源计划都得到关键绩效指标的支持,以监测其有效性并深入了解可以快速解决的差距,并确保我们的总体人力资源战略根据需要进行调整并在很大程度上得到维持。
设施
我们的总部位于北卡罗来纳州的罗利。2019年10月,我们开始了9,766平方英尺办公空间的新租约,该租约将于2027年12月31日到期。
作为我们在2019年收购VWP的一部分,我们在福特签订了为期三年的租约。佛罗里达州劳德代尔市,已于 2022 年 1 月 3 日到期,我们没有续订。此外,我们在犹他州盐湖城设有办公室,并于2022年将其腾空。我们没有假设任何与收购Newswire相关的租约。我们将继续远程和现场监控员工的需求,并根据需要对我们的地点进行必要的调整。
保险
我们维持针对我们行业和运营的一般商业责任、网络安全以及错误和遗漏政策。我们认为,我们的保险单为与经营业务相关的所有合理风险提供了足够的保障。此外,我们维持董事和高级管理人员保险单,这是我们行业和规模的标准。我们还为我们的C级高管和另一位关键人物提供关键人物人寿保险。
我们在收购Newswire时获得了与收购协议下的潜在赔偿索赔相关的陈述和保修保险单,总金额为1,290万美元,保留额为40万美元。
法规
证券和金融服务行业通常受美国和其他地方的监管。美国和世界其他地区的监管政策的任务是维护证券和金融市场的完整性,保护发行人和股东的利益。
在美国,公司发行人受联邦和州法律的监管,这通常要求公开披露和监管申报。在联邦一级,美国证券交易委员会与金融业监管局(FINRA)(正式名称为NASD)以及纽约证券交易所市场监管、各种证券交易所和其他自我监管组织(“SRO”)一起监管证券行业。
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我们在美国证券交易委员会的监督和监管下经营我们的申报代理业务和过户代理业务。我们的过户代理业务 Direct Transfer, LLC 已在美国证券交易委员会注册,受美国证券交易委员会关于年度报告、审查、内部控制、税务报告和避难服务等方面的法规的约束。我们的过户机构目前已获准处理纽约证券交易所、纳斯达克和场外交易市场的证券。
我们的目标是协助公司发行人遵守这些法规、沟通和遵守监管机构制定的规则。我们的大部分业务涉及以电子方式或纸质形式向管理机构和股东分发内容。根据这些法规,我们被认可代表我们的客户,即发行人进行传播、沟通和/或征集。
第 1A 项。风险因素。
前瞻性陈述和警示性陈述
投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前,潜在投资者应仔细考虑以下风险和不确定性以及本10-K表年度报告中包含或提及的所有其他信息。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
立法和监管变化可能会影响对我们解决方案的需求,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们解决方案的市场在一定程度上取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的要求。任何对向这些监管机构提交的文件的内容或交付方式产生实质性影响的立法或规则制定都可能对我们的业务产生不利影响。此外,随着监管的发展,不断变化的市场惯例可能会对我们解决方案的需求产生不利影响。新的立法或规则、法规、指令或标准的重大变化可能会减少对我们产品和服务的需求。监管变化还可能增加开支,因为我们修改产品和服务以符合新要求并保持相关性,对我们的运营施加限制,增加合规或诉讼费用,每种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的竞争环境竞争激烈,这造成了不利的定价压力,如果我们无法有效竞争,可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们所有业务的竞争都非常激烈。我们满足客户需求的速度和准确性、我们的服务价格以及我们的产品和支持服务的质量是这场竞争的因素。
与我们相比,我们的一些竞争对手的运营历史更长,知名度更高,客户群更成熟,财务、技术、营销和其他资源也要多得多。因此,他们可能能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的市场需求和要求。如果我们的竞争对手降低价格、增加新功能、与其他公司结成战略联盟或被拥有更多可用资源的其他公司收购,我们也可能受到负面影响。
我们业务任何方面的竞争压力都可能减少我们的收入和收益。
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如果我们不能成功管理已收购或将来可能收购的任何业务的整合,特别是考虑到我们最近收购了Newswire,我们的业务可能会受到损害。除其他外,这些风险包括:
| ● | 难以将收购企业的运营和人员整合到我们的持续运营中; |
| ● | 我们持续业务的潜在干扰和管理层的干扰; |
| ● | 现有业务可能面临新的网络安全风险,而这些风险以前没有得到缓解: |
| ● | 将获得的技术和权利纳入我们的产品和技术的困难; |
| ● | 与完成收购的开发项目和技术整合有关的意外支出和延误; |
| ● | 我们的负债和或有负债可能增加,这可能会限制我们在需要时获得额外资本或推行业务战略其他重要内容的能力; |
| ● | 地理位置偏远单位的管理; |
| ● | 建立和维持统一的标准、控制、程序和政策; |
| ● | 由于新管理人员的整合,与员工和客户的关系受到损害; |
| ● | 进入我们经验有限或没有直接经验的市场或业务类型的风险; |
| ● | 被收购企业的关键员工和/或客户的潜在损失;以及 |
| ● | 潜在的未知责任,例如对危险物质的责任,或与收购的业务相关的其他困难。 |
我们在过去一段时间内与通信收入来源相关的收入增长率可能无法预示其未来的表现。
就我们的通信收入来源而言,在2016年至2023年之间,我们的年收入增长率从13%到55%不等。这些年来,大部分增长都归因于我们的ACCESSWIRE新闻专线品牌的成功。在2023年和2022年,通过收购新闻专线,我们还获得了额外的增长。2020年,大部分增长来自对我们活动产品的需求,由于 COVID-19 疫情,这些产品进行了升级,以满足该行业的虚拟需求。此外,2019年1月对VWP的收购以及2018年7月对FSCWire的收购也为增长做出了贡献。我们通信收入流的历史收入增长率并不表示未来的增长,未来我们可能无法实现类似的收入增长率。您不应依赖我们之前任何季度或年度期间的收入或收入增长作为我们未来收入或收入增长的指标。如果我们无法保持稳定的收入或收入增长,则可能难以实现和维持盈利能力,我们的股价可能会受到负面影响。
我们基于云的软件的成功在很大程度上取决于我们为客户提供可靠解决方案的能力。如果客户遇到产品缺陷、使用我们解决方案的能力中断或安全漏洞,对我们解决方案的需求可能会减少,我们可能会承担重大责任,我们的业务可能会受到影响。
我们的产品解决方案很复杂,我们经常发布新功能。因此,我们的解决方案可能存在错误、缺陷、病毒或安全漏洞,这些漏洞可能导致客户意外停机,损害我们的声誉和业务。基于互联网的软件在首次推出时或发布新版本或增强功能时可能包含未被发现的错误或安全漏洞。我们可能会不时在解决方案中发现此类缺陷,对这些缺陷的检测和纠正可能既耗时又昂贵。由于我们的客户将我们的解决方案用于其业务的重要方面,因此我们的解决方案中的任何错误、缺陷、访问中断、安全漏洞、病毒、数据损坏或其他性能问题都可能损害我们的声誉,并可能损害客户的业务。如果发生这种情况,客户可以选择不续期,可以延迟或扣留对我们的付款,或者可能向我们提出索赔,这可能会导致我们的可疑账款准备金增加,应收账款的收款周期延长或诉讼费用和风险。我们也可能损失未来的销售额。此外,我们的解决方案的安全漏洞可能导致我们未来的业务前景受到重大不利影响。
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我们业务的很大一部分来自我们的新闻稿分发业务,该业务依赖于技术和关键合作伙伴。
如前所述,我们的ACCESSWIRE品牌对于增加与我们的通信业务相关的收入至关重要。预计我们最近对Newswire的收购也将在未来为我们的通信业务增加可观的收入。ACCESSWIRE和Newswire依赖几个关键合作伙伴来发布新闻,其中一些合作伙伴也是我们赖以提供其他股东通信服务的合作伙伴。在2019年第二季度,我们的主要合作伙伴之一在全行业范围内做出了不再接受投资者评论内容的决定。我们的历史ACCESSWIRE收入中有很大一部分来自此类内容,这极大地影响了未来的收入。任何合作伙伴关系的进一步中断都可能对我们的业务和财务业绩产生重大的不利影响,而无法获得新的关键合作伙伴可能会影响ACCESSWIRE品牌的增长,特别是在上市公司新闻发布方面。此外,ACCESSWIRE和Newswire高度依赖技术,该技术的任何性能问题都可能对我们为客户提供服务的能力产生重大影响,从而影响我们的创收能力。
未能管理我们的增长可能会对我们的业务或运营产生不利影响。
自2013年以来,我们的业务、客户群、员工人数和运营实现了整体增长,我们预计业务将在未来几年内继续增长。这种增长给我们的执行管理团队和员工以及我们的运营和财务系统带来了巨大压力。为了管理我们未来的增长,我们必须继续扩大我们的业务职能,改善我们的财务和管理控制以及我们的报告系统和程序,并扩大和培训我们的员工。特别是,我们从截至2012年12月31日的24名员工和承包商增加到2023年12月31日的136名(包括32名独立承包商)。我们预计,将需要在销售人员、基础设施和研发支出方面进行额外投资,以便:
| ● | 扩大我们的运营规模并提高生产力; |
| ● | 满足我们客户的需求; |
| ● | 进一步开发和增强我们现有的解决方案和产品;以及 |
| ● | 开发新技术。 |
我们无法向您保证,我们的控制、系统和程序将足以支持我们未来的运营,也无法向您保证,我们将能够有效地管理我们的增长。我们也无法向您保证,我们将能够继续扩大我们在美国和其他当前市场的市场份额,或者成功地在其他市场建立我们的影响力。未能有效管理增长可能会导致客户部署困难或延迟、质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新功能或其他运营困难,这些困难都可能对我们的业务绩效和经营业绩产生不利影响。
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如果我们无法留住关键员工,无法吸引和留住其他合格的人员,我们的业务可能会受到影响。
我们的成长能力和未来的成功将在很大程度上取决于我们的主要高管、经理和员工的持续贡献。此外,我们的许多个人技术和销售人员在业务运营方面拥有丰富的经验和/或具有难以取代的宝贵客户关系。他们的离职,如果是意外和计划外的,可能会对我们的业务造成干扰。在我们业务的某些领域,我们对这些人的竞争非常激烈。我们可能无法成功地确定和留住关键职位的适当人员。此外,竞争对手和其他实体过去曾招募过员工,并将来可能会尝试招募我们的员工,尤其是我们的销售人员。关键人员的服务流失,将来无法识别、吸引和留住合格人员,或延迟招聘合格人员,尤其是技术和销售人员,都可能使我们难以管理业务和实现关键目标,例如及时推出基于技术的新产品和服务,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们未能对客户的信息保密,或者我们不当处理他们的信息,我们的业务和声誉可能会受到严重的不利影响。
如果我们未能对客户的专有信息和文档保密,我们可能会失去现有客户和潜在的新客户,并可能由于过早发布机密信息而使他们蒙受重大收入损失。虽然我们采取了安全措施来保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞,但这些措施可能会由于第三方行为、员工失误、不当行为或其他原因而遭到破坏。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化,而且通常要等到针对目标发射后才能被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。
此外,我们的服务提供商(包括但不限于托管设施、灾难恢复提供商和软件提供商)可能有权访问客户的数据,并可能遭受影响客户信息的安全漏洞或数据丢失。
如果发生实际或感知的安全漏洞或过早发布,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去未来的销售和客户。我们还可能面临民事索赔,包括某些客户合同中的赔偿或损害索赔,或有关当局的刑事调查,其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。此外,尽管我们的错误和遗漏保险单包括这些事项的责任保障,但如果我们遇到广泛的安全漏洞,影响了我们有这些赔偿义务的大量客户,那么我们可能会面临超过该承保范围的赔偿索赔。
我们必须适应技术和客户要求的快速变化,以保持竞争力。
在不同程度上,我们产品和服务的市场和需求的特征是:
| ● | 技术变革; |
| ● | 频繁的产品和服务介绍;以及 |
| ● | 不断变化的客户需求。 |
我们相信,这些趋势将在可预见的将来持续下去。我们的成功将在一定程度上取决于我们的以下能力:
| ● | 增强我们现有的产品和服务; |
| ● | 获得市场认可;以及 |
| ● | 成功开发满足日益增长的客户要求的新产品和服务。 |
为了实现这些目标,我们将需要继续在销售和营销方面进行大量投资。我们不能:
| ● | 成功地及时开发产品和服务增强功能或新产品和服务(如果有的话);或 |
| ● | 一旦开发出来,就能成功推销这些增强功能和新产品。 |
此外,新的行业标准或不断变化的技术可能会使我们的产品和服务过时或失去竞争力。
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来自订阅和我们的许多服务合同的收入在合同期限或订阅期内按比例确认。因此,销售额的下降或回升可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们通常根据订阅协议的条款按比例确认来自客户的订阅和支持收入,订阅协议通常以季度或年度为周期,并自动续订更长的期限。因此,我们在每个季度报告的收入中有很大一部分将来自与前几个季度签订的订阅协议相关的递延收入的确认。因此,任何一个季度新增订阅量或续订订阅量的下降都可能不会立即反映在该季度的收入业绩中。但是,这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此,我们的解决方案的销售和市场接受度大幅下降的影响以及续订率的潜在变化可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式还使我们难以在任何时期通过额外销售来快速增加订阅收入,因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期内得到确认。此外,我们可能无法调整成本结构以反映收入的变化,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的订阅续订或升级率可能会由于各种因素而下降,这些因素可能会影响我们未来的收入和经营业绩。
我们的业务在很大程度上取决于客户续订我们的订阅并扩大他们对我们产品的使用。我们的客户在初始订阅期到期后没有义务续订我们产品的订阅。我们可能无法准确预测新的订阅率或扩张率以及这些费率可能对我们未来收入和经营业绩产生的影响。我们的续订率可能会由于多种因素而下降或波动,包括客户对我们服务的不满意、客户继续运营的能力和支出水平以及总体经济状况的恶化。如果我们的客户不续订我们产品的订阅,在续订时不购买更少的解决方案,或者在续订时协商更低的价格,我们的收入将下降,我们的业务将受到影响。我们未来的成功还部分取决于我们向现有客户销售更多解决方案和产品、更多订阅或产品增强版的能力。如果我们向客户销售更多解决方案和产品的努力不成功,我们的增长和运营可能会受到阻碍。此外,客户续订量的下降或未能说服客户扩大对我们产品的使用范围都将损害我们未来的经营业绩。
我们受一般诉讼和监管要求的约束,这些要求可能会对我们产生重大不利影响。
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的争议或监管调查。我们预计,随着我们业务的扩大和扩大,这些潜在争议的数量和重要性可能会增加。尽管我们与客户签订的大多数协议都限制了我们对解决方案造成的损害的责任,但我们无法向您保证,如果我们被起诉,这些合同条款将保护我们免于承担损害赔偿责任。尽管我们承保一般责任保险,但我们的保险可能无法涵盖我们面临的所有潜在索赔,或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。对我们的任何索赔,无论是否有理,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼,需要大量的管理时间,并导致大量运营资源的转移。由于诉讼本质上是不可预测的,因此我们无法向您保证,这些行动的结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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新法律和现行法律使我们的销售税和使用税及所得税税率的确定变得复杂且存在不确定性。
销售税和使用税的计算以及我们的所得税准备非常复杂,因为它基于多个税收管辖区的法律,需要对根据美国公认的会计原则对此类税收条款的复杂会计规则的适用做出重大判断。由于销售税和使用税因州而异,因此可能很难确定我们的产品和服务在每个州的应纳税性,也很难及时了解经常变化的法律。此外,中期季度的所得税准备金基于我们对当年美国和非美国有效税率的预测,并包含许多假设。无法准确预测各种项目,未来事件可能被视为与其发生的时间段无关。我们的所得税准备可能会受到诸如业务变化、内部重组和收购、税法和会计指导的变化以及其他监管、立法发展、税务审计决定、不确定税收状况的变化、股权薪酬的税收减免以及我们对递延所得税资产估值补贴决定的变化等因素的重大影响。出于所有这些原因,我们的实际所得税可能与所得税准备金存在重大差异。
我们受美国和外国数据隐私和保护法律法规以及合同隐私义务的约束,我们不遵守可能会受到罚款和损害赔偿,并会损害我们的声誉和业务。
我们通常在公开传播之前,管理与客户财务和交易相关的私人和机密信息和文件。在美国和国外,内幕信息的使用受到严格监管,违反证券法律法规可能会导致民事和刑事处罚。此外,我们受联邦、州和外国立法机构以及政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。数据隐私和保护受到严格监管,将来可能会成为额外监管的对象。隐私法限制我们存储、使用、处理、披露、传输和保护客户或从我们网站访问者那里收集的非公开个人信息。我们努力遵守所有与隐私和数据保护相关的适用法律、法规、政策和法律义务。但是,这些要求的解释和适用可能在不同司法管辖区之间不一致,并可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果我们未能遵守联邦、州或国际法律,包括规范隐私、支付卡信息、个人健康信息、数据或消费者保护的法律和法规,或被认为未能遵守这些法律,都可能导致政府实体或其他方面对我们提起诉讼或诉讼。
全球隐私和数据保护问题的监管框架正在演变,各种政府和消费者机构以及公共权益团体呼吁制定新的监管和行业惯例,包括一些特别针对移动和在线资源提供商的监管和变革。我们在隐私和数据保护方面的义务可能会变得更广泛或更严格。如果我们被要求改变业务活动或修改或取消服务,或者实施昂贵的合规措施,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
如果潜在客户花很长时间来评估我们产品的使用情况,我们可能会产生额外的销售费用并降低我们的盈利能力。
我们服务的接受程度取决于多种因素,包括潜在客户群的性质和规模、我们系统的有效性以及潜在客户的承诺程度,因此很难预测。目前,我们的每位客户的销售和营销费用相当低。如果潜在客户决定是否使用我们的服务所花的时间比我们预期的要长,并且要求我们前往他们的网站,提供更多的营销材料或花更多的时间来完成销售流程,那么我们的销售费用可能会增加并降低我们的盈利能力。
业务的季节性使得很难根据特定季度预测未来的业绩。
我们的代理材料印刷、分发和招标业务的很大一部分将在本财年第二季度处理。因此,我们收入的季节性使我们很难根据任何特定季度的业绩估算未来的经营业绩,并可能影响投资者逐季度比较我们的财务状况和经营业绩的能力。为了平衡代理材料的印刷、分发和征集的季节性活动,我们将努力继续增加与可预测的周期性活动相关的其他收入,这些收入本质上不是周期性的。
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如果我们无法成功开发和及时推出基于技术的新产品或增强现有的基于技术的产品,我们的业务可能会受到不利影响。
在过去的几年中,我们花费了大量资源来开发和推出新的基于技术的产品,并改进和增强我们现有的基于技术的产品,以维持或增加我们的销售额。基于新技术或增强型技术的产品的长期成功可能取决于多种因素,包括但不限于以下因素:预测并有效满足客户的偏好和需求、我们的销售和营销工作的成功、及时和成功的开发、政府法规的变化以及我们产品的质量或缺陷。
我们基于技术的产品的开发既复杂又昂贵,而且我们通常同时开发多个基于技术的产品。鉴于复杂性,我们在完成基于增强技术的新产品的开发和引入方面偶尔会遇到延迟,并且将来可能会遇到延迟。我们的产品或服务的设计或质量问题也可能对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在开发基于技术的产品时出现意想不到的问题也可能转移大量的开发资源,这可能会损害我们开发基于技术的新产品和改进此类产品的能力,并可能大大增加我们的成本。如果新的或增强的产品和服务的推出延迟或不成功,我们的开发工作可能无法获得可接受的回报(如果有),我们的业务可能会受到不利影响。
与我们的信贷协议相关的风险
我们在信贷协议下的债务以我们几乎所有资产的第一优先担保权益为担保。此外,我们所有的子公司都同意为我们在信贷协议下的义务提供担保。因此,我们的债权人可能会对我们的资产和/或我们的子公司强制执行其担保权益,以担保此类债务的偿还,控制我们的资产和运营,迫使我们寻求破产保护,或者迫使我们削减或放弃当前的业务计划和运营。如果发生这种情况,对公司的任何投资都可能变得一文不值。
我们未能遵守管理我们现有和未来债务的文件中的契约可能会对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。
关于信贷协议,我们同意遵守某些肯定和否定承诺,并同意履行某些财务契约。信贷协议包含适用于贷款方及其子公司的惯常赔偿要求、陈述和担保以及惯常的肯定和否定承诺,包括对债务、留置权、投资、合并、处置、其他债务的预付、与关联公司的交易以及股息和其他分配的限制。此外,信贷协议包含按季度测试的财务契约,要求以过去十二个月为基础的固定收费比率(定义见信贷协议)不低于 1:20:1.00,杠杆比率(定义见信贷协议)不超过过去十二个月的杠杆比率(定义见信贷协议)。
信贷协议下的违约事件包括但不限于以下情况:我们未能及时支付信贷协议规定的应付款;任何贷款方的任何陈述或担保中的重大虚假陈述或错误陈述;公司或其任何子公司未能遵守信贷协议和其他相关协议下的承诺,在某些情况下受补救权的约束;破产贷款方其他债务下的某些违约;或破产与 tcy 相关的事件Issuer Direct或其任何子公司;如果信贷协议或其设立的某些相关协议或担保权益停止完全生效;控制权变更的发生,每项变更将在信贷协议中详细讨论,并受某些补救权的约束。如果根据信贷协议,任何违约事件发生并仍在继续,贷款人可以终止其承诺,并可能要求公司及其子公司偿还未偿债务。
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违反信贷协议或任何未来协议的任何契约,如果未经修正或未获豁免,都可能导致任何此类文件下的违约事件,在某些情况下,这可能会使我们的债权人有权要求我们加快偿还到期金额和/或强制执行他们对我们几乎所有资产的担保权益。这反过来可能会触发管理我们债务的其他文件中的交叉加速或交叉违约权利。因此,如果发生任何此类违规行为,我们可能需要向债权人寻求契约豁免或修正或寻求替代或额外的融资来源,而且我们可能无法以可接受的条件获得任何此类豁免或修正案或替代性或额外融资(如果有的话)。此外,任何违反契约或违约事件都可能损害我们的信用评级以及我们在可接受的条件下获得额外融资的能力。任何此类事件的发生都可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响和/或导致我们的贷款人强制执行其担保权益,这最终可能导致我们的资产丧失抵押品赎回权,这将对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。
与我们的普通股相关的风险;流动性风险
我们的普通股价格可能会大幅波动,这可能会给股东带来损失。
小型上市公司的股票价格可能会经历极端的价格和交易量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们预计我们的股价将同样波动。这些广泛的市场波动可能会持续下去,并可能损害我们的股价。无论我们的实际业绩如何,公众对我们的前景或市场公司的看法的任何负面变化都可能压低我们的股价。影响我们普通股交易价格的因素可能包括:
| ● | 经营业绩的变化; |
| ● | 公司或竞争对手发布的战略联盟或重要协议的公告; |
| ● | 关键人员的征聘或离开; |
| ● | 对我们全部或部分业务的诉讼、立法、监管;以及 |
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| ● | 任何选择关注我们普通股的证券分析师对经营业绩的估计变更或建议的变化。 |
如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面看法,我们的股价和交易量可能会下降。
我们的普通股交易市场受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师对我们普通股的建议作出不利的修改,或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议,那么我们普通股的交易价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,这反过来又可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。
影响整个股票市场的市场状况,包括纽约证券交易所美国证券交易所的价格和交易波动,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
市场条件可能会导致股票市场价格的波动和波动,进而导致我们的普通股和大量普通股在市场上的销售,每种情况都与我们的经营业绩变化无关或不成比例。疲软的全球经济也可能导致市场的极端波动,这可能会影响我们普通股的市场价格。
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无法保证将来会支付股息。
我们在2012年、2013年部分时间以及从2015年第四季度到2018年第三季度支付了股息。在2018年第四季度,我们宣布,在可预见的将来,我们将不再申报季度分红,以便将这些资金投资于我们的业务。未来的股息申报和支付将由董事会根据当时的条件决定,包括收益、财务状况、资本要求和其他因素。无法保证将来会以现金或股票的形式支付股息。
我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股,其条款不利于普通股持有人。
我们目前已批准但未签发的 “空白支票” 优先股。未经股东投票,董事会可以发行此类优先股,其经济和投票权以及优先权优先于普通股持有人的优先权。在发生清算事件时,任何此类发行都可能对普通股持有人的最终利益产生负面影响,并可能防止控制权变更,并可能削弱我们普通股的投票权并降低普通股的市场价格。
未来出售和发行我们的股本或股本购买权可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。
我们的公司注册证书授权我们最多发行20,000,000股普通股。未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们可能会以我们可能不时确定的价格和方式通过一项或多笔交易出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券,投资者可能会被大幅稀释,这可能会给我们的普通股价格带来下行压力。后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。此外,如果行使了已发行的股票期权或流通的限制性股票单位以股票结算,则当前股东将经历稀释。
由于作为上市公司运营,我们将继续承担大幅增加的成本并投入大量的管理时间。
作为一家上市公司,我们承担了作为私营公司不会产生的重大法律、会计和其他费用。例如,我们受经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)的报告要求的约束,并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的适用要求,以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规章制度,包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例的变化。遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时和昂贵。其中许多费用每年都会重复出现。因此,管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
未能对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制可能会导致我们的财务报告出现错误,这可能会导致投资者失去信心,并导致我们的普通股价格下跌。
除其他外,《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制以达到这一标准,可能需要大量的资源和管理监督。如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的财务报表可能会出现重大误报。有效的内部控制是我们生成可靠财务报告的必要条件,对于防止欺诈也很重要。因此,我们未能及时满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求可能会导致我们受到监管行动,投资者对财务报表的可靠性失去信心,这反过来又可能导致我们普通股的市值下降并影响我们的筹集资金的能力。
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目录 |
由于我们是一家规模较小的申报公司,因此我们的独立注册会计师事务所没有被要求对截至2023年12月31日的财政年度的财务报告内部控制进行审计,也没有进行审计。
项目 1B。未解决的工作人员评论。
没有。
第 1C 项。网络安全。
网络安全风险管理和战略
我们已经实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程,这些流程已集成到公司的整体风险管理系统和流程中。该公司定期评估威胁格局,全面了解网络安全风险,制定基于预防、检测和遏制的分层网络安全战略。该公司还有其他直接或间接与网络安全相关的政策和程序,包括与远程访问监控、加密标准、防病毒保护、多因素身份验证、机密信息以及互联网、社交媒体、电子邮件和无线设备的使用相关的政策和程序。
我们的信息技术安全专业人员与我们的首席技术官(“CTO”)密切合作,后者负责使用第三方软件等方式检测和初步评估网络安全威胁和事件(统称为 “网络事件”),无论这些威胁和事件是内部的还是重要的第三方服务提供商经历过的。该团队根据对受影响系统功能的潜在影响、可能或已知的信息以及可恢复性对检测到的网络事件进行分类。网络事件的分类旨在快速确定优先级、响应和上报。如果发现任何潜在的重大网络事件,将向首席技术官兼首席执行官(“首席执行官”)发出警报。事件记录在案,用于定期的内部报告流程,包括相关攻击的注释和注意事项。
如果网络事件对公司(包括其业务战略、经营业绩或财务状况)产生了重大影响,或合理可能对公司产生重大影响,则首席技术官兼首席执行官必须参与网络安全事件审查。首席技术官兼首席执行官负责进行重要性评估,并酌情监督重大网络安全事项的公开披露。
我们每季度为员工部署网络安全培训,并认为这是保护公司数据和资产的关键步骤。该培训使员工和承包商对网络安全基础知识有了基本的了解,以防止安全漏洞并安全地识别潜在威胁。这些培训技巧旨在加强我们对全球日益增多、越来越复杂的网络攻击的防御能力,包括涵盖各个领域的交互式模块,包括内部攻击、网络钓鱼和电子邮件攻击、防止恶意软件攻击、数据保护、数据处理、密码、云和互联网安全以及移动设备的网络安全基础知识。
像其他大公司一样,我们不时成为网络攻击的目标。但是,先前网络安全事件产生的风险并未对公司(包括其业务战略、经营业绩或财务状况)产生重大影响,也没有合理可能产生重大影响。有关网络安全相关风险的更多信息,请参阅第 1A 项中的 “如果我们未能对客户信息保密或不当处理他们的信息,我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响”。本年度报告的风险因素。
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目录 |
网络安全治理
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分,也是我们董事会和管理层的重点领域。我们的首席技术官主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的首席技术官拥有六年的网络安全经验。
董事会全体成员负责监督网络安全风险,并定期接收首席技术官或首席执行官的报告。我们的首席技术官还至少每年向董事会提交他对网络安全威胁造成的重大风险的评估。如果向董事会报告网络事件,我们将触发事件响应计划,其中包括立即启动多项行动。与董事会全体成员讨论网络事件对财务报告内部控制的影响(如果有)。
董事会的独立成员通过董事会的提名程序和要求,在审查董事会候选人和推荐董事会委员会任命时考虑网络专业知识,董事会已确定其一名独立董事会成员具有网络安全专业知识。
第 2 项。财产。
我们的总部位于北卡罗来纳州的罗利。2019年10月,我们开始了9,766平方英尺办公空间的新租约,该租约将于2027年12月31日到期。
作为我们在2019年收购VWP的一部分,我们在福特签订了为期三年的租约。佛罗里达州劳德代尔市,已于 2022 年 1 月 3 日到期,我们没有续订。此外,我们在犹他州盐湖城设有办公室,并于2022年将其腾空。我们没有假设任何与收购Newswire相关的租约。我们将继续远程和现场监控员工的需求,并根据需要对我们的地点进行必要的调整。
第 3 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与正常业务过程中产生的诉讼。截至本文件提交之日,我们既不是任何诉讼的当事方,也不知道有任何此类可能对我们的业务造成重大不利影响的或未决的诉讼。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
23 |
目录 |
第二部分
第 5 项。普通股市场和相关的股东事务。
记录持有者
截至2023年12月31日,我们的普通股登记持有人约有150人,已发行股票有3,815,212股。
分红
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们没有支付任何股息。无法保证将来会支付股息。未来的股息申报和支付将由董事会根据当时的条件决定,包括收益、财务状况、资本要求和其他因素。
累积总回报率的比较
性能比较图
下图比较了Issuere Direct Corporation普通股股东的5年累计总回报率与罗素微型股指数和包括Innodata Inc、Meltwater Nv、Srax Inc和Q4 Inc在内的四家公司的累计总回报率的关系。该图假设12月对我们的普通股、每个指数和同行组合(包括股息再投资)的投资价值为100美元 2018 年 31 日,并将持续到 2023 年 12 月 31 日。
我们对与Issuer Direct相似的同行集团市值不作任何陈述,但是这些同行确实代表了Issuer Direct与之竞争的实际上是公开的公司的公平而准确的名单。
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目录 |
|
| 12/18 |
|
| 12/19 |
|
| 12/20 |
|
| 12/21 |
|
| 12/22 |
|
| 12/23 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
发行人直接公司 |
|
| 100.00 |
|
|
| 103.00 |
|
|
| 154.27 |
|
|
| 259.48 |
|
|
| 220.62 |
|
|
| 159.74 |
|
罗素微型股 |
|
| 100.00 |
|
|
| 122.43 |
|
|
| 148.10 |
|
|
| 176.73 |
|
|
| 137.93 |
|
|
| 150.80 |
|
同行小组 |
|
| 100.00 |
|
|
| 92.01 |
|
|
| 257.26 |
|
|
| 310.51 |
|
|
| 125.08 |
|
|
| 232.12 |
|
该图表中包含的股价表现不一定代表未来的股价表现。
第 6 项。选择财务数据。
我们选择的合并财务数据应与Item7一起阅读,如下所示。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表和相应的附注包含在项目8中。“财务报表和补充数据。”下文显示的数据不一定表示未来任何时期的预期结果。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的期间的运营摘要(以千计)。
|
| 截至12月31日的财年 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
运营声明 |
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 33,378 |
|
| $ | 23,514 |
|
收入成本 |
|
| 7,929 |
|
|
| 5,684 |
|
毛利率 |
|
| 25,449 |
|
|
| 17,830 |
|
运营成本 |
|
| 22,633 |
|
|
| 15,161 |
|
营业收入 |
|
| 2,816 |
|
|
| 2,669 |
|
其他费用 |
|
| (1,507 | ) |
|
| (11 | ) |
税前收入 |
|
| 1,309 |
|
|
| 2,658 |
|
所得税支出 |
|
| 543 |
|
|
| 724 |
|
净收入 |
| $ | 766 |
|
| $ | 1,934 |
|
浓度:
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们从以下收入来源获得的收入占总收入的百分比:
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
通信 |
|
| 72.6 | % |
|
| 68.5 | % |
合规 |
|
| 27.4 | % |
|
| 31.5 | % |
总计 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
百分比:
变化以截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的增长百分比表示(以千美元计):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| % 变化 |
| |||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
通信 |
| $ | 24,224 |
|
| $ | 16,115 |
|
|
| 50.3 | % |
合规 |
|
| 9,154 |
|
|
| 7,399 |
|
|
| 23.7 | % |
总计 |
| $ | 33,378 |
|
| $ | 23,514 |
|
|
| 41.9 | % |
25 |
目录 |
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除此处包含的历史信息外,本10-K表格中讨论的事项包括某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,这些陈述旨在由安全港承保。这些声明包括但不限于有关我们和管理层意图、信念和期望的所有陈述,例如有关我们的未来以及我们的运营和增长战略的声明。我们通常使用 “相信”、“可能”、“可以”、“将”、“打算”、“期望”、“预测”、“计划” 等词语以及类似的表述来识别前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异,原因有很多,包括我们实施业务计划的能力、筹集额外资金和管理消费者对我们产品的接受程度的能力、扩大客户群的能力、与供应商保持令人满意关系的能力,以及我们向美国证券交易委员会提交的报告(包括本10-K表报告第1A项)中描述的其他风险。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但它们仅与陈述发表之日的事件有关,我们未来的业绩、活动水平、业绩或成就可能无法达到这些预期。提醒投资者,所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性,包括但不限于本报告风险因素部分中列出的因素。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性,不应将包含此类信息视为我们或任何其他人对我们的目标和计划将实现的陈述。本10-K表格中的所有前瞻性陈述均基于我们管理层目前获得的信息。除非法律要求,否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
运营结果
下表列出了我们的合并损益表中包含的某些金额、这些金额占收入的相对百分比,以及这些金额自2023财年与2022财年相比的变化。这些信息应与合并财务报表和附注一起阅读。以下列出的2023年财务业绩受到2022年11月收购新闻专线的影响:
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩比较(千年):
|
|
|
|
|
|
|
| 收入百分比(1) |
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
通信收入 |
| $ | 24,224 |
|
| $ | 16,115 |
|
|
| 73 | % |
|
| 69 | % |
合规收入 |
|
| 9,154 |
|
|
| 7,399 |
|
|
| 27 | % |
|
| 31 | % |
总收入 |
|
| 33,378 |
|
|
| 23,514 |
|
|
| 100 | % |
|
| 100 | % |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通信收入成本 |
|
| 5,801 |
|
|
| 3,735 |
|
|
| 24 | % |
|
| 23 | % |
合规成本收入 |
|
| 2,128 |
|
|
| 1,949 |
|
|
| 23 | % |
|
| 26 | % |
总收入成本 |
|
| 7,929 |
|
|
| 5,684 |
|
|
| 24 | % |
|
| 24 | % |
毛利率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通信毛利率 |
|
| 18,423 |
|
|
| 12,380 |
|
|
| 76 | % |
|
| 77 | % |
合规毛利率 |
|
| 7,026 |
|
|
| 5,450 |
|
|
| 77 | % |
|
| 74 | % |
总毛利率 |
|
| 25,449 |
|
|
| 17,830 |
|
|
| 76 | % |
|
| 76 | % |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 8,935 |
|
|
| 6,963 |
|
|
| 27 | % |
|
| 30 | % |
销售和营销 |
|
| 8,251 |
|
|
| 5,922 |
|
|
| 25 | % |
|
| 25 | % |
产品开发 |
|
| 2,551 |
|
|
| 1,306 |
|
|
| 8 | % |
|
| 6 | % |
折旧和摊销 |
|
| 2,896 |
|
|
| 970 |
|
|
| 9 | % |
|
| 4 | % |
运营费用总额 |
|
| 22,633 |
|
|
| 15,161 |
|
|
| 68 | % |
|
| 64 | % |
营业收入 |
|
| 2,816 |
|
|
| 2,669 |
|
|
| 8 | % |
|
| 11 | % |
利息支出,净额 |
|
| (1,116 | ) |
|
| (11 | ) |
|
| (3 | )% |
|
| 0 | % |
其他费用 |
|
| (391 | ) |
|
| — |
|
|
| (1 | )% |
|
| 0 | % |
所得税前收入 |
|
| 1,309 |
|
|
| 2,658 |
|
|
| 4 | % |
|
| 11 | % |
所得税准备金 |
|
| 543 |
|
|
| 724 |
|
|
| 2 | % |
|
| 3 | % |
净收入 |
| $ | 766 |
|
| $ | 1,934 |
|
|
| 2 | % |
|
| 8 | % |
| (1) | 收入百分比的计算方法是相关收入、支出、收入金额除以总收入,但通信和合规成本收入以及通信与合规毛利率除以收入的相关部分除外。 |
26 |
目录 |
收入
截至2023年12月31日的财年,总收入增长了9,864,000美元,达到33,378,000美元,增长了42%,而2022年为23,514,000美元。这一增长主要与2022年11月1日收购新闻专线带来的收入以及合规收入的增加有关。
截至2023年12月31日的财年,通信收入增长了8,109,000美元,至24,224,000美元,增长了50%,而2022年为16,115,000美元。如上所述,这一增长主要与我们收购Newswire的额外收入有关,这些收入全部包含在通信收入中。我们的ACCESSWIRE新闻专线品牌的收入比上年增长了10%。这些增长被我们的活动和网络直播业务收入的减少部分抵消,这主要是由于虚拟活动、会议和年度会议的减少。通信收入占该年总收入的73%,而去年同期为69%。
截至2023年12月31日的财年,合规收入增长了175.5万美元,至9,154,000美元,增长了24%,而2022年为7399,000美元。增长主要与年内发生的几笔重大交易导致我们的印刷和代理配送服务的收入增加有关,以及由于年内公司行动和指令的增加,我们的过户代理服务收入的增加有关。
递延收入
截至2023年12月31日,我们的递延收入余额为5,412,000美元,我们预计将在未来十二个月内确认该余额,而截至2022年12月31日为5,405,000美元。递延收入主要包括我们新闻发布产品套餐的预付账单,以及订阅我们基于云的产品和年度服务合同的预付账单。
收入成本
通信收入成本主要包括直接劳动力成本、新闻专线发行成本、电话会议成本和第三方许可成本。收入的合规成本主要包括直接劳动力成本、仓储、物流、印刷生产材料、邮资以及与我们的披露软件相关的资本化软件成本的摊销。与2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度收入成本增加了224.5万美元,增长了39%。与2022年相比,截至2023年12月31日的年度中,总毛利率增加了7,619,000美元,增长了43%。收入成本和毛利率的增加主要是由于2022年11月收购了新闻专线。与去年相比,截至2023年12月31日的年度中,总毛利率百分比保持在76%。
与通信收入相关的收入成本与去年同期相比增加了2,066,000美元,增长了55%,这主要是由于与运营新闻专线业务相关的成本增加,以及随着我们继续扩大分销范围,与ACCESSWIRE相关的分销成本增加。截至2023年12月31日的财年,与我们的通信收入相关的毛利率为76%,而2022年为77%。
与去年相比,与我们的合规收入相关的收入成本增加了17.9万美元,增长了9%。收入合规成本的增加主要是印刷和邮寄成本增加的结果,这与印刷和代理配送服务收入的增加有关。截至2023年12月31日的财年,我们的合规业务的毛利率为77%,而2022年为74%。
27 |
目录 |
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括工资、股票薪酬、保险、专业服务费、一般公司费用(包括坏账支出)以及设施和设备费用。截至2023年12月31日的财年,一般和管理费用为8,935,000美元,与去年同期相比增加了1,972,000美元,增长了28%。增长的主要原因是与新闻专线运营成本、员工相关成本、股票薪酬支出、一次性交易成本和坏账支出相关的额外支出,但部分被高管招聘费的减少所抵消。
截至2023年12月31日的财年,一般和管理费用占收入的百分比为27%,而2022年为30%。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括工资、股票薪酬、销售佣金、广告费用和其他营销费用。截至2022年12月31日的财年,销售和营销费用为825.1万美元,与上一年的592.2万美元相比增长了232.9万美元,增长了39%。这一增长主要是由于与运营新闻专线业务相关的增量成本。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年,销售和营销费用占收入的百分比均为25%。
产品开发费用
产品开发费用主要包括工资、股票薪酬、奖金和许可证,用于开发新产品和技术以补充和/或增强旅游平台.截至2023年12月31日的财年,产品开发费用增加了124.5万美元,增幅为95%,达到255.1万美元,而2022年为1,30.6万美元。这一增长直接归因于与运营新闻专线业务以及聘用我们的新任首席技术官相关的增量成本。在截至2023年12月31日的年度中,我们将与开发新的人工智能和媒体数据库产品相关的成本资本化为47.8万美元。在截至2022年12月31日的年度中,没有成本资本化。
截至2023年12月31日的财年,产品开发费用占收入的百分比增加到8%,而2022年为6%。
折旧和摊销费用
在截至2023年12月31日的年度中,折旧和摊销费用增加了192.6万美元,达到2896,000美元,增长了199%,而2022年为97万美元。这一增长是由于与收购Newswire相关的无形资产的额外摊销。
利息支出,净额
在截至2023年12月31日的年度中,我们确认了12.84万美元的利息支出,这与我们的新的长期信贷协议、利率互换协议以及与收购新闻专线 “卖方票据” 相关的已结算的22,000,000,000美元应付票据有关。截至2023年12月31日止年度的存款和货币市场账户的16.8万美元利息收入部分抵消了净利息支出。截至2022年12月31日止年度的净利息支出是指与卖方票据相关的应计利息被与存款和货币市场账户相关的利息收入所抵消。
28 |
目录 |
其他费用
其他费用包括为注销卖方票据而支付的37万美元,以及我们的利率互换协议公允价值变动造成的损失。在截至2022年12月31日的年度中,没有其他支出。
所得税
在截至2023年12月31日的年度中,我们记录的所得税支出为54.3万美元,而截至2022年12月31日的年度为72.4万美元。我们41.5%的有效税率和21%的法定税率的差异主要归因于州所得税、股票薪酬的影响以及与收购Newswire相关的购买会计相关的额外税收支出。
在截至2022年12月31日的年度中,我们的27%的有效税率与21%的联邦法定税率之间的差异主要归因于州所得税、外国税和股票薪酬的影响。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日,我们的现金及现金等价物为5,71.4万美元,应收账款净额为436.8万美元。截至2023年12月31日,流动负债总额为12,650,000美元,其中包括我们长期债务的流动部分、应付账款、递延收入、应计工资负债、应付所得税、租赁负债的流动部分和其他应计费用。截至2023年12月31日,我们的流动负债比流动资产高出1,146,000美元。
2023年3月20日(“截止日期”),公司与平博银行(“平博”)签订了2500万美元的信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了以下内容:(i)本金总额为2,000万美元的定期贷款额度(“定期贷款”),以及(ii)本金总额不超过500万美元的循环信用证(“循环LOC”),但根据当前符合条件的应收账款(定义见信贷协议),限额为85%。
根据信贷协议的条款,定期贷款的年利率根据一个月有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上2.35%浮动,最低SOFR为2.00%。但是,在截止日期发放的定期贷款的年利率为6.217%,这是公司与Pinnacle根据信贷协议条款在截止日期签订的利率互换协议的结果,该利率相对于全部本金是固定的。
该公司于2023年4月1日开始按月支付定期贷款的纯息付款。从2024年1月1日起,公司将每月支付333,333美元的本金以及定期贷款的利息,直至2028年12月28日的到期日。
定期贷款的收益以及公司手头的某些现金用于全额偿还向Lead Capital, LLC发行的一年期有担保本票(“担保票据”),该期票与该公司于2022年11月1日一次性支付22,88万美元收购iNewswire.com LLC有关。为了在2023年3月20日结算担保票据,公司向卖方支付了37万美元,卖方同意免除本应支付的44万美元利息。这笔37万美元的款项记入其他费用,扣除合并运营报表中的净额。
该公司目前没有使用循环LOC的计划,但将来可能会这样做。如果公司确实使用了循环LOC下的任何资金,则这些资金将按年利率支付利息,利率等于当时的SOFR加上2.05%。除非根据信贷协议的条款提前终止,否则Pinnacle根据循环LOC提供资金的承诺将于2024年9月1日终止。该公司在截止日期前不久终止了与第五三银行的3,000,000美元无抵押信贷额度。截至2023年12月31日,循环贷款下没有未清余额,利率为7.39%。
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目录 |
信贷协议包含以下财务契约,从截至2023年6月30日的财政季度开始:固定费用覆盖率不低于1. 20:1.00,杠杆率要求公司在2023年6月30日之后结束至2023年9月30日的每个财政季度,杠杆率不得超过2. 75:1.00,对于2023年12月31日之后结束的公司每个财政季度,杠杆率不得超过 2. 50:1.00。截至2023年12月31日,所有契约均已成功实现。
信贷协议还包含此类交易的惯常肯定性契约,除其他外,包括与以下内容有关的承诺:保留充足的财务和会计账簿和记录、提交财务报表和其他信息、保护公司和子公司的存在、缴纳税款和索赔、遵守法律、维护保险、外国资格、所得款项的使用、现金管理系统、财产维护和业务开展。
信贷协议还包含此类性质交易的惯常负面契约,除其他外,包括与债务、留置权、投资、负面质押、股息和其他债务支付有关的契约、对基本面变革的限制、资产出售、与关联公司的交易、限制性协议以及财政年度的变化。
信贷协议还包含各种违约事件(视情况而定,有一定的宽限期),包括不支付本金、利息或费用的违约事件;违反某些契约;任何重大方面的陈述或担保不准确;破产或破产;解散或控制权变更;某些未兑现的判决;重大协议下的违约;员工福利计划下的某些无准备金负债;某些未兑现的判决;某些未兑现的判决;某些违反ERISA的行为;以及信贷协议的无效或不可执行。如果发生违约事件,公司可能需要偿还信贷协议下的所有未清款项。定期贷款和循环LOC下的任何预付款均由第一优先留置权和担保权益担保,在公司所有当前或未来资产以及担保人的每项流动或未来资产发生违约时,Pinnacle将受益。
关于资产负债表外安排的披露
我们没有任何构成资产负债表外安排的交易、协议或其他合同安排。
非公认会计准则指标
管理层认为,某些非公认会计准则指标,例如非公认会计准则自由现金流、非公认会计准则调整后的自由现金流、非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润(“调整后息税折旧摊销前利润”)和非公认会计准则调整后净收益(“调整后净收益”)提供了有关我们经营业绩的有用信息,并增强了评估财务业绩的整体能力。我们使用这些衡量标准以及根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的其他绩效指标,来比较规划、预算和审查业务绩效方面的相对运营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的净收益使投资者能够对我们不同时期的核心业务经营业绩进行更有意义的比较。我们认为,调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的净收益,结合我们在美国公认会计原则下的业绩和随之而来的对账情况,可以提供有关我们业务的有用信息,而不考虑潜在的扭曲。通过消除由收购相关费用和其他项目等因素引起的各期经营业绩的潜在差异,我们认为调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的净收益可以为比较正在评估的基础业务的当前业绩提供有用的额外基础。
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目录 |
管理层使用自由现金流(定义为经营活动提供的净现金流减去购买固定资产和资本化软件的付款)来审查各业务组的财务业绩和现金产生,并评估现金水平。我们认为,自由现金流对投资者来说是一项有用的衡量标准,因为它描绘了我们实现有机增长和从业务中产生现金的能力,用于支付债务利息、偿还债务、为企业收购提供资金、投资产品开发、回购普通股和支付股息(如果我们确定将来会这样做)。此外,证券分析师、投资者和其他人经常使用自由现金流来评估公司。调整后的自由现金流代表对自由现金流的进一步非公认会计准则调整,以排除为收购和整合相关活动支付的现金以及异常或非经常性交易的影响。管理层认为,将这些不经常出现或不寻常的项目排除在自由现金流中,可以更好地描绘我们产生现金的能力,因为这些项目并不能代表公司在此期间的经营业绩。
这些非公认会计准则财务指标的用途不应与根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息分开考虑,也不得作为其替代品。自由现金流和调整后的自由现金流不一定代表可供全权使用的资金,也不一定是衡量我们为现金需求提供资金的能力的指标。我们对自由现金流和调整后自由现金流的计算可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同,这限制了它们作为比较衡量标准的用处。自由现金流和调整后的自由现金流是非公认会计准则财务指标。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,自由现金流和调整后的自由现金流如下:
|
| 截至12月31日的财年 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
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| ||
经营活动提供的净现金(美国公认会计原则) |
| $ | 3,060 |
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| $ | 4,019 |
|
购买固定资产和资本化软件的付款 |
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| (503 | ) |
|
| (66 | ) |
自由现金流(非公认会计准则) |
|
| 2,557 |
|
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| 3,953 |
|
为收购和整合相关项目支付的现金(1) |
|
| 373 |
|
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| 1,060 |
|
为其他不寻常物品支付的现金(2) |
|
| 395 |
|
|
| 109 |
|
调整后的自由现金流(非公认会计准则) |
| $ | 3,325 |
|
| $ | 5,122 |
|
| (1) | 在截至2023年12月31日的年度中,此项调整适用于在此期间支付的一次性公司项目,包括收购和/或整合相关费用。在截至2022年12月31日的年度中,该调整涉及500,000美元的代表和保修保险支付,与新闻专线期初资产负债表成本相关的32.5万美元款项,直到2023年第一季度才收回,以及包括收购和整合费用在内的一次性公司项目付款23.5万美元。 |
| (2) | 在截至2023年12月31日的年度中,该调整使与提前支付卖方票据有关的一次性付款37万美元生效。在截至2022年12月31日的年度中,该调整涉及该期间49,000美元的解雇补助金和6万美元的高管招聘费用。 |
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后净收益是非公认会计准则财务指标,不应被视为根据美国公认会计原则对业绩的分析的替代品。不同的公司对这些衡量标准的定义不同,因此,此类衡量标准可能无法与其他公司的类似标题的衡量标准进行比较,并且作为分析工具具有重要的局限性。
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目录 |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况(以千计):
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| 截至12月31日的财年 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
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| 金额 |
|
| 金额 |
| ||
|
|
|
|
|
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| ||
净收入: |
| $ | 766 |
|
| $ | 1,934 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
| 2,956 |
|
|
| 1,033 |
|
利息支出,净额 |
|
| 1,116 |
|
|
| 11 |
|
所得税支出 |
|
| 543 |
|
|
| 724 |
|
EBITDA |
|
| 5,381 |
|
|
| 3,702 |
|
收购和/或整合成本(1) |
|
| 546 |
|
|
| 263 |
|
其他非经常性支出(2) |
|
| 436 |
|
|
| 139 |
|
股票薪酬支出(3) |
|
| 1,365 |
|
|
| 763 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润 |
| $ | 7,728 |
|
| $ | 4,867 |
|
| (1) | 该调整适用于在此期间发生的一次性公司项目,包括与收购和整合相关的费用。 | |
| (2) | 在截至2023年12月31日的年度中,本次调整使与卖方票据的提前清偿相关的37万美元款项、45,000美元的一次性非经常性支出以及21,000美元的利率互换公允价值变动亏损生效。在截至2022年12月31日的年度中,该调整使9万美元的一次性高管招聘费和49,000美元的解雇补助金生效。 | |
| (3) | 这些调整代表与股票期权、限制性股票单位或普通股以换取服务相关的股票薪酬支出。尽管我们预计将继续奖励股票以换取服务,但股票薪酬金额不包括在内,因为该金额可能会因一次性或非经常性项目而发生变化。 |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收入与调整后净收益的对账情况(以千计):
|
| 截至12月31日的年度 |
| |||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||||||
|
| 金额 |
|
| 每稀释后 分享 |
|
| 金额 |
|
| 每稀释后 分享 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入: |
| $ | 766 |
|
| $ | 0.20 |
|
| $ | 1,934 |
|
| $ | 0.52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产的摊销(1) |
|
| 2,741 |
|
|
| 0.72 |
|
|
| 816 |
|
|
| 0.22 |
|
股票薪酬支出(2) |
|
| 1,365 |
|
|
| 0.35 |
|
|
| 763 |
|
|
| 0.20 |
|
其他不寻常的物品(3) |
|
| 982 |
|
|
| 0.26 |
|
|
| 402 |
|
|
| 0.11 |
|
调整的税收影响(4) |
|
| (1,068 | ) |
|
| (0.28 | ) |
|
| (416 | ) |
|
| (0.11 | ) |
离散项目对所得税支出的影响(5) |
|
| 103 |
|
|
| 0.03 |
|
|
| 49 |
|
|
| 0.01 |
|
非公认会计准则净收益: |
| $ | 4,889 |
|
| $ | 1.28 |
|
| $ | 3,548 |
|
| $ | 0.95 |
|
已发行普通股的加权平均数——摊薄 |
|
| 3,816 |
|
|
|
|
|
|
| 3,740 |
|
|
|
|
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32 |
目录 |
| (1) | 调整代表与收购资产和公司相关的无形资产的摊销。 |
| (2) | 这些调整代表与股票期权、限制性股票单位或普通股以换取服务相关的股票薪酬支出。尽管我们预计将继续奖励股票以换取服务,但股票薪酬金额不包括在内,因为该金额可能会因一次性或非经常性项目而发生变化。 |
| (3) | 在截至2023年12月31日的年度中,本次调整对一次性公司项目生效,包括在54.6万美元期间产生的收购和/或整合相关费用,以及与提前清偿卖方票据相关的37万美元款项、45,000美元的一次性非经常性支出以及21,000美元利率互换公允价值变动的亏损。在截至2022年12月31日的年度中,该调整适用于一次性公司项目,包括在26.3万美元期间产生的收购和整合相关费用、90,000美元的一次性高管招聘费和49,000美元的解雇补助金。 |
| (4) | 该调整使所有非公认会计准则调整的税收影响生效,目前的联邦税率为21%。 |
| (5) | 这种调整消除了影响所得税支出的离散项目。在截至2022年12月31日的年度中,离散项目与准备金回报率调整以及该期间所得税中记录的股票薪酬所产生的额外税收支出有关。 |
外表
以下陈述是前瞻性的,受可能导致实际结果与本文建议的结果存在重大差异的因素的影响,包括但不限于对我们服务的需求和接受度、新的发展、竞争以及总体经济或市场状况,尤其是国内和国际资本市场的状况。另请参阅本报告中包含的关于前瞻性陈述的警告声明。
乌克兰和以色列当前的军事冲突、全球能源市场的不稳定、全球通货膨胀和利率上升等市场因素加剧了重大的全球经济不确定性,扰乱了全球贸易和供应链,对许多行业产生了不利影响,并加剧了金融市场的巨大波动。总体而言,尽管市场在经济前景方面存在许多不确定性,但在我们所服务的大多数市场中,对我们平台和服务的需求仍然保持稳定。我们的传播产品的成功是由我们的ACCESSWIRE品牌新闻专线带动的,现在由新闻专线业务作为补充,我们相信,在整个2024年及以后,我们将继续看到对合并后新闻专线业务的需求稳定至增长。
我们认为,向平台订阅模式的过渡一直是并将继续是我们长期可持续增长的关键。在2024年,我们还将继续重点关注以下关键战略举措:
● | 扩展我们的通信产品并适应这个不断变化的行业, | |||||||
● | 评估和完成战略重点领域的收购, | |||||||
● | 扩大我们的传播销售和营销团队以及数字营销策略, | |||||||
● | 扩大客户群, | |||||||
● | 扩大我们的新闻专线发行范围, | |||||||
● | 投资技术进步和升级, | |||||||
● | 创造有利可图的可持续增长 | |||||||
● | 从运营中产生现金流。 |
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目录 |
我们认为,在我们的 ACCESSWIRE 和 Newswire 品牌的带动下,世界各地都有对我们产品的需求,因为各公司都在寻求更好的平台和工具,以更有效和更协作的方式传播和传达信息。
我们已经并将继续通过内部开发和收购投资我们的产品组合、平台和知识产权开发。收购仍然是我们战略的核心部分,我们认为收购是增强我们在市场上的整体产品的关键,对于保持我们的竞争优势和促进管理层认为可以实现的下一轮增长是必要的。如果我们在这项努力中取得成功,我们相信随着我们的前进,我们可以进一步增加我们的市场份额。
关键会计政策与估计
合并财务报表包括公司和我们的全资子公司的账目。在合并过程中,大量的公司间往来账户和交易被清除。
收入确认
该公司几乎所有的收入都来自与客户签订的基于云的产品的订阅合同或通信与合规产品和服务的合同。客户包括上市公司发行人和专业公司,例如投资者和公共关系公司。就新闻发布和网络广播产品而言,客户还包括私营公司。当公司与客户之间存在可执行的合同、双方的权利得到确定、合同具有经济实质内容且合同对价可能可收取时,公司对与客户签订的合同进行核算。公司的收入是根据与每位客户签订的合同中规定的对价来衡量的。
该公司的合同包括订阅其整个平台、平台内的某些模块或其新闻发布优化计划(“PRO”),或提供服务的协议或两者的任意组合,并且通常包含多个订阅和服务。对于这些捆绑合同,如果个人订阅和服务不同,则公司将这些订阅和服务作为单独的履约义务入账,即产品或服务可与捆绑套餐中的其他项目分开识别,客户可以自行或利用客户随时可用的其他资源从中受益。公司将收入与合同分为两个收入来源:i) 沟通和 ii) 合规。通信合同的履行义务包括为某些模块或我们的整个通信平台提供订阅,按每份新闻稿发布新闻稿或根据每个活动举办网络直播、虚拟年会或其他活动。PRO订阅合同包含两项履约义务,其中第一项是一系列不同的服务,包括但不限于制定特定的媒体计划和创建要发布的内容,第二项履约义务是访问PRO平台以及发布新闻稿、持续支持和将绩效评估作为备用义务。合规合同的履行义务包括提供某些合规模块的订阅或其他备用义务,以提供服务和年度报告的打印和分发。此外,服务是根据每个项目提供的。披露服务的设置费被视为一项单独的履约义务,需预先支付。过户代理模块和投资者关系内容管理模块的设置费用并不重要。公司的订阅和服务合同通常为期一年,合同中包含自动续订条款,直到合同取消为止。合同不包含任何退货权、担保权或担保权。由于合同期通常为一年,所有收入预计将在合同开始之日起一年内确认。因此,公司选择了可选豁免,允许公司在每个报告期结束时不披露分配给未履行或部分履行的绩效义务的交易价格。
公司在合同期内均衡确认订阅收入,按每份发行合同的分配以及网络直播和虚拟年会活动的活动结束后确认订阅收入。对于包括待命债务的服务合同,收入在合同期内均匀确认。对于按每个项目或事件交付的所有其他服务,收入在活动结束时确认。该公司认为,使用基于时间的进展衡量标准来确认订阅和待命债务的收入,最能反映公司在履行义务方面的表现。
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目录 |
对于捆绑合约,收入根据其相对独立的销售价格分配给每项履约义务。独立销售价格基于公司单独销售订阅或服务的可观测价格。如果无法直接观察到独立销售价格,则公司使用剩余方法将任何剩余价格分配给该订阅或服务。公司至少每年审查一次独立销售价格,并在必要时更新这些估算值。
应收账款和信用损失备抵金
公司采用了财务会计准则编纂(“ASC”)主题326,财务报表——信用损失(“主题326”),采用日期为2023年1月1日。结果,公司使用预期亏损模型而不是使用已发生的亏损模型更改了信贷损失备抵的会计政策。新模型基于公司截至资产负债表日期的预期,通过分析历史客户数据并考虑当前的经济趋势,预计在资产寿命期内将产生的信用损失。该公司采用了话题326并确定其没有重大财务影响。当公司确定余额无法收回且不再积极收款时,通常会将应收账款从备抵中注销。
所得税
递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异计算的,这些差异将根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率得出未来的应纳税额或可扣除额。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。对于任何不确定的税收状况,公司根据税收状况的技术优势,只有在审查后更有可能维持税收状况的情况下,才会意识到税收状况的影响。公司关于利息和罚款分类的政策是,如果适用,在财务报表中将其归类为所得税支出。
资本化软件
开发公司基于云的平台产品所产生的成本将在初步项目阶段完成、管理层承诺为该项目提供资金,并且该项目很可能会完成并用于其预期目的时资本化。一旦软件基本完成并准备好用于其预期用途,该软件将在其预计使用寿命(通常为四年)内摊销。与软件设计或维护相关的费用按发生时列为费用。
长期资产减值
根据长期资产会计权威指南,每当事件或情况变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回时,将对应摊销的财产和设备、商标和无形资产等资产进行减值审查。持有和使用的资产组的可收回性是通过将资产组的账面金额与该资产组预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产组的账面金额超过其预计的未来现金流量,则减值费用按资产组账面金额超过该资产组公允价值的金额确认。
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目录 |
企业合并、商誉和无形资产
企业合并权威指南规定了确认和报告商誉以外的无形资产的标准。公司以收购之日各自的公允价值记录企业合并中收购的资产和承担的负债,任何超额的收购价格均记为商誉。商誉是一种资产,代表在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益,这些资产未单独识别和单独确认。无形资产包括客户关系、客户名单、分销合作伙伴关系、软件、技术、竞业禁止协议和最初按公允价值计量的商标。在企业合并时,商标可能被视为无限期资产,因此不予摊销,因为商标产生的现金流可能没有可预见的限制。在本次收购新闻专线(见附注4)中,公司确定收购的商标被视为固定的活体资产,将在15年内摊销。商誉和无形资产每年进行减值评估,或者在条件表明资产可能减值时进行减值评估,任何此类减值都将在确定的期限内予以确认。客户关系(5-10年)、客户名单(3年)、分销合作伙伴关系(10年)、竞业禁止协议(5年)以及软件和技术(3-7年)按其预计使用寿命进行摊销。
租赁会计
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁协议主要针对办公空间,包含在合并资产负债表上的租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债中。
ROU 资产代表在租赁期限内使用标的资产的权利,租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。可变租赁付款包括与租赁相关的非租赁服务和归类为短期的经营租赁下的付款。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中,并在这些付款的债务发生期间确认。由于大多数租赁不提供隐性利率,因此公司根据开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。ROU 资产包括所有到期的租赁付款,不包括租赁激励措施。与经营租赁相关的租赁付款的租金费用在租赁期内按直线方式确认。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。
我们认为,我们的现金或现金等价物不会面临重大的市场风险,截至2023年12月31日和2022年12月31日,现金或现金等价物的总额分别为5,714,000美元和4,832,000美元。截至2023年12月31日或2022年12月31日,我们没有持有任何有价证券。
第 8 项。财务报表和补充数据。
本第8项所要求的财务报表载于本年度报告第15项。所有被省略的信息要么不适用,要么不是必填信息。
我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表,以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中的相关收益、综合收益、股东权益和现金流表,以及独立注册会计师的相关报告,均从F-1页开始显示。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
项目 9A。控制和程序。
管理层关于内部披露控制和程序的年度报告
根据《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定,我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制旨在合理保证财务报告的可靠性,以及根据公认会计原则为外部目的编制和公允列报财务报表的可靠性。任何财务报告内部控制制度的有效性都有固有的局限性,因此可能无法防止或发现错报。此外,对未来时期成效的任何评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
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目录 |
本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定,管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证,该规则允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。
评估披露控制和程序
根据在监督下并在管理层参与下进行的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条规定的披露控制和程序自2023年12月31日起生效,以确保在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息(i) 在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告在证券交易委员会的规则和表格中,以及(ii)酌情收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
内部控制的固有局限性
我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括:(i) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映我们资产的交易和处置情况;(ii) 提供合理的保证,确保在必要时记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并确保收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 (iii) 提供合理的保证关于防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产的保证。
管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不指望我们的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统,无论设计和操作多么良好,都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外,控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实,并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性,对内部控制的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)。此外,今后对控制措施有效性的任何评估都可能面临这样的风险,即这些内部控制可能由于业务状况的变化而变得不足,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
管理层财务报告内部控制年度报告报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(f)条)。管理层根据赞助组织委员会(“COSO”)更新的内部控制——综合框架(2013年)提出的标准,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
自评估之日起,我们的内部控制没有发生可能对披露控制和程序产生重大影响的变化,我们的内部控制也没有任何重大缺陷或重大缺陷。因此,不需要或采取任何纠正措施。
项目 9B。其他信息。
在截至2023年12月31日的三个月中,公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规第408(a)项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
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目录 |
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理。
本项目要求的信息列于公司2024年委托书中 “董事、执行官和公司治理” 和 “第16(a)条受益所有权报告合规性” 的标题下,该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会(“SEC”)提交,以引用方式纳入此处。
项目 11。高管薪酬。
本项目要求的信息在 “高管薪酬” 标题下以及 “董事会对风险管理的监督”、“董事薪酬”、“董事薪酬-2023” 和 “薪酬委员会联锁和内部人士参与” 的副标题下列出,该委托书将在2023年12月31日后的120天内提交给美国证券交易委员会,并以引用方式纳入此处。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。
本项目要求的信息列于公司2024年委托书中 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和 “股权补偿计划信息” 标题下,该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交,并以引用方式纳入此处。
第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性。
本项目要求的信息在 “审查、批准或批准与关联人交易的审查、批准或批准” 标题下以及公司2024年委托书中 “董事、执行官和公司治理” 标题下的 “董事会委员会” 小标题下列出,该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交,并以引用方式纳入此处。
项目 14。主要会计费用和服务。
根据公司将于2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的2024年委托书中 “批准任命独立注册会计师事务所” 的提案,本项目要求的信息在 “支付给审计师的费用” 和 “审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策” 小标题下列出,并以引用方式纳入此处。
38 |
目录 |
第四部分
第 15 项。展品。
(a) 财务报表
财务报表附带索引(第F-1页)中列出的财务报表作为本10-K表年度报告的一部分提交。
(b) 展品
展品编号 |
| 展品描述 |
|
|
|
3.1 |
| 经修订的公司注册证书(参照2017年5月10日提交的S-3表格附录3.1纳入) |
3.2 |
| 经修订和重述的章程(参考 2022 年 4 月 6 日提交的 8-K 表附录 3.1 纳入) |
10.1 |
| 2014 年股权激励计划(参照于 2014 年 4 月 2 日提交的附表 14A 附件 A 纳入) |
10.2 |
| 2015 年 4 月 30 日与 Brian R. Balbirnie 签订的高管雇佣协议(参照 2014 年 5 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入) |
10.3 |
| 2014年股权激励计划第一修正案(参照2016年6月13日提交的8-K表附录10.1纳入) |
10.4 | 2014年股权激励计划第二修正案(参照2020年4月28日提交的最终委托书附录A纳入) | |
10.5 |
| 2017年5月4日与布莱恩·巴尔伯尼签订的高管雇佣协议第一修正案(参照2017年5月5日提交的8-K表附录10.1纳入) |
10.6 |
| 2017年10月2日与库尔蒂斯·休斯签订的股票购买协议(参照2017年10月3日提交的8-K表附录10.1纳入) |
10.7 |
| 2018年7月3日与加拿大ACCESSWIRE Ltd.和Fred Gautreau签订的股票购买协议(参照2018年7月5日提交的8-K表附录10.1纳入) |
10.8 |
| 2018年11月28日与EQS Group AG签订的股票回购协议(参照2018年12月4日提交的8-K表附录10.1纳入) |
10.9 |
| 2019年1月3日与Onstream Media Corporation签订的资产购买协议(参照2019年1月3日提交的8-K表附录10.1纳入) |
10.10 | 2022年1月12日与蒂莫西·皮托尼亚克签订的高管雇佣协议(参照2022年1月19日提交的8-K表附录10.1纳入) | |
10.11 | 2022年1月24日与蒂莫西·皮托尼亚克签订的限制性股票单位奖励协议(参照2022年1月19日提交的8-K表附录10.2纳入) | |
10.12 | 2022年1月24日与蒂莫西·皮托尼亚克签订的激励性股票期权授予和协议(参照2022年1月19日提交的8-K表附录10.3纳入) | |
10.13 |
| 2022年1月24日与蒂莫西·皮托尼亚克签订的赔偿协议(参照2022年1月19日提交的8-K表附录10.4纳入) |
10.14 |
| 2022年11月1日与Lead Capital, LLC签订的会员权益购买协议(参照2022年11月3日提交的8-K表附录10.1纳入) |
10.15 |
| 2022年11月1日向Lead Capital, LLC发行的有担保本票(参照2022年11月3日提交的8-K表附录10.2纳入) |
21.1 |
| 注册人的子公司。* |
23.1 |
| 独立注册会计师事务所的同意。* |
31.1 |
| 细则13a-14 (a) 首席执行官的认证。* |
31.2 |
| 细则13a-14 (a) 首席财务官的认证。* |
32.1 |
| 第 1350 节首席执行官认证。* |
32.2 |
| 第 1350 节首席财务官认证。* |
97 |
| 发行人直接公司关于收回错误发放的薪酬的政策,自 2023 年 12 月 1 日起生效* |
_______________
* 随函提交
(c) 财务报表附表省略
没有。
39 |
目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 发行人直接公司 |
| |
|
|
|
|
日期:2024 年 3 月 7 日 | 来自: | /s/ 布莱恩·巴尔伯尼 |
|
|
| 布莱恩·R·巴尔伯尼 |
|
|
| 首席执行官、董事 |
|
根据1934年《证券交易法》的要求,以下人员代表注册人签署了本报告,其身份截止日期如下。
签名 |
| 日期 |
| 标题 |
|
|
|
|
|
/s/ Brian R. Balbirnie |
| 2024年3月7日 |
| 董事、首席执行官 |
布莱恩·R·巴尔伯尼 |
|
|
| (首席执行官) |
|
|
|
|
|
/s/ 蒂莫西·皮托尼亚克 |
| 2024年3月7日 |
| 首席财务官 |
蒂莫西·皮托尼亚克 |
|
|
| (首席财务官) |
|
|
|
|
|
/s/ 迈克尔·诺兰 |
| 2024年3月7日 |
| 董事、董事会主席和审计委员会成员 |
迈克尔·诺兰 |
|
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| |
|
|
|
|
|
/s/ J. Patrick Galleher |
| 2024年3月7日 |
| 董事、薪酬委员会主席 |
J. 帕特里克·加莱赫 |
|
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| |
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|
|
|
|
/s/ Graeme Rein |
| 2024年3月7日 |
| 董事、审计委员会主席 |
格雷姆·雷因 |
|
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|
|
/s/ 玛蒂·贝勒 |
| 2024年3月7日 |
| 董事、薪酬委员会成员 |
玛蒂·贝勒 |
|
|
|
|
40 |
目录 |
财务报表索引
|
| 页面 |
|
|
|
|
|
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID 00) |
| F-2 |
|
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 |
| F-4 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并收益表 |
| F-5 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合收益表 |
| F-6 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表 |
| F-7 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 |
| F-8 |
|
合并财务报表附注 |
| F-9 |
|
F-1 |
目录 |
独立注册会计师事务所的报告
致董事会和股东
发行人直接公司
北卡罗来纳州罗利
对合并财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Issuer Direct Corporation及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日的两年期中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流表以及相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两年期中每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的事项,这些问题已传达或需要传达给审计委员会,并且:(1) 与对合并财务报表至关重要的账目或披露有关,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法,我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
F-2 |
目录 |
与客户签订合同的收入
截至2023年12月31日的财年,该公司的收入为33,378,000美元。正如合并财务报表附注2所披露的那样,该公司的合同包括订阅其基于云的产品或通信与合规产品和服务合同。公司的合同包括订阅整个平台或平台内的某些模块,或提供服务的协议或两者的任意组合,通常包含多个订阅和服务。
由于公司合同的性质包括多项履约义务,管理层在确定适当的收入确认时在以下领域行使重要判断力:
| · | 确定哪些产品和服务被视为不同的履约义务,应单独核算或合并核算。 |
|
|
|
| · | 确定每项履约义务的独立销售价格。 |
|
|
|
| · | 估算合同交易价格并将交易价格分配给履约义务。 |
|
|
|
| · | 确定每项不同履约义务的交付模式。 |
|
|
|
| · | 确定哪些产品和服务会随着时间或时间点得到认可。 |
因此,在执行审计程序以评估管理层判断的合理性时,需要审计师作出高度的判断。这些判决的变更可能会对这些合同确认的收入金额产生实质性影响。
根据我们对公司的了解,我们确定了应执行的程序的性质和范围,包括确定执行这些程序所依据的收入来源。对于执行程序的每个收入来源,我们的审计程序包括以下内容:
| · | 了解了公司收入确认流程的内部控制和流程。 |
|
|
|
| · | 如上所述,分析了管理层做出的重要假设和估计。 |
|
|
|
| · | 选择收入交易样本并评估了记录的收入,分析了相关合同,测试了管理层对不同履约义务的识别,并比较了确认的金额与基本支持和文件的一致性。 |
应收账款的可收性
如合并财务报表附注2所述,截至2023年12月31日,该公司的信贷损失备抵额为1,119,000美元。公司使用预期损失模型对信贷损失备抵进行核算,该模型基于公司截至资产负债表日的预期,通过分析历史客户数据并考虑当前的经济趋势,预计在资产期限内产生的信用损失。
管理层在评估收取客户应收账款的可能性时会考虑各种因素,例如客户的通信、历史收款和应收账款的未清天数,从而做出重大判断。因此,在执行审计程序以评估管理层判断的合理性时,需要审计员作出高度的判断。
我们的审计程序包括以下内容:
| · | 了解了公司信贷损失备抵金的内部控制和流程。 |
|
|
|
| · | 分析了管理层做出的重要假设和估计,如上所述 |
|
|
|
| · | 通过选择交易样本来评估已记录的应收账款余额,以确认截至年底的未清余额,并分析构成应收账款余额的原始发票,以确定截至资产负债表日应收账款的存在。 |
|
|
|
| · | 通过进行独立的回顾性审查,评估了管理层信贷损失备抵估值的合理性。 |
/s/
自 2010 年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月7日
F-3 |
目录 |
发行人直属公司和子公司
合并资产负债表
(以千计,股票和每股金额除外)
|
| 截至12月31日, |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应收账款(减去信贷损失备抵后的净额)美元 |
|
|
|
|
|
| ||
应收所得税 |
|
|
|
|
|
| ||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
资本化软件(扣除累计摊销额美元) |
|
|
|
|
|
| ||
固定资产(扣除累计折旧 $) |
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产——租赁(见注释 10) |
|
|
|
|
|
| ||
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
| ||
善意 |
|
|
|
|
|
| ||
无形资产(扣除累计摊销额美元) |
|
|
|
|
|
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应计费用 |
|
|
|
|
|
| ||
应缴所得税 |
|
|
|
|
|
| ||
长期债务的当前部分 |
|
|
|
|
|
| ||
递延收入 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
长期债务(扣除债务折扣后的美元) |
|
|
|
|
|
| ||
递延所得税负债 |
|
|
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|
|
| ||
租赁负债——长期(见附注10) |
|
|
|
|
|
| ||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
| ||
负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
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|
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|
优先股,$ |
|
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|
| ||
普通股 $ |
|
|
|
|
|
| ||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
其他累计综合亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
| ||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
负债和股东权益总额 |
| $ |
|
| $ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
目录 |
发行人直属公司和子公司
合并收益表
(以千计,每股金额除外)
|
| 截至12月31日的年份 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||
毛利率 |
|
|
|
|
|
| ||
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
销售和营销 |
|
|
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|
|
| ||
产品开发 |
|
|
|
|
|
| ||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
运营成本和支出总额 |
|
|
|
|
|
| ||
营业收入 |
|
|
|
|
|
| ||
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他费用(见附注6和7) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
| ||
所得税支出 |
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|
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|
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| ||
净收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
每股收益 — 基本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
每股收益——摊薄后 |
| $ |
|
| $ |
| ||
已发行普通股的加权平均数——基本 |
|
|
|
|
|
| ||
已发行普通股的加权平均数——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
目录 |
发行人直接公司
综合收益(亏损)合并报表
(以千计)
|
| 截至12月31日的年份 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
净收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
外币折算调整 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
综合收入 |
| $ |
|
| $ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
目录 |
发行人直属公司和子公司
股东权益合并报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(以千计,股票和每股金额除外)
|
| 普通股 |
|
| 额外 付费 |
|
| 累积其他综合版 |
|
| 已保留 |
|
| 总计 股东 |
| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 损失 |
|
| 收益 |
|
| 公平 |
| ||||||
2021 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
股票薪酬支出 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| |||||
行使股票奖励,扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
收购新闻专线时发行的股份(见附注4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
股票回购和报废(见附注8) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
外币折算 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
净收入 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
股票薪酬支出 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
行使股票奖励,扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
外币折算 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净收入 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
目录 |
发行人直属公司和子公司
合并现金流量表
(以千计,股票和每股金额除外)
|
| 截至12月31日的年份 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账支出 |
|
|
|
|
|
| ||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
递延所得税 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
| ||
债务发行成本的摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
扣除业务收购影响后的运营资产和负债变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款减少(增加) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他资产减少(增加) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应付账款增加(减少) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
递延收入增加(减少) |
|
|
|
|
|
| ||
应计费用和其他负债增加(减少) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买固定资产 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
资本化软件 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
收购收购的业务,扣除收到的现金(见附注4) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
用于投资活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票回购和报废的付款(见附注8) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
支付应付票据(见附注6) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
发放定期贷款的收益(见附注6) |
|
|
|
|
|
| ||
支付资本化债务发行成本 |
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| ( | ) |
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行使股票期权的收益,扣除所得税 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金净变动 |
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现金期初 |
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货币折算调整 |
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现金结尾 |
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| $ |
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补充披露: |
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为所得税支付的现金 |
| $ |
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| $ |
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为利息支付的现金 |
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| $ |
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非现金活动: |
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在收购Newswire时发行有担保本票(见附注4) |
| $ |
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| $ |
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收购新闻专线时发行的股份(见注释4) |
| $ |
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| $ |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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注1:描述、背景和操作基础
操作性质
Issuer Direct Corporation(“公司” 或 “发行人直销”)于1988年10月在特拉华州成立,名为Docucon Inc.。在2007年12月13日与My EDGAR, Inc. 合并后,该公司更名为发行人直接公司。如今,Issuer Direct是一家领先的传播公司,为公共关系和投资者关系专业人员提供解决方案。该公司在市场上以多个品牌运营,包括Direct Transfer、Interwest、ACCESSWIRE和Newswire。公司利用其证券合规和监管专业知识提供一套全面的服务,增强客户与股东群进行有效沟通的能力,同时满足所有要求的报告法规。
附注2:重要会计政策摘要
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中,大量的公司间往来账户和交易被清除。
现金等价物
就公司财务报表而言,公司将原定到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
应收账款和信用损失备抵金
公司采用了财务会计准则编纂(“ASC”)主题326,财务报表——信用损失(“主题326”),采用日期为2023年1月1日。结果,公司使用预期亏损模型而不是使用已发生的亏损模型更改了信贷损失备抵的会计政策。新模型基于公司截至资产负债表日期的预期,通过分析历史客户数据并考虑当前的经济趋势,预计在资产寿命期内将产生的信用损失。该公司采用了话题326并确定其没有重大财务影响。当公司确定余额无法收回且不再积极收款时,通常会将应收账款从备抵中注销。
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的信贷损失备抵金摘要(以千计):
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| 年终了 十二月三十一日 2023 |
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| 年终了 十二月三十一日 2022 |
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期初余额 |
| $ |
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| $ |
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坏账支出 |
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注销 |
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期末余额 |
| $ |
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| $ |
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信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具和相关项目主要包括现金、现金等价物和应收账款。该公司将其现金和临时现金投资存入信贷质量机构。此类现金余额目前超过联邦存款保险公司的保险限额 $
F-9 |
目录 |
该公司认为,在任何相关时期,它没有任何可能使我们面临大量信用风险集中的金融工具。
收入确认
该公司几乎所有的收入都来自与客户签订的基于云的产品的订阅合同或通信与合规产品和服务的合同。客户包括上市公司发行人和专业公司,例如投资者和公共关系公司。就新闻发布和网络广播产品而言,客户还包括私营公司。当公司与客户之间存在可执行的合同、双方的权利得到确定、合同具有经济实质内容且合同对价可能可收取时,公司对与客户签订的合同进行核算。公司的收入是根据与每位客户签订的合同中规定的对价来衡量的。
该公司的合同包括订阅其整个平台、平台内的某些模块或其新闻发布优化计划(“PRO”),或提供服务的协议或两者的任意组合,并且通常包含多个订阅和服务。对于这些捆绑合同,如果个人订阅和服务不同,则公司将这些订阅和服务作为单独的履约义务入账,即产品或服务可与捆绑套餐中的其他项目分开识别,客户可以自行或利用客户随时可用的其他资源从中受益。公司将收入与合同分为两个收入来源:i) 沟通和 ii) 合规。通信合同的履行义务包括为某些模块或我们的整个通信平台提供订阅,按每份新闻稿发布新闻稿或根据每个活动举办网络直播、虚拟年会或其他活动。PRO订阅合同包含两项履约义务,其中第一项是一系列不同的服务,包括但不限于制定特定的媒体计划和创建要发布的内容,第二项履约义务是访问PRO平台以及发布新闻稿、持续支持和将绩效评估作为备用义务。合规合同的履行义务包括提供某些合规模块的订阅或其他备用义务,以提供服务和年度报告的打印和分发。此外,服务是根据每个项目提供的。披露服务的设置费被视为一项单独的履约义务,需预先支付。过户代理模块和投资者关系内容管理模块的设置费用并不重要。公司的订阅和服务合同通常为期一年,合同中包含自动续订条款,直到合同取消为止。合同不包含任何退货权、担保权或担保权。由于合同期通常为一年,所有收入预计将在合同开始之日起一年内确认。因此,公司选择了可选豁免,允许公司在每个报告期结束时不披露分配给未履行或部分履行的绩效义务的交易价格。
公司在合同期内均衡确认订阅收入,按每份发行合同的分配以及网络直播和虚拟年会活动的活动结束后确认订阅收入。对于包括待命债务的服务合同,收入在合同期内均匀确认。对于按每个项目或事件交付的所有其他服务,收入在活动结束时确认。该公司认为,使用基于时间的进展衡量标准来确认订阅和待命债务的收入,最能反映公司在履行义务方面的表现。
对于捆绑合约,收入根据其相对独立的销售价格分配给每项履约义务。独立销售价格基于公司单独销售订阅或服务的可观测价格。如果无法直接观察到独立销售价格,则公司使用剩余方法将任何剩余价格分配给该订阅或服务。公司至少每年审查一次独立销售价格,并在必要时更新这些估算值。
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公司根据合同中指定的账单向客户开具发票,通常是按月、每季度或按年预付账单,或者在履行义务完成时按每笔交易预付账单。所列期间的递延收入主要与已预付但尚未发布的新闻稿套餐以及预付、按季度或按年计费的订阅和服务合同有关,但收入尚未确认。相关的递延收入通常在新闻稿包中发布新闻稿并在订阅的计费期内按比例予以确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日,递延收入为美元
与客户签订合同的成本主要包括销售佣金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的资本化为美元
固定资产
固定资产按成本入账,并在资产的估计使用寿命内进行折旧,主要使用直线法。当项目报废或以其他方式处置时,将从收入中扣除或贷记,以弥补账面净值与账面净值之间的差额。常规保养和维修按发生的费用记作费用,更换和改善费用记作资本。用于计算财产和设备主要项目折旧的估计使用寿命范围如下:
资产类别 |
| 折旧/摊销期 |
计算机设备 |
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家具和设备 |
| |
租赁权改进 |
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每股收益
每股收益会计指南要求,普通股基本净收益的计算方法是将该期间的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益的计算方法是将该期间的净收益除以该期间已发行普通股和摊薄普通等价股的加权平均数。行使股票期权后可发行的股票总计
估算值的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。重要的估计包括信贷损失备抵以及商誉、无形资产、递延所得税资产和股票薪酬的估值。实际结果可能与这些估计有所不同。
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目录 |
所得税
递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异计算的,这些差异将根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率得出未来的应纳税额或可扣除额。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。对于任何不确定的税收状况,公司根据税收状况的技术优势,只有在审查后更有可能维持税收状况的情况下,才会意识到税收状况的影响。公司关于利息和罚款分类的政策是,如果适用,在财务报表中将其归类为所得税支出。
资本化软件
开发公司基于云的平台产品所产生的成本将在初步项目阶段完成、管理层承诺为该项目提供资金,并且该项目很可能会完成并用于其预期目的时资本化。一旦软件基本完成并准备好用于其预期用途,该软件将在其预计使用寿命(通常为四年)内摊销。与软件设计或维护相关的费用按发生时列为费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的资本化成本和摊销额如下(以千计):
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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资本化软件开发成本 |
| $ |
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| $ |
| ||
摊销包含在收入成本中 |
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长期资产减值
根据长期资产会计权威指南,每当事件或情况变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回时,将对应摊销的财产和设备、商标和无形资产等资产进行减值审查。持有和使用的资产组的可收回性是通过将资产组的账面金额与该资产组预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产组的账面金额超过其预计的未来现金流量,则减值费用按资产组账面金额超过该资产组公允价值的金额确认。
租赁会计
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁协议主要针对办公空间,包含在合并资产负债表上的租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债中。
ROU 资产代表在租赁期限内使用标的资产的权利,租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。可变租赁付款包括与租赁相关的非租赁服务和归类为短期的经营租赁下的付款。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中,并在这些付款的债务发生期间确认。由于大多数租赁不提供隐性利率,因此公司根据开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。ROU 资产包括所有到期的租赁付款,不包括租赁激励措施。与经营租赁相关的租赁付款的租金费用在租赁期内按直线方式确认。
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目录 |
公允价值测量
会计准则编纂(“ASC”)主题820建立了公允价值层次结构,要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。财务报表中以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断层次结构进行分类的。与这些资产和负债的公允估值投入相关的主观性水平直接相关的等级如下:
| ● | 级别 1 — 在报告日,活跃市场上提供相同资产或负债的报价。通常,这包括在活跃市场上交易的债务和股权证券。现金和现金等价物在第一级报价。 |
| ● | 级别 2 — 除一级价格以外的可观测输入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他输入。公司长期债务和利率互换的公允价值按2级报价。 |
| ● | 第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或其他估值技术确定价值的金融工具,以及需要管理层做出大量判断或估计才能确定公允价值的工具。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司认为其金融工具(例如应收账款、长期债务、信贷额度和应付账款)的公允价值接近其账面金额。
股票薪酬
股票薪酬的权威指导要求公司使用期权定价模型估算授予之日基于股票的支付奖励的公允价值。相关费用在员工或董事需要提供服务以换取奖励的时期内予以确认。
外国财务报表的翻译
公司外国子公司的财务报表已折算成美元。所有资产和负债均按期末生效的当前汇率折算。收入和支出项目已按当年或适用的过渡期的平均汇率折算。在该实体被出售或实质性清算之前,此过程产生的收益或损失将作为其他累计综合收益的单独组成部分入账。
综合收入
综合收益包括净收益和与累计外币折算调整变动相关的其他综合收益。
企业合并、商誉和无形资产
企业合并权威指南规定了确认和报告商誉以外的无形资产的标准。公司以收购之日各自的公允价值记录企业合并中收购的资产和承担的负债,任何超额的收购价格均记为商誉。商誉是一种资产,代表在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益,这些资产未单独识别和单独确认。无形资产包括客户关系、客户名单、分销合作伙伴关系、软件、技术、竞业禁止协议和最初按公允价值计量的商标。在企业合并时,商标可能被视为无限期资产,因此不予摊销,因为商标产生的现金流可能没有可预见的限制。在收购新闻专线(见附注4)中,公司确定收购的商标被视为固定的活体资产,将在一段时间内摊销
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目录 |
广告
公司按支出进行广告支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,广告费用为美元
流动性和资本资源
截至2023年12月31日,我们的现金及现金等价物为5,71.4万美元,应收账款净额为436.8万美元。截至2023年12月31日,流动负债总额为12,650,000美元,其中包括我们长期债务的流动部分、应付账款、递延收入、应计工资负债、应付所得税、租赁负债的流动部分和其他应计费用。
截至2023年12月31日,我们的流动负债比流动资产高出1,146,000美元。尽管我们的流动负债超过流动资产,但我们相信我们将能够继续产生现金并从Newswire业务的增加中受益。
新通过的会计公告
话题326自2023年1月1日起对公司生效。此更新要求按摊销成本计量的金融资产(或一组金融资产)按预计收款的净额列报。该信贷损失备抵是一个估值账户,从金融资产的摊销成本基础中扣除,以显示金融资产预计将收取的金额的净账面价值。该公司已经评估了话题326的影响,并确定它没有重大的财务影响。
注3:固定资产
在 000 美元之后 |
| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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计算机设备 |
| $ |
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| $ |
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家具和设备 |
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| ||
租赁权改进 |
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|
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| ||
固定资产总额,总额 |
|
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| ||
减去:累计折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
固定资产总额,净额 |
| $ |
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| $ |
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租赁权益改善中包括 $
注4:收购iNewswire.com有限责任公司
2022年11月1日,公司与特拉华州有限责任公司Lead Capital, LLC(“卖方”)签订了会员权益购买协议,根据该协议,公司购买了特拉华州有限责任公司iNewswire.com LLC(“新闻专线”)的所有已发行和未偿还的会员权益。Newswire是一家领先的媒体和营销传播技术公司,通过其PRO产品(前身为Media Advantage Platform)提供新闻稿发布、媒体数据库、媒体监控和新闻编辑室。
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就交易(“收购”)而言,公司向卖方支付的总对价为美元
该担保票据于2023年11月8日到期并支付,年利率为
该公司已确定,收购Newswire构成ASC 805所定义的业务收购, 业务合并。因此,收购的资产和交易中承担的负债在收购之日记录为估计的公允价值,而与收购相关的交易成本总额为美元
在截至2023年12月31日的年度中,公司获得了必要的信息,以确定收购的合同资产和递延收入,因此,完成了对收购资产和负债公允价值的分配。以下计量期调整未对公司2022年11月1日至2023年12月31日的合并运营报表产生重大影响。为收购转移的公允价值对价以及Newswire资产和负债公允价值的分配摘要如下(以000为单位):
为收购转移的公允价值对价以及Newswire资产和负债公允价值的初步分配摘要如下(以000为单位):
对价已转移: |
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| |
现金支付 |
| $ |
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有担保的期票 |
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| |
基于收购前收盘价的发行人直接普通股股份 |
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净营运资金调整 |
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| ( | ) |
转移的对价总额 |
| $ |
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有形和无形资产及负债的最终分配: |
| 和原来一样 已报告 |
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| 测量周期调整 |
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| 调整后 |
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善意 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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商标/商号 |
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科技 |
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客户关系 |
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假设的净负债 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
分配的总金额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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假设的净负债: |
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现金 |
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| $ |
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| $ |
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应收账款 |
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其他流动资产 |
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应付账款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
应计费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
递延收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
递延所得税负债 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
补充形式信息
以下未经审计的补充预估信息汇总了公司在本报告期的经营业绩,就好像公司在年度报告期开始时完成了收购一样。
补充形式信息如下:
以千美元计,每股金额除外 |
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| ||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
收入 |
| $ |
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| $ |
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净收入 |
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每股基本收益 |
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摊薄后的每股收益 |
| $ |
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| $ |
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未经审计的预计合并财务信息仅供参考,无意代表或表示收购在截至所列日期和期间内我们本应报告的合并经营业绩或财务状况,不应将其视为我们在收购后的合并经营业绩或财务状况的代表。此外,未经审计的预计合并财务信息无意预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。
未经审计的预计财务信息是根据现有的美国公认会计原则使用收购会计方法编制的。Issuer Direct 已被视为收购方。
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注意事项五: 商誉和其他无形资产
无形资产的组成部分如下(以000为单位):
|
| 2023年12月31日 |
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| 总承载量 金额 |
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| 累积的 摊销 |
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| 净负载 金额 |
| |||
客户名单 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
客户关系 |
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| ( | ) |
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| ||
专有软件 |
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| ( | ) |
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| ||
分销合作伙伴关系 |
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| ( | ) |
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| ||
竞业禁止协议 |
|
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| ( | ) |
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| ||
商标——永恒不变的 |
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| ( | ) |
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| ||
商标——无限期 |
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| |||
无形资产总额 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| 2022年12月31日 |
| |||||||||
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| 总承载量 金额 |
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| 累积的 摊销 |
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| 净负载 金额 |
| |||
客户名单 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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客户关系 |
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| ( | ) |
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专有软件 |
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| ( | ) |
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分销合作伙伴关系 |
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| ( | ) |
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竞业禁止协议 |
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| ( | ) |
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商标——永恒不变的 |
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| ( | ) |
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商标——无限期 |
|
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| |||
无形资产总额 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
公司对无形资产进行了年度减值评估,并确定截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度没有减值。
无形资产的摊销计入运营费用,总额为美元
可识别无形资产的未来摊销情况如下(以000为单位):
截至 12 月 31 日的年份: |
|
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| |
2024 |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
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| |
2027 |
|
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| |
2028 |
|
|
| |
此后 |
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| |
总计 |
| $ |
|
商誉余额为 $
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附注6:信贷协议
2023年3月20日(“截止日期”),公司签订了美元
根据信贷协议的条款,
该公司于2023年4月1日开始按月支付定期贷款的纯息付款。从2024年1月1日起,公司将每月支付本金为美元
定期贷款的收益以及公司手头的某些现金用于全额偿还向Lead Capital, LLC发行的一年期有担保本票(“担保票据”),该期票与该公司于2022年11月1日一次性支付Inewswire.com LLC有关
该公司目前没有计划使用循环LOC,但将来可能会这样做。如果公司确实使用了循环LOC下的任何资金,则这些资金将按年利率支付利息,利率等于当时的SOFR加上2.05%。除非根据信贷协议的条款提前终止,否则Pinnacle根据循环LOC提供资金的承诺将于2024年9月1日终止。该公司终止了其美元
信贷协议包含以下财务契约,从截至2023年6月30日的财政季度开始:固定费用覆盖率不低于1. 20:1.00,杠杆率要求公司在2023年6月30日之后结束至2023年9月30日的每个财政季度,杠杆率不得超过2. 75:1.00,对于2023年12月31日之后结束的公司每个财政季度,杠杆率不得超过 2. 50:1.00。截至2023年12月31日,所有契约均已成功实现。
信贷协议还包含此类交易的惯常肯定性契约,除其他外,包括与以下内容有关的承诺:保留充足的财务和会计账簿和记录、提交财务报表和其他信息、保护公司和子公司的存在、缴纳税款和索赔、遵守法律、维护保险、外国资格、所得款项的使用、现金管理系统、财产维护和业务开展。
信贷协议还包含此类性质交易的惯常负面契约,除其他外,包括与债务、留置权、投资、负面质押、股息和其他债务支付有关的契约、对基本面变革的限制、资产出售、与关联公司的交易、限制性协议以及财政年度的变化。
F-18 |
目录 |
信贷协议还包含各种违约事件(视情况而定,有一定的宽限期),包括不支付本金、利息或费用的违约事件;违反某些契约;任何重大方面的陈述或担保不准确;破产或破产;解散或控制权变更;某些未兑现的判决;重大协议下的违约;员工福利计划下的某些无准备金负债;某些未兑现的判决;某些未兑现的判决;某些违反ERISA的行为;以及信贷协议的无效或不可执行。如果发生违约事件,公司可能需要偿还信贷协议下的所有未清款项。定期贷款和循环LOC下的任何预付款均由第一优先留置权和担保权益担保,在公司所有当前或未来资产以及担保人的每项流动或未来资产发生违约时,Pinnacle将受益。
附注7:利率互换
该公司签订了利率互换协议,将其利率敞口从浮动利率转换为固定利率,以控制与其浮动利率债务利息相关的现金流出。该公司有 $
公司衍生金融工具的账面金额是该金融工具的估计公允价值。该公司的衍生品未在交易所上市,因此公允价值是使用易于观察的市场输入的分析模型根据按市值计价的方法估算的。该模型反映了衍生品的合同条款,例如名义价值和到期日,以及基于市场的观察数据,包括利率、收益率曲线和交易对手的信贷质量。该模型还纳入了公司的信誉,以适当反映不履约风险。衍生品定价模型的输入通常是可观察的,不包含高度的主观性,因此,公司的衍生品被归类为公允价值层次结构的第二级。尽管该公司认为其估算结果合理地反映了该工具的公允价值,但估计价值可能无法代表本可以实现或将在不久的将来实现的实际价值。
在计算利率互换时,公司已确定其没有资格进行套期保值会计。截至2023年12月31日,互换协议的公允价值为净负债为美元
附注8:股权
分红
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司没有支付任何股息。
优先股和普通股
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,除了授予员工和董事会的股票以及作为新闻专线收购一部分发行的股票外,没有发行优先股或普通股(见附注4)。
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目录 |
股票回购和退休
2022年3月1日,公司董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,公司被授权最多回购美元
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| 回购的股票 |
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时期 |
| 总数 的股份 已回购 |
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| 平均值 已支付的价格 每股 |
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| 作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 |
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| 根据该计划可能购买的股票的最大美元价值 |
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2022年3月1日至31日 |
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| $ |
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|
| $ |
| ||||
2022年4月1日至30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2022年5月1日至31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2022年6月1日至30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2022年7月1日至31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2022年8月1日至31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
在 2022 年 9 月至 2023 年 12 月期间没有回购任何股票 | ||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
总计 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
附注9:股票期权和限制性股票单位
2014年5月23日,公司股东批准了经修订的2014年股权激励计划(“2014年计划”)。根据2014年计划的条款,公司有权为普通股发放激励奖励,最高可达
2023年6月7日,公司股东批准了2023年股权激励计划(“2023年计划”)。根据2023年计划的条款,公司有权为普通股发放激励奖励,最高可达
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中发行的股票期权摘要:
|
| 期权数量 杰出 |
|
| 的范围 行使价格 |
|
| 加权平均值 行使价格 |
|
| 聚合 内在价值 |
| ||||
2021 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ | |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
行使的期权 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
期权被没收/取消 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2022 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ | |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
行使的期权 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
期权被没收/取消 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ | |
|
| $ |
|
|
|
|
F-20 |
目录 |
上表中的总内在价值代表总税前内在价值(即2023年12月31日和2022年12月31日公司普通股收盘价之间的总差额)为美元
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度未归属股票期权的摘要:
|
| 期权数量 杰出 |
|
| 加权平均值 行使价格 |
|
| 加权平均拨款日期公允价值 |
| |||
2021 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已归属期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
期权被没收/取消 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
2022 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已归属期权 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
期权被没收/取消 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表汇总了有关2023年12月31日已发行和可行使的股票期权的信息:
|
| 未偿期权 |
|
| 可行使期权 |
| ||||||||||
行使价格区间 |
| 数字 |
|
| 加权平均剩余合同期限(以年为单位) |
|
| 加权平均值 行使价格 |
|
| 数字 |
| ||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
的
F-21 |
目录 |
截至2023年12月31日的年度中发行的普通股期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的,并使用了以下假设:
|
| 年末 十二月三十一日 2023 |
| |
预期股息收益率 |
|
| % | |
预期的股价波动 |
|
| % | |
加权平均无风险利率 |
|
| % | |
期权的加权平均预期寿命(以年为单位) |
|
|
|
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中发行的限制性股票单位的摘要:
|
| 未偿还的限制性股票单位数量 |
|
| 加权平均值 授予日期 公允价值 |
|
| 聚合 内在价值 |
| |||
2021 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
授予的单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已授予/已发放的单位 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
没收的单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2022 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
授予的单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已授予/已发放的单位 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
没收的单位 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2023年12月31日的年度中,公司批准了
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司记录的薪酬支出为美元
附注10:租赁
租赁活动通常包括办公室租赁。2019年3月,签署了一份新的租约,将公司总部迁至北卡罗来纳州的罗利。新租约的租约开始日期为2019年10月2日,将于2027年12月31日到期。最低租赁付款额为 $
F-22 |
目录 |
租赁负债总额为 $
|
| 年底已结束 十二月三十一日 2023 |
|
| 年底已结束 十二月三十一日 2022 |
| ||
租赁费用 |
|
|
|
|
|
| ||
运营租赁费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
可变租赁费用 |
|
|
|
|
|
| ||
租金支出 |
| $ |
|
| $ |
|
我们运营租赁的剩余不可取消租赁期限的加权平均值为
截至 12 月 31 日的年度: |
|
|
| |
2024 |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
租赁付款总额 |
|
|
| |
现值调整 |
|
| ( | ) |
租赁责任 |
| $ |
|
我们已经根据主题842对与客户和供应商签订的其他合同进行了评估,并确定,除上述租赁外,我们的所有合同均不包含租约。
附注11:承付款和意外开支
公司可能会不时参与正常业务过程中产生的诉讼。公司既不是任何诉讼的当事方,也不知道有任何此类可能对公司业务造成重大不利影响的诉讼或未决诉讼。
F-23 |
目录 |
附注12:收入
在分部报告的权威指导下,该公司认为自己属于单一的可申报细分市场,特别是上市公司和私营公司的传播公司。下表显示了按(000)收入流分列的收入:
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司从以下收入来源中创造了收入占总收入的百分比(以千计):
|
| 年终了 2023年12月31日 |
|
| 年终了 2022年12月31日 |
| ||||||||||
|
| 金额 |
|
| 百分比 |
|
| 金额 |
|
| 百分比 |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
通信 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
合规 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % | ||||
总计 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中,该公司没有任何占收入10%以上的客户。
附注13:所得税
截至12月31日的年度所得税准备金包括以下组成部分(以千计):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
当前: |
|
|
|
|
|
| ||
联邦 |
| $ |
|
| $ |
| ||
州 |
|
|
|
|
|
| ||
国外 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
总电流 |
|
|
|
|
|
| ||
已推迟: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
州 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
国外 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
递延总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税总支出 |
| $ |
|
| $ |
|
12月31日,法定税率和有效税率之间的对账情况如下(以000年计,百分比除外):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||||||
|
| 金额 |
|
| 百分比 |
|
| 金额 |
|
| 百分比 |
| ||||
联邦法定税率 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
州税率 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % | ||||
永久差异——基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % | ||||
永久差异 — 其他 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % | ||||
外国税收抵免已生成 |
|
| ( | ) |
|
| ( | )% |
|
| ( | ) |
|
| ( | )% |
国外收入税——税收改革 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % | ||||
国外利率差 |
|
| ( | ) |
|
| ( | )% |
|
|
|
|
| % | ||
外国直接投资扣除 |
|
| ( | ) |
|
| ( | )% |
|
| ( | ) |
|
| ( | )% |
其他 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
|
| ||||
总计 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
F-24 |
目录 |
截至12月31日,递延所得税净资产的组成部分如下(以千计):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 改变 |
| |||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
递延收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
可疑账款备抵金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
交易成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
IRC 第 174 节资本化成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
ROU 租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
递延所得税资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
固定资产的基差 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
资本化软件 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
ROU 资产 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
购买无形资产 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
递延所得税负债总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税净资产总额/(负债) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
截至每个报告日,公司管理层都会考虑新的正面和负面证据,这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来实现的看法。在评估递延所得税资产的回收情况时,管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于这些暂时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑未来递延所得税资产、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略的预定撤销。已经确定,在未来的正收益和现有临时差异的逆转的基础上,公司的递延所得税资产很有可能得以变现。
截至2023年12月31日或2022年12月31日,公司没有未确认的税收优惠。利息和罚款(如果适用)的确认为与所得税支出中未确认的税收优惠有关。2023 年 12 月 31 日没有应计利息和罚款。
截至2023年12月31日,公司的未分配收益微不足道。随着2017年法案的颁布,公司不将其任何国外收入视为无限期再投资。
公司须缴纳联邦和州税务机关的所得税。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的所得税申报表可供联邦和州税务机关审计。
附注14:员工福利计划
公司赞助了两项固定缴款401(k)利润分享计划,并允许美国所有员工参与。该计划的配套和利润分享缴款由管理层自行决定,但仅限于联邦所得税可扣除的金额。公司为美元计划缴款
备注 15:后续事件
2024年2月20日,蒂莫西·皮托尼亚克通知公司,他辞去公司首席财务官的职务,自2024年3月8日(“生效日期”)起生效。皮托尼亚克先生的辞职不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧。
F-25 |