oc-202403070001370946DEF 14A假的00013709462023-01-012023-12-31iso421:USD00013709462022-01-012022-12-3100013709462021-01-012021-12-3100013709462020-01-012020-12-31000137094612023-01-012023-12-31000137094632023-01-012023-12-31000137094652023-01-012023-12-31000137094672023-01-012023-12-31000137094622023-01-012023-12-31000137094642023-01-012023-12-31000137094662023-01-012023-12-310001370946OC: 退休金价值变化会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001370946OC: StockAwardsAdjuments成员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001370946OC: 养老金调整服务费用会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001370946ECD: PEOmemberOC: 股票奖励调整会员2023-01-012023-12-310001370946OC: 退休金价值变化会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001370946OC: StockAwardsAdjuments成员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001370946OC: 养老金调整服务费用会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001370946ECD：NonpeoneOmemerOC: 股票奖励调整会员2023-01-012023-12-310001370946OC: 往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001370946OC：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001370946OC: EquityAwards在年度Vested会员期间颁发的ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001370946ECD: PEOmemberOC: 往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001370946OC: 未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001370946OC: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001370946OC: 往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001370946OC：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001370946OC: EquityAwards在年度Vested会员期间颁发的ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001370946ECD：NonpeoneOmemerOC: 往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001370946OC: 未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001370946OC: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（第 __ 号修正案）
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）
☒ 最终委托声明
☐ 权威附加材料
☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料
欧文斯·康宁
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒ 无需付费
☐ 事先使用初步材料支付的费用
☐ 根据《交易法规则》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求在附录表格上计算的费用
年会通知
股东和委托书
2024 年 4 月 18 日，星期四
美国东部时间上午 9:00
虚拟会议
在 www.virtualSharealdermeeting.com/oc2024
本委托书、随附的代理卡和我们的2023年年度报告将于2024年3月7日左右提供给截至2024年2月20日的登记股东。
如何投票
股东可以选择使用传统的代理卡或投票指示卡通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。有关可供您使用的投票方法的信息，请参阅这些代理材料中包含的代理卡或其他投票说明。 如果您通过互联网或电话投票，则无需退还代理卡。
虚拟年会和入场券
我们决定今年再次以虚拟方式举行2024年年度股东大会（“年会”），因为举办虚拟年会可以增加来自世界各地的股东出席和参与，提高会议效率和我们与股东有效沟通的能力，为欧文斯·康宁和我们的股东节省成本，并减少年会对环境的影响。您将无法亲自参加年会。
我们提供这些代理材料与董事会（“董事会”）代表欧文斯·康宁征集代理人以供年会及其任何续会或延期表决有关。这些代理材料将在2024年3月7日左右分发给股东。只有有资格在年会上投票的股东才能被接纳。在创纪录的2024年2月20日营业结束时持有股票的股东可以参加年会。您将能够参加年会、投票并在会议之前通过访问提交问题 www.virtualShareholdermeeting。要参加年会，您必须在代理卡或投票说明表上显示十六位数的控制号码。
帮助我们降低打印和邮寄成本
如果您与居住在您家中的其他股东姓氏相同，则您只能收到我们的年会通知和委托书以及随附文件的一份副本。请参阅 “什么是'家庭经营'以及它对我有何影响？” 这个问题的回答在 “关于年会和投票的问题与解答” 部分，了解有关该股东计划的更多信息，该计划旨在消除重复邮件。
欧文斯·康宁
欧文斯康宁公园大道一号
俄亥俄州托莱多 43659
年度股东大会通知
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时间和日期： | 2024 年 4 月 18 日星期四美国东部时间上午 9:00 |
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地点： | 虚拟年会网络直播 www.virtualShareholdermeeting |
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目的： | 1.选举随附的委托书中列出的十名董事候选人。 2.批准选择普华永道会计师事务所作为我们2024年的独立注册会计师事务所。 3.在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬。 4.处理在年会或年会休会或延期之前适当处理其他事务。 |
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录制日期：
| 如果你在营业结束时是登记在册的股东，你可以投票
2024 年 2 月 20 日。 |
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年度报告： | 我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（“2023年年度报告”）作为单独的小册子附在这些材料中。 |
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代理投票： | 在年会上代表您的股票并进行投票非常重要。您可以通过互联网、电话或填写并归还代理卡或投票说明卡来对股票进行投票。在 “如何投票？” 标题下查看详情在 “关于年会和投票的问题与解答” 部分。 |
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| | 关于将于2024年4月18日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：年会通知和委托书以及2023年年度报告可在以下网址查阅https://materials.proxyvote.com/690742 和https://investor.owenscorning.com/proxy. |
根据董事会的命令，
吉娜·A·贝雷多
公司秘书
俄亥俄州托莱多
2024年3月7日
目录
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公司概述 | 1 |
提案 1.选举董事 | 4 |
有关董事的信息 | 4 |
董事会架构 | 4 |
董事资格、技能和经验 | 4 |
董事会技能矩阵 | 5 |
董事传记信息 | 6 |
治理信息 | 16 |
公司治理惯例和亮点 | 16 |
公司治理指导方针 | 17 |
董事退休、更新和继任 | 17 |
董事会领导 | 17 |
首席独立董事 | 18 |
董事会、委员会、主席兼首席执行官评估流程 | 18 |
风险监督 | 18 |
对战略的监督 | 19 |
对可持续发展的监督 | 19 |
继任计划 | 19 |
与董事的沟通 | 20 |
董事资格标准 | 20 |
董事独立性 | 20 |
董事执行会议 | 20 |
公司的商业道德和行为政策 | 20 |
董事会和委员会成员 | 21 |
其他公共董事会的董事服务（过度董事政策） | 22 |
审计委员会 | 23 |
薪酬委员会 | 25 |
治理和提名委员会 | 26 |
财务委员会 | 27 |
执行委员会 | 27 |
审查、批准或批准与关联人的交易 | 27 |
股份的实益所有权 | 28 |
执行官和董事的安全所有权 | 29 |
薪酬讨论与分析 | 30 |
高管薪酬 | 30 |
薪酬委员会报告 | 50 |
指定执行官薪酬 | 51 |
2023 年薪酬汇总表 | 51 |
2023 年基于计划的补助金表 | 53 |
2023 年薪酬汇总表和 2023 年基于计划的补助金表的叙述 | 55 |
首席执行官薪酬比率 | 56 |
薪酬与绩效 | 57 |
2023 财年年终表上的杰出股票奖励 | 60 |
2023 年期权行使和股票既得表 | 61 |
2023 年养老金福利表 | 61 |
2023 年不合格递延薪酬表 | 63 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 63 |
2023 年非管理董事薪酬 | 66 |
股权补偿计划信息 | 67 |
提案 2.批准独立注册会计师事务所的甄选 | 68 |
提案 3.在咨询基础上批准我们的指定执行官薪酬 | 69 |
提交委托提案、提名董事和其他事务的要求，包括截止日期
股东 | 70 |
关于年会和投票的问题和答案 | 72 |
公司概述
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~18,000 员工 | | 特拉华州的一家公司欧文斯·康宁（“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家特拉华州公司 全球建筑和施工材料领导者致力于通过材料创新建设可持续的未来。该公司由三项综合业务组成— 屋顶、隔热材料和复合材料— 提供耐用、可持续、节能的解决方案，利用其独特的材料科学、制造和市场知识来帮助我们的客户取得成功和成长。该公司还受益于其高绩效团队、全球足迹和规模以及整个企业的安全和可持续发展专业知识。 该公司生产和提供各种高质量的屋面、隔热材料和玻璃纤维复合材料。我们的屋面产品和系统可保护房屋和商业建筑，同时增强人们房屋的外观吸引力。我们的隔热产品可节约能源，改善人们生活、工作和娱乐空间的声学、耐火性和空气质量。我们的玻璃纤维复合材料可增强建筑和施工、可再生能源和基础设施材料解决方案的性能。简而言之，公司提供 创新的产品和解决方案它们为客户带来了实质性的改变，并最终使世界变得更美好。 公司专注于提供持续强劲的财务业绩和可持续的股东价值。该业务的范围和人员规模是全球性的，在 30 个国家/地区约有 18,000 名员工为我们的客户创造价值，并改变了他们工作和生活的社区。该公司总部位于美国俄亥俄州托莱多，2023年净销售额为97亿美元。 |
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30 国家 | |
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3 细分市场 | |
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$9.7b 净销售额 | |
保持安全绩效和员工福祉
在欧文斯康宁，员工在工作和个人生活中的安全和健康是重中之重。安全工作是公司无条件的、全组织范围的期望，这直接有利于员工的生活，改善了制造流程，降低了成本。该公司维持安全计划和程序，重点是识别危害和降低风险，目标是消除伤害。而且，凭借其全面的健康生活平台，公司提供了一项多方面的健康计划，旨在推动可持续的长期变革，改善员工的健康和生活，加强文化和工作经验。
公司的员工在应对挑战（包括宏观经济环境的变化）方面表现出极大的韧性、独创性和执行力。该公司遵守协议，以促进其办公室、实验室和制造工厂的安全工作环境，并承诺无条件地致力于改善其世界一流的安全绩效。
以可持续的方式开展业务
作为该行业的全球领导者，公司希望站在企业可持续发展努力的最前沿。其目标是成为一家净利好公司，也就是说，其员工和产品的积极影响大于制造其产品的负面影响。该公司努力不断改善其运营。其与气候相关的可持续发展努力促使公司制定了一系列战略和策略，这些战略和策略对其开展业务的方式产生了重大影响。该公司通过提高制造过程的能效、采购更多的可再生电力、改善供应链物流、增加回收含量以及开发报废回收解决方案，努力减少其产品整个生命周期中释放的温室气体排放。这项工作共同减少了其运营对环境的影响，降低了其产品中的隐含碳——这一特性对客户越来越重要。
该公司在将近二十年前开始了可持续发展之旅，每年报告进展情况是其对透明度和影响力的持续承诺的重要组成部分。根据主要利益相关者的见解，公司的报告随着时间的推移而不断发展，目前是根据全球报告倡议标准编制的，该标准是披露可持续发展信息和绩效的全面企业报告框架。其他披露涉及与CDP（正式名称为碳披露项目）、道琼斯可持续发展指数、联合国可持续发展目标、联合国进展通报、可持续会计准则委员会、气候相关财务披露工作组以及其他利益相关者的要求相关的重大问题。这种方法使公司能够就其可持续发展和社会责任承诺、进展和影响提供综合、全面的视图。
有关公司可持续发展的更多信息，包括2030年全套可持续发展目标的详细信息，可在以下网址找到https://www.owenscorning.com/corporate/sustainability。1
1我们网站上的信息，包括我们的可持续发展报告，不是，也不会被视为本委托声明的一部分，也不会被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
以新的增长战略为指导，建立更强大的公司
2021年，公司启动了增长战略，其使命是通过材料创新建设可持续的未来，并通过利用关键长期趋势创造新机遇，显著扩大了当前潜在市场，预计将产生更强劲、更稳定的财务业绩，为公司未来做好准备。预计将通过以下方式实现：
•加强公司在核心产品和市场中的地位；
•利用其材料科学、市场和制造专业知识，扩展到新的产品邻近地区；以及
•开发更多的多材料和预制建筑解决方案。
通过这一战略和严格的财务方法，公司努力加强其财务业绩，提高股东总回报率，包括收入和利润增长、自由现金流的产生和转换，以及在整个周期中提高其业绩弹性。公司的长期资本配置战略还侧重于通过确保强劲的投资级资产负债表来提高股东回报；维持安全、可持续和富有成效的运营；投资有针对性的增长机会；通过分红和股票回购向股东返还资本。
组建高绩效团队以履行公司承诺
如果没有多元化、敬业度、才华横溢且符合公司目标和战略的高绩效团队，所有这些都不可能实现。
员工绩效和相关目标
公司专注于员工绩效、发展、继任计划和人员流动。管理层努力制定明确的目标、有效的绩效管理以及包括定期人才审查、继任规划、发展和薪酬分析在内的结构。
包容性和多元化
该公司认为，其成功是由包容性和多元化的员工队伍所推动的，通过一个可提高工作场所参与度并促进创新思维的环境为业务增加价值。公司实施的项目旨在促进性别和种族多样性以及其他形式的多元化以及员工内部的公平性，包括支持十个由员工主导的亲和团体，这样员工为团队带来的独特声音就会感到被重视和赞赏。
我们感到自豪的是，公司的员工在他们生活和工作的社区为董事会、特殊事业和非营利组织贡献了大量的服务时间。这些计划使公司的员工能够与社区建立联系，进一步提高其在本地和全球的声誉，并向员工灌输自豪感。2023年，公司和欧文斯·康宁基金会捐赠了760万澳元的现金和产品，以支持健康的社区、安全住房、教育、劳动力发展以及社会和种族平等。
提案 1
董事选举
有关董事的信息
目前，公司董事会（“董事会”）由十名董事组成，其任期将在 2024 年年度股东大会（“年会”）上届满。我们的董事会已提名现任十名董事在年会上连任。
董事会结构
•董事会已完全解密，所有董事每年都竞选连任。
•公司的第四次修订和重述章程（“章程”）规定，在无争议的董事选举中以多数票投票，非通过多数票当选的董事必须辞职。董事将在年会上通过多数票选出。在年会上当选的每位人士的任期将持续到2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。
您的代理人将对任何董事投赞成票、反对票或弃权票。如果您正确签署了代理卡并注明了日期，但没有说明您希望代理人如何投票，则除非您特别投票反对任何被提名人或对董事选举投弃权票，否则将对十名被提名人中的每位进行投票。根据我们的章程，大多数选票意味着投票 “支持” 董事选举的股票数量超过该董事选举所得票数的50％。“投票” 应包括反对董事的投票，不包括对董事选举的弃权票和经纪人不投票。如果任何被提名人无法任职，则指定代理人可以投票支持董事会提出的另一名被提名人。我们不知道有任何董事会候选人如果当选将无法任职。
董事资格、技能和经验
根据董事会通过的《公司治理准则》，董事候选人是根据经验、知识、技能、专长、成熟的判断力、敏锐度、品格、诚信、多元化、进行独立分析调查的能力、对公司业务环境的理解以及为董事会职责投入足够时间和精力的意愿等因素来甄选董事会候选人。董事会认为，每位现任董事和董事候选人都表现出这些特征。
如上所述，董事候选人的选择考虑了多元化。在这种情况下，“多样性” 包括性别、种族、族裔、国籍、国籍或个人身份的其他要素。此外，治理和提名委员会承诺在每个第三方寻找独立董事候选人时，纳入反映不同背景（包括性别和种族多样性）的合格候选人。我们为我们在多元化方面的记录感到自豪，包括在董事会层面，同样为我们对个人隐私的承诺感到自豪。因此，当我们向董事和被提名人询问与多元化相关的某些特征时，每个人都可以选择回应或不回应此类询问。因此，我们的多元化统计数据可能不代表董事会中包含的所有多元化要素。
我们的董事候选人具有担任过各种职位的经验，他们包括现任和前任首席执行官、首席财务官、顾问、投资专业人员和其他高管。许多人拥有董事经验，曾在上市或私营公司的董事会和董事会委员会任职。被提名董事具有多个行业的经验，包括制造、金融、信息技术、专业服务、网络安全等。此外，被提名人共同拥有董事会认为与公司战略相关的各种技能。
以下董事会技能矩阵中列出了每位董事的传记信息，描述了董事会得出此类人员应担任公司董事的关键资格、经验、技能和专业知识。
董事会技能矩阵
技能矩阵中包含的类别与公司的战略息息相关，目标是董事集体具备促进有效监督公司战略计划的素质。尽管技能矩阵有助于确定整个董事会的集体技能，但它不是衡量董事价值的比较指标；但是，经验更集中的董事可以做出广泛而有效的贡献。
技能矩阵确定了治理和提名委员会在评估董事的经验和担任董事的资格时考虑的每位董事的主要技能。每个 “●” 标记表示每位董事自行选择的经验力量。
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| 上市公司管理 | l | l | l | l | l | l | | | | l |
| 金融 | l | l | l | l | l | l | | l | | l |
| 制造/运营 | l | l | l | l | l | l | | | | l |
| 全球业务 | l | l | l | l | l | l | l | | l | l |
| 市场营销/销售 | l | l | l | l | l | l | | | | l |
| 战略/企业发展 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 技术/创新 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 公共政策/监管 | l | | l | l | l | l | | l | | l |
| 可持续发展管理 | l | l | l | l | l | l | l | | l | l |
*目前或以前担任首席执行官（“CEO”）的经验。
董事会建议你为提案1中提名的每位董事候选人投票。
2025年年度股东大会上任期届满的董事候选人
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BRIAN D. 房间 董事会主席兼董事 年龄：57 自担任董事以来：2019 委员会
成员资格： •行政人员（主席） 其他公共委员会： •林肯电气控股有限公司（纳斯达克股票代码：LECO） | | 职业生涯亮点 钱伯斯先生是公司的董事会主席、总裁兼首席执行官。他于 2019 年被任命为首席执行官，并于 2020 年当选为董事会主席。他之前曾在公司担任过多个高级领导职务，包括2018年至2019年的总裁兼首席运营官，2014年至2018年担任屋面业务总裁，2013年至2014年担任屋面副总裁兼总经理，2011年至2013年担任复合材料业务副总裁兼总经理。钱伯斯先生在公司总共拥有超过20年的全球业务和领导经验。他之前还曾在圣戈班、霍尼韦尔和中银气体公司担任过多个商业和运营职务。 自2022年2月以来，钱伯斯先生一直在林肯电气控股公司的董事会任职，该公司是先进电弧焊解决方案、自动连接、装配和切割系统、等离子和氧气燃料切割设备的工程、设计和制造领域的全球领先企业，并且是其审计和财务委员会的成员。钱伯斯先生是商业圆桌会议的成员，也是俄亥俄州商业圆桌会议执行委员会和哈佛大学住房研究联合中心政策顾问委员会的成员。 为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识 钱伯斯先生通过他在公司的关键领导职位，向董事会带来了对公司全球员工、产品和市场的透彻理解和广泛知识。在这些职位上，尤其是作为公司现任首席执行官兼董事会主席，他在制定公司战略方面发挥着不可或缺的作用，这为公司当前的发展方向奠定了基础。钱伯斯先生对复杂的运营以及公司特定的客户专业知识有着深刻的理解和经验，这些专业知识推动公司实现其扩张和增长目标。这种特定行业的经验和广阔的知识使他能够为董事会提供独特、宝贵的视角。此外，钱伯斯先生非凡的领导素质以及识别和发展他人这些素质的能力促进了公司的战略增长执行。 钱伯斯先生对公司运营和产品的深入了解使他能够促进物质创新，以实现公司建设可持续未来的使命。我们认为，钱伯斯先生的经验和对可持续发展的关注使公司提高了来自其节能或减少排放产品组合的收入百分比。他致力于实现以科学为基础的目标，这些目标符合公司成为净正值公司的愿望。钱伯斯先生在材料产品方面的丰富知识也使他能够理解并成功执行关键战略，以在全球范围内扩大公司产品的覆盖面和积极影响。他在上市公司董事会任职的经历为他提供了更多的全球商业视角，并进一步加深了他的领导力和战略技能。 |
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爱德华多·E·科代罗 董事 年龄：56 自担任董事以来：2019 委员会成员： •补偿 •财务（主席） •行政管理人员 其他公共委员会： •联邦海事委员会公司（纽约证券交易所代码：FMC） | | 职业生涯亮点 科尔代罗先生于2009年至2018年在全球特种化学品和高性能材料公司卡博特公司担任执行副总裁兼首席财务官，并于2014年至2018年担任美洲地区总裁。在卡博特任职的20年中，他曾担任过多个公司、业务和执行管理职位，包括企业战略副总裁兼气相金属氧化物和超级金属业务总经理。在加入 Cabot 之前，Cordeiro 先生是波士顿咨询集团的顾问，也是经济资源集团的创始合伙人。自 2011 年起，他还在服务农业、工业和消费市场的跨国上市公司 FMC Corporation 的董事会任职，并自 2014 年起担任审计委员会主席。 为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识 通过Cordeiro先生在卡博特和波士顿咨询集团担任的各种企业、业务和执行管理职务，他获得了丰富的企业战略运营专业知识，这使他能够为董事会提供有关公司运营和战略的有意义的视角。他在以化学品和特种材料为重点的复杂全球工业业务中的经验补充了公司向新产品邻近地区扩张的战略。Cordeiro先生在卡博特的20年职业生涯中担任过多个财务职务，包括最近的首席财务官职位，他在资本市场以及会计制度和控制方面积累了丰富的财务专业知识和丰富的知识，这使他能够就与公司增长战略和资本部署相关的问题为董事会提供有意义的视角。在担任财务委员会主席期间，他的财务背景尤其富有洞察力。此外，Cordeiro先生担任联邦海事委员会董事兼审计委员会主席的经历增强了董事会的风险管理和财务报告知识。 |
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艾德丽安·德埃尔斯纳 董事 年龄：61 自担任董事以来：2018 委员会成员： •审计 •财务 其他公共委员会： •Benson Hill, Inc.（纽约证券交易所代码：BHIL） | | 职业生涯亮点 埃尔斯纳女士自2023年10月起担任食品科技公司本森希尔公司的首席执行官，自2019年起担任该公司的董事会成员。埃尔斯纳女士在2023年6月至2023年10月期间担任本森希尔的临时首席执行官。在此之前，她曾于2019年至2021年担任大麻衍生CBD提取物产品的领导者夏洛特网络控股公司的总裁、首席执行官兼董事。从2015年到2018年，她担任方便食品制造商和营销商凯洛格公司美国零食总裁。从1992年到2015年，埃尔斯纳女士担任了多个越来越高级的职位，包括跨国糖果、食品和饮料集团卡夫食品公司的执行副总裁兼首席营销官。埃尔斯纳女士还曾在广告委员会董事会任职。 为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识 埃尔斯纳女士担任本森·希尔现任首席执行官和夏洛特网络前首席执行官的经历为董事会提供了有关各行各业战略和增长的不同视角。通过在凯洛格公司和卡夫食品担任的广泛领导职务，尤其是担任首席营销官，埃尔斯纳女士获得了对全球市场和运营的丰富了解，以及国内和国际市场的广泛销售、战略和产品创新。这种丰富的经验使她能够为董事会提供宝贵的视角，因为公司专注于巩固其在核心市场的地位、建立品牌以及加强其分销和家居中心关系。埃尔斯纳女士对客户、股东和员工的独特赞赏与公司的目标相似并推动了公司的目标，即通过对健康和安全、包容性和多元化及其社区的承诺来增强其社会影响力。埃尔斯纳女士作为上市公司首席执行官以及领导大型上市公司庞大的国内和国际业务部门拥有丰富的财务和运营经验，为公司继续在全球30个国家开展业务提供了宝贵的见解。她在 Benson Hill、Charlotte's Web、凯洛格公司和卡夫食品担任的领导职务使埃尔斯纳女士能够在全球管理和业务战略领域为董事会做出独特而宝贵的贡献。埃尔斯纳女士在监督财务流程方面的丰富经验和对财务的理解使她被任命为 “审计委员会财务专家”。 |
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阿尔弗雷德·费斯塔 董事 年龄：64 自担任董事以来：2020 委员会成员： •补偿 •财务 其他公共委员会： •NVR, Inc.（纽约证券交易所代码：NVR） | | 职业生涯亮点 自2020年以来，费斯塔先生一直在拥有广泛投资组合的全球私募股权公司克莱顿、杜比利尔和赖斯担任运营顾问。费斯塔先生在2008年至2018年期间担任全球领先的特种化学品和材料生产商W.R. Grace & Co. 的董事长兼首席执行官，并于2018年至2019年担任非执行董事长。他于 2003 年加入 W.R. Grace 担任总裁兼首席运营官，并于 2005 年担任首席执行官一职。此前，他曾在摩根塔勒私募股权合伙人和AlliedSignal（现为霍尼韦尔）担任高级领导职务。他的职业生涯始于通用电气，在那里他在财务管理岗位上工作了12年。自 2008 年起，他还在公共房屋建筑公司 NVR, Inc. 的董事会任职，并在其审计、提名和公司治理委员会任职。 为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识 费斯塔先生在一家全球领先的特种化学品和材料生产商担任过许多领导职务，对材料制造、品牌营销和财务专业知识有了深入的了解。这种专业知识和他丰富的管理经验为董事会提供了有关公司全球制造业务的宝贵的独立视角。作为一家上市公司的高管，费斯塔先生的全球运营经验，尤其是与并购相关的经验、强大的财务背景和久经考验的领导能力，对于董事会考虑将产品扩展到利用市场和制造专业知识的新产品邻近地区尤其重要。费斯塔先生在一家房屋建筑公司的上市公司董事会经历使他能够为公司的战略做出贡献并发表客户的意见。此外，他担任NVR审计委员会和提名与公司治理委员会董事和成员的经历有助于支持公司实现强有力的董事会治理和商业道德的目标。 |
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爱德华 F. 洛纳根 董事 年龄：64 自担任董事以来：2013 委员会
成员资格： •薪酬（主席） •治理和提名 •行政管理人员 其他公共委员会： •没有 | | 职业生涯亮点 自2015年以来，洛纳根先生一直担任Zep Inc. 的执行董事长，该公司是一家为商业、工业、机构和消费市场提供维护和清洁解决方案的国际提供商。在加入Zep Inc. 之前，洛纳根先生从2012年起担任奇基塔品牌国际公司的首席执行官，直到2015年公司私有化。从 2006 年到 2011 年出售该公司，他一直担任 Diversey, Inc. 的首席执行官。在加入 Diversey 之前，洛纳根先生从 2002 年起一直担任吉列的欧洲总裁，直到 2006 年的出售。1981 年至 2002 年间，他在宝洁公司担任过各种国内和国际领导职务，包括客户业务发展和新兴市场的一般管理职位。在 DRB Systems, Inc. 于 2021 年出售之前，他一直担任 DRB Systems, Inc. 的董事会成员，从 2014 年到 2019 年的出售。自2017年以来，他一直在私募股权公司新山资本（“NMC”）担任高级顾问，除Zep Inc.外，他自2022年起在NMC投资组合公司Summit Wash Holdings的董事会任职。 为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识 作为Zep, Inc.的现任执行董事长以及Chiquita Brands International和Diversey的前首席执行官，洛纳根先生的高管经验以及管理和运营技能为董事会提供了与公司国内和国际业务运营和相关风险相关的宝贵知识。多家上市公司的广泛高管层财务和战略经验为董事会提供了有关公司面临的问题和机遇的宝贵见解。在公司寻求利用市场和制造专业知识扩展到新的产品邻近地区时，董事会充分利用了洛纳根先生在全球制造业方面的广泛知识和强大的战略和财务管理专业知识，以及他对企业对企业和消费品行业的敏锐理解。 |
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玛丽安 T. 曼宁 董事 年龄：61 自担任董事以来：2014 委员会
成员资格： •审计（主席） •治理和
提名 •行政管理人员 其他公共委员会： •MPLX LP*（由曼嫩女士的现任雇主马拉松石油公司组建的有限合伙企业）（纽约证券交易所代码：MPLX） | | 职业生涯亮点 自2024年1月起，曼嫩女士目前担任马拉松石油公司的总裁，该公司是一家领先的综合性下游能源公司。从2021年到2024年1月，她担任马拉松石油公司的执行副总裁兼首席财务官。从2017年到2021年1月，她担任能源行业海底、陆上/海上和地面项目的全球领导者TechnipFMC（FMC Technologies, Inc.的继任者）的执行副总裁兼首席财务官。从2014年到2017年，她担任联邦海事委员会执行副总裁兼首席财务官。此前，曼嫩女士曾在联邦海事委员会担任过多个越来越重要的职位，包括高级副总裁兼首席财务官。在1986年加入联邦海事委员会之前，曼嫩女士曾担任谢勒环球公司的财务经理。她目前在MPLX LP的董事会任职。MPLX LP是一家由马拉松石油公司组建的多元化的大型资本有限合伙企业，拥有并运营中游能源基础设施和物流资产，并提供燃料配送服务。 为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识 曼嫩女士在能源领域领先的上市公司拥有全面的管理经验，包括她目前担任马拉松石油公司总裁的经历，负责监督美国最大的炼油厂，这使她能够就国际业务战略和上市公司的管理向董事会提供重要的见解。在公司扩张之际，曼嫩女士在能源领域的丰富高管层经验为公司三项综合业务提供了有关收入市场的重要知识和指导，从而使董事会受益。此外，曼嫩女士担任马拉松石油总裁，包括对健康、环境、安全和安保相关事项的监督责任，为董事会提供了对公司可持续发展战略和举措的更多见解。作为马拉松石油和TechnipFMC的前首席财务官，她为董事会带来了丰富的财务和风险管理经验，这对于公司实现增长和加强其核心市场非常重要。曼嫩女士的财务专业知识和对会计制度和控制的深入了解使她能够为董事会和管理层提供对公司资产管理的强有力监督，特别是在担任审计委员会主席期间。 曼嫩女士的财务管理经验和丰富的会计知识使她被任命为 “审计委员会财务专家” 和审计委员会主席。 *我们的董事会认为，曼嫩女士在MPLX LP（曼嫩女士现任雇主的全资子公司）董事会任职是她在母公司高级管理职务的延期，而不是独立的外部董事会，因为她的职责与她目前在马拉松石油的职责有很大重叠之处，所需的额外工作最少。欲了解更多信息，请参阅本委托书的 “其他公共董事会董事服务（过度董事政策）” 部分。 |
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保罗 E. 马丁 董事 年龄：66 自担任董事以来：2021 委员会
成员资格： •审计 •财务 其他公共委员会： •Unisys 公司（纽约证券交易所代码：UIS） •STERIS plc（纽约证券交易所代码：STE） | | 职业生涯亮点 马丁先生在2011年至2020年期间担任跨国医疗保健公司百特国际公司的高级副总裁兼首席信息官。在加入百特之前，马丁先生于2004年至2011年在总部位于英国的消费包装制造公司Rexam plc担任全球首席信息官，从1999年到2004年，他还担任过多个重要的高级管理职位，包括美国国家罐头集团公司（被Rexam收购）的信息技术主管。在Rexam工作之前，Martin先生曾在CIT集团公司、英国国家科学基金会铁路公司和Frito-Lay, Inc.担任信息技术领导职务。 自 2017 年以来，Martin 先生一直在全球上市信息技术公司 Unisys Corporation 的董事会任职，目前是其审计和财务委员会成员以及安全和风险委员会主席。2021 年，Martin 先生加入了领先的感染预防及其他程序产品和服务提供商 STERIS plc. 的董事会，并且是审计委员会和薪酬与组织发展委员会的成员。他还在 Ping Identity Holding Corp. 的董事会任职，该公司为网络身份和单点登录解决方案提供联邦身份管理和自托管身份访问管理解决方案，从 2021 年起一直到 2022 年出售。 马丁先生获得了 2020 年芝加哥年度首席信息官奥比领导力奖。2017年，他因IT创新和商业领导力入选首席信息官杂志的首席信息官名人堂，并被黑人企业评为2017年美国企业最具影响力的高管。2014年，马丁先生被STEMConnector列为 “STEM领域100位多元化企业领袖” 之一，并被芝加哥联队评为有色人种商业领袖。 为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识 马丁先生在信息技术和网络安全行业拥有丰富的管理经验，这使他能够为董事会对公司网络安全框架、信息安全风险管理及其信息安全培训计划的监督做出重要贡献。马丁先生丰富的数字战略知识有助于董事会通过数字化举措协助公司实现其目标。他还为审计委员会监督和管理网络安全风险的责任提供了宝贵的见解。此外，董事会受益于马丁先生的国际商业经验，其中包括在多家全球企业担任领导职务，以及在国外执行海外任务。 |
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W. 霍华德·莫里 董事 年龄：63 自担任董事以来：2007 委员会
成员资格： •审计 •财务 其他公共委员会： •Virtus 投资伙伴有限公司（纳斯达克股票代码：VRTS） | | 职业生涯亮点 自1998年以来，莫里斯先生一直担任投资合伙企业Prairie & Tireman集团的总裁兼首席投资官。莫里斯先生曾在2002年至2005年期间担任密歇根州英克斯特公立学校的应急财务经理，并于1999年至2000年担任密歇根州底特律公立学区首席财务官。他是注册会计师和特许金融分析师。 自 2021 年以来，莫里斯先生一直是 Virtus Investment Partners, Inc. 的董事会成员。Virtus Investment Partners, Inc. 是一家上市公司，通过独立经理人使用不同的投资策略向个人和机构提供投资管理和相关服务。莫里斯先生是Virtus董事会审计委员会成员。 为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识 莫里斯先生为董事会带来了财务控制、审计、报告、财务规划和预测方面的深厚知识。当公司参照其财务目标来衡量其运营和战略业绩时，莫里斯先生对财务和财务报告流程的理解至关重要。董事会还受益于他在投资合伙企业中的领导作用以及他作为Virtus董事的服务，这使他能够为董事会事务提供有价值的投资者视角。莫里斯先生在资本市场方面的丰富经验进一步使董事会能够通过投资规划增长。 莫里斯先生担任投资合伙企业首席投资官的经历、注册会计师、特许金融分析师的经历以及他的财务知识使他被任命为 “审计委员会财务专家”。 |
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苏珊娜 P. NIMOCKS 首席独立人士
董事 年龄：65 自担任董事以来：2012 委员会
成员资格： •治理和 提名（主席） •行政管理人员 其他公共委员会： •布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴（纽约证券交易所代码：BIP） •Ovintiv, Inc.（纽约证券交易所代码：OVV） | | 职业生涯亮点 Nimocks 女士曾在 1999 年 6 月至 2010 年 3 月期间担任全球管理咨询公司麦肯锡公司的董事（高级合伙人），自 1989 年起在公司担任过各种职务，包括担任公司全球组织、风险管理以及石油和天然气发电和可再生能源（风能、太阳能和地热）业务的负责人。Nimocks女士曾在公司的多个全球人事委员会任职，曾担任休斯敦办公室经理。 Nimocks女士在各行各业和地区拥有丰富的董事会领导经验。自 2010 年以来，她一直在北美领先的碳氢化合物勘探和生产公司 Ovintiv, Inc. 的董事会任职，担任公司责任与治理委员会主席和审计委员会成员。她之前还曾担任其人力资源和薪酬委员会主席。自2022年8月以来，她一直在Brookfield Infrastructure Partners的董事会任职。Brookfield Infrastructure Partners是一家全球基础设施公司，拥有并运营公用事业、运输、能源和数据基础设施领域的高质量、长寿命资产。她目前还在提高女性高管地位全球顾问委员会任职。从 2010 年开始直到 2021 年，Nimocks 女士在海上钻探和钻井公司 Valaris plc 担任董事兼薪酬委员会主席，并在其前身罗文钻探公司担任环境健康与安全委员会和薪酬委员会主席。2011 年至 2022 年，她还曾在全球领先的钢铁和矿业公司之一安赛乐米塔尔董事会任职，担任该公司的任命、薪酬、公司治理和可持续发展委员会成员。尼莫克斯女士还曾担任大休斯敦伙伴关系环境委员会主席。 为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识 Nimocks女士为董事会带来了丰富的战略咨询和企业发展经验，这使公司在寻求扩展到新产品邻接市场并开发多材料和预制解决方案时受益。她还擅长识别、管理和缓解企业风险，并掌握适用于公司创新战略的新技术进步。她通过专攻全球管理咨询和能源领域获得了丰富的知识。她在可再生能源方面的经验指导了董事会的承诺，即到2030年采购 100% 的可再生电力，目标是在未来实现完全脱碳。她参与了许多支持环境和社会问题的组织和计划，这与公司通过材料创新建设可持续未来的使命直接相关。Nimocks女士还领导了可持续发展、包容性和多元化项目。她为董事会监督公司的可持续发展和循环经济举措提供咨询。她在其他上市公司董事会的服务强化了公司的治理原则，并为其全球战略计划和可持续发展战略提供了独特的视角。 |
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约翰·威廉姆斯 董事 年龄：69 自担任董事以来：2011 委员会
成员资格： •补偿 •治理和提名 其他公共委员会： •没有 | | 职业生涯亮点 威廉姆斯先生在2009年至2023年6月期间担任Domtar Corporation的总裁兼首席执行官。Domtar Corporation是一家纤维类产品的制造商，包括通讯用纸、特种纸和包装纸以及吸收性卫生用品。威廉姆斯先生继续担任Domtar战略增长机会的顾问。他还曾担任 Domtar 董事会成员，直到 2021 年 Domtar 被出售。从2000年到2008年，威廉姆斯先生在爱生雅包装有限公司和欧洲爱生雅包装有限公司担任高级管理职务，后者是欧洲最大的用于制造瓦楞纸箱产品的集装箱纸生产商之一。从 2005 年到 2008 年，他担任 SCA 包装欧洲总裁，并于 2000 年至 2005 年担任其英国和爱尔兰业务的区域董事总经理。在加入爱生雅包装之前，威廉姆斯先生在Rexam plc包装资源有限公司、Huhtamaki、Alberto Culver（英国）担任过多个越来越高级的销售、营销、管理和运营职位Ltd. 和 MARS 集团。自 2018 年 4 月起，Williams 先生一直担任 Form Technologies, Inc. 的董事。Form Technologies, Inc. 是一家私人控股的全球领先精密组件制造商集团，总部位于北卡罗来纳州夏洛特，自 2019 年 1 月起，他还担任该公司的非执行主席。 为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识 威廉姆斯先生曾担任Domtar总裁兼首席执行官以及此前担任欧洲包装行业高级管理人员，为董事会带来了丰富的领导经验。他对这些职位的制造、质量和物流服务有了深入的了解。他丰富的管理经验为董事会提供了有关公司全球制造和供应链运营的宝贵视角。威廉姆斯先生在管理制造业务方面的经验为他提供了宝贵的见解，有助于公司努力在所有业务中扩大制造业务和产品中使用回收材料。威廉姆斯先生为董事会评估公司运营和供应链的可持续发展实践提供咨询。他在国际业务、运营、销售和营销方面的丰富经验也使他能够为董事会提供宝贵的视角，以了解公司的目标，即巩固其在核心市场和产品中的地位，并扩展到新产品邻接领域。 |
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关于提案1的建议:
治理信息
公司治理惯例和亮点
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| 董事会架构 | | | |
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•90% 的董事候选人是独立人士 •100% 独立的审计、薪酬、财务、治理和提名委员会 •首席独立董事，职责明确且责任明确 •董事会访问高级管理层和独立顾问 •在每次董事会和委员会例行会议上举行独立董事执行会议 | | 90% 的董事候选人是 独立 |
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| 股东权利和参与 | | |
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•董事会所有成员每年选举一次 •关于指定执行官薪酬的年度咨询投票 •无争议的董事选举中的多数票标准，必须强制辞职 •强有力的股东宣传计划 •没有股东权益计划 | | 强劲的股东 外联计划 |
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| 政策与实践 | | |
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•回扣、反套期保值和反质押政策 •年度董事会、主席/首席执行官和委员会自我评估流程（通过书面评估和对首席独立董事的访谈）和管理层继任计划的审查 •强有力的股票所有权指南： •董事：最高年度现金储备金的5倍 •首席执行官：基本工资的6倍 •其他指定执行官：基本工资的3倍 •董事限制上市公司董事会成员资格的过载政策（包括在公司董事会任职） •员工董事：不超过两个上市公司董事会 •非雇员董事：不超过四个上市公司董事会 •审计委员会成员：不超过另外两个上市公司审计委员会 •董事的强制退休年龄为73岁 •员工、高级职员和董事全球行为准则 | | 回扣， 反套期保值， 和反质押 政策 |
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| 董事会构成 | | |
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•董事候选人中有 60% 的性别、族裔和种族多样性 •自2014年以来增加了五名新的独立董事，其中四名增加了性别、族裔或种族的多样性（没有董事自认是LGBTQ+社区的成员） •女性担任三个董事会领导职位（首席独立董事、治理和提名委员会主席以及审计委员会主席） •承诺在每个第三方寻找独立董事候选人时，包括反映不同背景（包括性别或种族多样性）的合格候选人 | |  60%性别，种族， 和种族多样性 在董事候选人中 |
公司治理指导方针
我们的董事会通过了公司治理准则，该指导方针与经修订和重述的公司注册证书、章程和董事会委员会章程一起，构成了我们的公司治理框架。治理和提名委员会每年审查《公司治理准则》，并在必要时进行修订。《公司治理指南》发布在我们的网站上 http://www.owenscorning.com 并将应任何股东的要求以印刷形式提供给公司的公司秘书。
董事退休、更新和继任
根据公司治理准则，董事的强制退休年龄为73岁。年满73岁的董事不得在年度股东大会上被提名连任。
根据其章程，治理和提名委员会负责与董事会一起审查董事会成员在当前董事会组成背景下的相应技能和特征。治理和提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，审查董事是否适合继续任职，并负责回应董事对董事会绩效的任何担忧。作为更新过程的一部分，董事会力求实现健康的任期组合，包括更长和更短的任期董事，这可以在新想法与公司机构和市场知识以及整个业务周期的经验之间取得平衡。
治理和提名委员会还就董事会每个常设委员会的规模、组成和领导层向董事会提出建议，并建议个别董事填补委员会中可能出现的任何空缺。治理和提名委员会致力于在每个第三方寻找独立董事候选人时，纳入反映不同背景（包括性别和种族多样性）的合格候选人。
董事会领导
根据公司治理准则，董事会有权根据其对在给定时间内最适合满足公司需求的候选人的集体最佳判断来选择主席。布莱恩·钱伯斯担任公司董事会主席兼首席执行官。
董事会决定，继续合并董事长和首席执行官的职位可以使董事会能够在关键战略目标上实现明确而一致的领导，并为董事会风险监督提供持续的信息流。董事会先前与钱伯斯先生合作担任总裁兼首席执行官的经历，以及他在公司担任各种领导职务的20多年的成功记录，有力地支持了其结论，即钱伯斯先生领导公司担任董事长兼首席执行官将是公司及其股东的最佳选择。
董事会已确定，建立一个在董事会独立董事中提供强有力领导的结构是适当的。如下所述，我们董事会的独立董事已选出一名首席独立董事担任牵头职务，负责协调其他独立董事的活动，并履行董事会可能确定的其他职责和责任。2023年年会结束后，苏珊娜·尼莫克斯开始了她担任首席独立董事的第二个两年任期。尼莫克斯女士自 2012 年起担任公司董事，2015 年至 2021 年担任公司财务委员会主席，自 2021 年起担任首席独立董事兼治理和提名委员会主席。她以前在麦肯锡公司担任高级合伙人的经历使她能够对公司的全球业务和战略进行卓越的监督。公司还受益于她在其他跨国公司董事会中的丰富领导经验以及她在环境、社会和治理问题上的良好往绩。
此外，董事会完全由钱伯斯先生以外的独立董事组成，行使独立监督职能。除执行委员会外，每个董事会委员会都完全由独立董事组成。定期举行独立董事的执行会议。每位独立董事每年都会在多个关键领域对董事长兼首席执行官进行评估。
董事会可以完全接触公司的管理层，并相信其持续审查董事会领导结构并在其认为必要和适当的时候进行变革的能力使其能够灵活地满足随着时间的推移而不断变化的业务、人员和组织需求。
首席独立董事
根据公司首席独立董事章程的规定，首席独立董事的职责包括：
•在主席缺席或应主席要求的情况下主持董事会会议；
•担任董事会执行委员会的指定成员；
•主持非管理层董事和独立董事的所有执行会议，并酌情向董事会报告有关此类会议；
•与主席合作审查和批准董事会会议议程和时间表，确保有足够的时间进行讨论，建议董事会考虑的事项，并就管理层向董事会提交的信息提出建议；
•在不妨碍主席与其他董事直接沟通的情况下，充当非管理层/独立董事与主席之间的联络和补充沟通渠道；
•担任非管理层/独立董事与股东之间磋商和沟通的主要联络人；
•就聘用直接向董事会报告的顾问和顾问向主席提供建议；以及
•除了董事对董事会、主席和首席执行官以及委员会的年度评估外，还会就董事会和董事的业绩采访所有董事。
公司首席独立董事章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://www.owenscorning.com。董事会每年评估其结构和组成，并认为如上所述，拥有一名强有力的首席独立董事并承担重大领导职责，有助于公司有效地领导董事会。
董事会、委员会以及主席和首席执行官的评估流程
每年，治理和提名委员会都会促进评估董事会、其委员会以及主席兼首席执行官有效性的流程。
董事会及其委员会完成自我评估问卷，评估包括组成、结构和流程在内的多个领域的有效性。完成的问卷由第三方律师事务所汇总，以确保调查过程中的独立性和非偏见。非管理董事单独与首席独立董事讨论结果。然后，首席独立董事和委员会主席分别审查董事会和委员会层面的评估结果，以讨论和采纳反馈。治理和提名委员会利用这一强大而全面的流程的结果来建议董事会流程的变更，确定潜在董事候选人所需的关键技能，并就委员会的任务提出建议。
治理和提名委员会还准备评估主席和首席执行官在多个关键绩效领域的业绩，并将其分发给独立董事。非管理董事与首席独立董事讨论他们对主席兼首席执行官的反馈。该过程的结果将在非管理层董事的执行会议上讨论，薪酬委员会对董事长兼首席执行官的绩效评估也将考虑在内。
风险监督
董事会监督公司对企业风险的识别和管理。董事会风险监督程序的部分责任已下放给其相关委员会。董事会定期审查董事会及其委员会风险监督责任的详细规划。
董事会各委员会的风险监督责任
除了促进对财务风险的监督外，审计委员会还主要负责促进董事会对公司关键风险管理的总体监督程序。根据其章程，审计委员会的职责包括每年审查并定期接收有关公司确定其关键风险、主要财务风险和相关缓解计划的最新情况。
审计委员会的任务是确保董事会及其委员会在各自权限范围内监督公司对关键风险和重大财务风险的管理。审计委员会定期与董事会一起审查董事会和委员会风险监督责任的划分。审计委员会还负责定期评估董事会及其委员会对公司关键风险管理的监督程序的有效性。
除审计委员会外，薪酬、财务以及治理和提名委员会均审查和评估与各自领域相关的风险。每个董事会委员会向董事会提供有关其各自风险监督活动的报告，董事会审议和讨论此类报告。
监督网络安全风险
董事会已将监督公司网络安全风险管理战略的责任下放给审计委员会。审计委员会定期从包括我们的首席信息官（“CIO”）在内的管理层成员那里收到有关我们网络安全风险管理流程的最新信息。审计委员会审查我们全面的网络安全框架，包括审查我们的网络安全报告协议，该协议规定将重大网络安全事件的通知、上报和沟通给危机管理团队和适当的管理层，包括我们的首席信息官，以及审计委员会。管理层还为审计委员会提供网络安全控制面板，董事会全体成员也可以访问该控制面板。此外，审计委员会定期向董事会提供有关公司网络安全风险管理流程状况的最新信息。
风险管理流程
公司的企业风险管理流程旨在识别、评估公司在从短期到长期的不同时间范围内的风险敞口，并对其进行优先级排序。公司的风险监督流程以及披露控制和程序旨在适当地向董事会上报关键风险，并分析潜在的披露风险。公司设有管理风险委员会（“风险委员会”），负责监督和监控公司的风险评估和缓解相关行动。风险委员会不是董事会委员会；相反，它是一个跨职能委员会，成员来自多个专业领域，包括公司审计、财务、法律、信息技术、财务和业务职能。该内部小组负责确定风险和缓解策略，并向执行官和审计委员会提供重要的最新信息。
目前，我们为三项业务以及合规和财务部门分别设立了企业风险登记册和子登记册。风险委员会使用这些个人风险登记册来创建企业风险登记册，这使业务部门和风险委员会能够促进战略和运营规划流程，同时降低可持续性和其他风险。主要根据风险的潜在财务影响和发生概率对风险进行优先排序。执行管理层和审计委员会每季度对企业风险登记册进行审查。
对战略的监督
董事会监督公司的战略。董事会对每个应报告的细分市场和整个公司的战略计划进行年度审查。此外，在评估重大投资或其他重大决策时，董事会通常会考虑公司的长期战略计划以及对长期股东价值的潜在影响。
对可持续性的监督
可持续发展主题（包括我们的2030年可持续发展目标）的监督、指导和指导由董事会提供，董事会负责监督管理层执行我们的可持续发展战略。我们的《董事行为准则》规定，董事应就可持续发展问题和机会提供监督、指导和指导，这些问题和机会可能会影响公司的声誉和长期经济可行性。正如在《董事行为准则》中使用的，“可持续发展” 一词包括以下概念：人身安全；环境合规；产品管理；以及我们的全球业务和我们生产和销售的产品的环境和社会影响。此外，薪酬、财务、治理和提名委员会继续监督管理层在与各自领域相关的可持续发展特定方面的责任。董事会委员会定期向董事会提供有关这些主题的报告，董事会会审议和讨论此类报告。
继任计划
公司积极参与继任计划，确保拥有足够的人才深度和广度。董事会主要通过其薪酬、治理和提名委员会监督员工队伍和高级管理层的发展。在监督高级管理层评估、发展和薪酬，评估执行官绩效和确定高管薪酬时，薪酬委员会定期与管理层和董事会一起审查员工构成、人才、多元化以及高级管理层发展和继任计划。此外，治理和提名委员会每年审查高级管理层连续性计划，该计划涉及首席执行官意外缺席时的应急计划。董事会与首席执行官和首席人力资源官一起每年审查高管人才和继任计划，并定期审查管理层和员工包容性和多元化计划和举措。首席执行官提交了一份关于关键高管继任规划和评估的年度报告。首席执行官还建议并酌情更新首席执行官职位的继任者，以防首席执行官意外残疾。
与董事的沟通
股东和其他利益相关方可以通过发送电子邮件至 non-managementdirectors@owenscorning.com 与首席独立董事或任何其他非管理董事进行沟通。总法律顾问和/或内部审计副总裁会立即审查所有此类通信，以进行评估和采取适当的后续行动。董事会已决定，与董事会职责或责任无关的广告或其他类型的 “垃圾邮件” 或 “垃圾邮件” 信息的通信应予以丢弃，无需采取进一步行动。所有其他通信的摘要将报告给非管理主管。指控董事或执行官欺诈或严重不当行为的通信将立即报告给首席独立董事。有关商业行为政策、公司治理事项、会计控制或审计的投诉是根据公司现有的商业行为投诉程序进行管理和报告的。
董事资格标准
根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，我们董事会通过了关于确定董事独立性的董事资格标准，该标准纳入了纽约证券交易所公司治理上市标准的独立性要求。这些准则规定了确定董事独立性的标准，包括对董事及其直系亲属就过去在公司或其独立注册会计师事务所的工作或隶属关系提供严格的指导方针。我们的《董事资格标准》全文可在我们网站上查阅，网址为 http://www.owenscorning.com。董事会使用这些标准来确定董事除担任董事之外是否与公司存在实质性关系。
导演独立性
在法律顾问的协助下，治理和提名委员会审查了适用的董事和董事会委员会独立性法律标准、我们的董事资格标准以及用于确定 “审计委员会财务专家” 身份的标准。治理和提名委员会还审查了每位独立董事完成的年度问卷的答复以及与董事关联实体交易的报告。在这次审查的基础上，治理和提名委员会向董事会提交了建议，董事会根据治理和提名委员会的报告和建议作出了独立性和 “审计委员会财务专家” 决定。
董事会已确定目前的十名董事中有九名是独立的。具体而言，根据我们的董事资格标准和适用的纽约证券交易所上市标准，科迪罗、埃尔斯纳、费斯塔、洛纳根、曼宁、马丁、莫里斯、尼莫克斯和威廉姆斯董事是独立的。钱伯斯董事不是独立的。董事会还确定，在审计、薪酬、治理和提名委员会任职的所有董事都是独立的，符合美国证券交易委员会（“SEC”）、纽约证券交易所、公司以及此类委员会各自章程的相关要求。
董事执行会议
我们的公司治理准则规定，执行会议或管理层不在场的非管理董事会议必须定期举行（每年至少三次），并且至少有一次此类非管理董事会议必须仅包括独立董事。目前，我们所有的非管理董事都是独立的。2023年，非管理层董事举行了五次执行会议。我们的首席独立董事主持由首席独立董事出席的所有董事会执行会议。
公司的商业道德和行为政策
商业行为准则政策
我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监，都必须遵守公司的《商业行为准则政策》，以确保我们的业务以始终如一的法律和道德方式进行。该政策构成了全面流程的基础，该流程包括遵守所有公司政策和程序，与同事之间建立开放的关系，以促进良好的商业行为和员工的高度诚信水平。我们的政策和程序涵盖职业行为的所有领域，包括就业政策、利益冲突、知识产权和机密信息保护，以及严格遵守适用于我们业务行为的法律法规。员工应举报他们认为实际或明显违反公司商业道德与行为政策的任何行为。此外，公司还维护一个举报系统，可通过在线、电子邮件或电话匿名访问该系统，并将《商业行为准则》和举报系统翻译成多种语言，以确保我们在全球的所有员工都能理解并以其主要语言举报任何违规行为。
首席执行官和高级财务官的道德政策
公司通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监（“高级财务官”）的首席执行官和高级财务官道德政策，该政策除其他外规定，高级财务官必须遵守管理公司业务行为的所有法律、规章和法规，任何高级财务官都不得参与交易或以造成或似乎造成利益冲突的方式行事，除非事实和情况是酌情向治理和提名委员会或审计委员会披露并获得其批准。预计还将通过上述匿名举报系统举报涉嫌违反该政策的行为。
2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计委员会制定程序，以接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧。我们已经采用并遵守了此类程序。
董事行为准则
我们的董事必须遵守《董事行为准则》，该准则旨在使董事会和个别董事专注于道德风险领域，帮助董事认识和处理道德问题，提供举报不道德行为的机制，并培养诚实和问责的文化。该准则涵盖与董事会任职相关的所有专业行为领域，包括利益冲突、不公平或不道德地使用公司机会、严格保护机密信息、遵守所有适用的法律法规、可持续性和道德监督以及公司员工的合规性。
访问公司政策
我们的《商业行为准则》、《首席执行官和高级财务官道德政策》和《董事行为准则》的全文已发布在我们的网站上 http://www.owenscorning.com并将应任何股东的要求以印刷形式提供给公司的公司秘书。在适用的美国证券交易委员会规则或纽约证券交易所上市标准要求的范围内，我们打算在标题为 “公司治理” 的部分中发布对首席执行官和高级财务官道德政策的任何修正或豁免。
董事会和委员会成员
我们的业务、财产和事务在董事会的指导下管理。通过与首席执行官、首席财务官以及其他高级管理人员和员工的讨论，通过审查向董事会成员提供的材料、访问我们的办公室和工厂，以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。除非紧急情况使他们无法这样做，否则董事会成员应定期参加董事会和委员会会议以及我们的年度股东大会。2023年年度股东大会的每位董事候选人都出席了该会议。
在 2023 年，董事会举行了八次会议。我们的每位董事都参加了其任职的董事会和委员会的所有定期会议。下图显示了委员会成员，包括担任委员会主席的董事。
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| 名字 | 审计 | 补偿 | 行政的 | 金融 | 治理和提名 |
| 科代罗 (1) | | X | X | C | |
| 埃尔斯纳 (1) | X | | | X | |
| 费斯塔 (1) | | X | | X | |
| 洛纳根 (1) | | C | X | | X |
| 男人 (1) | C | | X | | X |
| 马丁 (1) | X | | | X | |
| 莫里斯 (1) | X | | | X | |
| Nimocks (1) (2) | | | X | | C |
| 威廉姆斯 (1) | | X | | | X |
| 钱伯斯 | | | C | | |
| 2023 年会议 | 8 | 6 | - | 4 | 4 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| C | = | 委员会主席 | X | = | 委员会成员 | (1) = 独立 | (2) = 首席独立董事 |
我们董事会的每个常设委员会都根据董事会批准的章程行事。这些章程会定期更新，可以在公司的网站上找到 http://www.owenscorning.com并将应任何股东的要求以印刷形式提供给公司的公司秘书。
其他公共董事会的董事服务（过度管理政策）
《公司治理指南》规定，全职担任高管的董事不得在两个以上的上市公司董事会任职（包括在公司董事会任职），其他董事不得在超过四个上市公司的董事会任职（包括在公司董事会任职）。这是为了确保我们的董事花足够的时间来准备和出席董事会和委员会会议，包括年度股东大会。
公司的《审计委员会章程》规定，如果董事在另外两家以上上市公司的审计委员会任职，则任何董事都不得担任审计委员会成员，除非董事会确定这种同时任职不会损害该董事在审计委员会中的有效任职能力。《公司治理准则》还规定，董事在承担重要的新工作职责或接受其他上市或私营公司董事会的职位之前，应发出通知并提交辞职信。然后，董事的辞职信将由治理和提名委员会审议。因此，董事会维持审查和批准其他上市公司董事会成员资格的程序，即使这些董事仍在上述超额限制之内。
董事会认为，我们的每位董事，包括每位被提名董事，都表现出有能力将足够的时间和精力投入到董事会职责上，并以其他方式履行董事所要求的职责。但是，据我们了解，某些机构投资者可能会认为曼嫩女士过分了，因为她是马拉松石油公司（“MPC”）的总裁，以及她在MPLX GP LLC（“MPLX”）董事会中的服务以及她在董事会中的服务。MPLX是MPC的全资子公司，MPC是上市有限合伙企业MPLX LP的普通合伙人和大股东。由于税收效率，MPC/MPLX结构已经存在了十多年，基础业务高度整合。曼嫩女士的MPLX董事会成员资格是她担任MPC总裁不可或缺的一部分。因此，我们不认为曼嫩女士在MPLX董事会任职是董事会的额外义务，而是她作为总裁职务的延长。因此，我们董事会认为曼嫩女士的其他承诺不会限制她为公司董事的职责投入足够的时间和精力。
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审计委员会 |
玛丽安·曼宁 (椅子）| 艾德丽安·埃尔斯纳 | 保罗·马丁 | 霍华德·莫里斯 |
责任 |
审计委员会负责编写美国证券交易委员会规则所要求的审计委员会报告，并协助董事会履行与公司会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能有关的事项的法律和信托义务，包括协助董事会监督：
•公司财务报表的完整性；
•公司遵守法律和监管要求的情况；
•公司的独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及
•独立注册会计师事务所的表现和公司的内部审计职能。
董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，董事曼嫩、埃尔斯纳和莫里斯有资格成为审计委员会财务专家，而曼宁、埃尔斯纳、马丁和莫里斯的董事具有纽约证券交易所上市标准所指的财务知识。在审计委员会任职的所有董事都是独立的。
审计委员会已与管理层审查并讨论了10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表。审计委员会已与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了普华永道会计师事务所根据PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求提交的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立性。
根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
由审计委员会撰写：
玛丽安·T·曼宁，主席
艾德丽安·埃尔斯纳
保罗 ·E· 马丁
W 霍华德·莫里斯
审计委员会选择普华永道会计师事务所作为公司2024年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普华永道会计师事务所收取的费用和提供的服务总额如下（以千计）：
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| 2023 | 2022 | |
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| 审计费用 (1) | $ | 5,580 | | $ | 5,523 | | |
| 审计相关费用 (2) | 19 | 6 | |
| 税收费用 (3) | 889 | 525 | |
| 所有其他费用 (4) | 8 | 8 | |
| 费用总额 | $ | 6,496 | | $ | 6,062 | | |
(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的费用包括对公司合并财务报表的审计，包括财务报告内部控制的有效性、对公司季度财务报表的审查、子公司法定审计、同意书和慰问信以及与向监管机构提交的报告相关的商定程序。
(2)与审计相关的费用包括认证服务。
(3)税费包括合规、咨询和转让定价服务。
(4)所有其他费用包括会计研究和披露软件许可证。
公司的惯例是，根据审计委员会的授权，其独立注册会计师事务所提供的所有服务都要经过审计委员会或审计委员会主席的预先批准。根据第S-X条例第2-01条第 (c) (7) (i) (C) 段规定的预先批准豁免，审计委员会批准了与上表中列出的审计相关费用、税费或所有其他费用相关的独立注册会计师事务所服务的任何部分。
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薪酬委员会 |
爱德华·洛纳根 (椅子）| 爱德华多·科代罗 | 阿尔弗雷德·费斯塔 | 约翰·威廉姆斯 |
责任 |
薪酬委员会负责监督公司的高管薪酬，包括有权确定执行官的薪酬，并负责根据适用的规章制度编制高管薪酬年度报告。薪酬委员会可以在其认为适当的时候将权力和权力下放给薪酬委员会的小组委员会。但是，薪酬委员会不得将任何法律、法规或上市标准要求整个薪酬委员会行使的任何权力或权力下放给小组委员会。薪酬委员会拥有聘用或解雇薪酬顾问以协助薪酬委员会履行其职责的唯一权力，包括批准顾问费用和其他留用条款的唯一权力。顾问费用将由公司支付。
薪酬委员会还持续审查公司的高管薪酬计划，以确定这些计划是否得到适当整合，薪酬和福利与高管和公司业绩合理相关，其运作方式与计划制定时的设想一致。
薪酬委员会还审查公司董事的薪酬，包括评估此类薪酬与规模、行业和复杂程度相似的公司的董事薪酬的关系，并在薪酬委员会认为适当的情况下，通过或向董事会提出任何薪酬变更供其考虑。
在监督公司有关高管薪酬的政策时，薪酬委员会：
•至少每年审查公司高管薪酬计划的宗旨和目标，并在薪酬委员会认为适当的情况下修订或建议董事会修改这些宗旨和目标；
•根据公司的宗旨和目标至少每年审查公司的执行官薪酬计划，并在薪酬委员会认为适当的情况下，通过或建议董事会通过新的高管薪酬计划或修订现有的高管薪酬计划；
•每年根据公司高管薪酬计划的宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并单独作为委员会或与其他独立董事一起根据该评估设定首席执行官的薪酬水平；
•与首席执行官协商，批准公司所有其他执行官的薪酬结构、工资和激励金，以及公司年度和长期激励计划的资金水平；以及
•审查并批准与公司任何执行官达成的任何遣散费或解雇安排。
执行副总裁、首席人力资源官以及公司的人力资源人员为薪酬委员会提供支持。此外，薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人员为薪酬委员会提供协助。
薪酬委员会在2023年聘请了Meridian Compension Partners, LLC（“顾问”）担任其独立外部薪酬顾问，就与首席执行官和其他执行官以及董事薪酬有关的所有事项向薪酬委员会提供建议。具体而言，顾问向薪酬委员会提供了相关的市场数据和趋势信息、建议、替代方案和建议，薪酬和讨论分析中对此进行了进一步描述。
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治理和提名委员会 |
苏珊娜·尼莫克斯 (椅子）| 爱德华·洛纳根 | 玛丽安·曼宁 | 约翰·威廉姆斯 |
责任 |
治理和提名委员会（在本节中为 “委员会”）负责：
•与董事会一起审查董事所需的适当技能和特征；
•向董事会建议董事会的人数和组成；
•根据章程，确定、筛选并向董事会推荐候选人，供股东选举或董事会任命，视情况而定，这些候选人应符合董事会甄选新董事的标准；
•审查董事会成员的股东提名；
•审查每位董事会成员在任期届满以及其身份发生重大变化时是否适合继续担任董事；
•制定和审查董事会通过的公司治理原则，并向董事会提出任何适当的变更建议；
•考虑不时出现的任何其他公司治理问题，并为董事会制定适当的建议；
•监督整个董事会、董事会委员会以及主席和首席执行官的年度评估；
•就会议日期、议程和将在董事会会议上提供的信息的性质向董事会主席提供建议；以及
•确保董事会每年至少审查一次董事会连续性计划和管理层关于管理连续性的建议。
委员会持续评估董事会成员的潜在候选人。委员会有权使用其认为适当的任何方法来确定董事会成员候选人，包括现任董事会成员、外部搜索公司和股东的建议。如果使用外部搜索公司，它们可以协助委员会识别、评估或招聘潜在候选人。
根据我们的《公司治理准则》，董事候选人是根据经验、知识、技能、专长、成熟的判断力、敏锐度、品格、诚信、多元化、进行独立分析调查的能力、对公司业务环境的理解以及为董事会职责投入足够时间和精力的意愿等因素来甄选董事会候选人。
根据其章程，委员会负责确定和推荐符合上述董事资格标准（包括多元化）的董事候选人，以增强董事会管理和指导公司事务和业务的能力。在这种情况下，“多样性” 包括性别、种族、族裔、国籍、国籍或个人身份的其他要素。此外，委员会承诺在每个第三方寻找独立董事候选人时，纳入反映不同背景（包括性别和种族多样性）的合格候选人。
委员会根据提高董事会管理和指导公司事务和业务能力的章程标准广泛考虑多元化。作为董事会自我评估流程的一部分，董事会全体成员每年对该流程的有效性进行评估。委员会认为，其对多样性的考虑有效执行了章程的要求。
董事会的最新成员加入表明了公司对多元化的承诺。在最近加入董事会的五位董事中，有四位是女性，或者是少数族裔或种族。目前的董事候选人名单中有60％的性别、族裔或种族多样性，这意味着在过去十年中，董事会的性别、族裔或种族多样性增加了三倍。
根据其章程，委员会负责审查股东的董事提名。委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策。但是，它的做法是在考虑其他来源的建议时在同样的基础上和同样的方式考虑这些候选人。此类建议应提交给公司的公司秘书，并应包括有关候选人背景和资格的信息，以及我们的章程要求的任何其他信息。
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财务委员会 |
爱德华多·科代罗 (椅子）| 艾德丽安·埃尔斯纳 | 阿尔弗雷德·费斯塔 | 保罗·马丁 | 霍华德·莫里斯 |
| 责任 |
财务委员会负责对公司的重大和战略财务事项进行监督，包括与投资政策和战略、并购交易、融资、资本结构相关的事项，并负责就此类事项向公司管理层和董事会提供建议。
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执行委员会 |
布莱恩钱伯斯 （主席） | 爱德华多·科代罗 | 爱德华·洛纳根 | 玛丽安·曼宁 | 苏珊娜·尼莫克斯 |
| 责任 |
执行委员会有权在董事会闭会期间代表董事会行事，但须遵守其章程、适用法律和纽约证券交易所上市标准。
审查、批准或批准与关联人的交易
根据S-K法规第404项的定义，截至2023年12月31日的财政年度，没有与关联人进行任何交易需要申报。
公司制定了与关联方交易以及董事、高级职员、员工及其直系亲属的实际或潜在利益冲突有关的各种书面政策。具体而言，根据其章程，审计委员会负责审查和批准公司与任何关联人之间的交易，定义见第S-K条例第404项。
此外，我们的《董事行为准则》规定，除其他外，存在实际或潜在利益冲突的董事：
•必须向董事会主席和治理与提名委员会主席披露此类实际或潜在冲突的存在和性质；以及
•只有在获得治理和提名委员会的批准后，才能继续进行交易。
股份的实益所有权
下表中的信息列出了截至2024年2月20日，公司已知是公司在1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条中使用该术语的任何 “群体”（包括任何 “群体”），他们是截至2024年2月20日公司普通股的受益所有人（下文所述除外）。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，除非脚注中另有说明，否则下表中显示的股份数量和所有权百分比基于截至2024年2月20日的公司普通股的已发行股份。
| | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名 | 实益所有权 | 课堂百分比 | |
| | | |
| 贝莱德公司 (1) | 10,973,403 | 12.61% | |
| 先锋集团 (2) | 9,104,610 | 10.47% | |
(1)仅根据2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，截至2023年12月31日，位于纽约哈德逊广场50号的贝莱德公司实益拥有10,973,403股普通股，拥有超过10,140,170股股票的唯一投票权和对10,973,403股股票的唯一处置权。
(2)仅根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，截至2023年12月29日，位于宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道100号的Vanguard集团实益拥有9,104,610股普通股，共享投票权超过58,881股，对8,973,237股股票拥有唯一处置权，共享对131,373股股票的处置权。
执行官和董事的安全所有权
下表包含截至2024年2月20日的信息，除非另有说明，否则根据《交易法》第13d-3条，公司执行官和董事作为一个整体以及每位指定执行官和董事分别对公司普通股的实益所有权。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，除非脚注中另有说明，否则下表中显示的股份数量和所有权百分比基于截至2024年2月20日公司普通股的86,991,467股已发行普通股。据我们所知，除非脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则下表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事和
行政的
军官们 | 有益的
的所有权
普通股 | 递延库存单位 (5) | 递延股份/单位 (6) | 限制性股票单位 (7) | 总计 (8) | |
| | | | | | | |
| 爱德华多·科代罗 | 9,059 | (1)* | 3,417 | - | - | 12,476 | |
| 艾德丽安·埃尔斯纳 | 15,175 | (1)* | - | - | - | 15,175 | |
| 阿尔弗雷德·费斯塔 | 9,553 | (1)* | - | - | - | 9,553 | |
| 爱德华 F. 洛纳根 | 41,822 | (1)* | 4,964 | - | - | 46,786 | |
| 玛丽安·T·曼宁 | 19,979 | (1)* | 3,787 | - | - | 23,766 | |
| 保罗 ·E· 马丁 | 4,943 | (1)* | - | - | - | 4,943 | |
| W 霍华德·莫里斯 | 37,538 | (1)(2)* | 3,954 | - | - | 41,492 | |
| 苏珊娜 P. Nimocks | 26,898 | (1)* | 5,504 | - | - | 32,402 | |
| 约翰·威廉姆斯 | 48,309 | (1)* | - | - | - | 48,309 | |
| 布莱恩·钱伯斯 | 245,848 | * | - | - | 57,287 | 303,135 | |
| 肯尼斯·帕克斯 | 9,704 | (3)* | - | - | 33,760 | 43,464 | |
| 托德·W·菲斯特 | 23,212 | * | - | - | 14,236 | 37,448 | |
| 马西奥·桑德里 | 27,946 | * | - | 29,268 | 15,599 | 72,813 | |
| 枪手 S. Smith | 18,452 | * | - | - | 17,688 | 36,140 | |
| Gina A. Beredo | 1,576 | * | - | | 31,813(4) | 33,389 | |
| 执行官和董事作为一个小组（18 人） | 559,245 | * | 21,626 | 41,342 | 157,544 | 779,757 | |
* 少于 1% 的已发行股份。
(1)包括以下递延股票单位，如果非雇员董事在董事会的任期终止，这些单位可以在60天内分配：科代罗先生，9,059岁；埃尔斯纳女士，15,175人；费斯塔先生，9,553人；洛纳根先生，39,822人；曼嫩女士，19,979人；马丁先生，4,943人；莫里斯先生，153,438人；尼莫克斯女士，,370；威廉姆斯先生，48,309。
(2)包括与莫里斯的配偶共同拥有的1,500股股票，莫里斯先生拥有这些股份的投票权和投资权。
(3)上表中帕克斯先生实益拥有的股份数量是截至其脱离公司之日实益拥有的股份。
(4)包括与截至2023年12月31日的业绩周期中绩效份额单位结算相关的9,063股股票，该周期将于2024年6月9日归属。
(5)个人对递延股票单位没有投票权或投资权。
(6)包括既得限制性股票单位和绩效股票单位，这些单位没有投票权或投资权，个人选择将接收推迟到将来的日期或事件。
(7)未归属的限制性股票单位，没有投票权或投资权。
(8)不包括表现出色的股票单位，这些单位没有投票权或投资权，并且在三年业绩期结束时可能会将普通股的归属比例从0％到200％不等。
薪酬讨论和分析
高管薪酬
在委托书的这一部分中，我们将解释和讨论我们的2023年高管薪酬计划。本次讨论旨在描述我们的薪酬政策，并回顾我们2023年的重大薪酬决定。通过本次披露，我们的目标是从绝对值和与业绩相关的角度更好地了解我们的高管薪酬做法以及就应付给 “2023年薪酬汇总表” 中列出的指定执行官（“NEO”）的薪酬所做的决定。
我们的表现
2023年，公司实现了创纪录的调整后利息和税前收益（“调整后的息税前利润”）*，产生了可观的现金流并扩大了营业利润率，同时在动态的市场条件下运营。全年中，我们继续通过新产品和工艺创新以及有针对性的产能增加来投资有机增长。在每个地区，我们继续做出决策以支持我们的战略，即加强我们在建筑和施工领域的核心，并扩展到新的产品邻近地区，同时我们正在寻找开发多材料和预制解决方案的方法。
我们在2023年的业绩反映了我们所做的战略选择的影响，以及我们的全球团队为更充分地利用我们的市场知识、材料科学专业知识和制造能力而推动的运营计划的影响。尽管市场状况动荡，但公司的全球团队仍继续执行我们根据公司战略做出的选择。我们持续的业绩质量和一致性带来了强劲的调整后息税前利润。
如本节所述，我们认为薪酬应与长期股东价值保持一致并提高长期股东价值。鉴于我们基本的绩效薪酬理念，我们高管的薪酬中有很大一部分是 “风险的”，反映了我们的业绩。2023年，这导致我们的短期和长期激励计划的业绩超过了目标。
我们的员工
在我们公司，我们的领导者专注于 增长 — 我们公司和人才的成长，以及我们对工作和生活社区的贡献。这种对增长的关注是我们所做的一切的共同点，包括我们对人才发展的持续投入，这塑造了我们投资和晋升的领导者。我们的领导者有责任推动业绩、建立联系并探索新想法以执行我们的增长议程。他们坚定不移地致力于拥抱包容性和多元化，以支持高绩效团队，不断改善我们积极的工作环境，培养和留住优秀人才。
我们向您提供以下有关我们的NEO薪酬的目标、原则、决定、实质要素、流程、金额和理由的信息。2023年9月，肯尼思·帕克斯不再担任执行副总裁兼首席财务官（“首席财务官”），托德·菲斯特被任命为执行副总裁兼首席财务官。
2023 年，我们的 NEO 是：
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名字 | 标题 | 雇用期限 |
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布莱恩·钱伯斯 | 董事会主席、总裁兼首席执行官 | 2011 年 4 月至今 2000 年 7 月 — 2007 年 8 月 |
托德·W·菲斯特 | 执行副总裁兼首席财务官 | 2014 年 11 月至今 |
肯尼斯·帕克斯 | 前执行副总裁兼首席财务官 | 2020 年 9 月 — 2023 年 9 月 |
马西奥·桑德里 | 复合材料部总裁 | 2000 年 8 月至今 |
枪手 S. Smith | 屋顶总裁 | 2008 年 11 月至今 |
Gina A. Beredo | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | 2021 年 6 月至今 |
* 某些非公认会计准则指标的对账和进一步信息可在我们于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表第31页中找到息税前利润和调整后息税前利润。
我们的股东外联活动
我们仍然致力于保持透明度并与投资者进行双向沟通，以使他们了解我们的高管薪酬计划，包括它如何使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，以及它如何奖励我们实现目标。我们还想了解我们的股东对高管薪酬的看法。
2023年，我们继续开展股东宣传计划，根据该计划，我们定期为投资者提供持续的机会，让他们对我们的高管薪酬以及环境、社会和治理（“ESG”）计划发表看法。该宣传计划不同于我们更广泛的投资者关系工作，后者更侧重于公司的财务业绩。我们的治理外联计划目前由三个主要支柱组成，如下所述。
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外联类型 | 大概的时间范围 | 目的 |
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代理淡季 | 秋季/冬季 | 更广泛地征求股东对治理、高管薪酬以及环境和社会问题的反馈 |
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代理赛季 | 提交委托书后 | 征求股东对委托书和待处理提案的反馈 |
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年会后会议 | 秋季 | 与股东互动，了解他们在最近的年度股东大会上的投票 |
自2023年3月提交先前的委托书以来，我们就治理问题与投资者进行了两次沟通。我们在2023年秋季发布的最新沟通中，70多位顶级投资者共持有我们约72％的已发行股份，目标是接收有关治理、高管薪酬以及环境和社会问题的反馈。公司与通过这些宣传活动联系的几位股东举行了会议。股东对公司高管薪酬计划设计和绩效标准的反馈一直是积极的，这些宣传会议进一步强化了这一点。
此外，在2023年年会上，我们为股东提供了在咨询基础上批准或投票反对NEO薪酬（Say-on-Pay）的机会。在计入该提案结果的选票中，超过89％的选票批准了近地物体的补偿。薪酬委员会在持续审查2023年薪酬政策和决定时也考虑了这一结果。委员会认为，这些投票结果表明我们对NEO薪酬计划的大量持续支持，委员会选择不对2023年现有计划进行任何实质性修改，特别是针对2023年按薪投票结果。公司在制定治理和高管薪酬计划和政策以及披露信息时会考虑股东的反馈。
2023 年高管薪酬计划
考虑到我们计划的有效性和股东的大力支持，正如我们最近一次年度股东大会的按薪投票结果所证明的那样，薪酬委员会（在本次薪酬讨论和分析中为 “委员会”）在2023年总体上保持了相同的计划设计。特别是，绩效份额单位奖励（“PSU”）继续根据我们实现的股东总回报率（“TSR”）、资本回报率（“ROC”）和自由现金流转换（“FCFC”）指标来获得。下表总结了我们2023年NEO高管薪酬计划的主要内容：
基本工资以现金形式支付，其基本薪酬水平足以吸引、留住和激励高管。年度激励奖励以现金支付，激励高管实现并超越公司和业务财务目标、ESG目标和个人绩效目标。长期激励奖励以股票结算，提供基于股票的薪酬机会，使高管和股东的利益保持一致。2023年薪酬决策的更多详细信息和理由将在后面的薪酬讨论与分析中提供。
我们如何做出薪酬决定
我们的高管薪酬理念
该委员会认为，高管薪酬机会应推动可持续的业绩并带来长期的卓越股东回报。这一核心理念植根于我们高管薪酬计划的各个方面，并反映在我们的指导原则中。我们相信，这些原则的应用使我们能够在薪酬结果与股东的长期、可持续价值之间建立有意义的联系。
指导原则
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按绩效付费 | 股东联盟 | 长期关注 |
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绝大多数薪酬是可变的、偶然的，与公司和个人绩效直接相关。 | 通过基于股票的薪酬和与长期股东价值相关的绩效指标，高管的财务利益与股东的长期利益保持一致。 | 对于我们的近地天体来说，基于股票的长期薪酬机会将大大超过基于现金的短期补偿机会。年度目标符合我们战略计划的三个关键要素，可增强可持续的长期业绩。 |
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竞争力 | 平衡 | 治理/沟通 |
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总薪酬应具有足够的竞争力，以吸引、留住、激励和奖励能够最大限度地提高公司绩效的领导团队。通常将每个要素与同行和更广泛的行政人才市场进行比较。 | 我们的薪酬计划既具有挑战性又公平。高管应该有机会获得具有市场竞争力的薪酬，以实现预期的业绩。由于业绩超出预期（内部和外部），薪酬水平可能会超过市场中位数。如果业绩低于预期水平，则实际薪酬可能会降至市场中位数以下。 | 我们会征求股东的反馈，并在适用的情况下将反馈纳入我们的薪酬计划的设计中。清晰的设计使所有利益相关者都能轻松沟通。 |
委员会的作用
该委员会由所有独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划的制定和管理。在这一职位上，委员会批准与我们的首席执行官和其他NEO有关的所有薪酬行动。委员会的其他职责包括：
•至少每年审查公司高管薪酬计划的宗旨和目标，并在薪酬委员会认为适当的情况下修订或建议董事会修改这些宗旨和目标；
•根据公司的宗旨和目标，至少每年审查公司的执行官薪酬计划，并在委员会认为适当的情况下，通过或建议董事会通过新的高管薪酬计划或修订现有的高管薪酬计划；
•根据公司高管薪酬计划的宗旨和目标，每年评估首席执行官的业绩，并单独作为委员会或与其他独立董事一起根据该评估确定首席执行官的薪酬；
•与首席执行官协商，批准公司所有其他执行官的薪酬结构、工资和激励金，以及公司年度和长期激励计划的资金水平；以及
•审查和批准与公司任何执行官达成的任何遣散费或解雇安排。
在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时，委员会会考虑所有相关因素，包括公司的业绩和相对股东总回报率、向同类公司首席执行官发放的类似奖励的价值以及过去几年给予首席执行官的奖励。首席人力资源干事和独立薪酬顾问协助委员会履行这些职责。该委员会的章程规定了委员会的职责，可在我们的网站上找到，网址为： http://www.owenscorning.com.
薪酬顾问的角色
委员会保留了顾问的服务，担任2023年的高管薪酬顾问。顾问以此身份就各种主题向委员会提供建议，包括薪酬计划设计和趋势、绩效薪酬分析和比较薪酬规范。尽管顾问可以就薪酬的形式和金额提出建议，但委员会将继续就我们的近地天体薪酬做出所有决定。
顾问直接向委员会报告，按要求参加会议，必要时在闭会期间与委员会主席进行了沟通。2023 年，顾问参加了我们所有的委员会会议。
委员会在2023年审查了顾问的资格并评估了其独立性。委员会还考虑并评估了所有相关因素，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求的因素，这些因素可能导致潜在的利益冲突。根据这些审查，委员会没有发现顾问工作引起的任何利益冲突。顾问不为公司提供其他服务或从公司收取其他费用。委员会有权随时修改或批准顾问的薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其业绩、终止聘用以及雇用替代顾问或额外顾问。
竞争定位
同行群组
该委员会使用由16家公司组成的同行小组来评估高管薪酬的竞争力和薪酬计划设计的适当性。这些公司属于建筑材料行业，服务于相关市场，或使用与公司相似的制造工艺，其规模（以年销售额、市值或员工人数衡量）或复杂性与公司相当。委员会定期对该同行小组进行审查，以帮助确保我们与之比较的公司的相关性。
2023年薪酬决策（与2022年相比没有变化）的同行群体由以下公司组成：
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A.O. Smith 公司 | 马斯科公司 |
鲍尔公司 | 莫霍克工业公司 |
塞拉尼斯公司 | O-I Glass, Inc. |
伊士曼化学公司 | PPG Industries, Inc. |
财富品牌创新有限公司 | RPM 国际公司 |
Greif, Inc. | Stanley Black & Decker, Inc. |
伦诺克斯国际公司 | 宣威-威廉姆斯公司 |
路易斯安那太平洋公司 | 特灵科技 |
虽然来自同行群体的薪酬数据可用作比较数据，但委员会根据年销售额使用薪酬调查的数据对这些信息进行了补充，这些调查涵盖了类似规模的通用工业公司。顾问汇编的这些额外数据增强了委员会对趋势和市场惯例的了解。公司没有选择构成这些调查小组的公司，组成部分公司的身份也不是我们薪酬分析的重要因素。
市场薪酬中位数
为了帮助确保我们的薪酬计划具有适当的竞争力，委员会认为，每个关键薪酬要素（基本工资、年度激励和长期激励）的目标机会通常应与市场中位数的做法保持一致。因此，薪酬机会一旦获得，则与同行公司的市场中位数做法相对应，附加绩效标准，只有当公司的表现超过委员会设定的目标时，才会授予可观的价值。
根据高管的业绩和委员会的自由裁量权，个人薪酬机会可能会高于或低于这些目标。在行使自由裁量权时，委员会会考虑公司和个人的业绩、工作时间和经验、工作范围以及其认为相关且与计划目标和股东利益一致的任何其他因素。
我们如何安排薪酬
补偿的主要要素
以下主要元素构成了我们的近地天体薪酬计划：
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| 现金补偿 | 长期激励措施 | 退休 |
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基本工资 | 年度激励 | 限制性股票 单位 | 绩效共享 单位 | 401 (k) 储蓄计划 不合格的递延薪酬和恢复计划 |
现金补偿
基本工资
每年，委员会都会审查首席执行官就其直接下属（包括其他近地天体）的基本工资调整提出的建议。委员会有权自由修改或批准首席执行官的基本工资建议，首席执行官不参与委员会对自己的基本工资的确定。2023年的基本工资决策通常受工作范围和职责、经验、任期、个人绩效、留存风险、与市场中位数薪酬做法的差距以及内部股权的影响。
年度激励
年度激励通过年度企业激励计划（“CIP”）提供。根据2023年CIP为所有NEO奖项提供的资金是根据公司和个人绩效目标衡量的绩效确定的。近地天体激励奖励的75％基于企业绩效衡量标准，25％基于个人绩效。根据绩效，每个组成部分的奖励金额可以从目标等级的0％到200％不等。该委员会评估首席执行官的个人业绩，审查和批准首席执行官在确定CIP支出中的个人绩效部分时对其他近地天体个人业绩的评估。公司总体组成部分是根据实现下述预定财务目标来获得的。奖励以一次性现金支付的形式支付。
每年年初，委员会选择总体企业绩效目标或融资标准，用于确定年度CIP的企业绩效部分（目标奖励的75％）的资金。2023年，委员会选择调整后息税前利润的具体水平作为业绩指标，其依据是股东总回报与持续收益增长相关，公司通过调整后的息税前利润业绩来衡量持续收益增长，这是我们长期以来衡量盈利能力的指标。公司收益是公司同行最常用的年度激励指标。由于推动盈利增长的重要性，调整后的息税前利润在年度激励支出中加权为75％。欧文斯·康宁（合并）调整后的息税前利润目标决定了企业总资金的40％，屋顶、隔热材料和复合材料业务的业绩与各自的息税前利润目标相比各占公司总资金的20％。
CIP中每个公司组成部分的资金可以根据合并业绩或业务绩效而独立变化。2023年，确定的绩效要求如下：门槛绩效（0％CIP资金）；与50％的CIP资金（Gate 1）相对应的绩效要求；与100％CIP资金（目标资金）相对应的目标绩效要求；以及与200％资金（最高资金）相对应的绩效要求，如下图所示。
对于合并业绩或业务业绩达到或低于阈值，该部分奖励将不予资助。直线数学插值用于计算介于已确定的性能要求之间的性能。这种直线数学插值分别针对欧文斯·康宁调整后的息税前利润以及屋面、隔热和复合材料的息税前利润绩效分别执行。结果是通过对合并资金应用40％的权重和对每项业务的资金使用20％的权重来汇总的。
在制定2023年绩效要求时，委员会使用了各种指导原则，包括：
•目标绩效水平通常与董事会审查的年度运营计划（公司的全面战略业务计划）中要求的业绩和业务目标相对应。能否达到目标绩效水平取决于与运营计划相关的难度。
•已确定的低于目标的绩效要求将设定在可接受的绩效水平，保证薪酬低于市场。介于阈值和目标之间的CIP绩效水平旨在补偿低于目标中位数的参与者，委员会认为这适用于基于绩效的激励计划。
•最高绩效水平也是根据委员会对运营计划难度的看法来确定的，即运营计划乃至目标绩效水平的实现越困难，达到最大值所需的增量绩效（高于目标绩效）就越少。
•最高绩效水平的设定将使其难以实现，并且与运营计划相比将带来明显的跑赢大盘，其思维方式是，最佳绩效将使公司的股东受益匪浅，并保证CIP的资金达到或接近最大值。
•Target和Maximul之间的CIP奖励应反映公司及其领导者的业绩水平，并转化为股东价值的增加。
•即使达到相关绩效目标，委员会保留减少奖励或不向近地天体支付CIP补偿的自由裁量权，并根据交易、收费或应计费用的时间和重要性调整绩效目标。
•根据重大交易的时间安排，委员会可以排除剥离/收购的影响（例如，不允许被收购企业的额外息税前利润为CIP提供资金），也可以包括收购的影响（例如，在提高CIP所需的业绩水平后，包括被收购企业的息税前利润），委员会的意图是避免资金意外收入和奖励收购协同效应。
首席执行官的个人绩效目标由委员会和董事会在每个财年开始时制定和审查（参见下面的目标设定讨论）。对于其余的近地天体，首席执行官和每位官员制定并商定业绩目标，作为该官员当年的个人业绩目标。每年年底，委员会根据既定绩效目标（包括ESG目标）以及下述其他因素评估首席执行官的业绩，并确定该奖项中各个部分的资金水平。同样，首席执行官根据其个人目标审查其他近地天体的业绩，并根据这一评估和下文所述的其他因素，首席执行官向委员会提出建议。然后，委员会根据首席执行官的建议及其自由裁量权来确定CIP各个部分对此类近地天体的实际支付额，但均以CIP的总体资金水平为前提。
长期激励
我们认为，长期激励机会应使NEO的行为和业绩在很长一段时间内与关键的企业驱动因素和股东的利益保持一致。我们的长期激励计划（“LTI”）是一项基于股票的计划，使用限制性股票单位（“RSU”）和PSU的组合。在 2023 年 NEO 奖励中，LTI 车辆的组合保持如下：
限制性股票单位通常在四年内以每年 25% 的比率进行归属。绩效份额单位使用三年的绩效周期，新的三年周期从每年开始。我们基于股东总回报率的PSU（“TSR PSU”）通常在三年业绩期结束后归属，并根据截至业绩期开始时公司相对于组成TSR Comparator Group的公司的总股东回报率（详见下文）来交付股份。我们的基于资本的PSU（“ROC PSU”）通常在三年业绩期结束后归属，并根据预先确定的调整后资本回报率指标的实现情况交割股票。我们基于自由现金流转换的PSU（“FCFC PSU”）通常在三年业绩期结束后归属，并根据预先确定的自由现金流转换指标的实现情况交割股票。我们认为，大多数奖项应基于绩效且存在风险。因此，LTI总奖励的总价值将40％分配给RSU，20％分配给TSR PSU，20％分配给ROCPSU，20％分配给FCFC PSU，然后将每笔分配除以授予日期股价，以确定授予的RSU和目标PSU的数量。
绩效份额单位——股东总回报率
在2023-2025年业绩周期中，股东总回报率将从0％到200％不等，根据截至业绩期开始时公司股东总回报率占2023年股东总回报率比较组的公司的百分位数。比较组被选为特定行业的同行群体，与我们的市场和全球曝光度保持一致。股东总回报率PSU的门槛资金（0％支付）适用于TSR比较组的第25个百分位数。目标资金（100% 支付）在第 50 个百分位实现。获得的最大资金（200% 支付）等于或高于第 75 个百分位数。任何支付都是根据阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效的直线数学基础确定的，如果我们的股东总回报率为负，则上限为100％。下表描述了2023年TSR PSU奖励的支付机会：
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| 资金占目标的百分比 | OC TSR 百分位数 | |
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| 阈值 | 0% | 第 25 个 | |
| 目标 | 100 | % | 第 50 个 | |
| 最大值 | 200 | % | 第 75 名 | |
自2023年1月1日起，该委员会为新的股东总收入补助金实施了新的股东总回报率比较组，该小组由下述公司组成。委员会认为，这一变化更适合使TSR Comparator集团内的公司与我们的特定行业、市场和全球风险敞口保持一致。确定这个新的股东总回报率比较器集团时使用的标准包括公司的规模（以年收入和市值衡量）；公司运营的行业和地区；与公司相关的股价相关性和波动性。
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A.O 史密斯公司 | 伦诺克斯国际公司 |
先进排水系统有限公司 | 路易斯安那太平洋公司 |
Allegion plc | 马斯科公司 |
阿姆斯特朗世界工业公司 | 梅森尼特国际公司 |
鲍尔公司 | 莫霍克工业公司 |
建设者 FirstSource, Inc | O-I Glass, Inc. |
卡莱尔公司公司 | PPG Industries, Inc. |
开利环球公司 | Resideo 科技公司 |
塞拉尼斯公司 | RPM 国际公司 |
伊士曼化学公司 | Stanley Black & Decker, Inc. |
财富品牌创新有限公司 | 宣威-威廉姆斯公司 |
Greif, Inc. | 特灵科技 |
JELD-WEN 控股有限公司 | Trex Company, Inc. |
江森自控国际有限公司 | UFP Industries, Inc. |
2023 年 TSR 比较组包括我们薪酬同行群体的所有组成部分。委员会将继续与其顾问和公司管理层合作，审查TSR比较集团中各公司的持续适用性。
绩效份额单位——资本回报率
在2023-2025年的业绩周期中，根据三年业绩期中每年实现的调整后资本回报率，中华民国PSU的资金将从0％到200％不等。将对每项年度资助结果进行平均值以确定奖励支付。每个财政年度的调整后资本回报率的计算方法是：调整后的息税前利润减去调整后的税收，除以平均净固定资产、平均营运资本、崛起后商誉和无形资产的总和。经委员会批准，该公式可能会根据重大交易、应计费用或费用进行调整，因此可能与我们的财务报表和其他公开披露中可能讨论的资本回报率有所不同。在2023-2025年业绩周期中，将提供等于或低于门槛绩效的0％资金，调整后的资本回报率设定为8.5％，以代表公司的长期资本成本。最大业绩将提供200％的资金，调整后的资本回报率设定为22％。目标业绩将提供100％的资金，调整后的资本回报率设定为18％。奖金将在直线数学基础上进行插值，以计算阈值和目标之间，或目标与最大值之间的绩效。下表描述了2023年中华民国PSU奖励的支付机会：
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| 资金占目标的百分比 | 2023-2025 年 | |
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| 阈值 | 0% | 8.5 | % | |
| 目标 | 100 | % | 18 | % | |
| 最大值 | 200 | % | 22 | % | |
绩效份额单位——自由现金流转换
自由现金流转换是一项非公认会计准则衡量标准，计算方法是经营活动提供的净现金流减去为不动产、厂房和设备支付的现金除以调整后的收益。经委员会批准，该公式可能会根据重大交易、应计费用或费用进行调整，因此可能不同于我们的财务报表和其他公开披露中可能讨论的自由现金流转换。
在2023-2025年的业绩周期中，根据三年业绩期中每年的年度自由现金流转换，FCFC PSU的资金将从0％到200％不等。将对每项年度资助结果进行平均值以确定奖励支付。在2023-2025年绩效周期中，将提供等于或低于门槛绩效的0％资金，该阈值设定为75％的自由现金流转换。最大绩效将提供200％的资金，设定为110％的自由现金流转换绩效。目标业绩将提供100％的资金，设定在98％-102％的自由现金流转换率范围内。奖金将在直线数学基础上进行插值，以计算阈值和目标之间，或目标与最大值之间的绩效。下表描述了2023年FCFC PSU奖励的支付机会：
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| 资金占目标的百分比 | 2023-2025 FCFC | |
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| 阈值 | 0% | 75 | % | |
| 目标 | 100 | % | 98%-102% | |
| 最大值 | 200 | % | 110 | % | |
强调可变薪酬
88我们的首席执行官的百分比和其他NEO的目标薪酬（基本工资、目标年度激励和目标长期激励）的74％是直接取决于绩效的风险薪酬。实际的年度激励和长期激励奖励取决于预先设定的绩效要求的实现，并旨在与股东价值保持一致。基本工资和其他固定薪酬要素对任何薪酬计划都至关重要，可以招聘和留住顶尖人才。但是，我们认为，我们最高级管理人员的可变薪酬应大大超过基本工资。
我们的 2023 年 NEO 薪酬反映了这一理念。下图说明了2023年我们的首席执行官和其他NEO的目标薪酬组合。请注意，薪酬中有很大一部分是风险和基于绩效的。
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| 首席执行官 | | 88% “有风险” 的补偿 | |
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71% 长期激励 | | 17% 年度激励 | 12% 基本工资 |
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| 其他 NEO | 74% “有风险” 的补偿 | |
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55% 长期激励 | 19% 年度激励 | 26% 基本工资 |
我们如何评估绩效
目标设定
该委员会每年为首席执行官制定与三大群体（股东、客户和员工）相关的财务、战略和运营目标。首席执行官的目标通常基于公司的运营计划，该计划由董事会审查。
股东目标可能包括对盈利能力、现金流、资本效率、费用管理以及与环境、社会和治理考虑相关的结果的具体衡量标准。客户目标可能包括新的收入来源、地域扩张、客户渠道扩展和新产品开发。个人目标可能包括关键职位的继任计划、改善工作场所安全、改善领导层包容性和多元化以及通过外部认可验证计划有效性。
我们还认为，将合规和风险管理纳入我们的所有业务流程（包括目标设定）非常重要。委员会采用的框架在评估总体业绩时考虑了合规和风险管理目标。
环境、社会和治理目标
我们的股东对我们的可持续发展计划和成就以及我们在建设包容性和多元文化方面的投资表示了更大的兴趣和赞赏。为了回应股东的反馈，并表彰公司对安全、可持续性、包容性和多元化的持续承诺，我们将继续加强披露ESG目标和结果的方式。
实现ESG目标的进展会影响委员会对首席执行官和NEO年度绩效和薪酬决策的评估。
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| 类别 | 目标 |
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| 安全 | 安全绩效逐年改善。 |
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| 可持续性 | 温室气体排放（“GHG”）：继续逐年减少温室气体排放，以支持我们2030年减少50％的可持续发展目标。 垃圾填埋场：继续减少垃圾填埋量，以支持我们实现2030年零垃圾填埋的可持续发展目标。 |
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| 包容性与多元化 (I&D) | 包容性：通过有助于确保无偏见的员工体验的计划和举措来推进我们的感恩文化。 多样性: 增加女性和有色人种担任领导职务，以支持我们实现2030年可持续发展目标，即女性代表比例为35％（全球），有色人种占22％（仅限美国）。 |
首席执行官绩效评估
每年的12月，首席执行官都会准备一份自我评估，讨论在实现每个个人目标方面取得的进展以及公司的整体财务和运营业绩。每位非管理董事都参与对首席执行官绩效的评估。首席独立董事与薪酬委员会主席共同领导了董事会对钱伯斯先生作为首席执行官的业绩的评估。下表汇总了钱伯斯先生2023年的目标和成就：
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| 目标 | | 结果 | |
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| 环境、社会、治理 (ESG) | |
持续改善安全性能。在实现 2030 年可持续发展目标方面取得进展，包括我们的温室气体排放和垃圾填埋对环境的影响。通过营造包容性和多元化的环境，推动我们在领导力多元化方面的进展，同时注重赞赏和归属的文化。 | | 实现了世界一流的安全性能水平，提高了受伤人数和可记录的事故率。在公司2030年的可持续发展目标方面继续取得进展，包括从2022年起大幅减少温室气体排放和垃圾填埋场。在确保感恩文化和无偏见的员工体验方面持续取得进展。 |
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财务业绩 |
根据内部业务计划、市场机会和投资者对收益、资本回报率和现金流的预期，实现调整后的息税前利润和营收增长。表现出运营灵活性和强劲的营业利润率。 | | 实现了创纪录的调整后息税前利润率和较高的调整后息税前利润率。表现出运营灵活性，可在混合市场条件下实现强劲的财务业绩。公认良好的价格/成本组合和更高的生产率，同时克服了通货膨胀和持续的劳动力短缺。 |
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资产负债表 |
通过强有力的营运资本和资本支出管理，按调整后净收入的百分比实现 100% 的自由现金流转换。执行资本配置策略，提供流动性，维持投资级信用评级，并长期维持我们对股东的现金流承诺。 | | 2023年继续专注于管理营运资本和资本支出投资。通过分红和股票回购向股东返还了8.12亿美元。根据长期现金展望，向股东发放的股息增加了约50％。 |
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企业战略 |
将战略执行转化为企业的价值认可。继续建立收购能力和渠道，以支持实现长期财务目标和推动股东价值创造的愿景和战略。 | | 有望实现2021年概述的3年财务目标。构建了支持企业战略的新功能。在商业和运营结构性变革方面取得了进展，以改善公司的增长和业绩。继续扩大收购渠道以及评估和整合能力，以支持企业战略。 |
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人才 |
执行人才发展和继任计划。将 I&D 目标扩展到所有指导/赞助高绩效领导者的高级人事领导，并让董事会参与 I&D 的进展。 | | 尽管劳动力市场充满活力，但全球领导职位的自愿流失减少了。成功过渡了多个执行领导职位，包括首席财务官和保温材料总裁。为所有副总裁级别的员工实施了 I&D 目标。 |
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董事会领导 |
确保董事会与关键运营、战略、人才和 ESG 举措保持一致，同时确保强有力的治理和监督。招募和招募高素质、多元化的董事会成员。 | | 就关键的战略、运营和治理问题与高度参与的董事会保持一致。继续利用外部专家提供与公司企业战略、估值和治理相关的市场和运营基准。利用林肯电气控股公司（纳斯达克股票代码：LECO）董事会经验，拓宽视野，帮助确保强有力的治理实践。 |
有关 2023 年指定执行官薪酬决定的详细信息
在本节中，我们将回顾并解释每位NEO的2023年具体薪酬决定。
企业激励计划
2023年，CIP为企业业绩提供的资金基于调整后的息税前利润。绩效标准由委员会于2023年2月设定，目标业绩为12.8亿美元。筹资目标和结果如下（以百万美元计）：
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| CIP 指标 | 阈值
（0% 资金） | 1 号登机门
（50% 的资金） | 目标
（100% 资金） | 最大
（200% 的资金） | 实际上 2023 | 资金 | 重量 | |
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| 合并调整后息税前利润 | $ | 896 | | $ | 1,024 | | $ | 1,280 | | $ | 1,800 | | $ | 1,805 | | 200% | 40 | % | |
| 屋面息税前利润 | $ | 476 | | $ | 544 | | $ | 680 | | $ | 956 | | $ | 1,174 | | 200% | 20 | % | |
| 绝缘税前利润 | $ | 329 | | $ | 376 | | $ | 470 | | $ | 661 | | $ | 619 | | 178% | 20 | % | |
| 复合材料息税前利润 | $ | 231 | | $ | 264 | | $ | 330 | | $ | 464 | | $ | 242 | | 17% | 20 | % | |
| | | | 资金总额 | 159 | % | | |
下文描述了每个NEO获得CIP的个人性能部分（加权为25％）的机会。每个近地天体的机会由委员会根据其对2023年每个近地天体个人表现的评估来酌情决定。如下文所述，评估个人业绩时考虑的因素是：个人负责的业务或职能领域的业绩、预定定性目标的实现情况、对组织的影响以及人才发展。
个人表现以对近地天体整体性能的酌情全面评估为基础。委员会根据对首席执行官2023年业绩的评估确定了首席执行官的个人奖励。对于其他近地天体，首席执行官对每个近地天体分别进行评估，并由委员会酌情审查和批准。在评估个人业绩时，首席执行官和委员会的考虑因素包括上述在确定基本工资时提及的因素，以及对NEO进行比较以确定他们对公司业务业绩的相对贡献，目标是根据业绩对奖励进行区分。委员会收到了首席执行官的建议，评估了他对其他每个近地天体的绩效评估，并根据上述因素作出了符合上述因素的判断，审查和批准了2023年每个近地天体的CIP支出。下表汇总了2023年每个NEO的最大机会以及根据CIP支付的企业和个人组成部分的实际资金：
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| | 企业业绩
（75% 权重） | | 个人表现
（25% 权重） | |
| 目标 CIP | 最大机会 | 实际资金
| | 最大机会
| 真实的个人
奖励 | 总计 | |
| | | | | | | | |
| 布莱恩·钱伯斯 | 140 | % | $ | 2,520,000 | | $ | 2,003,400 | | | $ | 840,000 | | $ | 630,000 | | $ | 2,633,400 | | |
| 托德·W·菲斯特 | 75 | % | $ | 723,731 | | $ | 575,366 | | | $ | 241,244 | | $ | 180,932 | | $ | 756,298 | | |
| 肯尼斯·帕克斯 | 75 | % | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | |
| 马西奥·桑德里 | 75 | % | $ | 717,750 | | $ | 570,612 | | | $ | 239,250 | | $ | 149,531 | | $ | 720,143 | | |
| 枪手 S. Smith | 75 | % | $ | 708,750 | | $ | 563,456 | | | $ | 236,250 | | $ | 206,719 | | $ | 770,175 | | |
| Gina A. Beredo | 75 | % | $ | 624,375 | | $ | 496,379 | | | $ | 208,125 | | $ | 140,484 | | $ | 636,863 | | |
长期激励计划
下文描述了2023年近地天体年度LTI补助金与上一年度补助金的实际价值（如适用）。为了确定2023年的拨款水平，委员会考虑了各种因素，包括个人业绩、上一年度奖励（如适用）、市场中位数LTI奖励水平、总薪酬与市场中位数的对比以及公司的同比业绩。这些奖励的实际会计费用根据ASC主题718确定，可能高于或低于公司内部用于确定拨款规模的标准化值。
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| 2022 年 LTI 大奖 | 2023 年 LTI 大奖 |
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| 布莱恩·钱伯斯 | $ | 6,120,000 | | $ | 7,000,000 | | |
| 托德·W·菲斯特 | $ | 1,100,000 | | $ | 1,300,000 | | |
| 肯尼斯·帕克斯 | $ | 1,848,000 | | $ | 1,903,440 | | |
| 马西奥·桑德里 | $ | 1,200,000 | | $ | 1,300,000 | | |
| 枪手 S. Smith | $ | 1,100,000 | | $ | 1,300,000 | | |
| Gina A. Beredo | $ | 900,000 | | $ | 1,000,000 | | |
在2021-2023年LTI业绩周期中，PSU的融资标准基于公司的以下方面：（1）调整后的资本回报率（ROC）业绩，（2）相对于道琼斯建筑和材料指数成分股的股东总回报率，以及（3）调整后的自由现金流转换（FCFC）。
关于2021-2023年股东总回报率指标，业绩百分位数的比例支付机会与上述2023-2025年股东总回报率减贫股的设计相符。就实际业绩而言，该公司的股票表现与指数中的公司相比处于第88个百分位，融资额为200％。
公司2021-2023年调整后的资本回报率奖励采用了以下支付结构： 对于低于阈值的绩效，提供 0% 的资金；门槛绩效导致 50% 的资金；目标绩效导致 100% 的资金；最高绩效可获得 200% 的资金；对于阈值和目标之间或目标与最高水平之间的绩效，应在直线数学基础上对支出进行插值。实际业绩使支出达到目标的200％。具体而言，该公司2021年、2022年和2023年调整后的ROC业绩分别为17.9％、23.3％和23.0％，而门槛为7.5％，目标为10.0％，最高为12.5％。
公司2021-2023年调整后的自由现金流转换奖励采用了以下支付结构： 对于低于阈值的绩效，提供 0% 的资金；门槛绩效导致 50% 的资金；目标绩效导致 100% 的资金；最高绩效可获得 200% 的资金；对于阈值和目标之间或目标与最高水平之间的绩效，应在直线数学基础上对支出进行插值。 实际业绩使派息达到目标金额的156％。具体而言，该公司调整后的2021年、2022年和2023年FCFC业绩分别为112％、107.9％和94.0％，而门槛为75％，目标为100％，最高为110％。
如上所述，ROC和FCFC的业绩可能反映了委员会批准的重大交易、应计费用或费用的调整，因此可能与我们在财务报表和其他公开披露中讨论的资本回报率和自由现金流转换有所不同。2021-2023年LTI补助金的金额包含在 “2023年期权行使和股票既得表” 中。
2023 年的特别补助金
在被任命为首席财务官期间，Fister先生获得了总授予日期为35万美元的限制性股票单位的任命补助金，该补助金将于2026年9月15日授予。除了任命补助金外，菲斯特先生的年基本工资还提高到67.5万美元，他在2023年的目标年度激励机会保持在基本工资的75％。
根据委员会将高管薪酬与长期股东价值保持一致并提高长期股东价值的理念，委员会于2023年12月20日批准了根据欧文斯康宁2023年股票计划向Roofing总裁冈纳·史密斯授予总授予日价值为100万美元的限制性股票单位（“留存奖励”）的股权。留任奖励将于2026年12月20日颁发，前提是史密斯先生在三年归属期内继续在公司任职。在授予留用奖时，委员会考虑了多个因素，包括史密斯先生对公司屋面业务的持续领导地位，该公司通过显著提高运营效率和生产率，在2023年实现了创纪录的收入、利润率和息税前利润，帮助创造了有意义的股东价值。由于在史密斯先生的领导下表现出色，留任奖旨在 (i) 确保领导层的连续性，以支持公司战略计划的执行；(ii) 促进和确保在竞争激烈的环境中留住具有史密斯先生的技能、经验和良好业绩记录的高级管理人员，他对公司财务业绩、战略、组织领导和重大举措的执行做出了贡献；以及 (iii) 进一步加强薪酬之间的协调性以及为股东的利益创造长期价值。
首席执行官和其他新的全额直接薪酬决定
下表汇总了委员会2023年业绩年度的决定。与2023年薪酬汇总表（包括2023年日历年度发放的长期激励奖励）不同，下表中显示的直接薪酬总额包括2024年2月发放的长期激励奖励，这些奖励反映了对2023年绩效的评估。不应将此表视为2023年薪酬汇总表或下文列出的其他薪酬表的替代品，因为2024年长期激励奖励的详细信息对于理解2023年交付的薪酬并不重要。
布莱恩·钱伯斯，董事长兼首席执行官
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| 补偿元素 | 2023 |
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| 2023 年基本工资 | $ | 1,200,000 | |
| 2023 年年度激励 | $ | 2,633,400 | |
| 2024 年授予限制性股票单位 (1) | $ | 3,000,000 | |
| 2024 年授予绩效份额单位 | $ | 4,500,000 | |
| 直接补偿总额 | $ | 11,333,400 | |
2023 其他 NEO 直接薪酬总额
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| 补偿元素 | 托德·W·菲斯特 (2) | 肯尼斯·S·帕克斯 | 马西奥·A·桑德里 | 枪手 S. 史密斯 | GINA A. BEREDO |
| | | | | |
| 2023 年基本工资 | $ | 675,000 | | $ | 742,000 | | $ | 638,000 | | $ | 630,000 | | $ | 555,000 | |
| 2023 年年度激励 | $ | 756,298 | | $ | — | | $ | 720,143 | | $ | 770,175 | | $ | 636,863 | |
| 2024 年授予限制性股票单位 (1) | $ | 640,000 | | $ | — | | $ | 1,300,000 | | $ | 520,000 | | $ | 480,000 | |
| 2024 年授予绩效份额单位 | $ | 960,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 780,000 | | $ | 720,000 | |
| 直接补偿总额 | $ | 3,031,298 | | $ | 742,000 | | $ | 2,658,143 | | $ | 2,700,175 | | $ | 2,391,863 | |
(1)从拨款日一周年开始，2024年发放的RSU将改为三年的按比例归属计划，每年三分之一的补助金归属。
(2)2023年9月15日被任命为首席财务官后，基本工资从63万美元增加到67.5万美元。
Todd W. Fister，执行副总裁、首席财务官（前保温材料总裁）
费斯特先生担任执行副总裁兼首席财务官的2023年主要衡量标准包括：
•在实现安全、可持续性、包容性和多元化等ESG目标方面取得进展；
•资产负债表管理、资本充足率、自由现金流转换、预测和外部指导；
•有效的财务控制和系统；
•成功发现和执行有机和无机增长机会；以及
•与外部成分（投资者、分析师、银行家、评级机构、顾问）建立牢固的关系。
2023 年 Fister 先生担任总裁的主要测量标准，保温材料包括：
•在实现安全、可持续性、包容性和多元化等ESG目标方面取得进展；
•提供保温业务的财务业绩；
•推动重大创新举措；
•提高运营效率和网络优化；以及
•人才发展、留住和继任管理。
钱伯斯对菲斯特的业绩进行了评估，建议委员会批准根据年度CIP向他支付塔吉特157％的款项。这包括为奖励机会的企业部分提供的159％的资金和为个人部分提供的150％的资金。委员会批准了这笔756,298美元的赔偿金。此外，委员会批准了总额为160万美元的长期激励奖励，该奖励于2024年2月发放。
肯尼思·帕克斯，前执行副总裁、首席财务官
2023 年帕克斯先生的主要衡量标准包括：
•在实现安全、可持续性、包容性和多元化等ESG目标方面取得进展；
•有效的资本配置和资本市场准入；
•资产负债表管理、资本充足率、自由现金流转换、预测和外部指导；
•有效的财务控制和系统；
•成功发现和执行有机和无机增长机会；以及
•与外部成分（投资者、分析师、银行家、评级机构、顾问）建立牢固的关系。
帕克斯先生于 2023 年 9 月离开公司。 由于离职，帕克斯先生没有收到年度CIP的补助金，也没有在2024年2月获得长期激励总额奖励。
复合材料总裁马西奥·桑德里
桑德里先生在 2023 年的主要衡量标准包括：
•在实现安全、可持续性、包容性和多元化等ESG目标方面取得进展；
•为复合材料业务提供财务业绩；
•加快产品和流程创新；
•提高制造业绩和生产率；
•执行战略，通过收购和资产剥离来调整复合材料业务；以及
•人才发展、留住和继任管理。
钱伯斯对桑德里的业绩进行了评估，建议委员会批准根据年度CIP向他支付塔吉特150％的款项。这包括为奖励机会的企业部分提供的159％的资金和为个人部分提供的125％的资金。委员会批准了这笔720,143美元的赔偿金。此外，委员会批准了总额为13万美元的长期激励奖励，该奖励于2024年2月发放。
Gunner S. Smith，屋面总裁
史密斯先生在 2023 年的主要衡量标准包括：
•在实现安全、可持续性、包容性和多元化等ESG目标方面取得进展；
•提供屋面业务的财务业绩；
•通过战略举措增加市场份额；
•提高制造业绩和生产率；以及
•人才发展、留住和继任管理。
钱伯斯对史密斯的业绩进行了评估，建议委员会批准根据年度CIP向他支付塔吉特163％的款项。这包括为奖励机会的企业部分提供的159％的资金和为个人部分提供的175％的资金。委员会批准了这笔770,175美元的赔偿金。此外，委员会批准了总额为13万美元的长期激励奖励，该奖励于2024年2月发放。
Gina A. Beredo，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
2023 年贝雷多女士的主要衡量标准包括：
•在实现安全、可持续性、包容性和多元化等ESG目标方面取得进展；
•加强公司的治理状况；
•通过法律、公司事务和政府事务方面的关键举措推动企业价值；
•为企业提供并购支持；以及
•人才发展、留住和继任管理。
钱伯斯对贝雷多女士的业绩进行了评估，建议委员会批准根据年度CIP向她支付塔吉特153％的款项。这包括为奖励机会的企业部分提供的159％的资金和为个人部分提供的135％的资金。委员会批准了这笔636,863美元的赔偿金。此外，委员会批准了总额为120万美元的长期激励奖励，该奖励于2024年2月发放。
其他薪酬做法
股票所有权准则和持股要求
我们的高管和董事的股票所有权指南旨在将他们的利益与我们的股东的利益紧密联系起来。这些股票所有权准则规定，首席执行官必须拥有价值为其基本工资六倍的股票，而每位持续的NEO必须拥有价值为其基本工资三倍的股票。截至本委托书发布之日，所有持续存在的近地天体持有的库存均超过了适用的所有权准则。外部董事必须拥有价值为最高年度现金储备金五倍的股份。所有外部董事持有的股票均超过适用于我们董事的所有权准则。公司没有高管必须满足其股票所有权要求的具体期限；但是，在所有权要求得到满足之前，高管必须持有公司授予的所有股票（按净税后计算）。高管也不需要购买股票来满足其所有权要求。公司授予的所有股份（包括未归属限制性股票单位的标的股份和既得但递延的股票，但不包括未归属PSU的标的股份）均计入满足股票所有权要求的范围。董事必须在加入董事会后的五年内满足持有要求，并且必须持有所有权直到所有权要求得到满足。有关实际所有权的更多详细信息，请参阅本委托书前面提供的 “执行官和董事的安全所有权” 表。
基于薪酬的风险评估
委员会认为，尽管向NEO提供的大多数薪酬是基于绩效的，但我们针对所有员工的薪酬计划不鼓励对公司构成重大风险的行为。我们的员工薪酬计划的设计鼓励平衡地关注公司的短期和长期运营和财务目标。该公司审查了与其全球薪酬计划相关的风险，并在2023年与委员会一起审查了结果。因此，委员会仍然认为，员工薪酬计划不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
股票奖励的时机
公司没有任何计划、计划或做法来安排股权补助与重要非公开信息的发布相协调。限制性股票单位和PSU的年度奖励是在委员会2月会议之日授予的。公司还可以向新聘或晋升的高管发放股权奖励，自开始或晋升之日起生效。
额外津贴
薪酬委员会每年审查其津贴政策并确定津贴。2023年，公司以适度的费用为我们的执行官提供年度健康体检。我们提供这项福利是为了鼓励NEO保持健康的生活方式并积极参与预防性医疗保健，从而帮助我们保持对NEO的投资。此外，在2023年，NEO的配偶或客人可以在可用空间的基础上乘坐公司的公务机旅行，但前提是已经用于商务旅行。此类旅行给公司带来的增量成本有限或根本没有。在这种情况下，该近地天体必须按适用的标准工业票价水平向该近地天体乘客支付该航班上的任何个人乘客的估算收入。除首席执行官外，在近地天体的配偶或客人陪同NEO进行商务旅行的情况下，特别是应公司的要求，公司为归因于配偶或客人旅行的估算收入提供了总税额。公司不为首席执行官配偶的差旅提供税收总额。委员会批准钱伯斯先生使用公司的公务机参加林肯电气控股公司的董事会会议。尽管根据美国证券交易委员会的规定，首席执行官使用公务飞机参加外部上市公司的董事会会议被披露为一项额外条件，但该委员会认为首席执行官使用公务飞机符合适当的目的，并已批准了这种用途。在考虑了钱伯斯先生为此目的使用公司公务飞机的相关效率以及所提供的相对安全和保障（以及钱伯斯先生因加入林肯电气董事会而作为公司首席执行官的效率得到提高）之后，委员会批准了钱伯斯先生亲自使用公司飞机参加林肯电气董事会会议。
递延薪酬计划
公司维持一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，包括NEO在内的某些员工可以推迟根据CIP领取部分或全部基本工资和现金激励奖励。递延金额根据特定共同基金和/或公司股票的回报率记入收益或亏损。递延薪酬计划没有资金，参与者有公司无担保的承诺，用于支付该计划下的应付款。当此类付款可供分配时，现金将从一般资产中分配。
该公司还提供401（k）的恢复补助金，以恢复根据美国国税局的规定，符合条件的401（k）储蓄计划中有限的福利。该福利的计算方法是员工在没有美国国税局工资限额和不合格延期的情况下本应获得的公司缴款，减去公司对401（k）储蓄计划的实际缴款。符合条件的参与者必须在日历年末受雇才能获得该福利，该补助金每年添加到无准备金的递延薪酬账户中，并按照《美国国税法》第409A条进行管理。
此外，某些员工，包括NEO，可能会自愿推迟领取根据LTI计划授予的部分或全部股票奖励。
我们提供延期补偿的机会，以最大限度地提高我们薪酬计划的税收效率。我们认为，这项福利以及401（k）的复职补助金是重要的留住和招聘工具，因为许多与我们竞争高管人才的公司都会为其高管员工提供类似的计划。
解雇后补偿
我们已经与我们的近地天体签订了分离协议，这些协议得到了委员会的批准。通过遣散费协议的目的是，如果该官员因符合条件的事件或情况而终止雇用，例如无故解雇（该术语在遣散协议中定义），则提供付款和其他福利。我们认为，这些协议对于招聘和留住我们的高管非常重要，因为我们与之竞争高管人才的许多公司都为其高管员工签订了类似的协议。根据同行公司的惯例，并根据公司的利益和需求，委员会确定了适当的遣散费水平以及触发此类补助金的情况。因此，与近地天体签订的遣散协议在某些终止情形下提供长达两年的薪酬和福利。遣散费协议规定，只有当个人也因与控制权变更有关的原因以外的原因而被解雇时，才应在控制权变更时付款。遣散费协议下的款项以现金支付，在24个月内以与常规工资相同的方式支付。根据遣散协议提供的医疗保险以实物形式提供。有关根据这些遣散协议可能支付的款项的更多具体信息，可在 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 标题下找到。“终止时付款或控制权变更表” 还包括有关各种情景下股权补助金待遇的具体信息。
披露具体激励目标
关于CIP和LTI，上文详细说明了在报告期内完成的业绩期内根据这些标准制定的具体财务业绩目标。但是，可能无法披露当前和未来业绩周期的某些绩效目标，因为它们在很大程度上基于公司的潜在战略计划和公司目标，而披露这些潜在的具体绩效目标对于理解我们的2023年NEO薪酬并不重要。此类绩效目标不会对2023年报告期内实际获得或归因于的薪酬产生重大影响。如上所述，以及激励性薪酬计划已完成绩效期的目标和结果所证明的那样，选定的绩效目标存在一定程度的困难，委员会认为困难重重，但可以实现。委员会在业绩期开始时制定目标，其水平应反映我们的内部机密运营计划。这些目标通常要求在当前的商业环境和业绩期内实现高水平的财务业绩。
薪酬治理惯例
我们认为，监督薪酬最佳实践的演变是良好的治理。我们计划中纳入的一些最重要的实践包括：
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| 我们在做什么 |
| ü | 绩效薪酬审查。 委员会定期审查薪酬与公司业绩之间的关系。 |
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| ü | 中位数薪酬目标。我们高管的所有薪酬要素最初都针对我们竞争激烈的人才市场的中位数，并根据实际经验和绩效将其定位在合理的范围内。 |
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| ü | 绩效指标。该委员会每年审查我们的年度和长期激励计划的绩效目标，以确保使用具有挑战性但公平的指标和目标。此外，委员会审查我们在不同绩效水平上的计划成本，以帮助确保股东从业绩结果中适当受益。 |
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| ü | 回扣。正如公司2023年委托声明中所预见的那样，公司在2023年通过了一项新的高管薪酬回扣政策，以遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的最终回扣规则。根据回扣政策，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制公司财务报表的会计重报（“会计重报”），则公司将立即收回回扣政策所涵盖的每位现任或前任执行官在适用的三年恢复期内获得的任何错误发放的薪酬。出于这些目的的 “错误发放的薪酬” 通常是指该执行官获得的基于激励的薪酬金额（2023年10月2日当天或之后），该金额超过了根据重报金额确定该执行官本应获得的基于激励的薪酬金额，不考虑已缴纳的任何税款。根据回扣政策，可能需要追回的激励性薪酬通常仅限于全部或部分基于一项或多项财务报告指标的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。委员会将自行决定收回这种错误裁定的赔偿的时间和方法。总的来说，公司可能会根据回扣政策使用广泛的补偿方法，但在有限的特定情况下，回扣政策下的追回可能会被放弃（在这些情况下，由于第三方的直接追回费用超过了收回的金额，追回将不切实际，追回将违反某些已确定的法律，或者追回将导致原本符合纳税资格、基础广泛的计划无法继续这样做）资格）。在回扣政策生效后的头几年中，回扣政策的实施需要经过短暂的分阶段实施。公司不得赔偿任何此类执行官因错误发放的薪酬而遭受的损失。预计回扣政策所涵盖的现任执行官将承认受回扣政策的约束。 此外，在2023年通过回扣政策时，公司还出于善治目的采用了新的补充回扣政策。补充回扣政策由公司的执行管理层管理。根据补充回扣政策，如果公司需要编制会计重报表，并且执行管理层确定任何受薪员工的错误或遗漏造成或以其他方式促成了会计重报，则执行管理层可以确定公司有权收回该员工在适用的三年恢复期内获得的任何错误发放的薪酬（但就补充回扣政策而言，此类追回的补偿除外）不必不加考虑地进行适用于已缴纳的任何税款）。此外，如果执行管理层确定某位执行官有不利行为，则执行管理层可自行决定收回该员工在不利行为开始前三年内归属或支付的全部或部分奖金、佣金、股权薪酬或其他激励性薪酬，并可取消该员工的全部或部分未归属或未付的奖金、佣金、股权或其他激励性薪酬。“有害行为” 通常是指此类员工的欺诈、故意不当行为、不诚实、违反公司或关联公司政策、犯下某些犯罪行为、违反联邦或其他适用证券法的行为、重大过失或在监管或风险管理方面的故意不当行为，或违反对公司或其关联公司的重大义务。执行管理层将自行决定是否有任何受薪员工从事不利行为，以及根据补充回扣政策应予报销或没收的金额或价值。总的来说，公司可以在补充回扣政策下使用广泛的补偿方法，如回扣政策所述，补充回扣政策下的追回取决于执行管理层的实质性自由裁量权和判断。 |
| |
| ü | 有意义的股票所有权指南。我们的股票所有权要求非常严格：首席执行官基本工资的六倍，其他在职NEO的基本工资的三倍，董事会成员的年度现金储备上限为五倍。 |
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| ü | 对同行小组薪酬的审查。我们的薪酬同行群体定期接受委员会的审查，并在必要时进行调整，以帮助确保其组成与我们的高管薪酬计划保持相关和适当的比较。 |
| |
| ü | 审查委员会章程。该委员会每年审查其章程，以考虑纳入现代治理做法。 |
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| ü | 股东宣传。我们会定期征求股东对我们的高管薪酬计划和公司治理的反馈，并在适用的情况下将此类反馈纳入我们未来的薪酬结构。 |
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| ü | 薪资公平。我们拥有强大的薪酬公平体系，其中包括多个流程和控制措施，以帮助防止薪酬公平差距的发生。我们在第三方供应商的协助下每两年进行一次薪酬公平审查，该供应商利用对全球受薪员工薪酬公平的强有力的统计分析。我们通过加薪迅速弥补所有已查明和证实的薪酬差距。 |
| |
| ü | 限制性契约。我们的NEO在与公司分离时必须遵守限制性契约，包括禁止竞争、不招揽和保密义务。 |
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| ü | 具有市场竞争力的退休计划。我们取消了2010年1月1日之后雇用的美国受薪员工的固定福利养老金福利，同时将现有的带薪养老金福利冻结为未来的应计收入。我们的NEO参与公司的401（k）计划，如果金额超过法定限额，则有资格获得公司配对。 |
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| 我们不做什么 |
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| û | 没有套期保值；没有认捐。 我们的内幕交易政策禁止所有受该政策约束的人（包括所有董事、执行官和员工）交易和/或进行公开交易的期权、看跌期权、看涨期权、跨股、剥离权或任何其他源自公司证券或与公司证券相关的证券。该政策还禁止我们的董事、执行官和所有其他员工质押公司证券作为贷款抵押品或在保证金账户中持有公司证券。 |
| |
| û | 没有消费税总额。如果控制权发生变化，将不提供降落伞消费税补偿和总收入。 |
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
由薪酬委员会撰写：
爱德华·洛纳根，主席
爱德华多·科代罗
阿尔弗雷德·费斯塔
约翰·威廉姆斯
指定执行官薪酬
2023 年薪酬汇总表
下表提供了支付给首席执行官、首席财务官和其他近地物体的薪酬总额的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | 奖金
($) | 股票
奖项
($)(1) | 期权奖励 ($) | 非-
公平
激励计划
补偿
($)(2) | 改进
养老金
价值和
不合格
延期
补偿
收益
($)(3) | 所有其他
补偿
($)(4) | 总计
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
| | | | | | | | | |
布莱恩·钱伯斯 董事会主席兼首席执行官 | 2023 | 1,200,000 | | — | 7,111,895 | | — | 2,633,400 | | — | 297,961 | | 11,243,256 | |
| 2022 | 1,200,000 | | — | 6,423,452 | | — | 3,150,000 | | — | 206,402 | | 10,979,854 | |
| 2021 | 1,183,334 | | — | 5,660,783 | | — | 2,812,500 | | — | 125,526 | | 9,782,143 | |
托德·W·菲斯特 执行副总裁、首席财务官 | 2023 | 636,629 | | — | 1,670,563 | | — | 756,298 | | — | 182,697 | | 3,246,187 | |
| 2022 | 582,500 | | — | 1,154,416 | | — | 829,688 | | — | 61,353 | | 2,627,957 | |
肯尼斯·帕克斯 前执行副总裁、首席财务官 | 2023 | 522,083 | | — | 1,933,905 | | — | — | | — | 65,771 | | 2,521,759 | |
| 2022 | 717,501 | | — | 1,939,472 | | — | 980,109 | | — | 49,577 | | 3,686,659 | |
| 2021 | 700,008 | | — | 1,900,853 | | — | 951,563 | | — | 37,487 | | 3,589,911 | |
马西奥·桑德里 复合材料部总裁 | 2023 | 634,667 | | — | 1,320,654 | | — | 720,143 | | 3,000 | 103,951 | | 2,782,415 | |
| 2022 | 611,667 | | — | 1,259,351 | | — | 851,681 | | 1,000 | 76,162 | | 2,799,861 | |
| 2021 | 573,334 | | — | 1,127,979 | | — | 815,625 | | 1,000 | 58,035 | | 2,575,973 | |
枪手 S. Smith 屋顶总裁 | 2023 | 623,333 | | — | 2,320,636 | | — | 770,175 | | 2,000 | 116,895 | | 3,833,039 | |
| 2022 | 582,500 | | — | 1,154,416 | | — | 813,094 | | 1,000 | 71,950 | | 2,622,960 | |
| 2021 | 537,500 | | — | 1,023,537 | | — | 756,188 | | — | 44,976 | | 2,362,201 | |
Gina A. Beredo 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | 2023 | 549,167 | | — | 1,015,638 | | — | 636,863 | | — | 66,986 | | 2,268,654 | |
| 2022 | 516,667 | | — | 944,365 | | | 711,750 | | — | 24,684 | | 2,197,466 | |
| 2021 | 280,303 | | 100,000 | 2,030,165 | | — | 375,679 | | — | 21,531 | | 2,807,678 | |
(1)本专栏中反映的2023年金额与根据欧文斯康宁2019年股票计划和欧文斯康宁2023年股票计划授予的限制性股票单位和股票型PSU有关。显示的金额反映了该年度所有股票奖励的总授予日公允价值。2023年期间授予的PSU反映在专栏中，包括根据授予日该奖励的适用绩效标准的可能结果，按全额公允价值计算。以最高可能的支付额计算的PSU的拨款日期价值如下：钱伯斯先生：8,623,878美元；菲斯特先生：1,601,447美元；帕克斯先生：2,345,084美元；桑德里先生：1,601,447美元；史密斯先生：1,601,447美元；贝雷多女士：1,231,459美元。有关此类估值中做出的相关假设的讨论，请参阅我们的2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注17。有关2023年奖励的更多信息，包括基于最高资金额度的最大潜在支出，请参阅下面的2023年计划奖励补助表。
(2)本栏中反映的2023年金额反映了根据2023年CIP向2024年支付的每个NEO支付的款项。
(3)本栏中反映的2023年金额包括2023年每个NEO养老金福利精算值的增加。累计养老金总价值反映在下面的2023年养老金福利表中。本专栏中未报告不合格递延薪酬的高于市场水平或优惠的收益。
(4)2023年，显示的钱伯斯先生、帕克斯先生、桑德里先生和贝雷多女士的金额是公司对合格储蓄计划和不合格递延薪酬计划的缴款。显示的菲斯特先生的金额代表公司向合格储蓄计划和不合格递延薪酬计划以及高管实体缴纳的款项。该金额还包括偿还的应纳税额（以及因此类报销而应缴的所得税），这些应纳税额与Fister先生在担任Insulation总裁期间提交的比利时纳税申报表的审计有关。公司向Fister先生偿还了这些费用，因为这些费用是他在欧洲工作造成的。显示的史密斯先生金额代表公司对合格储蓄计划和不合格递延薪酬计划的缴款、高管实物缴纳的款项以及与配偶乘坐公司公务机旅行相关的估算收入的税收总额。
下表提供了上文 (i) 栏中报告的2023年金额背后的更多细节：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 合格的
储蓄计划
公司捐款
($) | 不合格延期
补偿计划
公司捐款
($) | 税收报销 ($) | 额外津贴和其他个人福利 ($) (1) | 总计：全部
其他
补偿
($) |
| | | | | |
| 布莱恩·钱伯斯 | 26,400 | 271,561 | — | — | 297,961 |
| 托德·W·菲斯特 | 26,400 | 73,429 | 80,418 | 2,450 | 182,697 |
| 肯尼斯·帕克斯 | 26,400 | 39,371 | — | — | 65,771 |
| 马西奥·桑德里 | 26,400 | 77,551 | — | — | 103,951 |
| 枪手 S. Smith | 26,400 | 71,429 | 16,616 | 2,450 | 116,895 |
| Gina A. Beredo | 26,400 | 40,586 | — | — | 66,986 |
(1)本栏中反映的金额代表向我们的近地天体提供的津贴和其他个人福利的增量成本。2023年，这包括为菲斯特先生和史密斯先生进行一次行政体检。
2023 年基于计划的补助金表
下表提供了有关适用于近地天体的各种薪酬和激励计划下的门槛、目标和最高奖励水平或全额补助金金额的信息。以下说明描述了表中反映的此类方案。2023年CIP的实际支出反映在2023年薪酬汇总表的（g）列中。资金和个人补助金金额是按照这些表的叙述中所述确定的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 授予日期 | 预计可能的支出
在非股权激励下
计划奖励 | | 预计的未来支出
根据股权激励计划
奖项 | 全部
其他
股票
奖项：
数字
的
股票
的库存
或单位
(#) | 授予
日期
公平
的价值
股票
和
选项
奖项
($) |
阈值
($) | 目标 ($) | 最大
($) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大
(#) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
| | | | | | | | | | |
| 布莱恩·钱伯斯 | 2023 年剪辑 (1) | — | 1,680,000 | 3,360,000 | | — | | — | | — | |
| 2023 俄国立大学 (2) | | | | | — | | — | 28,251 | 2,799,957 |
| 2023 ROC PSU (3) | | | | | — | 14,125 | 28,250 | | 1,313,201 | |
| 2023 TSR PSU (3) | | | | | — | 14,125 | | 28,250 | | | 1,685,536 | |
| 2023 FCFC PSU (3) | | | | | — | 14,125 | 28,250 | | 1,313,201 | |
| 托德·W·菲斯特 | 2023 年剪辑 (1) | — | 482,487 | 964,974 | | — | | — | | — |
| 2023 俄国立大学 (2) | | | | | — | | — | 5,246 | 519,931 |
| 2023 ROC PSU (3) | | | | | — | 2,623 | 5,246 | | 243,860 |
| 2023 TSR PSU (3) | | | | | — | 2,623 | 5,246 | | 313,003 | |
| 2023 FCFC PSU (3) | | | | | — | 2,623 | 5,246 | | 243,860 | |
| 2023 年预约 RSU (4) | | | | | — | | — | 2,558 | 349,909 | |
| 肯尼斯·帕克斯 | 2023 年剪辑 (1) | — | — | — | | — | | — | | — | |
| 2023 俄国立大学 (2) | | | | | — | | — | 7,682 | 761,363 |
| 2023 ROC PSU (3) | | | | | — | 3,841 | 7,682 | | 357,098 | |
| 2023 TSR PSU (3) | | | | | — | 3,841 | | 7,682 | | | 458,347 | |
| 2023 FCFC PSU (3) | | | | | — | 3,841 | 7,682 | | 357,098 | |
| 马西奥·桑德里 | 2023 年剪辑 (1) | — | 478,500 | | 957,000 | | | — | | — | | — |
| 2023 俄国立大学 (2) | | | | | — | | — | 5,246 | | 519,931 | |
| 2023 ROC PSU (3) | | | | | — | 2,623 | | 5,246 | | | 243,860 | |
| 2023 TSR PSU (3) | | | | | — | 2,623 | 5,246 | | 313,003 | |
| 2023 FCFC PSU (3) | | | | | — | 2,623 | 5,246 | | 243,860 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 授予日期 | 预计可能的支出
在非股权激励下
计划奖励 | | 预计的未来支出
根据股权激励计划
奖项 | 全部
其他
股票
奖项：
数字
的
股票
的库存
或单位
(#) | 授予
日期
公平
的价值
股票
和
选项
奖项
($) |
阈值
($) | 目标 ($) | 最大
($) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大
(#) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
| | | | | | | | | | |
| 枪手 S. Smith | 2023 年剪辑 (1) | — | 472,500 | 945,000 | | — | | — | | — | |
| 2023 俄国立大学 (2) | | | | | — | | — | 5,246 | 519,931 |
| 2023 ROC PSU (3) | | | | | — | 2,623 | 5,246 | | 243,860 | |
| 2023 TSR PSU (3) | | | | | — | 2,623 | | 5,246 | | | 313,003 | |
| 2023 FCFC PSU (3) | | | | | — | 2,623 | 5,246 | | 243,860 | |
| 2023 年留存 RSU (5) | | | | | — | | — | 6,780 | 999,982 | |
| Gina A. Beredo | 2023 年剪辑 (1) | — | 416,250 | 832,500 | | — | | — | | — |
| 2023 俄国立大学 (2) | | | | | — | | — | 4,035 | 399,909 |
| 2023 ROC PSU (3) | | | | | — | 2,017 | 4,034 | | 187,520 |
| 2023 TSR PSU (3) | | | | | — | 2,017 | 4,034 | | 240,689 | |
| 2023 FCFC PSU (3) | | | | | — | 2,017 | 4,034 | | 187,520 | |
(1)反映了NEO在自2023年开始的年度绩效期内在CIP下的年度激励机会。根据2023年CIP支付的实际金额反映在2023年薪酬汇总表的（g）栏中。资金和个人奖励金额是按照这些表格的叙述以及上面的 “薪酬讨论与分析” 中所述确定的。CIP不提供等于或低于门槛的资金。只有在计划资金超过门槛的情况下，才会支付激励金。
(2)反映了2023年2月1日授予每个NEO的限制性股票单位，通常在四年内每年授予25％。
(3)反映了根据2019年欧文斯康宁股票计划为NEO提供的从2023年开始的绩效期内的长期激励机会。PSU 于 2023 年 2 月 1 日获得授权，通常将在三年业绩期结束时归属，具体取决于业绩结果。资金和个人奖励金额是按照这些表格的叙述以及上面的 “薪酬讨论与分析” 中所述确定的。ROC、TSR和FCFC PSU补助金提供的补助金不会达到或低于绩效阈值。第 (j) 栏中反映的PSU价值是根据授予日奖励绩效标准的可能结果得出的公允价值。有关此类估值中做出的相关假设的讨论，请参阅我们的2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注17。
(4)反映了根据2023年股票计划授予Fister先生的RSU的任命补助金（三年悬崖归属）。
(5)反映了根据2023年股票计划授予史密斯先生的RSU的保留补助金（三年悬崖归属）。
2023 年薪酬汇总表和 2023 年基于计划的补助金表的叙述
基本工资、遣散费和某些其他安排
2023年，每位NEO都参与了公司为受薪员工制定的薪酬和福利计划，如此处所述，并反映在表格和随附的脚注中。如上述 2023 年薪酬汇总表所示，每个 NEO 都将获得年度基本工资。薪酬委员会每年确定和审查作为总薪酬组成部分的基本工资的金额，并在上文的薪酬讨论和分析中进行了描述。与每个近地天体之间的遣散安排如下文的 “终止时可能的付款” 或 “控制权变更” 部分所述。
年度企业激励计划
公司维持CIP，每年采用特定的公司绩效标准。每位NEO都有资格根据其个人业绩和公司业绩以及薪酬委员会设定的年度绩效目标获得年度现金激励奖励。根据2023年年度业绩期的CIP，薪酬委员会制定的融资指标分别基于屋顶、隔热和复合材料业务的合并调整后息税前利润和息税前利润。根据CIP在2023年绩效期内向NEO支付的现金奖励反映在上述2023年薪酬汇总表的第（g）栏中，而2023年CIP下的奖励机会范围反映在上面的2023年基于计划的奖励补助金表中。
长期激励计划
公司维持一项长期激励计划，该计划适用于薪酬委员会选定的某些有薪员工，包括每位NEO。该计划旨在使参与者的薪酬与薪酬委员会制定的某些长期业务目标的实现保持一致。
2023年，公司股东批准了欧文斯康宁2023年股票计划，该计划取代了欧文斯康宁2019年股票计划。在本委托书中，我们将相关时间制定的股票计划称为 “股票计划”。股票计划规定员工、管理层和董事的参与，并授权授予股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票奖励、RSU、奖励股票奖励、绩效股票奖励和PSU。2023年股票计划文件是根据2023年委托声明向美国证券交易委员会提交的。
长期激励计划使用具有三年绩效周期的PSU，每年通过一次，该计划下的支出取决于公司业绩和薪酬委员会为每个周期设定的绩效目标。2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的周期于 2023 年 12 月 31 日归属，因此包含在 “已行使期权和股票归属” 表中。截至2023年12月31日，剩余的未决三年周期包括：2022年1月1日至2024年12月31日以及2023年1月1日至2025年12月31日。2023-2025年周期下预计的未来奖励支付情况反映在上面的2023年计划奖励补助金表中。
2023年基于计划的补助金表中显示的奖励代表了在业绩期开始时达到或超过薪酬委员会在绩效期开始时设定的最高绩效目标的情况下，NEO有机会获得表中 “最大” 列中显示的金额。如果未达到最大性能目标，则如果达到目标性能水平，近地天体可以获得 “目标” 栏中显示的金额；如果达到较低的性能水平，则低于 “目标” 水平的收入。参与者的表现介于最高和目标水平之间，或目标和阈值水平之间，将获得中等金额。
在从2023年开始的业绩期内，长期激励计划根据欧文斯康宁股票计划提供的奖励分为四个独立部分：（1）长期激励计划授予的限制性股票单位奖励通常在四年内归属，限制在四年内每年失效25％；（2）长期激励计划下授予的ROC PSU奖励通常在三年业绩期结束时归属，并以股票结算基于公司相对于之前的表现既定绩效标准；（3）根据长期激励计划授予的TSR PSU奖励通常在三年业绩期结束时归属，并根据公司业绩根据预先设定的相对TSR绩效标准进行股票结算；（4）根据长期激励计划授予的FCFC PSU奖励通常在三年业绩期结束时归属，并根据公司业绩根据预先设定的绩效标准以股票结算。
首席执行官薪酬比率
美国证券交易委员会要求每年披露员工年总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率。根据美国证券交易委员会在S-K法规第402（u）项下的指导，以下薪酬比率披露是公司根据下述允许的方法得出的合理、真诚的估计：
我们认为，我们的员工人数或员工薪酬安排的变化不会导致我们的首席执行官薪酬比率披露发生重大变化。因此，根据适用的美国证券交易委员会规则，我们在2023年首席执行官薪酬比率中使用的员工中位数与2022年首席执行官薪酬比率的员工中位数相同。以下披露包括用于确定员工中位数的过程以及用于计算该比率的假设。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 进程 | | 假设 | | 2023 年总薪酬 |
| | | | | |
1.截至2022年10月1日，我们在母公司和合并子公司（“全球人口”）雇用了19,879名全职和兼职在职员工（不包括我们的首席执行官）。 2.根据美国证券交易委员会的规定*，我们将661名非美国员工（占全球人口的3.3％）排除在全球人口之外。 3.排除这些因素后，我们调整后的全球人口为19,218名员工。 4.对于调整后全球人口中包含的每位员工，我们确定了截至2022年9月30日的12个月期间员工在薪资系统中的现金薪酬总额（基本工资、加班费、保障薪酬和奖金薪酬）。 5.根据每位员工的总现金薪酬，我们随后从调整后的全球人口中确定了员工中位数。 | | 1.使用2022年9月30日的收盘即期外汇汇率，每位非美国员工的现金薪酬总额从当地货币转换为美元。 2.我们首席执行官的年度总薪酬代表我们在本委托书的2023年薪酬汇总表的 “总计” 列（第（j）列）中报告的2023年首席执行官的薪酬总额。 3.我们的中位数员工的年度薪酬总额代表该员工2023年的薪酬金额，如果该员工曾担任2023年的指定执行官，则该金额将根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求在2023年薪酬汇总表中报告。 | | 1.我们首席执行官的年总薪酬为：11,243,256美元。 2.所有员工（首席执行官除外）年总薪酬的中位数：66,608美元。 3.根据上述信息，2023年，所有员工年总薪酬的中位数与首席执行官年度总薪酬的比例约为1比169。该比率是合理的估计值，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。 |
* 截至2022年10月1日，我们的全球总人口明细：美国（8,622名员工），非美国（11,257名员工）。排除在外的国家（员工人数）如下：奥地利（4）、白俄罗斯（5）、智利（40）、丹麦（8）、爱沙尼亚（7）、香港（2）、日本（20）、拉脱维亚（9）、挪威（9）、俄罗斯（489）、新加坡（48）、斯洛伐克（1）、瑞士（18）和阿拉伯联合酋长国（1）
薪酬与绩效
美国证券交易委员会要求每年披露薪酬与绩效信息，以显示实际支付的高管薪酬与公司业绩之间的关系。根据S-K法规第402（v）项下的美国证券交易委员会指导，以下薪酬与绩效披露基于允许的方法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的薪酬总额汇总表 (1) | 实际支付给 PEO 的补偿 (1,2,3) | 非 PEO 指定执行官的平均薪酬汇总表总额 (1) | 实际支付给非雇员指定执行官的平均薪酬 (1,2,3) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入（百万美元） | 调整后的息税前利润（百万美元）(4) | |
| 股东总回报 | 同行集团股东总回报率 | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | |
| | | | | | | | | |
| 2023 | $ | 11,243,256 | | $ | 31,090,475 | | $ | 2,929,921 | | $ | 5,104,932 | | $ | 242.49 | | $ | 209.03 | | $ | 1,196 | | $ | 1,805 | | |
| 2022 | $ | 10,979,854 | | $ | 14,107,038 | | $ | 2,946,087 | | $ | 3,808,951 | | $ | 136.88 | | $ | 145.43 | | $ | 1,241 | | $ | 1,758 | | |
| 2021 | $ | 9,782,143 | | $ | 12,619,790 | | $ | 2,894,244 | | $ | 3,194,386 | | $ | 142.89 | | $ | 194.73 | | $ | 995 | | $ | 1,415 | | |
| 2020 | $ | 7,549,789 | | $ | 12,670,545 | | $ | 2,029,479 | | $ | 2,840,007 | | $ | 118.16 | | $ | 122.63 | | $ | (383) | | $ | 878 | | |
| | | | | | | | | | | |
用于将实际支付的新员工薪酬与公司业绩联系起来的财务指标的表格清单 |
合并调整后息税前利润 | 屋面息税前利润 | 绝缘税前利润 | 复合材料息税前利润 |
| 调整后的资本回报率 | 调整后的自由现金流转换 | 相对股东总回报率 | |
薪酬与绩效表附注
(1)每个覆盖年度的PEO为 钱伯斯先生。本表中列出了平均薪酬的非 PEO NEO 为：2023 财年的菲斯特先生、帕克斯先生、桑德里先生、G. Smith 先生和贝雷多女士；2022财年，帕克斯先生、桑德里、D. Smith和Fister先生；2021财年，贝雷多女士和帕克斯、桑德里和D. Smith先生；2020财年，甘地先生、帕克斯先生、桑德里先生、桑德里先生、桑德里先生、D. Smith 和 G. Smith。
(2)显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项和美国证券交易委员会适用的指导方针计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表的总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。
(3)实际支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。排除股票奖励列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励列中的总金额。“排除养老金价值变动” 列中的金额反映了归因于薪酬汇总表中报告的养老金价值变动的金额。纳入养老金服务成本的金额基于在所列年度提供的服务的服务成本。请注意，尽管我们在2023年的2020年、2021年和2022年的委托声明中提供了类似的调整信息，但根据美国证券交易委员会适用的指导，本委托书中不需要重复此类调整信息，因为这对于我们的股东对2023年PVP表中报告的信息或下文提供的关系披露的理解并不重要。
(4)的对账和更多信息 调整后的息税前利润可以在我们于 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年 10-K 表格的第 31 页上找到。2023年，对该数字进行了调整，以消除收购的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的总薪酬表汇总表 | 排除养老金价值的变化 | 不包括股票奖励和期权奖励 | 包括养老金服务成本 | 纳入股权价值 | 实际支付给 PEO 的补偿 | |
| | | | | | | |
| 2023 | $ | 11,243,256 | | $ | — | | $ | (7,111,895) | | $ | — | | $ | 26,959,114 | | $ | 31,090,475 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO NEO 的薪酬总额汇总表 | 排除养老金价值的变化 | 不包括股票奖励和期权奖励 | 包括养老金服务成本 | 纳入股权价值 | 实际支付给非 PEO NEO 的补偿 | |
| | | | | | | |
| 2023 | $ | 2,929,921 | | $ | (1,000) | | $ | (1,652,279) | | $ | — | | $ | 3,828,290 | | $ | 5,104,932 | | |
上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 截至今年最后一天仍未归属的股权奖励的年终公允价值 | PEO 从去年最后一天到年度最后一天未归属股权的公允价值变化 | 年内授予的股权奖励的归属日公允价值 | 年内归属于PEO的未归属股权奖励的公允价值从去年最后一天到归属日的变化 | PEO 在去年最后一天没收的股权奖励的公允价值 | PEO 未另行包括在股票或期权奖励中支付的股息或其他收益的价值 | 总计-包含 PEO 的权益价值 | |
| | | | | | | | |
| 2023 | $ | 12,642,309 | | $ | 7,903,590 | | $ | — | | $ | 6,413,215 | | $ | — | | $ | — | | $ | 26,959,114 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非专业雇主组织NEO在年度最后一天仍未归属的年度中股权奖励补助金的年终平均公允价值 | 非PEO NEO从去年最后一天到年度最后一天未归属股权的公允价值的平均变化 | 年内授予非专业雇主组织NEO的股票奖励的平均归属日公允价值 | 年内归属于非专业雇主组织NEO的未归属股权奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值的平均变化 | 非专业雇主组织NEO在年内没收的股票奖励在最后一天或上一年的平均公允价值 | 对于非 PEO NEO，不包括通过股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均价值 | 总计-包含非 PEO NEO 的权益价值的平均值 | |
| | | | | | | | |
| 2023 | $ | 2,046,764 | | $ | 1,401,963 | | $ | — | | $ | 1,201,430 | | $ | (821,867) | | $ | — | | $ | 3,828,290 | | |
2023 财年年终表上的未偿股权奖励
下表列出了有关未行使期权、未归属股票奖励以及2023年底未偿还的每个 NEO 的股权激励计划奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| 名字 | 的数量
证券
潜在的
未行使
选项 (#)
可行使 | 的数量
证券
潜在的
未行使
选项 (#)
不可行使 | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
日期 | | 数字
的
股票
或单位
的库存
那个
有
不是
既得 (#) | 市场
的价值
股票或
的单位
股票
那个
没有
既得
($) | 公平
激励
计划
奖项：
数字
的
不劳而获的
股票，
单位或
其他
权利
那个
没有
既得
(#) | 公平
激励
计划
奖项：
市场
或付款
的价值
不劳而获的
股票，
单位或
其他
权利
那个
没有
既得
($) | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e)(1) | | (f)(2) | (g)(3) | (h)(4) | (i)(3) | |
| | | | | | | | | | |
| 布莱恩·钱伯斯 | | — | | | | 64,167 | | 9,511,474 | | 150,989 | | 22,381,099 | | |
| 9,100 | — | 37.65 | 2/5/2024 | | | — | | — | |
| 托德·W·菲斯特 | | — | | | | 15,191 | | 2,251,762 | | 27,557 | | 4,084,774 | | |
| — | | | | | — | | — | |
| 肯尼斯·帕克斯 | | — | | | | — | | — | | — | | — | | |
| — | | | | | — | | — | |
| 马西奥·桑德里 | | — | | | | 12,408 | | 1,839,238 | | 28,871 | | 4,279,548 | | |
| — | | | | | — | | — | |
| 枪手 S. Smith | | — | | | | 19,513 | | 2,892,412 | | 27,557 | | 4,084,774 | | |
| — | | | | | — | | — | |
| Gina A. Beredo | | — | | | | 21,660 | | 3,210,662 | | 30,962 | | 4,589,497 | | |
| — | | | | | — | | — | |
(1)既得期权在授予之日十周年时到期。
(2)2020年2月5日、2021年2月3日、2022年2月2日和2023年2月1日授予的限制性股票单位通常在四年内每年归属25％。股份金额包括2023年9月15日对菲斯特先生的任命补助金和2023年12月20日史密斯先生的留用补助金。除非另有说明，否则所有任用和留用补助金的悬崖期限均为三年。
(3)市值反映了截至2023年最后一个交易日的公司普通股的收盘价为148.23美元。
(4)反映长期激励计划下未归属股票结算的PSU；由于当前的业绩预期高于目标资金，2022年和2023年ROC和2022年FCFC被列为最大融资额。由于当前的业绩预期介于门槛和目标资金之间，2023年FCFC显示为目标资金。由于截至2023年12月31日的资金水平处于最高水平，因此2022年和2023年的股东总回报率处于最高水平。贝雷多女士的金额还包括已申请实际资金的2021年未归属PSU；2021年ROC和TSR包含在最大资金额度内，FCFC的资金占156％。在满足基于时间的归属要求后，贝雷多女士的2021年PSU将在2024年6月分配。
2023 年期权行使和股票既得表
下表列出了2023年期间授予的NEO股票奖励和行使的股票期权的所需信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| 名字 | 的数量
股份
购置于
练习 (#) | 价值
已实现
在运动中
($) (1) | | 的数量
股份
购置于
授予 (#) | 价值
已实现
关于授权
($) (2) | |
| | | | | | |
| 布莱恩·钱伯斯 | | | | 104,505 | | 14,015,310 | | |
| 托德·W·菲斯特 | | | | 18,640 | | 2,508,249 | | |
| 肯尼斯·帕克斯 | | | | 43,878 | | 6,092,126 | | |
| 马西奥·桑德里 (3) | 8,000 | | 498,800 | | | 19,577 | | 2,668,444 | | |
| 枪手 S. Smith | 3,400 | | 245,993 | | | 18,900 | | 2,534,465 | | |
| Gina A. Beredo | | | | 984 | | 101,322 | | |
(1)代表本财年内已行使期权的税前价值，计算方法是行使时收购的股票数量乘以期权的行使价与行使时欧文斯·康宁普通股的公允市场价值之间的差额。
(2)代表本财年归属股票奖励的税前价值，计算方法是将归属时收购的股票数量乘以归属日欧文斯·康宁普通股的收盘市价。
(3)桑德里选择推迟本财年授予的股票奖励中的1,408股股票。他选择在终止后一次性获得这些股份，但须符合《美国国税法》409A的要求。
2023 年养老金福利表
下表列出了2023年近地天体养老金福利的必要信息（如适用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 计划名称 | 年数
贷记
服务 (#) | 累积的现值
福利 ($) (1) | 付款
在最后
财政年度 ($) | |
| | | | | |
| 布莱恩·钱伯斯 | 合格计划 (2) | — | | — | | — | |
| Top-Hat 计划 (3) | — | | — | | — | |
| 总计 | — | | — | | — | |
| 托德·W·菲斯特 | 合格计划 (2) | — | | — | | — | |
| Top-Hat 计划 (3) | — | | — | | — | |
| 总计 | — | | — | | — | |
| 肯尼斯·帕克斯 | 合格计划 (2) | — | | — | | — | |
| Top-Hat 计划 (3) | — | | — | | — | |
| 总计 | — | | — | | — | |
| 马西奥·桑德里 | 合格计划 (2) | 9.42 | | 23,000 | — | |
| Top-Hat 计划 (3) | 9.42 | | 6,000 | — | |
| 总计 | — | | 29,000 | — | |
| 枪手 S. Smith | 合格计划 (2) | 1.08 | | 10,000 | | — | |
| Top-Hat 计划 (3) | — | — | — | |
| 总计 | — | 10,000 | | — | |
| Gina A. Beredo | 合格计划 (2) | — | — | | — | |
| Top-Hat 计划 (3) | — | — | | — | |
| 总计 | — | — | | — | |
(1)这些值是根据第715号会计准则编纂的要求计算的。
(2)指公司现金余额养老金计划下的福利。
(3)指公司不合格补充计划下的福利。
公司维持符合纳税条件的非缴款固定福利现金余额养老金计划（“现金余额计划”），涵盖美国的某些有薪员工和小时工，包括某些NEO。根据现金余额计划，在2010年1月1日之前的每年，符合条件的员工通常可获得该员工承保工资的4％的福利。在现金余额计划中，这被称为 “支付积分”。承保工资通常定义为基本工资和年度内应付的某些年度激励性薪酬金额。自 2010 年 1 月 1 日起，对现金余额计划进行了修订，取消了应计工资积分，并对新参与者关闭。应计福利继续根据五年期美国国库证券的平均利率赚取月利息。根据现金余额计划获得应计福利的员工在服务满三年后即可享受该福利。根据现金余额计划，既得员工可以在离开公司时一次性领取补助金，也可以按月领取福利。
如果在2023年12月31日终止合约，每个参与的NEO都有权根据纳税资格计划获得其既得应计福利，截至该日应一次性支付如下：桑德里先生为23,821美元，史密斯先生为10,263美元。钱伯斯先生、帕克斯先生、菲斯特先生和贝雷多女士不参与现金余额计划。
除了符合税收条件的养老金计划外，公司还维持补充养老金福利，包括高管补充计划，该计划向离职的符合条件的员工支付根据公司符合纳税条件的养老金计划应支付的福利与除《美国国税法》规定的限制外本应支付的福利之间的差额。对执行补充计划进行了修订，取消了未来的应计费用，自2010年1月1日起对新参与者关闭。一些近地天体同时参与符合纳税条件的养老金计划和行政补充计划。
桑德里先生是唯一有资格参与执行补充计划的近地天体。如果2023年12月31日解雇，桑德里先生将有权根据执行补充计划获得其既得应计福利，截至该日应一次性支付如下：桑德里先生，6,038美元。钱伯斯先生、菲斯特先生、帕克斯先生、史密斯先生和贝雷多女士不参与执行补充计划。
不合格的递延薪酬
公司已经制定了一项没有资金的递延薪酬计划，根据该计划，包括NEO在内的符合条件的员工可以推迟部分或全部现金激励薪酬，最高可达基本工资的100％。NEO可以将补偿推迟到他们从公司离职之前，也可以指定固定的延期期。他们可以选择一次性发放或分期付款。
2023年，公司向符合条件的员工（包括几名NEO）的账户提供了公司缴款，以恢复美国国税局在401（k）计划中限制的公司缴款和配套缴款。这些缴款将延期至离职，近地天体可以选择在离职后再推迟一段时间付款。他们可以选择一次性发放或分期付款。
NEO可以在401（k）计划中提供的共同基金以及公司股票中进行选择，进行账户的假设投资。递延金额根据特定共同基金的回报率和/或公司股票的价值记入收益或亏损。该计划没有资金和担保，所有投资都是假设性的。
此外，根据2023年股票计划，包括NEO在内的符合条件的员工可以将部分或全部股票薪酬推迟到归属之后。NEO可以将限制性股票单位和PSU推迟到他们与公司分离为止，也可以指定固定的延期期。他们可以选择一次性发放或分期付款。公司不匹配递延限制性股票单位和PSU，以公司股票结算。
2023 年不合格递延薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 行政的
贡献
在上一财年
年 ($) | 注册人
贡献
在上一财年
年 ($) (1) | 聚合
收入在
上一财年
年 ($) (2) | 聚合
提款/
分布
($) | 聚合
余额为
上一财年
年底 ($) (3) | |
| | | | | | |
| 布莱恩·钱伯斯 (4) | 195,500 | | 271,561 | | 129,806 | | (10,000) | | 1,739,367 | | |
| 托德·W·菲斯特 (5) | 196,363 | | 73,429 | | 215,750 | | — | | 1,316,438 | | |
| 肯尼斯·帕克斯 | — | | 39,371 | | 6,726 | | — | | 67,967 | | |
| 马西奥·桑德里 (6) | 195,017 | 77,551 | 1,907,936 | — | | 5,192,376 | |
| 枪手 S. Smith (7) | 49,927 | 71,429 | 62,278 | — | 425,285 | |
| 吉娜·A·贝雷多 (8) | 49,201 | 40,586 | 25,246 | — | | 138,803 | |
(1)该金额反映了公司对每个账户的无准备金供款，用于恢复401（k）份计划公司缴款和受国税局限制的配套缴款；该金额包含在2023年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 中。
(2)这些金额不反映高于市场的收益或优惠收益，因此未在 2023 年薪酬汇总表中报告。
(3)总余额包括往年在每位近地天体薪酬汇总表中报告的以下金额：钱伯斯先生：1,142,312美元；菲斯特先生：144,762美元；帕克斯先生：25,177美元；桑德里先生：2,111,288美元；史密斯先生：19,117美元；贝雷多女士：5,000美元。上一财年的总收益和年底的总余额现在包括股票薪酬的延期，包括成为NEO之前的股票延期。
(4)第一列中的金额反映了钱伯斯先生2023年部分基本工资的延期，该部分在2023年薪酬汇总表中以 “工资” 形式反映。
(5)第一列中的金额反映了菲斯特先生2023年基本工资（30,425美元）的一部分的延期，该工资在2023年薪酬汇总表中反映为 “工资” 和2023年支付的2022年CIP（165,938美元），反映在2022年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 中。
(6)第一列中的金额反映了桑德里先生2023年基本工资（54,728美元）的一部分的延期，该部分在2023年薪酬汇总表中反映为 “工资”，以及2023年归属的部分限制性股票单位（140,289美元）的延期，反映在2023年期权行使和股票归属表中。
(7)第一列中的金额反映了史密斯先生2023年基本工资（41,796美元）的一部分的延期，该工资在2023年薪酬汇总表中反映为 “工资”，2023年支付的2022年CIP（8,131美元），反映在2022年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 中。
(8)第一列中的金额反映了贝雷多女士2023年基本工资（42,083美元）的一部分的延期，该工资在2023年薪酬汇总表中反映为 “工资” 和2023年支付的2022年CIP（7,118美元），反映在2022年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 中。
解雇或控制权变更时可能支付的款项
公司已经签订了某些协议并维持了某些计划，根据这些计划，如果公司终止雇佣关系或控制权发生变化，公司将向近地天体提供补偿。下表中披露的付款和福利水平是根据这些协议的各种触发事件确定的，这些协议既界定了触发事件的构成，也提供了此类事件发生时应支付的款项。
遣散费协议已与钱伯斯先生、菲斯特先生、帕克斯先生、桑德里先生和史密斯先生以及贝雷多女士签订并生效，这些协议规定，在某些解雇情形下，支付相当于基本工资和年度激励补偿金额两倍的金额，外加最长持续一年的健康保险。遣散费协议规定，只有当个人也因与控制权变更有关的原因以外的原因而被解雇时，才应在控制权变更时付款。遣散费协议下的款项以现金支付，在24个月内以与常规工资相同的方式支付。根据遣散协议提供的医疗保险以实物形式提供。
CIP和PSU奖励均包含一些条款，要求在没有控制权变更的情况下，在绩效期内继续工作才有资格根据计划获得报酬。但是，对于在绩效期内发生的死亡或残疾，近地物体可以在该绩效期内获得奖励；如果在绩效期内合格退休，则近地天体可以在该绩效期内获得按比例分配的奖励。CIP 付款在执行期结束后一次性一次性现金支付。
股票计划规定，在上述某些情况下，加速限制性股票、限制性股票单位、PSU和期权奖励的归属。只有在死亡、残疾或控制权变更的情况下，才可以加速未偿还的限制性股票、限制性股票单位、PSU和期权奖励的归属。在符合条件的退休的情况下，某些RSU股票将继续像NEO一样归属
我们仍在工作。此外，先前的股票期权补助规定，如果退休，该奖励的行使期限为两年，但不得迟于最初的到期日。
近地天体在解雇时或之后，有权根据其支付选择获得执行补充计划下的应计福利以及公司对递延薪酬计划的缴款。NEO还将有权获得正常的既得养老金福利和其他既得福利，这些福利通常适用于在各种情况下终止公司工作的所有有薪员工。
一旦发生任何触发事件，付款和福利水平将根据协议条款确定。触发事件的具体定义详细载于协议中，这些协议已作为先前披露的证物提交。此外，遣散费的支付取决于保密性、相互释放和不参加竞争的协议。上述2023年养老金福利表和2023年非合格递延薪酬表的叙述中列出了本应在本文所述的解雇事件中产生的每笔既得应计福利的退休金或递延补偿金。
解雇或控制表变更时付款
（假设自2023年12月29日起终止或控制权变更）
（以千美元计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 事件和金额 | 布莱恩·钱伯斯 | 托德·W·菲斯特 | 马西奥·A·桑德里 | 枪手 S. 史密斯 | GINA A. BEREDO | |
| | | | | | |
| 自愿解雇 | | | | | | |
| 没有其他款项到期 | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 退休 | | | | | | |
| 没有其他款项到期 | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 因故非自愿解雇 | | | | | | |
| 没有其他款项到期 | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 非自愿解雇 | | | | | | |
| CIP | 3,360 | | 1,013 | | 957 | | 945 | | 833 | | |
| 限制性股票奖励 (1) | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 绩效份额单位 (2) | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 现金遣散费 | 5,760 | | 2,363 | | 2,233 | | 2,205 | | 1,943 | | |
| 医疗保健延续 (3) | 15 | | 22 | | 21 | | 22 | | 21 | | |
| 新岗服务 (3) | 18 | | 18 | | 18 | | 18 | | 18 | | |
| 控制权变更时终止 | | | | | | |
| CIP | 3,360 | | 1,013 | | 957 | | 945 | | 833 | | |
| 限制性股票奖励 (1) | 9,511 | | 2,252 | | 1,839 | | 2,892 | | 3,211 | | |
| 绩效份额单位 (2) | 24,475 | | 4,474 | | 4,668 | | 4,474 | | 4,995 | | |
| 现金遣散费 | 5,760 | | 2,363 | | 2,233 | | 2,205 | | 1,943 | | |
| 医疗保健延续 (3) | 15 | | 22 | | 21 | | 22 | | 21 | | |
| 新岗服务 (3) | 18 | | 18 | | 18 | | 18 | | 18 | | |
| 控制权变更而不终止 | | | | | | |
| 限制性股票奖励 (1) | 9,511 | | 2,252 | | 1,839 | | 2,892 | | 3,211 | | |
| 绩效份额单位 (2) | 24,475 | | 4,474 | | 4,668 | | 4,474 | | 4,995 | | |
| 退休前死亡 | | | | | | |
| CIP | 3,360 | | 1,013 | | 957 | | 945 | | 833 | | |
| 限制性股票奖励 (1) | 9,511 | | 2,252 | | 1,839 | | 2,892 | | 3,211 | | |
(1)对于限制性股票单位奖励，通常在四年内递增归属，任何未归属部分在因死亡、残疾或合格退休以外的原因终止时将被没收。截至2023年12月29日，对于2020年、2021年和2022年的RSU补助金，钱伯斯先生和桑德里先生有资格在符合条件的退休后继续归属。否则，只有在死亡、残疾或控制权变更的情况下，才能加快股票奖励和任用/留用奖励的授予。表中反映的金额是根据截至2023年12月29日的收盘股价148.23美元计算得出的。
(2)绩效份额单位奖励不会因死亡或伤残而被没收，但将在死亡或伤残之日全额归属，只有在绩效期结束时才会根据绩效分成单位的奖励确定。业绩期结束时奖励的价值尚不确定，将反映业绩与既定业绩目标对照的情况。对于非自愿终止、自愿终止或因归属前发生的原因而终止，这些奖励将被没收。对于截至2023年12月31日的2022年和2023年PSU补助金，钱伯斯先生和桑德里先生有资格在符合条件的退休后按比例归属。否则，只有在控制权变更的情况下，绩效份额单位奖励的支付才会加快。在本表中，假设PSU将为控制权变更支付最高费用，披露是根据截至2023年12月29日的收盘股价计算的。
(3)如果有资格获得此类福利，则该金额包括继续医疗保险和/或转诊服务。医疗保健延续的价值基于公司的净计划成本和高管所注册的保险类别；该值假设高管继续支付保费中的员工部分。再就业服务的价值假定了遣散协议下可提供的最大服务。实际上，此类服务的实际价值通常大大低于最大值。
2023 年非管理董事薪酬
下表列出了2023年董事会非管理层成员的薪酬。员工董事不会因此类服务获得额外报酬。表后的叙述描述了2023年适用于非管理董事的薪酬计划。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 赚取的费用
或者已付款
现金 ($) (1) | 股票
奖励 ($) (2) | 总计 ($) | |
| | | | |
| 爱德华多·科代罗 | 110,000 | | 165,000 | | 275,000 | | |
| 艾德丽安·埃尔斯纳 | 104,000 | | 156,000 | | 260,000 | | |
| 阿尔弗雷德·费斯塔 | — | | 260,000 | | 260,000 | | |
| 爱德华 F. 洛纳根 | — | | 280,000 | | 280,000 | | |
| 玛丽安·T·曼宁 | 114,000 | | 171,000 | | 285,000 | | |
| 保罗 ·E· 马丁 | 104,000 | | 156,000 | | 260,000 | | |
| W 霍华德·莫里斯 | 104,000 | | 156,000 | | 260,000 | | |
| 苏珊娜 P. Nimocks | 124,000 | | 186,000 | | 310,000 | | |
| 约翰·威廉姆斯 | 104,000 | | 156,000 | | 260,000 | | |
(1)包括2023年在董事会和某些董事会领导职位上任职的年度预付金的现金金额。
(2)本栏中显示的金额与根据股票计划作为董事预付金的股权部分授予的股票有关。显示的金额反映了2023年授予的所有股票的总授予日公允价值。
非雇员董事薪酬
我们设计非雇员董事薪酬计划的目的是：（1）使董事的利益与股东的长期利益保持一致；（2）吸引和留住具有不同背景和经验的优秀董事候选人；（3）认可担任公司董事所需的大量时间。薪酬委员会至少每两年审查一次公司的非雇员董事薪酬计划，以确定该计划是否与这些目标和市场中位数定位保持一致。在提出建议时，薪酬委员会会考虑用于基准NEO薪酬的同一组公司的董事薪酬水平，并听取其独立薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC的建议并审查其汇编的数据。参见第 34 页上的 “竞争定位”。在2023年9月的委员会会议上，委员会批准将年度董事会预付金增加至28万美元，自2024年1月1日起生效，比2023年增加2万美元。
2023年，公司根据不涉及支付会议费的标准年度预聘安排向每位非管理董事支付薪酬。根据薪酬委员会的建议，该安排规定了年度预聘金和年度主席预聘费。每位非管理董事每年可获得26万美元的董事会预付金。治理和提名委员会及财务委员会的每位主席每年额外获得15,000美元的预付金。薪酬委员会主席每年额外获得20,000美元的预付金。审计委员会主席每年额外获得25,000美元的预付金，首席独立董事额外获得35,000美元的年度预付金。根据董事的选举，所有预付金以股票和现金的组合形式支付（至少需满足60％的股票要求）。根据年初之前执行的书面选举，年度预付金的股票薪酬可以推迟到分配日期之后。否则，年度预付金按季度支付。非管理董事不领取任何津贴。
我们的持股准则目前规定，每位非管理董事必须拥有价值为最大现金保留金五倍的股票。截至本委托书发布之日，所有非管理董事持有的股票均超过所有权准则。
公司维持一项递延薪酬计划，根据该计划，允许非管理层董事推迟部分或全部现金薪酬。此类递延现金补偿将记入个人账户，并将根据计划提供的名义投资基金和董事选择的名义投资基金累积收益或亏损（可用基金期权包括与公司普通股挂钩的基金）。公司不为董事缴纳相应的递延薪酬，也不支付任何额外的递延薪酬。
股权补偿计划信息
截至2023年12月31日，有关公司股权薪酬计划的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 的数量
待发行的证券
行使时
杰出的
期权、认股权证
和权利 | 加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利 (2) | 证券数量
剩余可用于
未来在股票项下发行
补偿计划
（不包括证券）
反映在 (a) (3) 栏中 | |
| (a) | (b) | (c) | |
| | | | |
股权薪酬计划获得批准
安全持有人 (1) | 1,688,583 | | $ | 37.65 | | 3,393,922 | | |
股权薪酬计划未获批准
证券持有人 | — | — | — | |
| 总计 | 1,688,583 | | $ | 37.65 | | 3,393,922 | | |
(1)与欧文斯康宁2023年股票计划有关，该计划授权授予股票期权、股票增值权、RSU、红股奖励和PSU。PSU 反映在目标位置。
(2)加权平均行使价不考虑限制性股票单位和PSU，因为此类奖励没有行使价。
(3)所有这些股票的发行可能与奖励工具有关，而不仅仅是股票期权、股票增值权或其他收购股票的权利。
提案 2
批准我们的独立注册会计师事务所的选择
董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为我们的2024年独立注册会计师事务所，但须经股东批准。
普华永道会计师事务所的代表将出席年会，并随时回答年会前提出的适当问题。代表们如果愿意，也将有机会发言。
我们要求股东批准审计委员会选择普华永道会计师事务所作为2024年独立注册会计师事务所的决定。尽管我们的章程或其他方面并未要求批准，但董事会已将普华永道会计师事务所的选择提交给股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法，也认为这是良好的公司治理惯例。如果我们的股东未能批准该选择，则董事会和审计委员会将考虑选择另一家公司的指示。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立公共会计师事务所。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| ü | | 董事会和审计委员会建议投票 “对于”批准选择普华永道会计师事务所作为我们的2024年独立注册会计师事务所。 | |
| | | |
提案 3
在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬
该提案使股东有机会通过对以下决议投赞成或反对票，进行不具约束力的咨询投票，批准我们的近地天体薪酬。该决议是《交易法》第14A条所要求的。根据股东表达的偏好，公司将每年举行一次咨询投票，下一次咨询投票预计将在2025年年度股东大会上举行。
在考虑您的投票时，我们鼓励您查看薪酬讨论和分析部分以及本委托书中的薪酬表和说明。该公司认为，其薪酬理念和计划与业绩和业绩密切相关，并与股东的利益相适应。
•与市场中位数的做法相比，薪酬机会通常具有竞争力。实际薪酬水平可能会超过目标水平，但以公司和个人绩效超过目标水平的绩效为限。如果绩效低于目标水平，则实际薪酬水平可能低于目标水平。
•总薪酬的绝大多数是基于绩效的。
•高管们适当地专注于通过公司的年度企业激励计划实现年度财务和运营目标，以及通过授予限制性股票单位和PSU来实现长期股东价值的最大化。
因此，公司要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述以及委托书中的任何相关披露，公司股东将在咨询基础上批准委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”
尽管我们的董事会和薪酬委员会打算仔细考虑该提案产生的股东投票，但最终投票不具有约束力，本质上是咨询性的。
在咨询的基础上，我们指定执行官的薪酬需要得到亲自或代理出席年会的所有有权投票的股票的持有人投的多数票的赞成票。
关于提案3的建议:
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| ü | | 董事会建议你投票 “对于”在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。 | |
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违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条和美国证券交易委员会法规要求欧文斯·康宁的董事、某些高级管理人员和超过百分之十的股东在表格3上提交所有权报告，并在表格4或5中向美国证券交易委员会提交所有权变更报告。欧文斯·康宁承诺根据授予某些实际律师的委托书，代表我们现任报告董事和高级管理人员提交此类表格。美国证券交易委员会的规定还要求申报董事、高级管理人员和超过百分之十的股东向欧文斯·康宁提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。
欧文斯·康宁认为，仅根据我们对收到的此类报告副本和/或来自此类申报董事、高级管理人员和超过10％的股东的书面陈述的审查，欧文斯·康宁认为，适用于其申报董事、高级管理人员和超过10％的股东的所有第16（a）条申报要求均在2023财年得到遵守。但是，我们的前执行副总裁兼首席财务官肯尼思·帕克斯在2023年9月12日提交的表格4上的一笔交易本应在薪酬委员会于2023年2月1日根据与该奖项相关的绩效指标的实现情况作出决定后提交，该交易报告了PSU的和解情况。尽管帕克斯先生直到2023年9月8日满足基于服务的归属要求才收到PSU，但表格4必须在2023年2月3日之前提交。
提交委托提案、提名董事和股东其他业务的要求，包括截止日期
根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们在委托书和2025年年度股东大会上提交的委托书中纳入提案，则我们必须在2024年11月7日之前将提案发送到我们的主要执行办公室，收件人：俄亥俄州托莱多市欧文斯康宁公园大道一号43659 43659。但是，如果我们在2024年年会一周年纪念日之前30天以上或之后30天举行2025年年度股东大会，我们将根据我们最早的10-Q表季度报告第5项披露新的股东提案截止日期，或者如果不切实际，则通过任何合理计算的方式向股东通报情况。该提案应提请公司秘书注意。
根据我们的章程和美国证券交易委员会规则的允许，股东必须遵循某些程序来提名候选人参选董事或在年度股东大会上介绍业务项目。这些程序规定，为了在年度股东大会上妥善提名董事和/或其他业务项目，股东必须及时将此类提名或其他业务事项以及我们章程要求的任何其他信息以书面形式通知公司主要执行办公室的公司秘书，否则此类其他业务项目必须是股东行动的适当事项。如果您是股东并希望在2025年年度股东大会上提名董事参加选举或提出业务项目，则必须发出意向通知：
•如果2025年年会日期在今年年会一周年之前的30天内或之后的60天内举行，则不早于2024年12月19日营业结束并且不迟于2025年1月18日营业结束；
•如果2025年年会日期在第一周年前30天以上或超过一周年后的60天，则不早于2025年年会前120天的营业结束时间，也不迟于2025年年会前第90天营业结束以及公司首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天，以较迟者为准今年年会的日期；或
•如果当选董事会成员的人数增加，并且公司没有在2025年1月8日之前公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会规模，但不迟于公司发布此类公告之日的次日第10天营业结束，则仅限于通过此类增加而产生的任何新职位的被提名人。
这些时限也适用于确定美国证券交易委员会有关行使全权投票权的规则是否及时发出通知。如果我们没有及时收到通知，或者我们满足了美国证券交易委员会的其他要求，则在与年会有关的代理材料中被指定为代理人的人员将酌情在会议上进行投票。
截至本委托书发布之日，除本委托书中提及的事项外，董事会尚不知道预计将在年会之前发生的任何事项。如果年会还要讨论任何其他问题，则被指定为代理人的人员打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。
年会主席可以拒绝允许任何不符合上述程序的业务交易，也可拒绝承认任何人的提名，或采取其他具体行动来规范会议的进行。
无论你是否计划参加年会，你的投票都很重要。请在互联网、电话或邮件上投票。
如果您通过电话投票，则该电话是免费的。如果您使用随附的预付费信封通过邮寄方式投票，则无需在美国邮寄邮费。
关于年会和投票的问题和答案
我为什么会收到这些代理材料？
我们提供这些代理材料与董事会代表公司征集代理人有关，该代理人将在年会及其任何续会或延期中进行表决。2024年3月7日左右，我们将开始向股东分发这些代理材料。
谁有权投票？
欧文斯·康宁普通股的持有人在2024年2月20日（年会的记录日期）营业结束时，欧文斯·康宁普通股的持有人有权收到本委托书并在年会上对其股票进行投票。截至创纪录的日期，共有86,991,467股普通股已发行并有权在年会上投票。每股普通股有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决。所有登记在册的股东或其授权代表都可以在年会上投票。
我该如何投票？
您可以使用以下方法之一进行投票：
•按照代理卡或投票说明卡上的说明通过互联网在www.proxyvote.com上投票；
•按照代理卡或投票说明卡上的说明通过电话投票；
•填写并交回书面代理卡或投票说明卡；
•智能二维码；或
•在 www.virtualShareholdermeeting.com/oc2024 上参加虚拟年会并投票。
你的投票很重要。请立即投票。
如果我不向经纪人提供指示，我的股票会被投票吗？
如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则经纪人（作为股票的记录持有人）必须按照您的指示对这些股票进行投票。如果您不提供指示，您的经纪人将无法对 “非全权委托” 提案对您的股票进行投票。年会上唯一 “全权决定” 的项目是批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。因此，如果您是受益所有人，即使登记在册的股东没有收到您的投票指示，您的经纪人或其他登记持有人也可以在批准选择普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所时对您的股票进行投票。
如果我对股票进行投票后改变主意该怎么办？
如果您是登记在册的股东，则可以在通过以下方式行使代理权之前撤销代理权：
•给公司秘书的书面通知；
•通过电话或互联网及时交付有效的、日期较晚的代理人或较晚的投票；或
•在虚拟年会上投票。
如果您是股票的受益所有人，则可以通过联系您的经纪人或其他登记持有人来提交新的投票指示。
所有经过适当投票且未被撤销的股票将在年会上进行投票。
你为什么要举行虚拟会议？
我们的年会仅在虚拟基础上举行，没有实际地点。我们决定今年再次举行虚拟年会，因为举办虚拟年会可以增加来自世界各地的股东出席和参与度，提高会议效率和与股东有效沟通的能力，为公司和股东节省成本，减少年会对环境的影响。我们的年会目标是让最广泛的股东参与会议，同时提供类似的面对面会议机会。我们认为，我们正在遵循虚拟股东会议的最佳实践，包括提供技术援助和在时间允许的情况下解决尽可能多的股东问题。
我怎样才能参加年会？
我们的虚拟年会将通过网络直播在互联网上举行。你可以通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/oc2024 在线参与。在年会期间，股东将能够以电子方式对股票进行投票。
要进入年会，您必须在2024年2月20日（记录日期）营业结束时成为股东。只有有资格在年会上投票的股东或其授权代表才能参加。您将需要代理卡或投票说明表中包含的 16 位控制号码。年会将于美国东部时间2024年4月18日上午9点准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线访问将于美国东部时间上午 8:30 开始。
浏览器（Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟年会平台。无论他们打算参加年会的地方，与会者都应确保拥有良好的互联网连接。参与者还应留出足够的时间进行登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。
如果我在参加年会时遇到技术问题怎么办？
包括相关的技术支持电话号码在内的技术支持将在虚拟会议平台上提供，网址为 www.virtualShareholdermeeting从美国东部时间2024年4月18日上午8点30分开始，直到年会结束。
我如何在年会上提问？
股东的参与机会将与参加面对面会议的机会基本相同。股东可以在年会之前通过互联网上的年会门户提交问题。所有问题必须在 2024 年 4 月 16 日美国东部时间晚上 11:59 之前提交。如果您想在年会之前提交问题，可以通过登录www.proxyvote.com，然后选择 “提交问题” 选项。
与年会业务（正在表决的提案）相关的适当问题可能会在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。
有关股东在年会期间提问的能力、相关的行为准则和年会其他材料的更多信息，请访问以下网址 www.virtualShareholdermeeting.
选举董事和批准本委托书中讨论的提案的投票要求是什么？
有权在年会上投票的大多数普通股的持有人出席是构成法定人数的必要条件，无论是虚拟出席还是由代理人代表。
•选举十名董事候选人
除非你特别投票反对任何被提名人或对董事选举投弃权票，否则你的代理人将投票给十名被提名人。董事候选人在年会上以多数票当选为董事会成员。根据我们的章程，大多数选票意味着投票 “支持” 董事选举的股票数量超过该董事选举所得票数的50％。“投票” 应包括反对董事的投票，不包括对董事选举的弃权票和经纪人不投票。如果任何被提名人无法任职，您的代理人可以投票支持董事会提出的另一名被提名人。我们不知道有任何董事会候选人如果当选将无法任职。
•批准选定普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但我们要求股东批准审计委员会选择普华永道会计师事务所作为2024年独立注册会计师事务所的决定。要批准普华永道会计师事务所被选为我们的2024年独立注册会计师事务所，则需要亲自或通过代理人出席年会的所有股票的持有人在多数票中投赞成票。就本提案而言，弃权票将算作出席并有权表决，并将产生对该提案投反对票的效果。该提案被视为 “自由裁量权” 提案，因此，我们预计经纪商不会对该提案投不票。
•在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬（Say-on-Pay）
在咨询的基础上，我们指定执行官的薪酬需要由亲自或通过代理人出席年会的所有有权投票的股票的持有人投的多数票的赞成票。就本提案而言，弃权票将算作出席并有权表决，并将产生对该提案投反对票的效果。经纪商的无票被视为无权对该提案进行投票，因此，经纪商的无票不会对该提案产生任何影响。
年会还能决定其他事项吗？
在提交本委托书时，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项要在年会上提出。但是，如果应在年会上妥善提出其他事项，则代理持有人将有权根据其最佳判断自行决定对您的股票进行投票。
谁来列出选票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将列出选票表并担任选举检查员。吉娜·贝雷多被任命为候补选举检查员，以防布罗德里奇无法任职。
谁将支付此次代理招标的费用？
公司将支付招揽代理人的费用。董事、高级管理人员或员工可以亲自或通过电话、电子传输或传真代表我们请求代理，此类人员的招标工作不会获得额外报酬。我们已聘请InnisFree M&A Incorporated协助分发和招揽代理人，费用为30,000美元，外加合理的费用，用于这些服务。
什么是 “住户”，它对我有何影响？
我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。此程序旨在减少您家中收到的重复信息的数量，并帮助我们降低打印和邮寄成本。根据该程序，地址和姓氏相同的登记股东将仅收到我们的年会通知和委托书以及随附文件的一份副本，除非其中一位或多位股东另行通知我们。
参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。
如果您有资格持有住房，但您和与您共享地址的其他登记股东目前会收到年会通知和委托书及随附文件的多份副本，或者如果您在多个账户中持有股票，并且无论哪种情况，您只希望为您的家庭收到每份文件的单一副本，请致电 1-866-540-7095 联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以书面形式致电 Broadridge, Householding 部门，梅赛德斯大道 51 号，埃奇伍德，纽约 11717。
如果您参与住房管理，并希望收到本年会通知和委托书以及随附文件的单独副本，或者如果您不想参与住房管理，希望将来单独收到这些文件的副本，请按照上述方式与Broadridge联系。根据书面或口头要求，Broadridge将立即将年会通知和委托书以及随附文件的单独副本分发给股东，并将该副本送达的共享地址。
受益所有人可以向其经纪人或其他登记持有人索取有关家庭财产的信息。
前瞻性陈述
这些代理材料包含1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，实际结果可能与陈述中预测的任何结果存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：住宅和商业或工业建筑活动水平；对我们产品的需求；行业和经济状况，包括但不限于供应链中断、衰退状况、通货膨胀压力、利率和金融市场波动以及银行和其他金融机构的生存能力；能源和原材料的可用性和成本；全球工业生产水平；竞争和定价因素；与关键的关系某些领域的客户和客户集中度；与收购、资产剥离、合资企业或扩张有关的问题，包括计划收购梅森耐特国际公司（“Masonite”）；气候变化、天气状况和风暴活动；美国或其他地方的立法和相关法规或解释；国内和国际经济和政治状况、政策或其他政府行动，以及战争和内乱；关税、贸易的变化或投资政策或法律；未投保的损失，包括自然灾害、灾难、疫情、盗窃或破坏造成的损失；环境、产品相关或其他法律和监管责任、诉讼或行动；研发活动和知识产权保护；与信息技术系统的实施和保护有关的问题；外汇和商品价格波动；我们的负债水平，包括计划收购Masonite的计划；我们的流动性以及信贷的可用性和成本；我们的能力实现预期协同效应、成本降低和/或生产率的提高；经营业务所需的固定成本水平；商誉或其他无限期无形资产水平；美国某些风能市场的价格波动；关键员工流失和劳资纠纷或短缺；我们完成并成功整合Masonite收购的能力；Masonite业务的任何重大不利变化；获得所需监管机构、股东或其他第三方批准和同意的能力以其他方式完成 Masonite收购；我们实现与收购Masonite相关的战略和其他目标的能力，包括任何预期的协同效应，以及对我们全球玻璃强化业务的战略审查；固定福利计划的融资义务；以及公司在美国证券交易委员会文件中不时详述的因素。除非联邦证券法要求，否则公司不承担任何更新或修改前瞻性陈述的责任。在该日期之后分发这些代理材料的目的不在于此，不应被解释为更新或确认此类信息。这些代理材料中有关我们的温室气体减排计划和目标的前瞻性陈述和其他陈述并不表示这些陈述对投资者来说一定是重要的，也不表示需要在我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露。此外，与温室气体相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。
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