附录 5.1

2024年3月8日

荷美尔食品公司

荷美尔广场 1 号

明尼苏达州奥斯汀 55912

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 （“公司”）荷美尔食品公司的法律顾问，负责编制和提交2024年3月5日与公司要约和出售500美元招股说明书（连同招股说明书 补充文件，“招股说明书”）（“招股说明书补充文件”）的招股说明书补充文件 （“招股说明书补充文件”），根据公司 与承销商于2024年3月5日签订的承保协议， 其2027年到期的4.800％的票据（“票据”）的本金总额为10000,000美元其中以受托人 （“受托人”）的身份将根据契约 （“契约”）与美国银行全国协会签订的截至2011年4月1日（“契约”）发行的票据（“承销协议”）命名。招股说明书是公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的S-3表格（文件编号333-268693） （“注册声明”）的注册声明的一部分。

我们已经审查或以其他方式熟悉 重述的公司注册证书、公司章程、注册声明、招股说明书、 承保协议、契约、证明票据的全球票据副本，以及我们认为就本意见而言必要或适当的其他文件、记录和 文书。

基于前述内容并遵守此处所述的 资格、假设和限制，我们认为，在受托人根据契约条款在 中进行认证并根据承销商 协议交付给承销商并由承销商付款后，票据将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、重组、破产、有利于债权人的转让、暂停偿付、 欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销的交易、破产管理以及其他不时生效并受一般公平原则约束的法律，包括不限 的实质性、合理性、诚信、公平交易等概念，以及可能无法获得具体 业绩、禁令救济或其他公平补救措施（无论是否强制执行）在 公平或法律程序中考虑可行性，除非另行执行，否则可能受到限制任何限制、延迟或禁止 在美国境外付款的政府机构。

荷美尔食品公司

2024年3月8日

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我们依靠公职人员证书 来确定其中涉及的所有事项的准确性，对于某些事实事项，我们依赖于公司高管和雇员提供的有关此类事实事项准确性的证明和信息 ，在每种情况下，均未经独立核实 或其他调查。我们未经调查就假定了以下几点：(a) 证明、文件和诉讼程序中出现的 签名的真实性；(b) 提交给我们审阅的每份文件都是准确和完整的；每份 份此类文件的原件都是真实的，每份作为副本的此类文件均符合真实的原件；(c) 代表公司参与的自然人的法律 行为能力订立并执行所引用的文书或协议 或履行其在所设想的交易中的职责因此，(d) 信息的真实性、准确性和完整性， 我们审查的文件、文书、证书和记录中包含的陈述和保证，(e) 对我们审查的协议和文书没有任何未公开的修改，(f) 除公司外，与本 相关的协议或文书的各方均在必要的范围内满足了对其适用的法律要求此类协议 或可对其执行的文书，(g) 协议的每个当事方或除公司以外的与本协议相关的文书 遵守了与其地位有关的所有法律要求，因为此类地位与其对公司执行此类协议或文书 的权利有关，(h) 没有任何事实错误或误解、欺诈、胁迫或不当影响，(i) 所有 法规、司法和行政决定以及政府机构的规章和条例，构成美国法律 有意见的司法管辖区，可供在这些司法管辖区执业的律师公开查阅，(j)本协议相关的任何文书或协议当事方的行为或根据该文书或协议拥有 权利的各方的行为均符合诚信、公平交易和合理性的任何要求， (k) 所有相关的法规、规则、规章或机构行动均符合宪法且有效，除非持有意见的 司法管辖区报告的决定已明确规定但尚未解决或确定其违宪性或无效，以及 (l) 那里 是双方之间没有书面或口头的协议或谅解，也没有贸易惯例或 当事方之间的交易过程，无论是哪种情况，都将界定、补充或限定与本协议相关的协议或文书。

在不限制本文中 规定的任何其他限制的前提下，此处表达的观点受普遍适用法律的约束，即 (a) 规定 在依赖口头豁免或修改的立场发生重大变化时强制执行口头豁免或修改，或规定 履约方针可以作为豁免，(b) 限制执行 声称要求免除义务的文书或协议条款诚信、公平交易、勤奋和合理，(c) 限制 的可用性在已选择另一种补救措施的某些情况下采取的补救措施中，(d) 限制 免除、免除当事方对其自身作为或不作为的责任或要求赔偿或捐款的 条款的可执行性，前提是该作为或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为 或非法行为，或者就此类条款而言以其他方式违反公共政策，(e) 在可能无法执行的 文书或协议可能不足的情况下，可以限制在不可执行部分不是协议交换的重要组成部分的 情形下，文书或协议余额的可执行性，(f) 管辖并赋予 在确定损害赔偿以及获得律师费和其他费用的权利方面的司法自由裁量权，(g) 可以 允许严重未能履行或提供合同要求的履约的一方纠正这种失误，除非 允许补救会不合理地阻碍受害方为履约做出替代安排，或者是 对于受害方而言，重要的是应在文书或协议规定的日期之前履行义务， (h) 可能要求减轻损失，(i) 可能限制某些豁免的可执行性，(j) 提供时限 在此期限之后不得执行补救措施（即时效法规），(k) 可以限制保费支付条款的可执行性 强制性预付款，前提是任何此类付款构成或被视为构成 罚款或没收，或 (l) 可能要求提出索赔对于除美元 美元以外的任何债务证券（或与此类索赔有关的外币判决），应按适用法律确定的日期 的现行汇率兑换成美元。

荷美尔食品公司

2024年3月8日

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此处表达的观点仅限于所涉及的 具体问题以及本文发布之日存在的事实和法律。通过发表我们的意见，我们不承诺就本协议发布之日之后可能发生的任何其他事项或此类事实和法律的解释的任何变化向您 提供建议。

我们在此处提出的意见仅限于纽约州的 法律和特拉华州通用公司法，我们对任何其他法律的效力 不发表任何意见。此外，对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议标的，包括但不限于本说明中管辖法律条款的可执行性，我们没有发表任何意见。

我们特此同意将本意见 作为公司于本文发布之日向委员会提交的8-K表最新报告的证物提交，从而以 的引用方式纳入注册声明，并同意在招股说明书补充文件中以 “法律意见” 为标题予以点名。 因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会根据该法的规则和条例需要征得同意的人员类别。