附录 1.1

执行版本

荷美尔食品公司

500,000,000 美元 4.800% 2027 年到期的票据

承保协议

2024 年 3 月 5 日

美国银行证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

美国Bancorp Investments, Inc.

富国银行证券有限责任公司

作为本文附表 1 中列出的几家承销商 的代表

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10036

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约州纽约 10179

c/o 美国银行投资公司， Inc.

北特赖恩街 214 号， 26 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5^第四地板

北卡罗来纳州夏洛特 28202

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 荷美尔食品公司（以下简称 “公司”）提议向本文件附表 1 中列出的几家承销商（“承销商”）（“承销商”）发行并出售其2027年到期的4.800％票据（“证券”）的5亿美元本金。 证券将根据公司 与作为受托人（“受托人”）的美国银行全国协会于2011年4月1日签订的契约（“契约”）发行。

公司特此确认 与多家承销商就证券的购买和出售达成的协议，具体如下：

1。 注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “证券 法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了S-3表格（文件编号333-268693）的自动上架注册声明，包括相关的招股说明书（“基本 招股说明书”），适用于公司不时发行的债务证券。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交了特别与 证券相关的招股说明书补充文件，或 提议向委员会提交一份招股说明书补充文件。注册声明生效时经过修订，包括根据 《证券法》第 430B 条被视为注册声明一部分的信息（如果有），在此处 中被称为 “注册声明”。此处使用的 “招股说明书” 一词是指基本招股说明书，由专门与证券相关的招股说明书补充文件补充，其形式是首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者 的要求提供），用于确认证券销售。“初步 招股说明书” 一词是指专门与证券相关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。 此处提及的注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为 指并包括截至注册声明生效之日或该类 基本招股说明书之日根据《证券法》S-3表格第12项（不包括 表格T-1上的资格和资格声明）以引用方式纳入的文件，初步招股说明书或招股说明书，视情况而定。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或 招股说明书使用的 “补充”、“修正案” 和 “修正” 等术语应被视为指并包括公司根据1934年《证券交易法》、经修订的 以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “交易法”）提交的任何文件 至本协议签订之日止，视为以引用方式纳入本协议。

在本报告发布之日（即首次出售证券之时）（“出售时间 ”）纽约时间下午 2:55 或之前，公司准备了以下信息（统称为 “销售时间信息”）： 一份日期为2024年3月5日的初步招股说明书，以及根据规则定义的每份 “免费撰写的招股说明书”（如 所定义）405（根据《证券法》）列于本文附件A，构成销售时间信息的一部分。

2。 承销商购买证券。(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商 发行和出售证券，每位承销商根据此处 中规定的陈述、担保和协议，并遵守本协议规定的条件，分别而不是共同地同意从公司购买本协议附表1中与该承销商名称相反的相应本金 金额，自3月8日起，价格等于证券本金的99.553％ ，外加应计利息（如果有），2024 年至 截止日期（定义见下文）。除非按照本协议的规定支付了所有要购买的 证券，否则公司没有义务交付任何证券。

(b) 公司了解到，承销商打算在本协议 生效后根据代表的判断尽快公开发行证券，并最初按照招股说明书中规定的条款 发行证券。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司 发行和出售证券，任何此类关联公司都可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。

(c) 证券的付款和交付将于纽约时间2024年3月8日上午10点在纽约市列克星敦大道450号的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所办公室支付， 纽约时间上午10点，或代表和公司可能在不迟于此后的第五个工作日的其他时间 或地点支付 或地点，不迟于此后的第五个工作日 br} 以书面形式同意。此处将此类付款和交付的时间和日期称为 “截止日期”。

(d) 证券的付款应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户 给代表，然后将代表证券的一张或多张全球票据（统称为 “全球票据”）交付给存托信托公司（“DTC”）的被提名人， 与之相关的任何转让税出售本公司按期支付的证券。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供 供代表查阅。

(e) 公司承认并同意，承销商仅以公司独立合同 交易对手的身份行事，就本文所设想的证券发行（包括与确定 发行条款有关的债券）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人。此外， 代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计 或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责 对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。本公司承销商的任何审查、特此设想的交易 或与此类交易相关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

3. 公司的陈述和保证。本公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何《初步招股说明书》的命令，在提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》 ，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在招股说明书中必须陈述的重大事实，或者根据当时的情况 在其中作出陈述所必需的重大事实它们是做的，没有误导性；前提是 公司对此不作任何陈述或保证针对该承销商通过代表 以书面形式向公司提供的任何承销商在任何初步招股说明书中明确使用 所作的任何陈述或遗漏。

(b) 销售时间信息。销售时信息在销售时没有、在截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据这些陈述的情形，不具有误导性；前提是公司对依赖和中作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或 担保是否符合该承销商通过书面形式向公司提供的与任何承销商 有关的信息明确用于此类销售时间信息的代表。 销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏招股说明书中要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述 。

(c) 发行人免费写作招股说明书。公司（包括其代理人和代表，以 身份的承销商除外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准 或提及任何构成出售 要约或征集证券要约的 “书面通信”（如《证券法》第 405 条所定义）公司或其代理人和代表的通信（下文第 (i) (ii) 和 (iii) 条中提及的通信除外 ）“发行人自由写作招股说明书”），不是 （i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券 法》第134条构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本文附件A中列出的构成销售时间 信息的文件，以及（v) 任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下，均经代表事先书面批准， 不得无理拒批。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合 证券法，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在 要求的范围内），如果与附带的初步招股说明书一起提交，或在首次使用该发行人自由写作招股说明书之前提交的 在交付之前交付，或在 首次使用此类发行人自由写作招股说明书之前提交的 在销售时不包含任何不真实的重大事实陈述，在截止日期也不会包含任何不真实的陈述，或未提及 在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述和 保证，该承销商通过代表以书面形式向公司提供的 明确用于 的相关信息任何发行人免费撰写招股说明书。

(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的 “自动上架注册声明” ，已在本文发布之日前三年内向委员会提交；公司没有收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或对该注册声明的任何生效后修正的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册 声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对 公司或与本次发行相关的提起或威胁提起任何诉讼；截至 注册声明及其任何修正案的适用生效日期，在截止日期编制的注册声明将在所有重要方面 符合《证券法》以及经修订的1939年《信托契约法》，以及委员会根据 制定的规章制度（统称为 “信托契约法”），过去和将来都不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或省略陈述为使其中陈述不具误导性而必须陈述的或必要的重大事实；以及 截至招股说明书及其任何修正或补充之日以及截至截止日期 过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中要求陈述的重大事实，或鉴于作出这些陈述的情况， 在其中作出陈述是必要的，不能产生误导； 提供的 公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格 T-1）的那部分不作任何陈述或保证，或 (ii) 在 中依据该承销商 通过代表以书面形式向公司提供给公司的任何承销商明确供使用的信息作出的任何陈述或遗漏在注册声明、销售时间信息和招股说明书以及任何 修正案中，或对其进行补充。

(e) 合并文件。在向委员会提交注册声明、招股说明书和销售时间 信息中以引用方式纳入的文件在所有重要方面均符合《交易所 法》的要求，而且这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在其中必须陈述的重大事实 或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及 以此方式提交和合并的任何其他文件向委员会提交此类文件时，在注册声明、招股说明书或销售时间信息中提及的 在所有重大方面均符合《交易法》的要求， 不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或省略陈述在其中必须陈述的重大事实，或从提交这些文件的情况来看 在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性。

(f) 财务报表。 注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求 ，并在所有重大方面公允列报了 公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和现金流的变化 br} 指定期限；此类财务报表有是根据公认的 会计原则编制的，在报告所涉期间始终如一地适用于 ，并且在 注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的支持性附表在所有重要方面公允地反映了其中要求 填写的信息；以及注册声明、销售信息时间 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息源自公司及其子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现由此显示的信息。

(g) 无重大不利变化。自公司最新财务报表发布之日起，注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式纳入 ，(i) 公司或其任何子公司的 股本或长期债务，或任何宣布的股息或分配，均未留出 以供公司以任何类别的股本支付、支付或支付 (（与过去 做法一致的定期现金分红）、任何重大不利变化或任何事态发展除外涉及潜在的重大不利变化，或影响公司及其子公司的 财产、管理、财务状况或经营业绩；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司整体具有重要意义的交易或协议 ，也未承担任何对公司及其子公司至关重要的直接或或有负债或义务 br} 作为一个整体来看；以及 (iii) 既不是公司也不是其任何一家子公司因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险范围内）、任何劳动干扰或争议 或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露 。

(h) 组织和良好信誉。公司及Jennie-O Turkey Store, Inc.、Hormel Financial Services Corporation 和荷美尔食品销售有限责任公司（根据 《交易法》第S-X条第1-02条，均为公司的重要子公司）均已正式组建，有效存在且信誉良好他们各自的所有权 或财产租赁或各自行为的司法管辖区企业需要此类资格，并拥有 拥有或持有各自财产和经营其所从事业务所必需的所有权力和权限，除非个人或总体而言，不具备 资格、信誉良好或不具有此类权力或权限不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 或公司履行本协议项下义务的情况协议、契约或证券（均为 “重大 不利影响”）。

(i) 资本化。公司的授权资本载于注册声明、销售时间 信息和招股说明书 “资本化” 标题下。子公司的所有已发行股本或其他股权 权益均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，而且（对任何外国子公司而言，董事的合格股份以及合资企业的 权益除外）均由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权、费用和抵押权担保、担保权益、对投票或转让的限制 或任何第三方的任何其他索赔，除非没有材料不利影响。

(j) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议和证券 （连同契约，“交易文件”）以及履行交易文件规定的义务的全部权利、权力和权力； 以及为适当授权、执行和交付每份交易文件 以及完成由此设想的交易而采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。

(k) 契约。该契约已由公司正式授权、签署和交付，已获得 《信托契约法》的正式资格，构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据 的条款对公司强制执行，但执行时受破产、破产、暂停、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则（无论是否在衡平法诉讼中，可执行性被视为 ），并且除非另有规定，否则其执行可能会受到任何限制、 延迟或禁止在美国境外付款的政府机构的限制（统称为 “可执行性例外情况”）。

(l) 证券。证券已获得公司的正式授权，在按契约的规定正式签署、认证、发行 和交付并按照契约的规定付款后，将按时有效发行和到期， 将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 受可执行性例外情况的约束，并将有权享受契约的好处。

(m) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的描述 。

(o) 没有违规或违约。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程 或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议或其他协议中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成 此类违约的事件，或者公司或其任何子公司作为当事方的文书，或公司 或其任何子公司受其约束的文书，或任何受其约束的文书公司或其任何子公司的财产、权利或资产受其约束； 或 (iii) 违反任何法院、仲裁员、政府或 监管机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或规章，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类违约或违规行为个人 或总体上不会产生重大不利影响。

(p) 没有冲突。公司执行、交付和履行每份交易文件、发行 和出售证券以及公司遵守其条款以及完成交易文件所设想 的交易，不会 (i) 与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成 违约，或导致产生或施加任何留置权和指控或对 公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产的抵押根据公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书 ，或受公司或其任何子公司财产、权利或资产约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书 ，(ii) 导致违反章程或章程或类似组织的 条款公司或其任何子公司的文件或 (iii) 导致违反 任何法律或法规或任何判决、命令、规则或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的监管， 除外，就上述第 (i) 和 (iii) 条而言，对于 个人或总体上不会产生重大不利影响的任何此类冲突、违约、违约、留置权、指控或担保。

(q) 无需同意。公司执行、交付和履行每份 交易文件、发行和出售证券以及公司遵守交易文件所设想的交易条款和完成 所设想的交易除外，无需征得任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或获得任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格， 信托下契约的资格契约法以及适用的州证券或蓝天法律或法规或金融业监管 管理局法律或法规可能要求的同意、批准、授权、命令和注册 或资格，这些法律或法规可能要求的与承销商购买和分销证券有关。

(r) 法律诉讼。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定， 不存在公司或其任何 子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼的待决，也没有公司或其任何子公司的任何财产是或可能作为个人 或总体而言会产生重大不利影响的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序；据公司所知，没有此类调查、诉讼、诉讼或程序 受到任何政府或监管机构或其他机构的威胁或考虑；以及 (i) 没有注册声明、销售时间信息 和招股说明书中未按注册声明、销售时间信息 和招股说明书中描述的 当前或待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或程序；(ii) 没有法规、规章或合同或其他规定《证券 法》要求作为证物提交的文件注册声明或在注册声明、销售时间信息和 招股说明书中描述的未作为注册声明的证物提交的，也未在注册声明、 销售时间信息和招股说明书中描述的。

(s) 独立会计师。安永会计师事务所已根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用 规章制度以及 《证券法》的要求，对公司及其 子公司的某些财务报表进行了认证，是一家与公司及其子公司相关的独立注册会计师事务所。

(t) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司拥有对公司及其子公司各自业务 至关重要的所有不动产和个人财产的简单且可销售的所有权， 或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，均不存在 所有权的所有留置权、抵押权、索赔、缺陷和不完善之处，但 (i) 不对所有权造成实质性干扰的除外本公司及其 子公司对此类财产的使用和提议的使用，或 (ii) 个人或者 (ii) 无法合理预期地使用此类财产，或总体而言，会产生重大不利影响。

(u) 知识产权所有权。公司及其子公司拥有或拥有使用开展各自业务所需的所有重大专利、 专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、版权、许可证 和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序） 的充分权利；并且各自业务的行为在任何材料中都不会发生冲突 尊重他人的任何此类权利，以及公司及其子公司尚未收到任何有关侵权 或与他人任何此类权利冲突的重大索赔的通知。

(v) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》及其规章制度 的定义，公司不是 在证券的发行和出售以及 的收益应用生效后， 将不是 的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体（如注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述）（统称为 “投资 公司法”）。

(w) 税收。公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本文发布之日需要支付或提交的所有纳税申报表 。除非注册声明、销售时间信息 和招股说明书中另有披露，除非本着诚意进行税收争议以及已按照 根据公认会计原则提供了充足的储备金，否则已经或合理预期会对公司或其任何子公司或其任何各自财产或资产提出的 税收缺口，除非此类税收财产或资产不足 无论是单独还是总体而言，都不会有材料不利影响。

(x) 执照和许可证。公司及其子公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的所有许可证、证书、许可证和其他授权 ，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管 机构签发的所有许可证、证书、许可证和其他授权 ，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管 机构提交了所有声明和备案，除非未拥有或未持有或未经营使 不一样，无论是单独还是在总体而言，会产生重大不利影响；除非注册声明、 销售时间信息和招股说明书中另有说明，否则公司及其任何子公司均未收到任何撤销 或修改任何此类许可证、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、 许可证或授权在正常过程中不会续期。

(y) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司的雇员不存在任何劳动干扰或争议， 据公司所知，没有考虑或威胁发生任何劳资干扰 ，而且公司没有发现公司或公司任何子公司主要供应商、 承包商或客户的员工、 承包商或客户存在任何现有或即将发生的劳动干扰 或与之发生争议，除非在每种情况下都不会发生 a 重大不利影响。

(z) 遵守环境法。除非个人或总体上无法合理预期会产生 重大不利影响，否则，(i) 公司及其各子公司 (x) 遵守了所有相关且未违反 任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、规章、要求、决定、命令以及 其他与保护人类健康相关的法律强制性要求或 安全、环境、自然资源、危险 或有毒物质或废物、污染物或污染物 (统称为 “环境法”）；(y) 已收到 并遵守了适用的 环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准；以及 (z) 没有收到任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知， 或索赔，包括调查或补救任何危险物质的处置或释放 br} 或有毒物质或废物、污染物或污染物，对以下情况一无所知合理预计 会导致此类通知或索赔的任何事件或条件；(ii) 不存在与公司或其子公司的 环境法有关或产生的费用或责任；以及 (iii) 没有未解决或待处理的指控、投诉、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、 调查、索赔、要求或已提交、已开始或据公司所知的通知，威胁公司或其任何 子公司，声称他们对任何环境规定负有任何责任或未能遵守任何环境法规法律。除注册 声明、销售时间信息和招股说明书中另有描述外，(i) 根据政府实体也是当事方的任何环境法， 没有对公司或其任何子公司提起的未决诉讼， 除合理认为不会实施30万美元或以上的金钱制裁的诉讼外，(ii) 没有关于遵守环境法、责任或其他义务的事实或问题根据环境法 ，可以合理地预期会对公司 及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响；(iii) 公司或其子公司预计不会出现与任何环境法相关的对公司 及其子公司整体而言具有重大意义的资本支出。

(aa) 披露 控件。公司及其子公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（如《交易法》第13a-15（e）条中定义的 ），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息在委员会规则规定的时限内记录、处理、 汇总和报告和表格，包括旨在确保此类信息的控制和程序 收集并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其 披露控制和程序的有效性进行了评估。

(bb) 会计 控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条），由各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在 的监督下，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证 符合普遍接受的会计原则，包括但不限于足够 的内部会计控制，足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的会计 原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的通用 或特别授权才允许访问资产；(iv) 记录在案的问责制对于在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动；以及 (v) 包含在 或以引用方式纳入注册声明中的可扩展商业报告语言的交互式数据，招股说明书和销售时间信息是根据 根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明、销售时间 信息和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷。

(抄送) 保险。 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括 业务中断保险，该保险的金额和保险以公司及其子公司从事的业务中谨慎和惯常的 为损失和风险提供保障，但公司及其子公司 自保的损失和风险除外；公司及其任何子公司均未收到通知来自任何保险公司或该保险公司 的代理人为了延续此类保险，或者 (ii) 有任何理由认为其无法在现有保险到期时续保，或 (ii) 有任何理由认为其无法在现有保险到期时续保，或者 以合理的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所需的类似保险。

(dd) 没有 非法付款。公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、 员工或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均未将 (i) 使用任何公司资金 用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推动要约、承诺或采取行动 授权向任何外国或国内 政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款或利益，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或 任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人 ；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或 任何实施经合组织《打击外国贿赂公约》的适用法律或法规参与国际商业 交易的公职人员，或犯下以下罪行英国《2010年反贿赂法》，或任何其他适用的反贿赂或反 腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动， 包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。 公司及其子公司已经制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序 ，并将继续维持和执行。

（见） 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和国外交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或 类似的规则、规章或指导方针（统称为 “反货币 {br 洗钱法”），没有诉讼、诉讼或诉讼由任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员 在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的仲裁员 正在审理中，或在 公司所知的情况下受到威胁。

(ff) 遵守制裁法。公司或其任何子公司，以及据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、 员工、代理人或关联公司，都不是由一个或多个个人或实体控制的个人或实体 的个人或实体，或受其控制，这些个人或实体目前是 美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”） 或美国国务院和包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王陛下 财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司或其任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员，代表公司或其任何子公司、个人或实体行事 或受一个或多个个人或实体控制的员工、代理人或关联公司， 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于 所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的扎波罗热、赫尔松和克里米亚地区 、根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 a “受制裁的国家”）；并且公司不会直接或间接使用根据本协议出售证券 的收益，也不会出借、出资或其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或 实体提供此类收益 (i) 为在提供此类资金或便利时成为 制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务提供资金或便利；(ii) 为在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；(iii) 以任何会导致任何人违规行为的任何 其他方式（包括参与本次发行的任何人，无论是作为承销商、 顾问、投资者还是其他）制裁发行。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意参与， 现在没有故意参与，也不会与在交易 或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

(gg) 没有 稳定功能。本公司未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致 导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

（哈哈） Margin 规则。无论是发行、出售和交付证券，还是公司按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的 使用证券所得收益都不会违反美联储系统理事会 的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(ii) 萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司或据公司所知，公司任何董事 或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和 条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款相关的第402条 以及与认证相关的第 302 条和第 906 条。

(jj) 《证券法》下的状态 。该公司是 “知名的经验丰富的发行人”（定义见《证券 法》第405条），过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”（该术语的定义见证券 法第405条）。

(kk) 前瞻性 陈述。注册声明、销售时间信息或招股说明书中没有包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易所 法》第 21E 条的定义），也没有在没有合理依据的情况下作出 或重申任何前瞻性陈述，也没有出于善意披露过。

(ll) 统计 和市场数据。公司没有注意到任何使公司相信注册声明、销售时间信息和招股说明书 中包含或以引用方式纳入的统计数据和 市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(mm) 没有 经纪人费用。 公司及其任何子公司都不是与 任何个人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向他们中的任何人或任何承销商提出与证券发行和出售相关的经纪佣金、 finder 费用或类似款项的有效索赔。

(nn) 网络安全； 数据保护。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司 当前业务运营的要求，并在所有重要方面运营 和表现，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、恶意软件和其他腐败分子。 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”）） 的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有违规、违规和中断或未经授权使用或访问 相同，也不是任何正在进行内部审查或调查的事件除外，在没有 物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下已得到补救或调查的事件，或者以其他方式对公司及其子公司 整体而言不重要的事件除外。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有 判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人 数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同 义务。

4。 公司的进一步协议。公司承诺并同意每位承销商：

(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内，以承销商批准的形式向委员会 提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书 （包括本文附件B形式的条款表）；并将立即提交 所有报告和任何根据联交所第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 节，公司必须向委员会提交的最终委托书或信息声明在招股说明书发布之日之后采取行动，只要需要交付与证券发行或出售有关的招股说明书 ；公司将在工作日纽约时间上午10点之前，向纽约市的承销商提供招股说明书和每个 发行人免费写作招股说明书（以先前未交付的范围为限）的副本接下来在本协议签订之日之后，按代表合理要求 要求的数量计算。公司将在 证券法第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内（不使其中附带条件生效），并且无论如何都要在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b) 副本的交付。公司将免费向代表交付（i）最初提交的注册 声明及其每项修正案的两份签名副本，每份都包括随之提交的所有证物和同意；（ii） 向每位承销商（A）原始提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，每种情况下都包括 向其提交的所有证物和同意，以及（B）在招股说明书交付期（定义见下文），尽可能多的招股说明书 副本（包括所有修正案和其补充内容）以及代表可能合理要求的每位发行人免费写作招股说明书。 此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商法律顾问认为在证券公开发行 首次公开募股之后的这段时间，法律要求与任何承销商 或交易商出售证券有关的 交付（或必须交付，但根据《证券法》第172条，除了《证券法》第172条的规定外）。

(c) 修正案或补编；免费写作招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、提交 或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在本协议签订之日起至截止日期的期限内提交注册声明或招股说明书 的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表 和法律顾问提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本审查且不会 制作、准备、使用、授权、批准、推荐或提交任何此类发行人免费撰写招股说明书或提交承销商代表或律师合理反对的任何此类拟议修正案 或补充文件。

(d) 致代表的通知。公司将立即告知代表并以书面形式确认此类建议： (i) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(ii) 当招股说明书 或任何发行人自由写作招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案已提交时；(iii) 委员会提出的任何注册修订请求时声明或对招股说明书的任何修正或补充或 收到的委员会与招股说明书有关的任何意见注册声明或委员会要求提供任何 额外信息的任何其他请求；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明 生效的命令，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序 ；(v) 招股书中发生的任何事件说明书交付期 由此产生的招股说明书、销售时间信息或任何发行人鉴于招股说明书、销售时间信息或 向买方交付任何此类发行人自由写作招股说明书时存在的情况，经修订或补充的自由写作招股说明书 将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或在 中作出陈述所必需的重大事实；(vi) 收据公司发出的任何委员会反对使用注册声明或任何事后生效的通知 根据《证券法》第401 (g) (2) (2) 条对其进行修订；以及 (vii) 公司收到任何关于暂停 证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何程序的通知；公司 将尽最大努力阻止发布任何暂停注册声明效力的此类命令， 阻止或暂停使用任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类 资格，以及（如果发布了任何此类命令），将尽快撤回招股说明书。

(e) 销售时间信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何时间发生任何事件或条件存在于 ，其结果是，当时修订或补充的销售时信息将包括对重大事实的任何不真实陈述 或根据情况省略陈述其中所必需的任何重要事实，而不是误导性 或 (ii) 有必要修改或补充销售时间为遵守法律规定，公司将立即将此事通知 承销商，并立即做好准备，但须遵守上文 (c) 段，（在要求的范围内）向委员会提交文件， 向承销商和代表可能指定的交易商提供对销售时间 信息的必要修正或补充，这样 鉴于情况，经修订或补充的销售时信息中的陈述不会具有误导性，或者销售时信息将符合法律。

(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或因此出现任何情况 ，鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，经修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 事实，不是误导性或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以符合 法律，公司将立即通知其承销商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委员会提交 ，并向承销商和代表可能指定的交易商提供招股说明书的必要修正或补充 ，这样，鉴于 招股说明书交付购买时存在的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会出现招股说明书交付购买时的情况激起，具有误导性或以至于招股说明书将符合 法律。

(g) 蓝天合规。根据代表合理要求的 司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将符合证券发行和出售的资格，并将在 发行证券所要求的期限内继续保持此类资格；前提是公司无需 (i) 符合外国公司或 其他实体或证券交易商的资格，如果本来不要求其具备资格，(ii)) 在任何此类文件中提交 对送达诉讼程序的普遍同意管辖权或 (iii) 在任何此类司法管辖区对其征税（如果 没有其他限制）。

(h) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快 向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条 规定的收益表，涵盖期至少十二个月，从公司第一财季开始，发生在 注册声明的 “生效日期”（定义见第158条）之后。

(i) 清除市场。在自本协议发布之日起至截止日期之后的下一个工作日期间， 未经代表事先书面同意， 不得出售、出售、签订出售合同或以其他方式处置公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。

(j) 所得款项的用途。公司将按照注册 声明、销售时间信息和招股说明书中 “收益的使用” 标题下使用出售证券的净收益。

(k) 无法稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或合理预期 导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(l) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人 Free Writing 招股说明书的副本。

(m) DTC。公司将协助承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和结算 。

5。 承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 除了 (i) 之外，它没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划《证券法》第 405 条中定义的任何 “自由书面招股说明书”（该术语包括使用 公司向委员会提供且未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息） br} 一份自由写作招股说明书，不会触发根据规则 433 向委员会提交此类自由写作招股说明书的义务，(ii) 任何本文件附件A所列或根据上述第3（c）条或第4（c）节（包括 任何电子路演）编写的发行人自由写作招股说明书，或（iii）由该承销商编制并经公司事先通过 书面批准的任何免费写作招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书，一份 “承销商免费写作招股说明书””）。 尽管有上述规定，未经公司 同意，承销商可以基本上以本协议附件B的形式使用条款表。

(b) 每位承销商及其每家关联公司都已遵守并将遵守销售时信息和招股说明书中规定的适用于在美国以外司法管辖区出售 和证券销售的销售限制。 每位承销商承认，公司已经或将来没有采取任何行动，允许在美国 以外的任何国家或以外的任何司法管辖区公开发行证券、 或持有或分发任何销售时间信息、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或与证券相关的任何其他 发行或宣传材料。必填的。

6。 承销商的义务条件。每位承销商有义务按此处规定的截止日期 购买证券，视公司履行本协议项下的契约和其他义务以及以下额外 条件而定：

(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不具有 效力，根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条，任何为此目的提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应根据《证券法》及时向 委员会提交（如果是发行人自由写作提案）说明书，在《证券 法》第 433 条要求的范围内，并根据本法第 4 (a) 条；以及所有委员会要求提供补充信息的要求应得到满足 ，使代表们感到合理满意。

(b) 陈述和保证。此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确的 ；公司及其高级管理人员在根据本协议交付 的任何证书中所作的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。

(c) 不降级。在（A）销售时间和（B）本协议的执行和交付之后，（i） 对公司或其任何子公司给予或担保 的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得降级，因为该术语的定义是《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布已受到监视 或审查，也不得改变其前景尊重其对证券或公司或其任何子公司担保的任何其他债务证券或优先股 的评级（可能的升级具有积极影响的公告除外）。

(d) 无重大不利变化。本协议第 3 (g) 节所述的任何事件或条件均未发生，也不会存在 ，销售时信息（不包括其任何修正或补充）和 招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述该事件或条件，代表认为其影响使 继续发售、销售或交付产品不切实际或不可取本协议 中规定的条款和方式的证券、销售时间信息以及招股说明书。

(e) 军官证书。代表应在截止日收到董事会主席或首席执行官或公司高级副总裁以及公司首席财务官 或首席会计官 (i) 签发的 证书，确认该高管已仔细审查了注册声明、销售信息时间 和招股说明书，据该高管所知，还仔细阅读了第 3 节中规定的陈述 (b) 和 3 (d) 是真实和正确的，(ii) 证实了另一个公司在本协议中的陈述和担保是真实的 和正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足本协议下的所有条件，(iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中规定的大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(f)              慰问信和首席财务官证书。(i) 在本协议签订之日和截止日，安永会计师事务所 应公司的要求，向代表们提供信函，标明各自交付日期和发给承销商的 ，其形式和实质内容均令代表们合理满意，其中应包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的与承销商有关的陈述和信息 财务报表 和以引用方式包含或纳入的某些财务信息注册声明、销售时间信息 和招股说明书；前提是在截止日期送达的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的 个 “截止日期”。

(ii) 在本协议签订之日， 公司应就注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的某些财务数据向代表提供一份发给承销商的证书， 在形式和实质上向代表们提供 “管理层的安慰”，其形式和实质内容令代表们相当满意。

(g)           Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的意见和10b-5声明。 公司 的法律顾问Faegre Drinker Biddle & Reath LLP应应应公司的要求，向代表们提供截止日期 并写给承销商的书面意见和10b-5声明，基本上采用本协议当日或之前商定的形式。

(h)             公司法律顾问的意见和10b-5声明。公司副总裁兼公司秘书布莱恩·约翰逊（Brian D. Johnson）、 或代表们满意的另一位公司法律顾问，应根据公司 的要求，向代表们提供截止日期并写给承销商的书面意见和10b-5声明，基本上采用本协议当日或之前商定的形式。

(i)               承销商法律顾问的意见和10b-5声明。代表应在截止日 当天及截至收盘日 收到承销商律师戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所就 代表可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的 文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

(j)               发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止 证券发行或出售的法规、规则、规章或命令；也不得发布任何联邦、州或外国法院在截止日期禁止发行或出售证券的禁令或命令证券。

(k)              信誉良好。代表应在截止日期当天及截至截止日收到来自该司法管辖区的相应 政府当局的书面或任何标准电信形式的令人满意的证据，证明公司在其成立的司法管辖区内信誉良好 。

(l)               其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的更多 证书和文件。

(m)            DTC。证券应有资格通过DTC进行清算和结算。

只有当承销商的律师在形式和实质内容上合理满意时，上述或本协议中其他地方提及的所有意见、信函、证书 和证据 才被视为符合本协议的规定。

(a)              对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、 董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或 第 20 条所指的任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理的 律师费和其他与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的费用），并使其免受损害或任何主张的索赔，例如 产生的费用和开支（共同或多项），这些费用和开支是由或引起的基于：(i) 注册声明中包含或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的对重大 事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或涉嫌遗漏造成的 在注册声明中必须陈述的或不具有误导性的重要事实，或 (ii) 初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 陈述（或任何）其修正或补充）、招股说明书（或其任何 修正案或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，或因任何遗漏或所谓的 遗漏而导致在其中陈述陈述所必需的重要事实，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于 任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏依据并符合该承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何信息 承销商通过代表明确供其使用。

(b)              对公司的赔偿。每位承销商同意单独而不是共同向公司、 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每个控制公司的人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，其范围与上文 (a) 段规定的赔偿 相同，但仅限于任何损失，因任何不真实的陈述或遗漏 或所谓的不真实陈述或遗漏而产生或基于该陈述或遗漏的索赔、损害赔偿或责任依赖并遵守该承销商通过代表以书面形式向公司提供的 的任何信息，明确用于注册声明、招股说明书 （或其任何修正或补充）、任何发行人免费写作招股说明书或任何销售时间信息， 同意唯一此类信息包括拟购买的证券的名称和本金，每位承销商 以及标题下的以下信息”初步招股说明书和招股说明书中的承保”：第四段 段（与佣金和折扣有关）、第六段第二句（涉及承销商 在票据中开市的意图）、第七、第八和第九段（与空头头寸和稳定交易有关）以及 第十一段（与承销商的业务活动有关）。

(c)             通知和程序。如果根据上文 (a) 或 (b) 段对任何可以寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔 或要求，则该人（“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）（“赔偿人”）人”）以书面形式； 提供的 未能通知赔偿人 不应免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非该失误对其造成了实质性损害（通过没收实质性权利或辩护）；以及 提供的, 更远的， 未通知赔偿人不应免除其对本第 7 节以外的 受赔人可能承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人 ，则该受保人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意，他 不得担任受保人的律师）来代表受保人 和任何其他有资格的人根据本第 7 节赔偿责任人在此类诉讼中可能指定的赔偿， 应支付此类费用和开支并应支付与该诉讼相关的律师的合理费用和开支， 按实际发生的情况支付。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但该律师的合理费用和 费用应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受补偿人 双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内合理地聘请律师 令受保人满意；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可能有法律辩护 ，即与赔偿人可获得的诉讼不同或补充；或 (iv) 任何 此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表 是不恰当的。据了解 并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中， 不承担所有受赔的 人员的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的合理费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。任何承销商、其 关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由代表 以书面形式指定，公司及其董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司的任何控制人员 的任何此类独立公司均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼 的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人 同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面同意（不得无理拒绝或 延迟同意），任何 赔偿人均不得就任何待处理或威胁的诉讼达成任何和解，任何受保人都是或可能是 的当事方，且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括无条件 免除该受保人对作为该诉讼标的的的并且 (y) 不包括 任何 (y) 的索赔的所有责任关于任何受保人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何认可。

(d)            贡献。如果上述 (a) 或 (b) 段规定的赔偿不适用于受保人 或该段提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据此 段的每位赔偿人应缴纳该赔偿人支付或应付的款项，以代替该受赔偿人 所支付或应付的款项个人因此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 的比例应足以反映公司获得的相对利益 另一方面是承销商从证券发行中获得的，或者（ii）如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配 ，则比例应适当，不仅要反映第 (i) 款中提及的相对收益 ，还要反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失，索赔, 损害赔偿或责任, 以及任何其他相关的公平考虑. 公司和承销商获得的相对收益应分别被视为与公司出售证券获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的相关承保 折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如 招股说明书封面表格所示，对证券的总发行价格承担。一方面，公司和承销商 的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述 或者对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及 双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会有关或遗漏。

(e)              责任限制。公司和承销商同意，如果根据本第7节的供款 按比例分配（即使承销商出于此类 目的被视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿 人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第7节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述 的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类 欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据本第 7 节的缴款义务是按其各自在本协议下的 购买义务成比例的，而不是共同的。

(f)              非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或 救济措施。

8。协议的效力。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

9。终止。 如果在本协议的执行和交付之后以及截止日期当天或之前 (i) 纽约证券交易所或场外交易普遍暂停或受到实质性限制 在纽约证券交易所或场外交易市场的交易；(ii) 由公司发行或担保的任何证券的交易均应 在任何交易所暂停 在任何场外交易市场中；(iii) 应普遍暂停商业银行活动 由联邦或纽约州当局宣布；或 (iv) 在美国境内外发生任何敌对行动爆发或升级 或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在每种情况下，根据代表的判断 都是重大和不利的，使得按照条款发行、出售或交付 证券变得不切实际或不可取按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的方式。

10。违约承销商。(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其购买其同意根据本协议购买的 证券的义务，则非违约承销商可自行决定安排其他对公司满意的人根据本协议中包含的条款购买此类证券 。如果在任何 承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权再延长36小时，让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券 。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则不违约的 承销商或公司均可将截止日期推迟最多五个工作日，以便在注册声明、销售时间信息 和招股说明书或任何其他文件中进行公司法律顾问或承销商法律顾问认为必要的任何更改，或安排，并且公司同意立即准备对 注册进行任何修订或补充声明、销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。在本协议中， “承销商” 一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则根据本协议第 10 节购买违约承销商同意但未经 购买证券的任何人，除非上下文另有要求。

(b) 如果 非违约承销商和公司按照上文 (a) 段的规定购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后， 仍未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十分之一，则公司 有权要求每只非违约承销商的证券违约承销商购买该承销商同意根据本协议购买 的证券本金再加上这样的承销商 按比例计算 未做出此类安排的违约承销商或承销商的证券份额（基于该承销商同意 根据本协议购买的证券本金）。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定， 非违约承销商和公司购买违约承销商证券的任何安排生效后， 仍未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使 段所述的权利）如上所述，则本协议应终止，非违约承销商不承担任何责任。 根据本第 10 节终止本协议的任何行为均不承担任何责任，但公司将继续负责 支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不会终止 并将继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约的 承销商可能承担的任何责任。

11。 费用支付.(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议 终止，公司都同意支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支， 包括但不限于，(i) 证券 的授权、发行、出售、准备和交付所产生的费用以及与此相关的任何应缴税款；(ii) 事故成本根据 《证券法》编制、印刷和归档《注册声明》、《初步报告》招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书 （包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发 每份交易文件的成本；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）费用 以及与注册或资格和决定相关的费用根据以下司法管辖区的法律，证券 的投资资格代表可以指定并编写、印制和分发蓝天 备忘录（包括承销商法律顾问的相关费用和开支）；（vii）评级机构为证券评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何律师向 此类方支付的相关费用和开支）；（viii）与任何相关的费用和申请费向 金融业监管局和 申报并批准此次发行批准证券由DTC进行账面记账转账；以及（ix）公司与向潜在投资者进行任何 “路演” 演示有关的所有费用 。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 公司出于任何原因未能向承销商投标证券 ，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券， 公司同意向承销商偿还所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支） 合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支） 承销商就本协议和本协议所考虑的发行由承销商提供。

12。有权受益于协议的人。本协议将为本协议各方和 其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第 7 节中提及的每个 承销商的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何 法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何从承销商处购买证券 的人都不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

13。 生存。本协议中包含的或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何 证书或本协议中包含的公司和 承销商的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，并且无论本协议是否终止或代表本协议进行的任何调查，均应保持全面效力和 效力公司或承销商的。

14。 某些定义的术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义与《证券法》第 405 条 中规定的含义相同法案。

15。 遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署 成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（ 包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及 允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

16。 其他。(a) 代表的权力。承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表 代表承销商采取，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b)             通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式， 如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输并予以确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知 应发给负责美银证券公司的代表，地址为 1540 百老汇，NY8-540-26-02，纽约 10036，收件人： 高等级交易管理/法律；位于纽约麦迪逊大道 383 号的摩根大通证券有限责任公司，纽约 10179，注意：投资 级辛迪加服务台；美国 Bancorp Investments, Inc. 北特赖恩街 214 号，26^第四楼层，北卡罗来纳州夏洛特28202，收件人： 信贷固定收益；以及位于北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街550号5楼的富国银行证券有限责任公司28202，收件人： 交易管理。发给公司的通知应通过位于明尼苏达州奥斯汀荷美尔广场1号的荷美尔食品公司55912发给公司（传真：507-437-5135）；收件人：Brian D. Johnson。

(c)             适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

(d)             同行。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式 交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。本协议或与本协议相关的任何其他 证书、协议或文件（如果有）中的 “执行”、“已签署”、“签名” 等词语以及类似词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）传送的 其他电子签名（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和 其他电子签名（包括但不限于）传输的 的手动签名的图像、DocuSign 和 AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录 （包括但不限于通过电子 手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应与手动签名或使用纸质记录保存 系统具有同等的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》 ，《密歇根州统一电子交易法》、《纽约州电子》《签名和记录法》以及任何其他适用的 法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。

(e)             修正或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免，或对偏离本协议的任何同意或批准 ，在任何情况下均不生效。

(f)              标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响 本协议的含义或解释。

(g)             豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束， 来自该承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与 在本协议以及任何此类权益和 义务的管辖下，在美国特别清算制度下转让的效力相同美国或美国某个州的法律。

(b) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 行使的范围不超过本协议 受美国法律管辖的前提下在美国特别清算制度下可行使的此类违约权利 美国或美国的一个州。

如本第 17 节所用：

“BHC 法案关联公司” 的含义与 在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对 “关联公司” 一词的定义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

“默认权利” 的含义与 中该术语的含义相同，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街头改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

如果前述内容符合 的理解，请在下面提供的空白处签名，表示您接受本协议。

[承保协议的签名页面]

接受为上面首次列出的日期的 ：

BOFA 证券有限公司

摩根大通 证券有限责任公司

美国 BANCORP INVESTMENTS， INC.

富国银行证券， LLC

为 自己和代表

几家 家承销商上市

在附表 中我在这里

作者：BOFA 证券有限公司

[签名 页面至 承保 协议]

截至上述首次规定的日期已接受：

BOFA 证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

美国BANCORP INVESTMENTS, INC.

富国银行证券， LLC

为了自己也代表自己

几家承销商 上市

在本文附表 1 中

作者：摩根大通证券有限责任公司

[签名 页面至 承保 协议]

截至上述首次规定的日期已接受：

BOFA 证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

美国BANCORP INVESTMENTS, INC.

富国银行证券， LLC

为了自己也代表自己

几家承销商 上市

在本文附表 1 中

作者：美国BANCORP投资有限公司

[签名 页面至 承保 协议]

截至上述首次规定的日期已接受：

BOFA 证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

美国BANCORP INVESTMENTS, INC.

富国银行证券， LLC

为了自己也代表自己

几家承销商 上市

在本文附表 1 中

作者：富国银行证券有限责任公司

[签名 页面至 承保 协议]

附表 1

附件 A

销售时间信息

发行人自由写作招股说明书 日期为2024年3月5日，其中包含根据第433条根据《证券 法》提交的证券条款，其格式基本上载于本文附件B。

附件 B

荷美尔食品公司

定价条款表

根据规则 433 提交

注册声明编号 333-268693

2024年3月5日

荷美尔食品公司

500,000,000 美元 4.800% 2027 年到期票据 （“票据”）

定价条款表

¹证券评级不是 买入、卖出或持有证券的建议，可随时修改或撤销。

*预计票据的交付将在 2024 年 3 月 8 日左右支付，即 票据定价之日之后的第三个工作日（此类结算称为 “T+3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场 的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在所发行票据交付前的第二个工作日之前交易票据的买方 将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止 结算失败。

发行人已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括 招股说明书）。在投资之前，您应该阅读 中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件，以获取有关发行人和此 产品的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您通过致电 致电 1-800-294-1322、摩根大通证券有限责任公司（致电 1-212-834-4533）、美国银行投资公司（致电 1-877-558-2607）或富国银行证券有限责任公司（致电 1-877-558-2607）或富国银行证券有限责任公司索取招股说明书和招股说明书补充文件，则发行人、任何承销商 将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件 1-800-645-3751。

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