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给 CARTICA 收购公司股东的信

c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
纽约，NY10105

将于 2024 年 4 月 3 日举行

亲爱的 Cartica 收购公司股东：

诚邀您参加开曼群岛豁免公司（“我们”、“Cartica” 或 “公司”）Cartica Acquisition Corp（“我们”、“Cartica” 或 “公司”）的特别股东大会（“特别会议”），该大会将于美国东部时间2024年4月3日下午 1:00 在位于大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行美洲, 纽约, 纽约 10105 或其他时间, 在会议可能休会的其他日期和其他地点.如果您在特别会议开始前至少两个工作日联系纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，纽约州，美洲大道1345号，10105，预定出席会议，则可以亲自出席在埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行的特别会议。

所附的特别会议通知和委托书描述了Cartica将在特别会议上开展的业务（除非Cartica确定没有必要按照随附的委托声明中的说明举行特别会议），并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关Cartica的信息。如所附委托书所述，举行特别会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

第1号提案 — 第二次延期修正提案 — 通过特别决议，批准将Cartica完成业务合并的截止日期（“第二次章程延期”）从2024年4月7日延长至2025年1月7日（或董事会（“董事会”）确定的更早日期）（“第二次延期日期”）（“第二次延期日期”）（“第二次延期日期”）（“第二次延期日期”）修正提案”），并按规定对经修订和重述的Cartica组织备忘录和章程（“章程”）进行修订在本委托书的附件 A 中；

第2号提案 — 审计师批准提案 — 通过普通决议，批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所（“审计师批准提案”）；以及

第3号提案 — 休会提案 — 如果根据特别会议举行时的表决结果，没有足够的票数批准第二次延期修正案提案（“休会提案”），则通过普通决议将特别会议延期至一个或多个日期，以便在必要时允许进一步征集代理人并进行投票。

随附的委托书更全面地描述了第二次延期修正提案、审计师批准提案和休会提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

该章程最初规定，应Cartica的赞助商特拉华州有限责任公司Cartica Acquisition Partners, LLC（“赞助商”）的要求，Cartica必须在2023年7月7日之前完成其初始业务合并，但最多可延期两次三个月（每次延期 “有偿延期”）（最多24个月以完成业务合并），前提是发起人向公司存入额外资金的信托账户（定义见此处）。

2023年6月30日，Cartica举行了一次特别股东大会，以代替年会，并批准将我们必须完成业务合并的截止日期从2023年7月7日（首次公开募股结束后的18个月）延长至2024年4月7日（“首次延期”）。在首次延期中，持有18,785,585股公开股票的股东行使了按比例赎回信托账户中此类股票的权利。2023年7月17日，我们向赎回股东支付了总额约2.09亿美元的现金，合每股约10.69美元。

尽管Cartica正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在2024年4月7日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，Cartica需要获得第二次章程延期。如果不延长第二次章程，董事会认为，尽管Cartica尽了最大努力，仍有可能无法在2024年4月7日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使Cartica的股东赞成完成此类交易，Cartica也将被迫清算。

因此，董事会已确定，将Cartica完成初始业务合并的截止日期延长至第二次章程延期日符合Cartica股东的最大利益，以便Cartica的股东有机会参与其未来的投资，并提供更大的灵活性来在第二次章程延期日期之前结束我们的业务。

正如《章程》所设想的那样，作为Cartica首次公开募股（“公开股票”）出售单位的一部分发行的每股面值为0.0001美元的CarticaA类普通股（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取他们在信托账户（“信托账户”）中持有的资金的比例比例成立的目的是持有首次公开募股（“首次公开募股”）和同时出售私募认股权证的部分收益（“私募认股权证”），如果实施了第二次延期章程（“赎回”），无论这些公众股东如何对第二次延期修正提案进行投票。如果第二次延期修正提案以股东的必要投票获得批准，则赎回后剩余的公开股票持有人将保留在初始业务合并完成后按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的比例的权利。

截至2024年3月1日，每股赎回价格约为11.07美元（预计与特别会议前两个工作日的大致金额相同），其计算依据是截至2024年3月1日信托账户的存款总额约为4,668万美元（包括之前未向Cartica发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公开股票总数。2024年2月16日，即创纪录的日期，纳斯达克全球市场A类普通股的收盘价为10.98美元。因此，如果A类普通股的市场价格在特别会议之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.09美元。Cartica无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Cartica认为，如果Cartica未在2024年4月7日当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

如果第二次延期修正提案未获批准，业务合并未在2024年4月7日当天或之前完成，Cartica将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所得的利息，以前没有的利息向Cartica发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经Cartica剩余股东和董事会批准, 就第 (ii) 和 (iii) 款而言, 须遵守Cartica的义务根据开曼群岛法律，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

批准第二次延期修正提案需要公司通过一项特别决议，即面值为每股0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股合称 “普通股”）的A类普通股和B类普通股持有人至少三分之二（2/3）的多数票的赞成票，他们出席并有权在特别会议上投票，在特别会议上投票。批准每份审计师批准提案和休会提案都需要根据开曼群岛通过普通决议

法，是普通股持有人在特别会议上出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的多数选票的赞成票。只有在特别会议上没有足够的表格表决票来批准第二次延期修正案时，休会提案才会付诸表决。

董事会已将2024年2月16日（“记录日期”）的营业结束日期定为确定Cartica股东有权收到特别会议通知并在特别会议及其任何延期或休会期间进行投票的日期。只有在该日有普通股登记的持有人才有权在特别会议或其任何延期或续会上计算其选票。

2023年6月，保荐人以一对一的方式将我们首次公开募股之前发行的4,750,000股B类普通股转换为4,750,000股A类普通股（“创始人转换”），创始人转换后，保荐人拥有70万股B类普通股，Cartica的前董事共拥有30万股B类普通股。与创始人转换相关的4,750,000股A类普通股以及保荐人和Cartica前董事拥有的1,000,000股B类普通股在此统称为 “创始人股票”。创始人转换后的创始人股票受到与创始人转换前的B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及投票支持首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并的义务。创始人股份有权获得注册权。

此时不要求您对任何业务合并进行投票。如果第二次延期修正提案以股东的必要投票获得批准，则在初始业务合并提交股东批准的情况下，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守章程中规定的任何限制。此外，如果公司在第二次章程延期之前或公司提前清算时未完成初始业务合并，则未赎回与第二次章程延期相关的公开股票的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金，但须遵守章程中规定的任何限制。

Cartica保留随时推迟或取消特别会议以及不向其股东提交第二次延期修正提案的权利。如果特别会议取消，并且公司未在2024年4月7日当天或之前完成业务合并，则公司将根据其章程解散和清算。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定第二次延期修正提案、审计师批准提案和休会提案符合Cartica及其股东的最大利益，宣布这是可取的，并建议您对此类提案投票 “赞成” 票或下达指示。

随函附上委托书，其中包含有关特别会议、第二次延期修正提案、审计师批准提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，Cartica都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

				根据卡帝卡收购公司董事会的命令
				/s/ 苏雷什·古杜鲁苏雷什·古杜鲁
				首席执行官兼董事会主席
				2024 年 3 月 5 日

你的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。第二次延期修正提案的批准

要求公司通过一项特别决议，即普通股持有人以单一类别表决、出席并有权在特别会议上投票的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。每份审计师批准提案和休会提案的批准都需要亲自或代理人出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人投的多数票的赞成票。因此，如果您未能在特别会议上亲自或通过代理人投票，则您的股份将不计算在内，以确定第二次延期修正案提案、审计师批准提案和休会提案是否获得必要多数的批准。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。

关于将于2024年4月3日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2024。

代替年度的股东特别大会通知
CARTICA 收购公司会议
将于 2024 年 4 月 3 日举行

致Cartica Acquisition Corp的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司（“Cartica”）CARTICA Acquisition Corp（“Cartica”）的特别股东大会（“特别会议”）将于美国东部时间2024年4月3日下午 1:00 在纽约州纽约美洲大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行或在其他时间, 在其他日期和可能休会的其他地点.如果您在特别会议开始前至少两个工作日联系纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，纽约州，美洲大道1345号，10105，预定出席会议，则可以亲自出席在埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行的特别会议。诚挚邀请您参加特别会议，以便对以下提案进行审议和表决（除非Cartica确定没有必要按照随附的委托书中所述举行特别会议），下文对此进行了更全面的描述，该委托声明的日期为2024年3月5日，首次于2024年3月6日左右邮寄给股东：

第3号提案 — 休会提案 — 如果根据特别会议时的表决结果，没有足够的票数批准第二次延期修正案提案（“休会提案”），则通过普通决议批准将特别会议延期到以后的某个或多个日期休会，以允许进一步征集和表决代理人。

随附的委托书更全面地描述了第二次延期修正提案、审计师批准提案和休会提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

尽管Cartica正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在2024年4月7日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，Cartica需要获得第二次章程延期。如果没有第二次章程延期，董事会认为

存在重大风险，即尽管尽了最大努力，Cartica仍可能无法在2024年4月7日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使Cartica的股东赞成完成此类交易，Cartica也将被迫清算。

截至2024年3月1日，每股赎回价格约为11.07美元（预计与特别会议前两个工作日的大致金额相同），信托账户存款总额约为4,668万美元（包括之前未向Cartica发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公开股票总数。2024年2月16日，即创纪录的日期，纳斯达克全球市场A类普通股的收盘价为10.98美元。因此，如果A类普通股的市场价格在特别会议之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.09美元。Cartica无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Cartica认为，如果Cartica未在2024年4月7日当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

批准第二次延期修正提案需要公司通过一项特别决议，即A类普通股和B类普通股（面值为每股0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股合称 “普通股”）持有人以至少三分之二（2/3）的多数票表示赞成票，他们出席并且有权在特别会议上投票, 有权在特别会议上投票.根据开曼群岛法律，每份审计师批准提案和休会提案的批准都需要通过普通决议，即普通股持有人在特别会议上出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的多数票的赞成票。只有在特别会议上没有足够的表格表决票来批准第二次延期修正案时，休会提案才会付诸表决。

2023年6月，保荐人以一对一的方式将我们首次公开募股之前发行的4,750,000股B类普通股转换为4,750,000股A类普通股（“创始人转换”），创始人转换后，保荐人拥有70万股B类普通股，Cartica的前董事共拥有30万股B类普通股。向保荐人发行的与创始人转换相关的4,750,000股A类普通股以及保荐人和Cartica前董事拥有的1,000,000股B类普通股在此统称为 “创始人股份”。创始人转换后的创始人股票受到与创始人转换前的B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及投票支持首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并的义务。创始人股份有权获得注册权。

要行使赎回权，您必须在特别会议前至少两个工作日向Cartica的过户代理投标您的公开股票。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司（“DTC”）的托管人存款/提款（“DWAC”）系统以电子方式交付股票来投标您的公开股票。如果您以街道名称持有公共股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公共股份，以行使赎回权。

批准第二次延期修正提案需要公司通过一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们出席特别会议并有权在特别会议上投票。

批准每份审计师批准提案和休会提案都需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即普通股持有人在特别会议上出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的多数票的赞成票。只有在特别会议上没有足够的选票批准第二次延期修正案时，休会提案才会付诸表决。

在记录日营业结束时普通股的记录持有人有权在特别会议上投票或投票。在记录之日，共有8,964,415份已发行和未偿还债务

	页面
关于前瞻性陈述的警示说明		iii
关于特别会议的问题和答案		1
风险因素		11
CARTICA 股东特别会议		17
特别会议的日期、时间和地点		17
特别会议上的提案		17
投票权；记录日期		17
董事会的建议		18
特别会议提案的法定人数和所需投票		18
对您的股票进行投票 — 登记在册的股东		18
对您的股份进行投票 — 受益所有者		19
参加特别会议		19
撤消您的代理		20
没有其他事项		20
谁能回答你关于投票的问题		20
兑换权		20
评估权		21
代理征集费用		21
赞助商和 Cartica 董事和高级管理人员的利益		22
第 1 号提案 — 第二份延期修正案提案		24
概述		24
第二次延期修正提案的理由		24
如果第二次延期修正提案未获批准		25
如果第二次延期修正提案获得批准		25
兑换权		25
股东行使赎回权的重大美国联邦所得税注意事项		26
需要投票才能获得批准		33
董事会的建议		33
第 2 号提案 — 审计员批准提案		34
概述		34
预先批准政策		34
需要投票才能获得批准		34
董事会的建议		35
第 3 号提案 — 休会提案		36
概述		36
延期提案未获批准的后果		36
需要投票才能获得批准		36
董事会的建议		36
CARTICA 的业务和有关 CARTICA 的某些信息		36
将军

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实的类似表述。前瞻性陈述反映了Cartica目前对Cartica资本资源和经营业绩等的看法。同样，Cartica的财务报表以及Cartica关于市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词或其他类似词语或短语的否定版本。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了Cartica当前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。Cartica 不保证所描述的交易和事件会按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异：

•

Cartica 完成初始业务合并的能力；

•

在赎回后和完成初始业务合并之前，Cartica 在纳斯达克全球市场维持上市的能力；

•

初始业务合并的预期收益；

•

Cartica A类普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动性；以及

•

使用信托账户中未持有的资金或 Cartica 未从信托账户余额的利息收入中获得的资金。

尽管前瞻性陈述反映了Cartica的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则Cartica不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。有关可能导致Cartica未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的Cartica截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节，以及Cartica向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于Cartica（或做出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

iii

关于特别会议的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的部分信息，仅简要回答有关特别会议和将在特别会议上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对Cartica股东至关重要的所有信息。我们敦促股东仔细阅读整份委托书，包括附件A和此处提及的其他文件，以充分了解将在特别会议上提出的提案以及特别会议的投票程序。特别会议将于美国东部时间2024年4月3日下午1点或会议可能休会的其他时间和其他日期举行。如果您在特别会议开始前至少两个工作日联系纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，纽约州，美洲大道1345号，10105，预定出席会议，则可以亲自出席在埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行的特别会议。

我为什么会收到这份代理声明？

Cartica是一家空白支票公司，于2021年2月3日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2022年1月7日，Cartica完成了2300万股的首次公开募股，每股包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证，用于以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的二分之一（1/2），总收益为2.3亿美元。在首次公开募股结束的同时，Cartica完成了总计15,900,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为15,900,000美元。首次公开募股和私募向Cartica总共产生了245,900,000美元的总收益。

与大多数空白支票公司一样，Cartica的章程规定，如果在2024年4月7日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开募股的持有人。

2023 年 6 月 30 日，Cartica 举行了一次特别股东大会，以代替年会，并批准了第一次延期。在第一次延期中，持有18,785,585股公开股票的股东行使了按比例赎回信托账户中此类股票的权利。2023年7月17日，我们向赎回股东支付了总额约2.09亿美元的现金，合每股约10.69美元。

Cartica认为，为了让Cartica有更多时间完成业务合并，将Cartica的存在延续到第二次续约日期，符合Cartica股东的最大利益，因此正在举行本次特别会议。

为什么公司需要举行年会？

举行特别会议的部分原因也是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的年会要求。《纳斯达克上市规则》第5620（a）条要求我们在财政年终结束后的一年内举行年度股东大会，让我们的股东有机会开会并向管理层提问。

特别会议何时何地？

特别会议将在大道 1345 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室举行

美洲，纽约，纽约 10105。如果您在特别会议开始前至少两个工作日联系纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，纽约州，美洲大道1345号，10105，预定出席会议，则可以亲自出席在埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行的特别会议。特别会议将于美国东部时间2024年4月3日下午1点开始。

特别会议要求我投票的具体提案有哪些？

Cartica 的股东被要求考虑以下提案并进行表决：

1。第1号提案——第二次延期修正案——通过特别决议批准第二次延期修正提案，并按照本委托书附件A的规定对经修订和重述的Cartica组织备忘录和公司章程（“章程”）进行修订；

2。第2号提案——审计师批准提案——通过普通决议，批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

3。第3号提案——休会提案——如果根据特别会议召开时的表决，没有足够的票数批准第二次延期修正案提案，则通过普通决议将特别会议延期到以后的某个或多个日期，以便进一步征集代理人并进行投票。

提案是相互限制的吗？

批准第二次延期修正提案是实施第二次宪章延期的条件。此外，如果Cartica在赎回之前或完成后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Cartica将不会继续进行第二次章程延期。

如果实施第二次章程延期，并且一名或多名Cartica股东选择根据赎回计划赎回其公开股票，则Cartica将从信托账户中提取并向此类已赎回的公开股票的持有人交付相当于信托账户中可用资金中按比例分配的金额，并将剩余资金保留在信托账户中，供Cartica用于完成第二次章程延期日当天或之前的业务合并.

如果第二次延期修正提案获得批准，则从信托账户中移除等于信托账户中与此类已赎回的公开股票可用资金的比例部分相等的金额，将降低Cartica的净资产价值。如果第二次延期修正提案获得批准，Cartica无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年3月1日信托账户中约4,668万美元的一小部分。此外，如果Cartica在赎回之前或完成后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Cartica将不会继续进行第二次章程延期。

创始人股份的持有人，包括保荐人以及Cartica的高级管理人员和董事，均已放弃参与创始人股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对Cartica的认股权证进行分配，如果Cartica解散并清算信托账户，认股权证将毫无价值地到期。

休会提案的条件是，Cartica在特别会议之前没有获得批准第二次延期修正提案的必要选票，以便寻求更多时间来获得足够的选票来支持第二次延期章程。

为什么 Cartica 提出《第二次延期修正案》和《休会提案》？

Cartica的章程规定，如果2024年4月7日当天或之前没有符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开募股的持有人。第二次延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让Cartica有更多时间完成业务合并。

如果没有第二次续约，Cartica认为它将无法在2024年4月7日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Cartica将被迫清算。

如果第二次延期修正提案无法根据表决获得批准，Cartica可能会将休会提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的选票来支持第二次延期。如果休会提案未获得Cartica股东的批准，则在第二次延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个或多个日期。

批准特别会议上提出的提案需要什么投票？

第二轮延期修正提案的批准需要公司通过一项特别决议，即普通股持有人以单一类别参加表决、出席特别会议并有权在特别会议上投票的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

审计员批准提案必须得到开曼群岛法律规定的普通决议的批准，该决议要求在特别会议上亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的普通股持有人的多数票投赞成票。

批准休会提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人投的多数票的赞成票。

亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出其正式授权的代表或代理人）出席特别会议的Cartica股东将被计算在内（并将计算该Cartica股东持有的普通股数量），以确定是否有法定人数出席特别会议。有权在特别会议上投票的所有已发行和流通普通股的多数的持有人亲自出席或由代理人或经正式授权的代表出席特别会议，构成特别会议的法定人数。

在特别会议上，只有那些实际投的票，无论是 “赞成” 还是 “反对”，即第二次延期修正案提案、审计师批准提案或休会提案，才会被计算在内，以确定第二延期修正案

提案、审计师批准提案或休会提案（视情况而定）获得批准，任何未在特别会议上表决的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票，对第二次延期修正提案或休会提案的投票结果没有影响。弃权不会影响对审计师批准提案的投票结果。

我为什么要对第二延期修正案投赞成票？

Cartica认为，Cartica完成业务合并将使股东受益，并正在提出第二次延期修正提案，将Cartica完成业务合并的截止日期延长至第二次章程延期日期。如果没有第二次续约，Cartica认为Cartica将无法在2024年4月7日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Cartica将被迫清算。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果休会提案未获得 Cartica 股东的批准，则在第二次延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，董事会可能无法将特别会议延期至以后的一个或多个日期。

如果提出，董事会建议您对休会提案投赞成票。

赞助商和 Cartica 的董事和高级管理人员将如何投票？

保荐人和Cartica的董事和高级管理人员已告知Cartica，他们打算将他们拥有表决控制权的任何普通股投票支持第二次延期修正案提案、审计师批准提案以及必要时延期提案。

保荐人可以与有限数量的股东达成安排，根据该安排，这些股东将同意不赎回其在第二次延期修正案中实益拥有的公开股份。根据此类安排，保荐人可以向此类股东提供创始人股份或保荐人的会员权益。保荐人和/或其指定人还可以为每股未兑现的与延期相关的公开股票以现金向信托账户捐款，以换取Cartica的无息无抵押本票。

创始人股份的持有人，包括赞助商和Cartica的董事和高级管理人员及其各自的关联公司，无权赎回他们持有的与第二次延期修正提案有关的任何创始人股份。在记录日期，保荐人实益拥有共计1,000,000股B类普通股和4,450,000股A类普通股并有权进行投票，约占Cartica已发行和流通普通股的54％。

如果我不想对第二延期修正提案、审计师批准提案或休会提案投赞成票怎么办？

如果您不希望第二次延期修正提案、审计师批准提案或休会提案获得批准，则可以 “弃权”、不投票或对此类提案投反对票。

如果您亲自或通过代理人出席特别会议，则可以对第二次延期修正提案、审计师批准提案或休会提案投反对票，您的普通股将被计算在内，以确定第二次延期修正提案、审计师批准提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能亲自或通过代理人出席特别会议，或者如果您亲自或通过代理人出席特别会议，但您 “弃权” 或以其他方式未能在特别会议上投票，则您的普通股将不计算在内，以确定是否进行第二次延期

修正提案、审计师批准提案或休会提案（视情况而定）已获得批准，未在特别会议上投票的普通股将对此类投票的结果没有影响。

如果第二次延期修正提案和审计师批准提案获得批准，则休会提案将不会提交表决。

你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

除本委托书中所述外，Cartica目前预计在第二次续约日期之后不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并。

如果第二次延期修正提案未获批准会怎样？

如果没有足够的选票来批准第二次延期修正提案，Cartica可能会将休会提案付诸表决，以寻求更多时间来获得足够的选票来支持第二次延期章程。

如果第二次延期修正提案未在特别会议或其任何推迟或休会中获得批准，业务合并未在2024年4月7日当天或之前完成，则Cartica将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有且此前未发放给Cartica用于缴纳税款的资金中获得的收入（减去用于支付解散费用的10万美元利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在此类赎回之后尽快合理地获得Cartica的批准其余股东和董事会，清算和解散，前提是就开曼群岛法律规定的Cartica义务第 (ii) 和 (iii) 款而言，Cartica有义务就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

创始人股份的持有人，包括保荐人以及Cartica的高级管理人员和董事，放弃了参与与其持有的创始人股份相关的任何清算分配的权利。信托账户不会对Cartica的认股权证进行分配，如果Cartica解散并清算信托账户，认股权证将毫无价值地到期。

如果第二次延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果第二次延期修正提案获得批准，Cartica将继续尝试完善业务合并，直到第二次章程延期日期。Cartica将向开曼群岛公司注册处提交批准第二次延期修正提案和章程修正案的特别决议，并将继续努力在特别股东大会上获得企业合并的批准，并在第二次章程延期日当天或之前完成业务合并的关闭。

如果第二次延期修正提案获得批准且第二次章程延期得到实施，则从信托账户中移除等于此类已赎回公开股票的可用资金的比例部分的金额，将减少信托账户中的剩余金额，并增加Cartica高管、董事、赞助商及其关联公司持有的Cartica的利息百分比。此外，《卡蒂卡章程》规定，如果这种赎回会导致Cartica未能拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则Cartica不能赎回或回购公共股票。因此，如果Cartica在赎回之前或完成后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Cartica将不会继续进行第二次章程延期。

如果我对第二次延期修正提案投赞成票或反对票，我需要申请赎回我的股份吗？

是的。无论你对第二次延期修正案投赞成票还是反对票，还是根本不投票，

您可以选择赎回您的股票。但是，如果您选择赎回，则需要提交股票的赎回申请。

我的投票方式会影响我行使兑换权的能力吗？

没有。无论您在记录日是否是公开股票的持有人（只要您在行使时是持有人），或者无论您是持有人并就第二次延期修正提案（赞成或反对）或本委托声明中描述的任何其他提案对Cartica的公开股票进行投票，您都可以行使赎回权。因此，第二次续约可以得到股东的批准，这些股东将赎回其公开股份，不再是股东，这使得选择不赎回公开股票的股东持有的公司股份，其交易市场流动性可能较低，股东较少，现金可能更少，并且可能无法达到纳斯达克的上市标准。

邮寄我签名的代理卡后我可以更改我的投票吗？

是的。您可以通过以下方式更改您的投票：

•

通过互联网或电话进行新的投票；

•

发送日期稍后的，c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP 纽约美洲大道 1345 号，NY10105，收件人：首席执行官，这样 Cartica 首席执行官在特别会议当天或之前收到；或

•

出席特别会议并投票。

•

您也可以通过向Cartica首席执行官发送撤销通知来撤销您的代理权，Cartica首席执行官必须在特别会议当天或之前收到该通知。除非您特别要求，否则参加特别会议不会导致您先前授予的代理被撤销。

选票是如何计算的？

选票将由为特别会议指定的选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 票和经纪人的无票。第二轮延期修正提案的批准需要公司通过一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）的多数票的赞成票，这些持有人出席特别会议并有权在特别会议上投票。审计师批准提案的批准需要普通股持有人以多数票投赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就此进行投票。根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，即普通股持有人在特别会议上出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的多数票的赞成票。

亲自出席特别会议的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出其正式授权的代表或代理人），将计算在内（此类股东持有的普通股数量将计算在内），以确定是否有法定人数出席特别会议。有权在特别会议上投票的所有已发行和流通普通股的多数的持有人亲自出席或由代理人或经正式授权的代表出席特别会议，构成特别会议的法定人数。

在特别会议上，只有实际投的票，即 “赞成” 或 “反对”，即第二次延期修正提案、审计师批准提案或休会提案，才会被计算在内，以确定第二次延期修正提案、审计师批准修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准，任何未在特别会议上表决的普通股都不会对之产生任何影响此类投票的结果。弃权票和经纪人不投票，而被视为在场

设定法定人数的目的将不算作所投的选票，对第二次延期修正提案或休会提案的投票结果不产生任何影响。弃权不会影响对审计师批准提案的投票结果。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

没有。根据各国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。Cartica认为，在本次特别会议上向股东提出的所有提案都将被视为非自由裁量权，因此，如果没有你对特别会议上提出的任何提案的指示，你的经纪人、银行或被提名人就无法对你的股票进行投票。如果您未使用代理卡提供指令，则您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表明该代理卡不对您的股票进行投票。这种表示经纪商、银行或被提名人没有对您的股票进行投票的行为被称为 “经纪人不投票”。为了确定是否存在法定人数，将计算经纪人的无票投票。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。经纪商的无票对第二次延期修正提案或休会提案的任何投票结果均不产生任何影响。

什么构成特别会议的法定人数？

截至特别会议记录日有权投票的大多数已发行和流通普通股的持有人必须亲自或通过代理人（如果持有人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）出席特别会议，以构成法定人数并在特别会议上开展业务。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席。包括赞助商在内的创始人股份持有人将计入该法定人数，他们实益拥有Cartica已发行和流通普通股约54％。因此，无需A类普通股出席特别会议即可达到法定人数。

我该如何投票？

如果您是2024年2月16日（特别会议记录日期）普通股登记持有人，则可以在特别会议上亲自对该提案进行投票，也可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中归还随附的代理卡。

通过邮件投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在特别会议上对您的股票进行投票。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加特别会议，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在 2024 年 4 月 3 日美国东部时间下午 1:00 之前收到。

通过互联网投票。通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过访问代理卡上的网址并输入代理卡上包含的选民控制号码来通过互联网进行投票。

通过电话投票。如果可用，您可以拨打代理卡上提供的电话号码，然后按照说明进行操作。

董事会是否建议对《第二次延期修正提案》、《审计师批准提案》和《休会提案》投赞成票？

是的。在仔细考虑了第二次延期修正提案的条款和条件后，董事会确定第二次延期修正提案处于最佳状态

卡帝卡及其股东的利益。董事会建议Cartica的股东对第二次延期修正案投赞成票。

此外，董事会已确定审计员批准提案和延期提案符合Cartica及其股东的最大利益，并建议Cartica的股东对审计员批准提案和延期提案投赞成票。

Cartica的董事和高级管理人员对批准第二次延期修正案有什么兴趣？

Cartica的董事和高级管理人员在第二次延期修正案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些权益包括通过发起人直接或间接获得创始人股份和私募认股权证的所有权。参见本委托书中标题为 “Cartica股东特别会议——保荐人和Cartica董事和高级管理人员的利益” 的章节。

如果我反对第二次延期修正案提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

没有Cartica的股东没有与第二次延期修正案相关的评估权。

如果我是公共认股权证（定义见下文）的持有人，我能否行使公共认股权证的赎回权？

没有与Cartica首次公开募股相关的认股权证的持有人对此类公开认股权证没有赎回权，该认股权证的行使价为每股A类普通股的行使价为11.50美元。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件A，并考虑第二次延期修正提案、审计师批准提案和休会提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的指示尽快进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，则应使用经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

如何行使我的兑换权？

关于第二次延期修正提案，视第二次章程延期实施的有效性而定，Cartica的股东可以寻求按每股价格按比例赎回其全部或部分公开股票以现金支付，等于截至特别会议前两个工作日存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有但以前未发放给的资金Cartica将缴纳税款，除以当时已发行的公开股票数量，但须遵守2022年1月6日提交的与Cartica首次公开募股有关的最终招股说明书中描述的限制。

为了行使您的赎回权，您必须在美国东部时间2024年4月1日下午 5:00（特别会议前两个工作日）进行实体或电子投标，并以书面形式向Cartica的过户代理大陆股票转让与信托公司LLC提交书面申请，要求Cartica将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：Spacredemptions@continentalstock.com

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的Cartica股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出足够的时间进行交付。Cartica的理解是，Cartica的股东通常应留出至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，Cartica无法控制此过程，可能需要超过两周的时间。以街名持有股份的Cartica股东必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股份。

寻求行使赎回权的Cartica股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人投标证书，或者在特别会议上批准第二次延期修正提案的提案进行表决前两个工作日，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，网址为这样的股东的选择。在特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保了第二次延期修正提案获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东由经纪人自行决定。但是，无论寻求行使赎回权的股东是否需要投标其股票，都将产生这笔费用，因为无论何时必须交付股票是行使赎回权的必要条件。

任何兑换请求一经提出，可在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回，此后经我们同意。此外，如果公共股票持有人交付了代表该持有人与赎回有关的股票的证书，随后在行使赎回请求的最后期限之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以要求过户代理人（亲自或以电子方式）退还证书。您可以通过此处列出的电子邮件地址或邮寄地址联系我们的转账代理来提出此类请求。

如果我收到多套特别会议的投票材料，我该怎么做？

您可能会收到多套特别会议的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁将为特别会议征集代理人并支付招募代理人的费用？

Cartica将支付为特别会议征集代理人的费用。Cartica已聘请Advantage Proxy协助为特别会议征集代理人。Cartica还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向A类普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。Cartica的董事、高级职员和雇员还可以通过电话、传真、邮件或互联网征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的额外副本，请联系：

Cartica 收购公司
c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
纽约，NY10105
注意：Suresh Guduru
电话：(202) 741-3677
电子邮件：sguduru@carticaspac.com

你也可以通过以下方式联系 Cartica 的代理律师：

凯伦·史密斯
总裁兼首席执行官
高级代理
邮政信箱 13581
华盛顿州得梅因 98198
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
（银行和经纪人可以致电 (206) 870-8565）
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为了在特别会议之前及时收到文件，Cartica股东必须在2024年3月27日之前提出信息请求。您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关Cartica的更多信息。

如果您打算寻求赎回您的公开股票，则需要根据 “如何行使我的赎回权？” 问题中详述的程序，在美国东部时间2024年4月1日下午 5:00（特别会议前两个工作日）当天或之前，发送一封信要求赎回您的公开股票（以实物或电子方式）交付给过户代理人（以实体形式或电子方式）如果您对您的持仓认证或公开股票的交付有疑问，请联系过户代理人：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：Spacredemptions@continentalstock.com

风险因素

在做出投资证券的决定之前，您应仔细考虑我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

市场状况、经济不确定性或衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。

近年来，美国和其他市场经历了周期性或偶发性衰退，全球经济状况仍然不确定，包括 COVID-19 疫情、供应链中断、乌克兰-俄罗斯冲突、美国和全球银行体系的不稳定、燃料价格上涨、利率或外汇汇率上升以及高通胀和可能出现衰退。经济状况的严重下滑可能使我们更难完成业务合并。

我们无法预测未来任何经济放缓或任何后续复苏的时机、力度或持续时间，也无法预测任何行业的复苏。如果总体经济和我们经营的市场状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况、经营业绩和完成业务合并的能力可能会受到不利影响。例如，在2023年1月，美国政府的未偿国债达到了法定上限。美国财政部（“财政部”）宣布，自那时以来，它一直在采取特别措施来防止美国政府拖欠还款义务，并延长美国政府提高法定债务限额或以其他方式解决其融资状况的时间。国会未能提高联邦债务上限可能会对美国国内以及全球信贷和金融市场产生严重影响。如果国会不提高债务上限，美国政府可能会拖欠还款义务，或者延迟到期还款。美国政府拖欠付款或延迟付款，或者围绕美国债务上限的持续不确定性，可能会对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或衰退。尽管美国议员已多次通过提高联邦债务上限的立法，但由于债务上限的争议，评级机构降低或威胁降低对美国的长期主权信用评级。美国政府主权信用评级或其信誉可能下调的影响可能会对经济状况以及我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准第二次章程延期涉及许多风险。即使第二次章程延期获得批准，公司也无法保证在第二次章程延期日期之前完成业务合并。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与第二次延期修正提案相关的股票的机会，并且在股东投票批准企业合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使第二次章程延期或业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。事实上，我们将为第二次续约设定单独的兑换期以及

企业合并投票可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。

我们的股票价格可能波动，无法保证股东能够以优惠的价格处置我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置我们的股票。

我们的公众股东在赎回中行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响，这可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据我们的章程，公众股东可以要求我们在赎回时将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金，这与第二次章程延期的生效有关。我们的公众股东对我们的大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于向选择在赎回中赎回公开股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股，这与第二次延期修正提案的生效有关。

我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们，由于未能维持至少400名股东，我们不再遵守纳斯达克的上市规则。如果我们无法恢复合规，我们的证券将被退市，我们证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

我们的A类普通股、单位和认股权证在纳斯达克全球市场上市。为了维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求。除其他外，我们的A类普通股的此类持续上市要求包括要求保持至少400名股东、至少75万股公开持股以及上市证券的市值（定义见纳斯达克规则5005）至少为5000万美元。2023年9月25日，我们收到了纳斯达克的缺陷通知，通知我们，由于未能维持至少400名股东，我们不再遵守纳斯达克的上市规则。我们已经提交了恢复合规的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可以批准从通知发布之日起至证明合规的最长180个日历日的期限。但是，如果纳斯达克不给我们更多时间来恢复合规，或者我们未能在这段时间内恢复合规，那么如果获得批准，我们的证券将被退市，我们证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

如果第二次延期修正案获得批准，我们现有的公众股东可以选择赎回其公开股票。这样的选举将进一步减少我们的股东数量、公开持有的股票数量和上市证券的市值，这可能会导致纳斯达克的持续上市要求出现更多缺陷。因此，纳斯达克可能会决定不接受我们的合规计划，从而导致我们的证券从其交易所退市。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临严重的重大不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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减少了我们证券的流动性；

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确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

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有限数量的新闻和分析师报道；

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及

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受我们提供证券的每个州的监管，包括与初始业务合并有关的监管。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证有资格成为承保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售SPAC发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将没有资格成为受保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

法律或法规或此类法律或法规的解释或适用方式的变更，或者不遵守任何法律、法规、解释或适用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府以及可能非美国司法管辖区的法律和法规以及此类法律和法规的解释和适用的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求以及可能的其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和适用的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了一系列与SPAC有关的新规则（“SPAC规则”），除其他事项外，要求（i）与SPAC业务合并交易相关的额外披露；（ii）与稀释以及SPAC首次公开募股和SPAC初始业务合并（“de-SPAC交易”）中涉及保荐人及其关联公司的利益冲突有关的额外披露；（iii）SPAC在与拟议的业务合并交易相关的美国证券交易委员会文件中使用预测；以及（iv）SPAC以及目标公司作为de-SPAC交易注册声明中的共同注册人的地位。

此外，美国证券交易委员会发布的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能受到《投资公司法》监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进此类目标而开展的活动。

遵守SPAC规则和相关指导可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，可能会限制我们完成初始业务合并的情况。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许我们完成初始业务合并的期限之后，我们可能无法完成与此类目标的业务合并。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的特定百分比的股本。此外，美国法律目前限制的外国所有权

美国航空公司。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会提交某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与在可能涉及国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）或与国家文化或遗产相关的业务的司法管辖区注册或开展业务的潜在目标公司完成业务合并的能力。

美国和外国监管机构通常有权否认双方完成交易的能力，或者将批准交易的条件设定为特定的条款和条件，而我们或目标方可能无法接受这些条款和条件。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。

由于这些不同的限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制，在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，政府的审查过程可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得11.07美元（基于截至2024年3月1日的信托账户金额，包括之前未发放的纳税利息），我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。

如上所述，美国证券交易委员会发布的有关SPAC规则的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可以在多大程度上受到《投资公司法》及其相关法规的监管。SPAC是否是投资公司将是事实和情况的问题。我们无法保证不会有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制（如果有）；以及

•

对证券发行的限制，每种限制都可能使我们难以完成初始业务合并。

此外，我们可能会受到繁琐的要求，包括：

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注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们注意美国证券交易委员会的投资公司的定义和指导，并打算确定并完成与运营业务的初始业务合并，而不是与投资公司的业务合并，或者收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们认为我们的预期活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们于2024年1月指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直到我们完成初始业务合并或清算之前为止。

但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成业务合并的努力，转而清算公司。我们的公众股东在清算我们的信托账户时每股可能仅获得约11.07美元（基于截至2024年3月1日的信托账户金额，包括之前未发放的纳税利息），我们的认股权证到期将毫无价值。

为了减轻公司可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，2024年1月，公司指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直至我们的初始业务合并完成或清算之前为止。因此，我们在信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据我们最初的信托账户投资获得的利息，这可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金一直是到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，在2014年1月，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），从而受到《投资公司法》的监管，我们指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将所有资金存入该信托账户在银行计息活期存款账户中的信托账户，直至早于我们初始业务合并或清算的完成。清算后，公司从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于公司根据最初信托账户投资获得的利息；但是，在允许的情况下，以前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可能发放给我们，用于纳税（如果有）和某些其他费用。因此，将信托账户中的资金转入计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。

信托账户中的资金存放在美国政府的短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，我们的证券持有人将失去与投资目标公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如果我们的初始业务合并涉及根据美国某州法律组建的公司，则在初始业务合并之后或与此类初始业务合并相关的普通股赎回时，可能会对我们征收1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀降低法》成为美国法律，该法案除其他外，对国内（即美国）上市公司（以及被视为 “代理外国公司” 的某些非美国公司）某些股票回购（包括某些赎回）股票的公允市场价值征收1％的消费税。消费税将适用于2023年及以后发生的股票回购。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。财政部被授权为执行和防止滥用或避税提供法规和其他指导；但是，迄今为止仅发布了有限的指导方针。

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，预计1％的消费税不适用于我们的A类普通股的赎回（未来可能发布的任何法规和其他具有追溯效力的额外指导方针）。

但是，对于涉及根据美国法律组建的公司的初始业务合并，我们有可能在某些赎回之前以特拉华州公司的身份进行国内化并继续发展，而且，由于我们的证券在交易所交易，因此我们可能需要为任何后续赎回（包括与初始业务合并相关的赎回）缴纳消费税，这些赎回被视为为此目的的回购（除了，根据最近发布的指导方针财政部，公司完全清算时的赎回）。在任何情况下，可能产生的消费税幅度都将取决于多种因素，包括我们所赎回股票的公允市场价值、此类赎回在多大程度上可以被视为股息而不是回购，以及财政部可能发布和适用于赎回的任何法规和其他额外指导的内容。回购公司在回购股票的年度内发行股票可能会减少对此类回购征收的消费税金额。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的。但是，通过赎回与初始业务合并相关的征收消费税可能会减少可用于赎回的现金金额，或减少与我们初始业务合并相关的目标业务的现金捐款，这可能会使合并后的公司的其他股东经济地承受此类消费税的影响。

代替CARTICA股东年会的特别股东大会

本委托书是作为董事会征集代理人的一部分提供给Cartica股东的，供将于2024年4月3日举行的特别会议及其任何延期或休会时使用。本委托书包含有关特别会议的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2024年3月6日左右首次邮寄给截至2024年2月16日（特别会议记录日期）Cartica的所有登记股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到特别会议的通知、出席和投票。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于美国东部时间2024年4月3日下午1点在位于纽约美洲大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行，纽约10105。如果您在特别会议开始前至少两个工作日联系纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，纽约州，美洲大道1345号，10105，预定出席会议，则可以亲自出席在埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行的特别会议。特别会议可在会议休会的其他日期、时间和地点举行，以审议提案并进行表决。

特别会议上的提案

在特别会议上，Cartica 股东将考虑以下提案并进行表决：

第1号提案——第二次延期修正案——通过特别决议批准第二次延期修正提案，并按照本委托书附件A的规定对经修订和重述的Cartica公司章程备忘录和章程（“章程”）进行修订。

第 2 号提案 — 审计师批准提案 — 通过普通决议，批准我们的审计委员会选择 Marcum LLP 作为我们的独立注册会计师事务所，任期截至 2024 年 12 月 31 日；以及

第3号提案 — 休会提案 — 如果根据特别会议举行时的表决结果，没有足够的票数批准第二延期修正案提案，则通过普通决议批准将特别会议延期到以后的某个或多个日期休会，以允许进一步征集代理人并进行投票。

投票权；记录日期

作为Cartica的股东，您有权对影响Cartica的某些事项进行投票。上文概述了将在特别会议上提出并要求你进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2024年2月16日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您有权对所拥有的每股普通股进行一票投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共有9,964,415股已发行和流通普通股，其中8,964,415股A类普通股由Cartica公众股东和我们的保荐人持有，1,000,000股B类普通股由保荐人和前董事持有。

董事会的建议

董事会一致推荐
你对这些提案投了 “赞成” 票

经纪商不投票

以街道名义持有的普通股的持有人必须指示其持有股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。我们认为，第二次延期修正提案和休会提案都是 “非常规的” 问题，因此，如果银行或经纪公司没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对此类提案进行股票投票。请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。相比之下，经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项（包括批准独立注册会计师事务所）对未经客户投票的股票进行投票。因此，在特别会议上，您的经纪公司可能会投票支持审计师批准提案。

特别会议提案的法定人数和所需投票

第二轮延期修正案的批准需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）的多数票的赞成票，这些持有人在特别会议上进行表决，在特别会议上投票。

每项审计员批准提案和休会提案的批准都需要普通股持有人亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的多数票投赞成票。

在特别会议上，为了确定第二次延期修正提案、审计师批准提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准，将仅计算实际投的第二轮延期修正提案、审计师批准提案或休会提案（视情况而定），任何未在特别会议上表决的普通股都不会对特别会议产生任何影响此类投票的结果。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票，对第二次延期修正提案或休会提案的表决结果没有影响。弃权不会影响对审计师批准提案的投票结果。

如果第二次延期修正提案获得批准，Cartica可能无法在第二次章程延期日期之前完成其初始业务合并。在这种情况下，Cartica将被要求解散和清算信托账户，将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

对您的股票进行投票 — 登记在册的股东

如果您是Cartica的登记股东，则可以通过邮件、互联网或电话亲自投票。您以自己的名义拥有的每股普通股都有权对特别会议的每项提案进行一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

通过邮件投票。您可以通过填写、签名、注明日期并退回提供的已付邮资信封中的随附代理卡来对股票进行投票。在代理卡上签名并将其退回随附的预付费和地址信封中，即表示您授权代理卡上注明的个人按照您指定的方式在特别会议上对您的股票进行投票。鼓励您签署并返回代理

即使您计划参加特别会议，也可以使用卡，这样，如果您无法参加特别会议，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。如果您签署并归还代理卡，但没有给出如何投票的指示，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会建议对第二次延期修正提案投赞成票，对审计师批准提案投赞成票，对休会提案投赞成票。通过邮寄方式提交的选票必须在 2024 年 4 月 3 日美国东部时间下午 1:00 之前收到。

通过互联网投票。通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过访问代理卡上的网址并输入代理卡上包含的选民控制号码来通过互联网进行投票。

通过电话投票。如果可用，您可以拨打代理卡上提供的电话号码，然后按照说明进行操作。

对您的股份进行投票 — 受益所有者

如果您的股票以经纪人、银行或其他代理人的名义注册，则您是这些股份的 “受益所有人”，这些股份被视为以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该从该组织收到代理卡和包含这些代理材料的投票指示，而不是直接从Cartica那里收到。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并将其装入提供的自填地址、已付邮费的信封中。要在特别会议上自己投票，您必须先从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册才能参加特别会议。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或联系您的经纪人或银行索取合法的代理表。

在获得经纪人、银行或其他代理人的有效合法代理人登记参加特别会议后，您必须向Continental Stock Transfer & Trust Company提交反映您的股票数量以及您的姓名和电子邮件地址的合法代理人证明。注册申请应直接发送至 proxy@continentalstock.com。书面请求可以邮寄至：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：Spacredemptions@continentalstock.com

注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 4 月 1 日下午 5:00 之前收到。

在 Cartica 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。如果您在特别会议开始前至少两个工作日联系纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，纽约州，美洲大道1345号，10105，预定出席会议，则可以亲自出席在埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行的特别会议。您还需要在代理卡上提供选民控制号码，以便能够在会议期间对您的股票进行投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。Cartica 鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。

参加特别会议

特别会议将在位于纽约美洲大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行，纽约10105。您将被允许亲自参加在举行的特别会议

个办公室，如果你在特别会议召开前至少两个工作日联系艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，c/o C. Brian Coad，纽约州纽约美洲大道1345号，10105，纽约州，10105，预约出席会议。

要在特别会议期间投票或提交问题，您还需要代理卡上包含的选民控制号码。如果您没有控制号码，则只能通过注册为访客来收听会议，并且在会议期间您将无法投票或提交问题。

撤销您的代理

如果您是股东并且提供了代理人，则可以在行使代理权之前随时通过执行以下任一操作将其撤销：

•

你可以通过互联网或电话进行新的投票；

•

你可以向 Cartica Acquisition Corp，c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP，纽约州纽约州 10105 号美国大道 1345 号，收件人：首席执行官，这样 Cartica 首席执行官在特别会议当天或之前收到；或

•

您可以参加特别会议、撤销代理并如上所述进行投票。

没有其他事项

召开特别会议只是为了审议和表决第二次延期修正提案、审计批准提案和休会提案。根据《宪章》，除了与举行特别会议有关的程序事项外，如果其他事项未包括在本作为特别会议通知的委托书中，则特别会议不得予以审议。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何对A类普通股进行投票或指导投票有任何疑问，可以致电（877）870-8565致电Cartica的代理律师Advantage Proxy，或者银行和经纪商可以致电（206）870-8565。

兑换权

关于第二次延期修正提案，视第二次章程延期实施的有效性而定，每位公众股东均可寻求将其公开股票赎回信托账户中可用资金的比例部分，扣除任何税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。但是，如果Cartica在赎回之前或完成后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Cartica将不会继续进行第二次章程延期。

为了行使您的兑换权，您必须：

•

在美国东部时间2024年4月1日下午 5:00 或之前（特别会议前两个工作日），以实体或电子方式投标您的股票，并以书面形式向卡蒂卡的过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面申请，要求Cartica将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：Spacredemptions@continentalstock.com

和

•

在特别会议前至少两个工作日通过DTC的DWAC系统以物理方式或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。寻求行使的股东

他们的兑换权和选择交付实物证书应留出足够的时间来从转让代理处获得实物证书，并留出时间进行交付。股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。如果您未按上述方式提交书面请求并交付公开股票，则您的股票将无法兑换。

任何兑换请求一经提出，可在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回，此后经我们同意。此外，如果公共股票持有人交付了代表该持有人与赎回有关的股票的证书，随后在行使赎回请求的最后期限之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以要求过户代理人（亲自或以电子方式）退还证书。您可以通过上面列出的电子邮件地址或邮寄地址联系我们的转账代理来提出此类请求。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人投标证书，或者在特别会议上批准第二次延期修正提案的提案进行表决前两个工作日，或者使用DTC的DWAC系统在该股东处以电子方式将其股份交付给过户代理人选项。

截至2024年3月1日，Cartica的公众股东每次赎回公开股票都将减少信托账户中的金额，其公允价值约为4,668万美元。在行使赎回权之前，Cartica股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市价高于赎回价格，股东在公开市场出售A类普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价高于赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，A类普通股的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，则您的公共股份将不再处于未发行状态，并且仅代表在存入信托账户时按比例获得总金额份额的权利。

您将无权参与 Cartica 的未来发展，也无权对此感兴趣（如果有）。只有当您正确及时地要求赎回时，您才有权获得公共股票的现金。

如果第二次延期修正提案未获批准，业务合并未在2024年4月7日当天或之前完成，则Cartica将被要求解散和清算信托账户，将信托账户中当时剩余的资金退还给公众股东，Cartica的所有认股权证都将一文不值。

评估权

Cartica的股东没有与第二次延期修正案相关的评估权。

代理申请费用

Cartica 正在代表董事会征求代理人。这种代理招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话或互联网进行。Cartica已聘请Advantage Proxy协助为特别会议招募代理人。Cartica及其董事、高级管理人员和雇员也可以在互联网上征求代理。Cartica将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将本委托书和相关代理材料转发给其负责人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。

Cartica 将承担代理招标的全部费用，包括本委托声明及相关代理材料的编写、组装、打印、邮寄和分发。Cartica 将向经纪公司和其他托管人报销转发此代理的合理自付费用

声明和向Cartica股东提供的相关代理材料。Cartica招揽代理人的董事、高级职员和雇员将不会因招揽而获得任何额外报酬。

赞助商和 Cartica 董事和高级管理人员的利益

当您考虑董事会的建议时，Cartica股东应意识到，除了作为股东的利益外，Cartica的保荐人、某些董事会成员和高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或补充。董事会在建议Cartica股东批准第二次延期修正提案时意识到并考虑了这些利益以及其他事项。Cartica股东在决定是否批准第二次延期修正提案时应考虑这些利益：

•

如果第二次延期修正提案未获批准，则业务合并将无法在2024年4月7日当天或之前完成，保荐人和前董事会董事持有的1,000,000股创始人股票以及在转换部分创始人股份时发行的4,750,000股A类普通股，这些股票的总收购价为25,000美元，保荐人支付了15,900,000美元的私募认股权证，保荐人为此支付了15,900,000美元 ,000，全部一文不值（因为持有人已经放弃了此类股票的清算权）。假设此类创始人股票和私募认股权证的价值等于A类普通股和认股权证，则根据2024年2月16日在纳斯达克全球市场分别约10.98美元和0.0316美元的最后销售价格，此类证券的总市值约为6,360万美元；

•

赞助商和Cartica的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何普通股；

•

我们每月共向赞助商支付16,666.67美元，以换取赞助商向公司首席财务官兼首席运营官支付20万美元的年薪；

•

截至2023年12月31日，保荐人已根据期票向我们贷款总额为25万美元，该期票将在我们的初始业务合并完成或清算之日到期；

•

事实是，如果Cartica未能在2024年4月7日当天或之前完成初始业务合并，并且第二次延期修正案提案未获批准，则创始人股份的持有人，包括保荐人和Cartica的董事和高管，已同意放弃从信托账户中清算他们持有的创始人B类普通股的分配的权利；

•

继续对Cartica的现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续为Cartica的董事和高级管理人员提供责任保险；

•

如果初始业务合并未在2024年4月7日当天或之前完成，并且第二次延期修正提案未获得批准，则保荐人、Cartica的高级管理人员和董事将损失对Cartica的全部投资，并且不会获得任何自付费用补偿；以及

•

事实是，如果信托账户被清算，包括在Cartica无法在规定的时间段内完成初始业务合并的情况下，保荐人已同意在必要的范围内对Cartica进行赔偿，以保留信托账户的收益，前提是该义务仅在必要的范围内适用于就向Cartica提供或签订合同的服务或向Cartica出售的产品提出的此类索赔，减少其中的资金金额信托账户低于 (i) 每股公开发行股票10.30美元和 (ii) 实际金额中的较低值截至信托账户因信托资产价值减少而被清算之日信托账户中持有的每股公众股份的金额，均扣除为支付Cartica的纳税义务而可能提取的利息，但对寻求进入信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔以及根据Cartica对Cartica的承销商的赔偿要求提出的任何索赔除外针对某些负债的首次公开募股，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债；

第 1 号提案 — 第二份延期修正案提案

概述

Cartica提议修改其章程，将Cartica完成业务合并的截止日期延长至第二次章程延期日期，以便让Cartica有更多时间完成业务合并。《宪章》拟议修正案的全文作为附件A附于本委托书中。

如果没有第二次续约，Cartica认为Cartica将无法在2024年4月7日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Cartica将被迫清算。

按照章程的设想，如果实施第二次章程延期，Cartica公开股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股票，以换取其按比例在信托账户中持有的资金。

第二次延期修正提案的理由

Cartica的章程规定，Cartica必须在2024年4月7日之前完成业务合并。Cartica及其高管和董事一致认为，除非Cartica向其公开股份的持有人提供寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改Cartica章程以留出更长的时间来完成业务合并。董事会认为，获得第二次章程延期符合Cartica股东的最大利益，这样Cartica将有有限的额外时间来完成业务合并。如果没有第二次续约，Cartica认为Cartica将无法在2024年4月7日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Cartica将被迫清算。

第二次延期修正提案对于让Cartica有更多时间完成业务合并至关重要。批准第二次延期修正提案是实施第二次宪章延期的条件。Cartica 不会继续执行第二章程

如果在赎回之前或完成后Cartica没有至少5,000,001美元的净有形资产，则延期。如果Cartica在2024年4月7日当天或之前完成业务合并，Cartica也不会向Cartica的股东提交第二次延期修正提案。

如果第二次延期修正提案未获批准

如果第二次延期修正提案未获批准，则业务合并未在2024年4月7日当天或之前完成，那么，按照其章程的设想和规定，Cartica将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息关于信托账户中持有但此前未发放给Cartica缴纳税款的资金（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在此类赎回后尽快合理地获得Cartica的批准其余股东和董事会，进行清算和解散，前提是Cartica根据开曼群岛法律承担的义务第 (ii) 和 (iii) 条的案例，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

创始人股份的持有人，包括保荐人以及Cartica的高级管理人员和董事，已放弃参与与其持有的创始人股份相关的任何清算分配的权利。信托账户不会对Cartica的认股权证进行分配，如果Cartica解散并清算信托账户，认股权证将毫无价值地到期。

如果第二次延期修正提案获得批准

如果第二次延期修正提案获得批准，Cartica将提交特别决议，批准第二次延期修正提案和章程修正案，如本文附件A所述，将其完成业务合并的时间延长至第二次章程延期日期。然后，Cartica将继续尝试完善业务合并，直到第二次章程延期日期，或者直到董事会自行决定的更早日期。根据1934年《证券交易法》（“交易法”），Cartica将继续是一家申报公司，在此期间，其A类普通股和公共认股权证将继续公开交易。

兑换权

关于第二次延期修正提案，视第二次章程延期的有效性而定，每位公众股东均可寻求将其公开股票赎回信托账户中可用资金的比例部分，减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。但是，如果Cartica在赎回之前或完成后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Cartica将不会继续进行第二次章程延期。

为了行使您的兑换权，您必须：

•

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：Spacredemptions@continentalstock.com

和

•

在特别会议前至少两个工作日通过DTC的DWAC系统以物理方式或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出时间进行交付。股东通常应留出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股份。如果您没有按照上述方式提交书面申请并交付公开股票，则您的股票将无法兑换。

截至2024年3月1日，Cartica的公众股东每次赎回公开股票都将减少信托账户中的金额，其公允价值约为4,668万美元。在行使赎回权之前，Cartica股东应核实公开股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场上出售其公开股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价高于赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，公开股票的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，则您的公共股份将不再处于未发行状态，并且仅代表在存入信托账户时按比例获得总金额份额的权利。

您将无权参与 Cartica 的未来发展，也无权对此感兴趣（如果有）。只有当您正确及时地要求赎回时，您才有权获得公共股票的现金。

如果Cartica没有在2024年4月7日当天或之前完成初始业务合并，则第二次延期修正案未获批准，则Cartica将被要求解散和清算信托账户，将信托账户中当时剩余的资金退还给公众股东，Cartica的所有认股权证都将一文不值。

行使赎回权的股东的重大美国联邦所得税注意事项

以下是选择将其股份兑换为现金的Cartica股票持有人需要考虑的重要美国联邦所得税注意事项摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局（“国税局”）当前的行政解释和惯例（包括私人信函裁决中表述的行政解释和做法，这些解释和做法仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力）和司法裁决，所有这些都是目前有效的和所有的可能有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，没有或将来没有向国税局寻求任何事先裁决。本摘要未讨论美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或税收状况很重要，也不是对受特殊税收规则约束的股东来说很重要的方面，例如：

•

某些美国侨民；

•

选择按市值计价待遇的证券交易者；

•

S 公司；

•

本位货币不是美元的美国股东（定义见下文）；

•

金融机构；

•

共同基金；

•

符合条件的计划，例如 401 (k) 计划、个人退休账户等；

•

保险公司；

•

经纪交易商；

•

受监管的投资公司（或 RIC）；

•

房地产投资信托基金（或房地产投资信托基金）；

•

作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有股票的人；

•

受《守则》替代性最低税条款约束的人；

•

免税组织；

•

实际或建设性地拥有 Cartica 5% 或以上股份的人；以及

•

兑换非美国境内的商品持有者（定义见下文，除非下文另有讨论）。

如果任何合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。本摘要未涉及持有我们证券的任何合伙企业（或此类合伙企业的任何直接或间接合作伙伴）的任何税收后果。如果您是持有Cartica证券的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。本摘要假设股东持有Cartica的证券作为《守则》第1221条所指的资本资产，这通常是指作为投资而持有的财产，而不是作为交易商或在股东正常交易或业务过程中出售给客户的财产。

我们敦促考虑行使赎回权的CARTICA股票持有人就美国联邦、州、地方和外国收入及其它税收后果咨询其税务顾问。

美国股东的美国联邦所得税注意事项

本节适用于赎回Cartica股票的美国持有人（定义见下文），他们选择将其股票兑换为现金，如标题为 “提案1：第二次延期修正案提案——赎回权” 的部分所述。就本讨论而言，“赎回美国持有人” 是指赎回其股份的受益所有人，并且是：

•

美国公民或居民；

•

根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

任何信托，如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

赎回的税收待遇 — 一般而言

本标题下的讨论的其余部分完全取决于以下 “——被动外国投资公司规则” 标题下的讨论。如果将 Cartica 视为 “被动的外国人”

投资公司” 出于这些目的（除非适用 “初创企业” 例外情况，否则Cartica将是该投资公司），那么赎回的税收后果将如下文讨论所述。

如果赎回的美国持有人的股票所有权完全终止或赎回符合下述某些其他测试，则赎回的美国持有人确认的资本收益或损失通常等于赎回时实现的金额与该股东调整后的交易基础之间的差额。特殊的推定所有权规则适用于确定赎回美国持有人的股票所有权是否被视为完全终止（通常，如果此类赎回美国持有者继续持有我们的认股权证，则不得被视为已完全终止其权益）。如果适用收益或亏损处理，则此类股份的持有期在交易所时超过一年，则此类收益或亏损将为长期资本收益或亏损。由于与我们的股票相关的赎回权，此类股票的持有期可能要等到赎回之日才算开始（因此，长期资本收益或损失待遇可能不适用于在赎回中赎回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的股份）的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果赎回 (i) “严重不成比例” 或 (ii) “本质上不等同于股息”，则赎回时收到的未完全终止赎回美国持有人权益的现金仍将产生资本收益或损失。在确定赎回是否与赎回美国持有人的股息严重不成比例或基本上不等同于赎回美国持有人的股息时，该救赎美国持有人不仅被视为拥有实际拥有的股份，还被视为拥有收购我们股份（包括为此目的的认股权证）的潜在权利，在某些情况下，还被视为某些家庭成员拥有的股份、赎回美国持有人作为受益人的某些遗产和信托以及某些关联实体。

通常，如果 (i) 赎回的美国持有人在赎回后立即将赎回的美国持有人对Cartica已发行有表决权股份（包括所有具有投票权的类别）的百分比所有权减少到赎回前夕赎回的美国持有人持有此类股份的百分比权益的80％以下；（ii）赎回的美国持有人的股权百分比降至赎回前夕美国持有人对此类股票的百分比权益的80％以下，则赎回的美国持有人的赎回将是 “实质上不成比例的” 赎回后立即流通股份（包括有表决权和无表决权）的所有权百分比是在赎回前夕将此类百分比的所有权减少到80％以下；以及（iii）赎回的美国持有人在赎回后立即拥有的Cartica所有类别有权投票的股份的总投票权的不到50％。对于正在赎回的美国持有人，是否会被视为 “基本上不等同于股息” 将取决于该美国持有人的特殊情况。但是，赎回至少必须导致赎回美国持有人对Cartica的实际或推定所有权百分比大幅减少。美国国税局裁定，如果股东在公司的相对权益微乎其微，并且股东对公司没有切实的控制权，则对股东比例权益的任何减少都是 “有意义的减免”。

如果上述赎回测试均未产生资本收益或损失，则支付给赎回的美国持有人的对价将被视为用于美国联邦所得税目的的股息收入，但以我们当前或累计的收益和利润为限。但是，就扣除已收到的股息和 “合格股息” 待遇而言，由于赎回权，赎回的美国持有人可能无法将赎回之前的时间段计入股东的 “持有期”。任何超过我们收益和利润的分配都将减少赎回美国持有人的股票基准（但不低于零），任何剩余的超额部分将被视为出售或其他处置股票所实现的收益。

由于这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国股票持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据《守则》，赎回是被视为出售还是分配。

作为个人、遗产或信托的某些赎回美国持有人对其全部或部分 “净投资收入” 或 “未分配净投资收益”（如适用）缴纳3.8％的税，其中可能包括其赎回股票的全部或部分资本收益或股息收入。赎回的美国持有人应就净投资所得税的影响（如果有）咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

如果外国（即非美国）公司在应纳税年度总收入的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司总收入中按比例比例占总收入的比例为被动收入，则出于美国税收目的，该外国（即非美国）公司将成为被动外国投资公司（或 “PFIC”）。或者，如果外国公司在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，全年按季度平均计算），包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司的资产中用于生产或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于Cartica是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为从最初的纳税年度开始，我们很可能已经通过了PFIC资产或收入测试。但是，根据初创企业的例外情况，如果（1）公司的前身没有PFIC，则该公司在其拥有总收入的第一个应纳税年度将不会成为PFIC；（2）该公司向美国国税局保证在启动年度之后的前两个应纳税年度中都不会成为PFIC；（3）该公司在这两个年度中实际上都不是PFIC。直到我们当前应纳税年度结束之后，我们才能知道创业例外情况对我们的适用性。如果我们不满足初创企业例外情况，我们很可能会从成立之日起被视为PFIC，并将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试（尽管如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在我们被视为PFIC时持有我们证券的任何美国持有人）。

如果我们在任何应纳税年度（或部分纳税年度）中被确定为美国股票或认股权证持有人的持有期的PFIC，并且就我们的股票而言，赎回的美国持有人没有及时为我们作为PFIC持有（或被视为持有）的PFIC的第一个纳税年度进行QEF选举股票或及时选择 “按市价计价”，在每种情况下，如下所述，此类持有人通常将遵守以下方面的特殊规则：

•

赎回的美国持有人因出售或以其他方式处置其股票或认股权证而确认的任何收益（如果根据上文 “— 赎回的税收待遇——概况” 标题下讨论的规则将这种赎回视为出售，则包括赎回）；以及

•

向赎回的美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是指在赎回的美国持有人的应纳税年度内向该赎回美国持有人的任何分配，其金额大于该赎回美国持有人在前三个应纳税年度内获得的股票平均年度分配的125％，如果更短，则为该赎回美国持有人，如果更短）美国持有人持有股票的期限），其中可能包括赎回，前提是根据规则，此类赎回被视为分配在上文 “——赎回的税收待遇——一般情况” 的标题下进行了讨论。

根据这些特殊规则，

•

赎回美国持有人的收益或超额分配将在赎回美国持有人持有股票或认股权证的期限内按比例分配；

•

分配给赎回美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的赎回美国持有人的持有期的金额，将作为普通收入纳税；

•

分配给可兑换美国持有人的其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于可赎回的美国持有人；以及

•

通常适用于少缴税款的利息将针对美国赎回持有人每隔一个应纳税年度的税款征收。

一般而言，如果我们被确定为PFIC，则可赎回的美国持有人可以通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将其净资本收益的比例份额（作为长期资本收益）计入收入，从而避免上述与我们的股票（但不是我们的认股权证）相关的PFIC税收后果

以及其他收益和利润（作为普通收入），无论是否分配，都是在我们的应纳税年度结束的应纳税年度的美国赎回持有人的应纳税年度。通常，QEF选择必须在到期日（包括延期）当天或之前作出，才能提交该选举所涉应纳税年度的此类赎回美国持有人的纳税申报表。根据QEF规则，可赎回的美国持有人可以单独选择延期缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

赎回美国持有人不得就其收购我们股票的认股权证进行QEF选择。因此，如果赎回的美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），则通常确认的任何收益都将受到特别税收和利息收费规则的约束，如上所述，前提是我们在赎回的美国持有人持有认股权证期间的任何时候是PFIC。如果行使此类认股权证的赎回美国持有人对新收购的股票进行了QEF选择（或此前曾就我们的股票进行过QEF选择），则QEF选举将适用于新收购的股票，但与PFIC股票相关的不利税收后果经调整后将继续适用于此类新收购的股票（通常如此）就PFIC规则而言，将被视为有一段持有期包括赎回美国持有人持有认股权证的时期），除非赎回的美国持有人作出清洗选择。清洗选举导致此类股票以公允市场价值被视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特别税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，就PFIC规则而言，赎回权证的美国持有人将在行使认股权证时收购的股票拥有新的基准和持有期。

QEF选举是在每股股东的基础上进行的，一旦进行，只有在美国国税局的同意下才能撤销。不得就我们的认股权证进行QEF选举。赎回美国持有人通常通过将填写好的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）附在及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中来进行QEF选择。追溯性QEF选举通常只能在申报表中提交保护性声明，并在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果。

为了遵守QEF选举的要求，赎回的美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们在任何应纳税年度是PFIC，我们将努力向赎回的美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使赎回的美国持有人能够进行和维持QEF选择。但是，无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果赎回的美国持有人对我们的股票进行了QEF选择，而特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们作为PFIC的第一个应纳税年度及时选择了QEF，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类股份，或者根据清除选择清除PFIC污点，如上所述），出售我们股票时确认的任何收益通常都将作为资本收益纳税，并且不会征收利息。如上所述，赎回QEF的美国持有者目前按比例缴纳其收益和利润的份额纳税，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类赎回的美国持有者征税。根据上述规则，赎回的美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基本调整也适用于财产。

尽管将每年确定我们的PFIC地位，但无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，我们是否在任何特定年份成为PFIC身份的决定通常适用于随后的年份中持有股票或认股权证的赎回美国持有人。在上文所述的QEF选举中进行赎回的美国持有人，这是我们作为PFIC的第一个纳税年度，在该年度中，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票并获得

但是，必要的PFIC年度信息报表将不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，如果我们的任何应纳税年度结束于美国赎回持有人的应纳税年度，且我们不是PFIC的应纳税年度，此类可赎回的美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们作为PFIC的每个应纳税年度均未生效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票，则除非持有人如上所述做出清洗选择，并就QEF选举前的固有收益支付税收和利息，否则上述PFIC规则将继续适用于此类股票时期。

或者，如果赎回的美国持有人在应纳税年度结束时拥有被视为有价股票的PFIC股份，则赎回美国持有人可以在该应纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择。如果赎回美国持有人在赎回美国持有人持有（或被视为持有）股份且我们被确定为PFIC的第一个应纳税年度作出有效的按市值计价选择，则该持有人通常不受上述有关其股票的PFIC规则的约束。相反，一般而言，赎回的美国持有人将在应纳税年度末将其股票公允市场价值超过调整后股票基准的部分（如果有）列为普通收入。在应纳税年度结束时，还允许赎回美国持有人就其调整后的股票基准超过其股票公允市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于按市值计价选择后先前纳入的收入净额）。将调整赎回美国持有人的股票基准，以反映任何此类收入或亏损金额，出售股票或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将视为普通收入。目前，可能无法就我们的认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价选择仅适用于在证券交易委员会注册的国家证券交易所（包括纳斯达克全球市场）定期交易的股票，或者在美国国税局认定有足够规则确保市场价格代表合法合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上交易的股票。赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下，我们的股票按市值计价选择的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司，则赎回美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或Reing U.S.Reing U.S.S中获得分配或处置全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用。否则，持有人被视为已出售较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低等级的PFIC向赎回的美国持有人提供进行或维持与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。但是，无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此无法保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。我们敦促赎回的美国持有人就较低级别的个人保险公司提出的税收问题咨询自己的税务顾问。

在赎回美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的赎回美国持有人可能需要提交美国国税局8621号表格（无论是否进行QEF或市场间选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC 规则的应用极其复杂。正在考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股票和/或认股权证的股东应就PFIC规则在特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

非美国联邦所得税注意事项股东

本部分针对的是兑换非美国人选择按照 “提案1：第二次延期修正提案——赎回权” 部分所述将其股票兑换为现金的Cartica股票持有人（定义见下文）。出于本次讨论的目的，“可兑换的非美国人持有人” 是指以此赎回其股份的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体除外），不是可赎回的美国持有人。

除非本节中另有讨论，否则可兑换的非美国货币持有人通常无需为赎回所得的任何已确认收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税，除非收益或股息与此类可赎回的非美国股息有效相关。持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用所得税协定）应归因于由非美国可赎回者维持的美国常设机构或固定基地。持有人）。

股息（包括建设性股息）和与可赎回的非美国股息有效相关的收益持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，应归属于美国的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于可兑换的美国持有人的美国普通联邦所得税税率相同，如果是可赎回的非美国持有人。持有人如果是以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要按30％的税率或较低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

考虑行使赎回权的非美国股票持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，其股票的赎回是被视为出售还是分配，以及根据他们的特殊情况，他们是否需要对因赎回而获得的任何确认收益或分红缴纳美国联邦所得税。

根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”）和美国财政部相关法规和行政指导，30％的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（具体定义见FATCA）的某些收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国 “账户” 持有人（具体而言）在 FATCA 中定义）并符合某些其他特定要求或 (ii) 非金融外国实体，无论此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构，除非该实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何美国实质性所有人，或提供每位此类美国实质性所有人的姓名、地址和纳税人识别号码，并满足某些其他特定要求。在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免或被视为遵守了这些规则。兑换非美国国籍持有人应就该立法以及该立法是否可能与他们处置股票或认股权证相关的问题咨询自己的税务顾问。

备用预扣税

一般而言，对于符合以下条件的非公司赎回美国持有人，行使赎回权所得的收益将受到备用预扣税的约束：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

•

因未申报其联邦所得税申报表上必须显示的所有利息或股息而收到美国国税局的通知；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

A 正在救赎的非美国人持有人通常可以通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用美国国税局W-8表格上或通过其他方式规定豁免来取消信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。

根据这些规则预扣的任何金额都将记入赎回的美国持有人或赎回的非美国持有人的账户。持有人的美国联邦所得税应纳税额或在超过该负债额的范围内予以退还，前提是及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用要求。

如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定收取与第二次延期修正提案相关的现金换取股份以及任何赎回您的公开股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

第 2 号提案 — 审计员批准提案

概述

我们要求股东批准审计委员会选择Marcum LLP（“Marcum”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会直接负责任命公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不批准选择马库姆作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会可能会重新考虑选择马库姆作为我们的独立注册会计师事务所。马库姆审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum为审计我们的年度财务报表和向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别约为175,104美元和119,490美元。Marcum与我们的首次公开募股相关的审计服务总费用总额约为72,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付任何与审计相关的费用。

税费。我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税收筹划方面的服务。

所有其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付任何其他服务的费用。

预先批准政策

自审计委员会成立以来，在我们的首次公开募股完成后，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但除了《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

待批准的决议全文

普通决议的全文如下：“作为一项普通决议，决定在所有方面批准、批准和确认任命Marcum LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。”

需要投票才能获得批准

审计员批准提案必须得到开曼群岛法律规定的普通决议的批准，该决议要求在特别会议上亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的普通股持有人的多数票投赞成票。为了确定法定人数，弃权票虽然被视为存在，但不算作投票，也不会影响对审计员批准提案的表决结果。未能在特别会议上通过代理人投票或亲自投票不会影响对审计员批准提案的表决结果。

第 3 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别会议延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有根据表中表决票数，特别会议时没有足够的选票批准第二次延期修正案时，休会提案才会提交给Cartica的股东。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得Cartica股东的批准，则根据表中的投票数，如果特别会议召开时没有足够的票数批准第二次延期修正案提案，则董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

待批准的决议全文

“作为一项普通决议，决定将股东大会的休会日期推迟到由大会主席确定的一个或多个日期，以便在所有方面确认、通过、批准和批准进一步征求代理人。”

需要投票才能获得批准

批准休会提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人投的多数票的赞成票。未能通过代理人投票或在特别会议上自己投票、投弃权票或经纪人不投票不会影响休会提案的任何表决结果。

董事会的建议

董事会一致建议 CARTICA 股东投赞成票
休会提案的批准。

证券的实益所有权

下表根据从以下人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2024年3月1日的有关我们普通股受益所有权的信息：

•

我们已知的每位已发行普通股5％以上的受益所有人；

•

实益拥有我们普通股的每位执行官和董事；以及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

在下表中，所有权百分比基于截至2024年3月1日已发行和流通的9,964,415股普通股，包括（i）8,964,415股A类普通股和（ii）1,000,000股B类普通股。除非适用法律另有规定，否则在所有有待表决的事项上，除董事选举外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。目前，B类普通股的所有股份均可一对一地转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起的60天内不可行使。

	A 类普通股				B 类普通股				近似百分比或杰出的普通股票
受益所有人的姓名和地址 (1)	的数量股票受益地已拥有		近似百分比类的		的数量股票受益地已拥有		近似百分比类的		近似百分比或杰出的普通股票
Cartica 收购合作伙伴有限责任公司，我们的赞助商 (2)		4,750,000		53.0%		700,000		94.8%		54.7%
Suresh Singamsetty，首席投资官兼董事		—		—		—		—		—
Kishore Kondragunta，导演		—		—		—		—		—
Rana Gujral，导演		—		—		—		—		—
凯尔·英格瓦尔德家长、董事		—		—		—		—		—
Suresh Guduru，首席执行官兼董事长 (3)		4,750,000				700,000		94.8%		54.7%
John F. Levy，董事		—		—		—		—		—
C. Brian Coad，首席运营官兼首席财务官		—		—		—		—		—
所有执行官和董事作为一个整体（七个人）		4,750,000		53.0%		700,000		94.8%		54.7%
5% 股东
拉德克利夫资本管理有限责任公司 (4)		461,205		5.1%		—		—		4.6%

(1)

除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为美洲大道 1345 号，纽约 11 楼，纽约州 10105 号。

(2)

我们的赞助商Cartica Acquisition Partners, LLC是2023年6月30日从4,75万股创始人股份逐一转换的5,45万股B类普通股和4750,000股A类普通股的记录保持者。我们赞助商的管理成员是苏雷什·古杜鲁。因此，苏雷什·古杜鲁可能被视为拥有我们保荐人持有的此类股票的实益所有权，除非他在这些股票中的金钱权益。

(3)

这些股票代表我们的保荐人持有的A类普通股和B类普通股。

我们的保荐人根据我们与保荐人于2021年2月9日签订的证券认购协议收购了B类普通股。古杜鲁先生是我们的首席执行官兼董事，也是我们赞助商的大股东Namaste Universe Sponsor LLC的管理成员。古杜鲁先生也是我们保荐人的管理成员，因此，他可能被视为对我们的保荐人持有的此类股份拥有实益所有权。古杜鲁先生放弃对此类股份的任何实益所有权，但其金钱权益除外。

(4)

根据2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的附表13G，这些股票被视为拉德克利夫资本管理有限责任公司、RGC管理公司有限责任公司、史蒂芬·卡茨纳尔森、克里斯托弗·欣克尔、拉德克利夫SPAC主基金有限责任公司和拉德克利夫SPAC GP, LLC的实益拥有。拉德克利夫资本管理有限责任公司是相关实体，RGC管理公司有限责任公司、史蒂芬·卡茨纳尔逊和克里斯托弗·欣克尔可能被视为其控制人。拉德克利夫SPAC Master Fund, L.P. 是相关实体，Radcliffe SPAC GP, LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可以被视为其控制人。每位此类举报人的营业地址是宾夕法尼亚州巴拉辛威德纪念碑路50号300号套房19004。

未来的股东提案

如果第二次延期修正案获得批准，我们预计2025年年度股东大会将不迟于2025年12月31日举行。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书以在2025年年度股东大会上提交给股东，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和我们的章程的要求。假设会议于2025年12月31日举行，我们收到此类提案的日期必须不迟于第90天营业结束，也不早于年度股东大会预定日期前120天营业结束之日。

如果第二次延期修正案未获批准，则2025年将不举行年度股东大会。

家庭信息

除非Cartica收到相反的指示，否则如果Cartica认为股东是同一个家庭的成员，则Cartica可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少Cartica的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套Cartica的披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到一套Cartica的披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票以股东的名义注册，则股东应通过以下地址和电子邮件地址联系 Cartica：

Cartica 收购公司
c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
纽约，NY10105
注意：Suresh Guduru
电话：(202) 741-3677
电子邮件：sguduru@carticaspac.com

•

如果经纪人、银行或被提名人持有股份，则股东应直接联系经纪人、银行或被提名人。

在哪里可以找到更多信息

Cartica按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。Cartica的公开文件也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。您可以通过以下地址和/或电话号码联系Cartica，免费索取 Cartica 向美国证券交易委员会提交的文件（不包括证物）的副本。

如果您想获得本委托书或Cartica向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括证物）的更多副本，或者如果您对将在特别会议上提出的提案有疑问，请通过以下地址和电子邮件地址与Cartica联系：

Cartica 收购公司
c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
纽约，NY10105
注意：Suresh Guduru
电话：(202) 741-3677
电子邮件：sguduru@carticaspac.com

附件 A

拟议修正案
到
已修改并重述
备忘录和公司章程
OF
CARTICA 收购公司

[•], 2024

作为特殊决议，已解决：

(i) 将Cartica Acquisition Corp完成业务合并的截止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日（或董事会确定的更早日期），并按下文（ii）和（iii）的规定对经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程进行修订。

(ii) 全部删除《公司章程》第 163 (a) 条，替换如下：

“如果公司未在首次公开募股完成后的36个月内或董事会确定的更早日期，或成员根据章程可能批准的晚些时候完成初始业务合并，则公司应：

(a) 停止除公司清盘、解散和清算目的以外的所有业务；

(b) 尽快但在此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托基金时的总金额，包括信托基金赚取的利息，之前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）的利息（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时的公开股票数量有争议的是，哪些兑换将完全取消公众会员作为会员的权利（包括权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及。

(iii) 全部删除《公司章程》第 163 (b) 条，替换如下：

“如果对条款进行任何修改：

(a) 这将修改公司义务的实质内容或时机，即向我们的A类股票的持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份的权利；如果公司未在首次公开募股结束后的36个月内或董事会确定的更早日期，或成员可能批准的晚些时候完成其初始业务合并，则有义务赎回100％的公开股份文章；或

(b) 关于与A类股票持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，

任何此类修正案获得批准后，每位公开股票的持有人都有机会按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托基金的总金额，包括信托基金赚取的利息（如果有），除以当时已发行的公开股票的数量。尽管如此，在赎回之前或完成赎回后，公司不得赎回与此类修正案相关的公开股票（或接替公司成为上市公司的任何实体的净有形资产）低于5,000,001美元。

附件 A-1

代理卡

用于代替年会的特别股东大会

CARTICA 收购公司

此代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命苏雷什·古杜鲁和C. Brian Coad（均为 “代理人”；统称为 “代理人”）为代理人，他们都有在没有对方陪同的情况下采取行动的全部权力，并有权指定替代人对下列签署人有权在Cartica年度会议（“特别会议”）上投票的股份（“股份”）进行表决收购公司（“Cartica”）将于美国东部时间2024年4月3日下午1点在位于纽约美洲大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行York 10105 或其任何休会和/或延期。如果您在特别会议开始前至少两个工作日联系纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，纽约州，美洲大道1345号，10105，预定出席会议，则可以亲自出席在埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行的特别会议。此类股份应根据本协议背面列出的提案进行表决，并由每位代理人自行决定在特别会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

关于代理材料可用性的重要通知
特别股东大会代替将于 2024 年 4 月 3 日举行的年会：

会议通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2024 上查阅。

本代理所代表的股份在正确执行后，将由下列签署的股东按此处指示的方式进行投票。如果没有就反面的提案给出具体指示，该代理人将被投票支持提案1、2和3（如果已提出）。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有标记、日期和签名）

~ 请沿着有孔的线条分开，然后用提供的信封寄出。~

CARTICA ACQUISTION CORP——董事会建议对提案1、2和3（如果提出）投赞成票。

请将投票标记为

此示例中显示的

(1) 延期修正提案 — 通过特别决议，批准将Cartica完成业务合并的截止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日（或董事会确定的更早日期），并按照本委托书附件A对经修订和重述的Cartica公司章程备忘录和章程进行修订。	对于 ☐	反对 ☐	弃权 ☐
(2) 审计师批准提案——通过普通决议，批准Cartica审计委员会选择Marcum LLP担任截至2024年12月31日的年度Cartica的独立注册会计师事务所。	对于 ☐	反对 ☐	弃权 ☐
(3) 休会提案 — 通过普通决议指示特别股东大会主席代替年会将特别股东大会休会，以代替Cartica股东年会，推迟到一个或多个日期	对于 ☐	反对 ☐	弃权 ☐

				日期：2024 年

				签名

				签名（如果共同持有）

				当股份由共同租户持有时，双方都应签署。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果是公司，请由总裁或其他授权官员以公司全名签名。如果是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。